CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
1. Dispositions Générales
1.1 En plus des termes et locutions définis autre part dans ces Conditions Générales de Vente (définies par la suite), les termes et locutions énumérés ci-après ont – lorsqu'ils sont indiqués avec une lettre majuscule – le sens qui leur est attribué conventionnellement ou qui est rappelé dans le présent art. 1.1 :
-« Acquéreur » : la personne, physique ou morale, de laquelle le Vendeur (défini par la suite) reçoit la commande ;
-« Contrat » : la commande de l'Acquéreur, acceptée par le Vendeur, comprenant les Conditions Générales de Vente (définies par la suite) ;
-« EXW » : la réglementation des droits et obligations de l'Acquéreur et du Vendeur (définie par la suite) prévue, en référence à l'acronyme de Ex Works (Départ Usine), par les Incoterms 2010 de la Chambre de Commerce Internationale de Paris ;
-« Parties » : l’Acquéreur et le Vendeur conjointement ;
-« Produits » : les produits du Vendeur qui figurent dans les catalogues en vigueur d'année en année ;
-« Vendeur » : Marazzi Group S.r.l. a socio unico, dont le siège social est sis Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, 00 – 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxx.
1.2 Les termes et conditions indiqués ci-après (les « Conditions Générales de Vente ») font partie intégrante de chaque Contrat signé entre le Vendeur et l'Acquéreur dans le cadre de la vente des Produits et prévalent sur d'éventuelles conditions fixées par l'Acquéreur, sauf en présence d'une acceptation écrite expresse de ces dernières par le Vendeur.
1.3 Le Vendeur se réserve le droit de modifier ou compléter les Conditions Générales de Vente, en annexant ces modifications aux offres ou à toute communication écrite adressée à l'Acquéreur. Au cas où les modifications ou compléments apportés aux Conditions Générales de Vente ne seraient pas acceptés par l'Acquéreur dans les 15 jours suivant la date de communication, les Conditions Générales de Vente acceptées précédemment seront appliquées, sans préjudice du droit de retrait du Vendeur dans les 30 jours suivants.
2. Offres et Commandes
2.1 L’offre faite à l'Acquéreur par des agents, démarcheurs ou par d'autres intermédiaires et la proposition de commande transmise par ces derniers au Vendeur n'engage pas celui-ci tant que la commande de l'Acquéreur n'a pas été acceptée par le Vendeur au sens de l'art. 2.2 suivant.
2.2 La commande effectuée par l'Acquéreur n'est pas acceptée tant qu'elle n'a pas été confirmée par écrit par le Vendeur. Au cas où le Vendeur ne confirmerait pas une commande par écrit, l'émission de la facture ou l'exécution de la commande par le Vendeur doit être considérée comme une acceptation.
3. Délais de Livraison
3.1 La livraison des Produits est EXW. Le Vendeur effectue la livraison en mettant les Produits à la disposition de l'Acquéreur dans les délais et aux lieux précisés dans le Contrat (la « Livraison »). Au moment de la Livraison, le Vendeur a pour seule obligation de charger les Produits sur le véhicule de prise en charge, toute autre obligation restant exclue, y compris à titre d'exemple celle relative aux opérations de dédouanement à l'exportation des Produits.
3.2 Le Vendeur n'est responsable d'aucune perte ou endommagement des Produits après la Livraison ; l'Acquéreur n'est en aucun cas déchargé de l'obligation de paiement du prix des Produits une fois la Livraison effectuée.
3.3 Sans préjudice des mesures correctives visées à l'art. 9 suivant, la Livraison peut être suspendue dans tous les cas de défaillance de l'Acquéreur concernant l'obligation de paiement du prix des Produits.
3.4 Tous les délais de livraison et de retour des Produits - même s'ils sont définis comme péremptoires - sont considérés comme indicatifs et assumés par le Vendeur avec toutes les tolérances d'usage. Le délai de Livraison - dans tous les cas indicatif
- est uniquement celui indiqué dans la confirmation de commande du Vendeur.
3.5 En cas de retard de Livraison dépassant la tolérance d'usage, l'Acquéreur peut uniquement annuler la partie de la commande relative aux Produits dont la Livraison n'a pas lieu dans les 30 jours suivant la date de réception par le Vendeur de la communication d'annulation de l'Acquéreur, à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception.
3.6 L’Acquéreur ne peut annuler sa commande, ni résilier le Contrat, en cas de Livraison retardée dépendant d'un cas de force majeure, conformément à l'art. 6 suivant, si le retard de Livraison ne dépasse pas 60 jours.
3.7 Le Vendeur peut résilier le Contrat en envoyant une communication écrite à l'Acquéreur en cas d'évènements de force majeure, conformément à l'art. 6 suivant.
3.8 Si la Livraison n'a pas lieu pour un motif imputable à l'Acquéreur, celle-ci est considérée comme effectuée, à tous les effets (y compris l'entrée en vigueur des délais de paiement et l'émission de la facture), par simple communication à l'Acquéreur de mise à disposition des Produits ; 15 jours après la communication, des frais d'entreposage sont appliqués et le Vendeur est déchargé de toute responsabilité en cas de détérioration, endommagement ou quoi qu'il en soit perte de valeur des Produits.
3.9 L’Acquéreur s'engage à communiquer au Vendeur la non-livraison des Produits au lieu de destination indiqué sur le document de transport ou bien la livraison des Produits dans un autre lieu que celui indiqué sur le document de transport dans les 120 heures suivant la date de livraison prévue au lieu de destination, par lettre recommandée avec accusé de réception contenant également une copie du document de transport signé. Suite à la réception de ladite communication accompagnée de la documentation, le Vendeur procède à la régularisation des factures émises avec application de la TVA au sens du DPR (décret présidentiel italien) n° 600/1973. Il reste entendu que l'Acquéreur s'engage à exonérer le Vendeur des impôts, surtaxes, intérêts et sanctions en tout genre, ainsi que des frais de justice, en cas de prélèvements effectués par l'Administration Financière à sa charge dérivant de la non-communication par écrit ou dans tous les cas de la livraison des Produits à une autre destination que celle indiquée dans le document de transport. Après avoir pris note de la communication que le Vendeur demande de signer au transporteur, l'Acquéreur s'engage également à communiquer au transporteur toute modification de destination des Produits. Le non-respect de la précédente obligation comporte le prélèvement par le Vendeur à l'Acquéreur d'éventuels impôts, surtaxes, intérêts et sanctions en tout genre, ainsi que des charges de nature juridique, en cas de relevés de l'Administration Financière dérivant de cette non-communication.
3.10 Sans préjudice des cas de dol ou faute grave, toute responsabilité du Vendeur en cas de dommages dérivant d'une livraison (totale ou partielle) retardée ou non effectuée des Produits est exclue.
4. Prix et Conditions de Paiement
4.1 Les prix des Produits indiqués dans les catalogues en vigueur d'année en année sont EXW ; par conséquent, toute autre charge ou dépense relative à l'expédition, la livraison et/ou le transport des Produits est à la charge exclusive de l'Acquéreur. La provision nécessaire pour faire face à d'éventuelles charges et dépenses à la charge de l'Acquéreur devra, le cas échéant, être payée par celui-ci au Vendeur par avance ; à titre d'exemple, ces charges et dépenses comprennent le coût de l'emballage supplémentaire, le coût du transport, les frais accessoires, les impôts, timbres, frais de douane et toute autre charge supplémentaire non comprise dans les prix. Les prix des Produits sont soumis à des corrections dues à des erreurs d'impression.
4.2 Les prix des Produits sont hors taxe, la TVA légale devant être versée conformément aux indications de la facture.
4.3 Le lieu de paiement est établi au siège social du Vendeur même en cas d'émission de traites ou reçus bancaires, ou bien de remise de lettres de change. L'éventuelle acceptation de traites, billets à ordre, cessions ou chèques bancaires par le Vendeur est toujours convenue sauf bonne fin et/ou avec recours et sans novation de la dette. Le paiement est entièrement dû au moment de la Livraison des Produits, sauf en présence d'un accord écrit différent.
4.4 Outre les autres remèdes prévus par la loi et/ou par le Contrat, le Vendeur applique des intérêts de retard sur les paiements retardés conformément aux dispositions du décret législatif italien n° 231 de 2002.
5. Conditions de Garantie
5.1 Le Vendeur garantit que les Produits sont exempts de tout vice et défaut. La garantie s'applique dans les limites visées à l'art. 1495 du Code Civil italien, sans préjudice des autres limitations mentionnées dans le présent article et la collecte provinciale des usages 2005 de la Chambre de Commerce de Modène pour les matériaux céramiques, ainsi que les tolérances d'usage. Les éventuelles indications de poids, mesures, dimensions, couleurs, nuances et autres informations contenues dans les catalogues, dépliants et dossiers du Vendeur ont un caractère purement indicatif et ne sont pas contraignantes. La garantie du Vendeur est dans tous les cas limitée aux Produits de premier choix, à savoir-selon les indications de la collecte provinciale des usages 2005 de la Chambre de Commerce de Modène pour les matériaux céramiques - avec un pourcentage de carreaux défectueux non supérieur à 5 %, seulement pour la partie dépassant ce pourcentage, tandis que la garantie est expressément exclue pour les Produits autres que ceux de premier choix. Sans préjudice des cas de dol ou faute grave, les différences de nuances par rapport à ce qui a éventuellement été convenu ne peuvent être dénoncées comme vice des Produits.
5.2 Avec l'obligation de garantie, le Vendeur s'engage à remplacer le produit vicié et/ou défectueux dans les limites du Contrat et quoi qu'il en soit sans aucune autre obligation d'indemnisation du dommage direct et/ou indirect et/ou consécutif provoqué à l'Acquéreur et/ou à des tiers en raison de défauts des Produits, sans préjudice des dispositions légales obligatoires.
5.3 Dans tous les cas, la garantie pour les vices et les défauts prend fin lors de la pose en œuvre des Produits ; par conséquent, les réclamations doivent être effectuées avant la pose en œuvre par lettre recommandée avec accusé de réception à adresser au Vendeur, et elles doivent documenter de façon détaillée les vices et défauts constatés. La réclamation ne donne à l'Acquéreur aucun droit de suspension ou de retard, total ou partiel, du paiement dans les délais établis par le Contrat.
5.4 Il reste entendu que la garantie mentionnée dans le présent article est exclue de la pose en œuvre ainsi que si le vice et/ou le défaut des Produits dépendent de
l'usage incorrect, de la modification ou de l'altération desdits Produits, imputables à l'Acquéreur.
6. Cas de force majeure
6.1 Le Vendeur peut suspendre l'exécution du Contrat et/ou le résilier dès lors que son exécution s'avère objectivement impossible ou déraisonnablement onéreuse en raison d'un évènement imprévisible indépendant de sa volonté comme, par exemple, grève, litige syndical, accident, explosion, boycottage, grève patronale, incendie, guerre, guerre civile, émeute et révolution, réquisition, embargo, interruption de fourniture d'énergie, inondation, acte ou omission de loi ou de gouvernement, acte de terrorisme, retard ou impossibilité d'approvisionnement de ses fournisseurs, pannes de machines ou d'équipements essentiels et autres causes analogues à celles susmentionnées.
7. Anti-corruption
7.1 L’Acquéreur respecte les dispositions des lois, règlements et directives applicables de toutes les autorités, les organismes gouvernementaux ou autres institutions nationales ou internationales à propos de pratiques et de faits illicites ayant trait à la corruption (la « Loi Applicable »), y compris les lois concernant des paiements illicites, offres, promesses d'argent ou tout autre bénéfice en faveur d'officiers publics ou de personnes chargées d'un service public pour accomplir leurs fonctions ou pouvoirs.
7.2 Plus précisément, l'Acquéreur respecte les dispositions du U.S. Foreign Corrupt Practices Act, de la Convention on Combating Bribery of Foreign Officials in International Business Transactions de 1997 et toute autre Loi Applicable en matière de corruption.
7.3 L’Acquéreur s'engage, pour lui-même et pour ses propres fonctionnaires, administrateurs, travailleurs, collaborateurs ou consultants, à ce que ne soit accomplie, ni directement ni indirectement, aucune action dans le cadre de l'exécution d'un contrat pouvant constituer un fait illicite comme le prévoit n'importe quelle Loi Applicable, et il s'engage en particulier, pour lui-même et pour ses propres fonctionnaires, administrateurs, travailleurs, collaborateurs ou consultants, à ce que ne soient offerts, donnés ou autorisés a) aucune dation ni paiement, gratification ou tout autre bénéfice à des fonctionnaires ou personnes chargées de la fonction publique, employés ou agents de toute autorité, organisme gouvernemental, et de toute autre institution nationale et internationale ; b) aucune contribution, de n'importe quelle nature, à quiconque étant candidat à l'exercice d'une charge publique.
7.4 L’Acquéreur respecte les dispositions du Décret législatif italien 231/2001, modifié et intégré. Dans ce but, l’Acquéreur déclare connaître le Code Éthique du Vendeur (le « Code Éthique »), le Code de Conduite (le « Code de Conduite ») et le Modèle d'organisation, gestion et contrôle prévu par le Décret législatif italien 231/2001 (le « Modèle »). Le Code Éthique, le Code de Conduite et le Modèle peuvent être consultés à l'adresse suivante : xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-x- gres/download-area. Le Vendeur s'engage à prendre les commandes conformément aux dispositions de ces Conditions Générales de Vente et au Code Éthique, Code de Conduite et au Modèle.
7.5 L’Acquéreur s'engage, pour lui-même et pour ses propres fonctionnaires, administrateurs, travailleurs, collaborateurs ou consultants qui entrent en contact avec le Vendeur dans le cadre de l'exécution des Contrats, à ce que le responsable du Vendeur soit informé de tout acte, fait ou action dont ils peuvent avoir connaissance et pouvant constituer une infraction au sens du décret législatif italien 231/2001 ou pouvant, dans tous les cas, impliquer la responsabilité administrative du Vendeur au sens de cette loi.
7.6 Durant l'exécution du Contrat, si l'Acquéreur adopte une des conduites décrites à l'art. 2635 du Code Civil italien, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat, au sens de l’art. 1456 du Code Civil italien.
7.7 En cas de violation de la part de l'Acquéreur de certaines des obligations visées aux articles 7.3 et 7.5, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat, au sens de l’art. 1456 du Code Civil italien.
7.8 L’Acquéreur déclare et garantit qu'il n'a pas été désigné, qu'il n'est ni contrôlé par ou associé avec un quelconque des acteurs inclus dans les listes de restriction des États-Unis, de l'Union Européenne ou de tout autre pays, y compris, sans limitation aucune, le U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control’s Specially Designated Nationals and Blocked Persons List ; et l’Acquéreur s'engage à ne vendre ou transférer aucun Produit auxdits acteurs à un autre titre. L’Acquéreur déclare respecter les dispositions relatives aux sanctions économiques, ainsi qu'aux lois, règlements de contrôle sur l'exportation en vigueur aux États-Unis, au sein de l'Union Européenne et dans tout autre pays, y compris, sans limitation aucune, les règlements de l’Office of Foreign Assets Control.
7.9 En cas de violation de la part de l'Acquéreur de certaines des obligations, déclarations et garanties visées au précédent article 7.8, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat, au sens de l’art. 1456 du Code Civil italien.
8. Protection des données à caractère personnel
8.1. Aux fins de l'exécution du Contrat, les Parties s'engagent à se conformer à toute obligation prévue par le Règlement Général (UE) 2016/679 relatif à la « protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données » (ci-après « RGPD »), ainsi que, dans les limites de son applicabilité, au Décret Législatif italien 196/2003 (« Code de Confidentialité »), sur la base de la dernière version modifiée par le Décret Législatif italien 101/2018 et aux mesures du Garant pour la protection des données à caractère personnel.
8.2 En acceptant ce Contrat, chaque Partie, pour ce qui la concerne, reconnaît que ses propres données à caractère personnel et/ou celles de ses employés et/ou collaborateurs, impliqués dans les activités d'exécution du Contrat, pourront être communiquées à la contrepartie et traitées par cette dernière en tant que Responsable autonome du traitement à des fins étroitement liées à l'établissement et à l'exécution du Contrat.
8.3 En particulier, l’Acquéreur reconnaît que ses propres données à caractère personnel et/ou celles de ses employés et/ou collaborateurs, impliqués dans les activités du Contrat, seront traitées par le Vendeur en tant que Responsable autonome du traitement pour les objectifs et selon les modalités mentionnés dans la
« Note d'information Clients » rédigée au sens des art. 13 et 14 du RGPD disponible sur le site web xxx.xxxxxxx.xx sous la section Privacy, que l'Acquéreur s'engage d'ores et déjà à porter à l'attention de ses employés et/ou collaborateurs.
9. Cessation du Contrat
9.1 Le Vendeur a le droit de résilier tout Contrat avec l'Acquéreur, avec effet immédiat, au sens de l’art. 1456 du Code Civil italien, par communication envoyée par lettre recommandée dans laquelle il déclare vouloir se prévaloir de cette clause résolutoire expresse, dans les cas suivants :
a) si l'Acquéreur ne se conforme pas aux obligations visées aux articles 3.9, 4 et 7 de ces Conditions Générales de Vente ;
b) si l'Acquéreur est responsable d'une grave inexécution du contrat.
9.2 Le Vendeur a le droit de résilier tout Contrat avec effet immédiat par communication envoyée par lettre recommandée à l'Acquéreur, dans laquelle il déclare vouloir se prévaloir de cette clause :
a) dans les cas visés aux articles 1.3, 3.7, 6.1.
b) si l'Acquéreur est soumis à des procédures de recouvrement forcé, d'insolvabilité ou de liquidation ;
c) si les conditions patrimoniales, économiques et financières de l'Acquéreur permettent de présumer raisonnablement de l'état de crise de l'Acquéreur ;
d) si les actions et/ou la part représentative de la majorité ou du contrôle du capital social de l'Acquéreur, s'il est constitué sous forme d'entreprise, sont directement ou indirectement cédées, aliénées ou liées à une garantie.
10. Durée
10.1 Ces Conditions Générales de Vente entrent en vigueur dès leur souscription par l'Acquéreur et sont à durée indéterminée, les deux Parties ayant quoi qu'il en soit la faculté de faire usage du droit de retrait, à communiquer par lettre recommandée avec un préavis d'au moins 30 jours.
11. Loi Applicable – Tribunal Compétent
11.1 Ces Conditions Générales de Vente et tout Contrat souscrit par l'Acquéreur et le Vendeur sont réglementés par la loi italienne. Les dispositions prévues dans la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises de 1980 ne s'appliquent pas à ces Conditions Générales de Vente et à tout Contrat réglementé par ces dernières.
11.2 Tout litige éventuel entre les Parties portant sur l'interprétation, la validité ou l'exécution de ces Conditions Générales de Vente et de tout Contrat est du ressort exclusif du Tribunal de Modène.
11.3 Les Parties conviennent que seul le Vendeur, à sa discrétion, a la faculté de renoncer à la compétence du tribunal exclusif mentionné au précédent art. 11.2 pour intenter une action en justice contre l'Acquéreur à son domicile et auprès du Tribunal compétent.
11.4 Afin d'interpréter les termes de retour et les autres termes commerciaux éventuellement employés par les Parties, il est fait renvoi aux Incoterms 2010 de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
12. Marques et signes distinctifs du Vendeur
12.1 L'Acquéreur est tenu d'utiliser les marques, noms ou autres signes distinctifs du Vendeur dans le seul but d'identifier ou de faire la publicité des Produits, sachant que cet usage est fait dans l'intérêt exclusif du Vendeur. Toutefois, tout usage des marques, noms ou autres signes distinctifs du Vendeur sur le papier à en-tête de l'Acquéreur, sur le matériel publicitaire ou sur tout autre matériel destiné à des tiers devra être convenu au préalable par écrit avec le Vendeur.
12.2 L'Acquéreur s'engage à ne pas insérer les marques, noms et signes distinctifs du Vendeur dans sa propre entreprise, raison sociale ou noms de domaine web. Dans tous les cas, l'Acquéreur s'engage à ne pas enregistrer les marques et/ou les signes distinctifs du Vendeur comme noms de domaine web.
12.3 Le droit de l'Acquéreur d'utiliser les marques, noms ou autres signes distinctifs du Mandant, comme le prévoit le précédent art. 12.1., cessera immédiatement à l'échéance ou à la résiliation, pour n'importe quelle cause, de ces Conditions Générales de Vente ou de tout Contrat souscrit par l'Acquéreur et le Vendeur.
12.4 L'Acquéreur informera le Vendeur de toute violation des marques, noms ou autres signes distinctifs du Vendeur dont il est informé.
13. Dispositions Finales
13.1 L’invalidité totale ou partielle de chaque disposition de ces Conditions Générales de Vente n'affecte en rien la validité des prévisions restantes.
13.2. Ces Conditions Générales de Vente peuvent être modifiées et complétées uniquement par le Vendeur et par écrit.
13.3 Ces Conditions Générales de Vente sont rédigées en deux langues, italien et français. La version italienne fait foi en cas de contraste entre les deux versions.
25.10.2019