BBM ANNECY 74

BBM ANNECY 74

Société par actions simplifiée au capital de 7.500 euros

Siège social : 000, xxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxxx

913 695 599 R.C.S. Annecy

(ci-après la « Société »)

Proces-verbal

DE LA DECISION DU PRESIDENT DU 26 JANVIER 2023

L'an deux mille vingt-trois, le 26 janvier,

au siège social,

LA SOUSSIGNEE :

SMMALL Restauration, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siège social est situé 0X, xxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx-xxx-Xxxxx et dont le numéro unique d’identification est 000 000 000 R.C.S. Chalon-sur-Saône, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx,

agissant en qualité de président de la Société,

APRES AVOIR EXPOSE :

que l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société dispose que : « il [le siège social] peut être transféré en tout autre endroit en France par décision du président. Le président est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, par dérogation à l’article 21 » ; et

qu’en conséquence, elle est habilitée à transférer le siège social de la Société en tout autre endroit en France et modifier corrélativement les statuts de la Société ;

A PRIS LA DECISION SUIVANTE :

Decision unique

Transfert du siège social et modification corrélative des statuts

Connaissance prise du projet de statuts modifiés, le président,

conformément à l’article 4 des statuts de la Société,

décide, avec effet à compter de ce jour,

(i) de transférer le siège social de la Société situé 000, xxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx pour le fixer Centre commercial Galeries Lafayette, cellule R03, 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx ; et

(ii) de modifier le premier alinéa de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« article 4 : Siege social

Le siège social est fixé : Centre commercial Galeries Lafayette, cellule R03, 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx »,

le reste de l’article demeurant inchangé.

Cloture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel a été signé par le président.

De convention expresse valant convention sur la preuve, le président signe électroniquement le présent procès-verbal conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service Closd (xxx.xxxxx.xxx), le président s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du procès-verbal par le service Closd (xxx.xxxxx.xxx).

Pour la société SMMALL Restauration Président

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

BBM ANNECY 74

Société par actions simplifiée au capital de 7.500 euros

Siège social : Centre commercial Galeries Lafayette, xxxxxxx X00, 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxx,

74000 Annecy

913 695 599 R.C.S. Annecy

STATUTS

Mis à jour suite à la décision du président du 26 janvier 2023

Pour copie certifiée conforme

De convention expresse valant convention sur la preuve, le président signe électroniquement les présents statuts conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service Closd (xxx.xxxxx.xxx), le président s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des statuts par le service Closd (xxx.xxxxx.xxx).

Pour la société SMMALL Restauration Président

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

Sommaire

Article 1 - Forme 4

Article 2 - Objet 4

Article 3 - Denomination sociale 4

Article 4 - Siege social 4

Article 5 - Duree 5

Article 6 - Apports 5

Article 7 - Capital social 5

Article 8 - Modifications du capital 5

Article 9 - Comptes courants 6

Article 10 - Liberation du capital 6

Article 11 - Forme des actions 6

Article 12 - Transfert de titres 7

12.1 Définitions 7

12.2 Modalités de Transfert 7

12.3 Préemption 7

12.4 Sanction 11

Article 13 - Droits et obligations attaches aux actions 11

Article 14 - Indivisibilite des actions 11

Article 15 - Nue propriete et usufruit - Nantissement 11

Article 16 - Representation de la societe - President et directeurs generaux 12

16.1 Président 12

16.2 Directeurs généraux 13

Article 17 - Pouvoirs du president et des directeurs generaux 13

Article 18 - Commissaire aux comptes 14

Article 19 - Instances representatives du personnel 14

Article 20 - Conventions reglementees 14

Article 21 - Decisions collectives des associes 15

21.1 Compétence 15

21.2 Quorum – Majorité 16

21.3 Choix du mode de consultation 17

21.4 Information préalable des associés 17

21.5 Modalités particulières à chaque mode de consultation 18

21.6 Participation aux consultations des associés 20

21.7 Procès-verbaux 20

Article 22 - Droit d'information permanent des associes 21

Article 23 - Exercice social 21

Article 24 - Inventaire - Comptes annuels 21

Article 25 - Affectation et repartition des resultats 21

Article 26 - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social 22

Article 27 - Dissolution - Liquidation 23

Article 28 - Contestations 23

La soussignee :

SMMALL Restauration, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siège social est situé 0 xxx, xxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx-xxx-Xxxxx et dont le numéro unique d’identification est 000 000 000 R.C.S. Chalon-sur-Saône, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes,

A ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE QU’ELLE INSTITUE :

Article 1 - Forme

La société revêt la forme d’une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur

un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du

I et II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Article 2 - Objet

La société a pour objet :

- l’exploitation de tout fonds de commerce de restaurant, débit de boissons et de micro-brasserie et la fabrication de bières dans le cadre de toute micro-brasserie et/ou brasserie artisanale ;

- et, plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou industrielles se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes.

Article 3 - Denomination sociale

La dénomination sociale est : BBM Annecy 74.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales

« SAS », de l’énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du

nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.

Article 4 - Siege social

Le siège social est fixé : Centre commercial Galeries Lafayette, cellule R03, 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit en France par décision du président. Le président est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, par dérogation à l'article 21.

Article 5 - Duree

La société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

Article 6 - Apports

Il est apporté en numéraire par le soussigné à la constitution la somme de sept mille cinq cents euros (7.500 €), correspondant à sept mille cinq cents (7.500) actions ordinaires d’un euro (1 €) de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée.

Cette somme a été déposée conformément à la loi au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, auprès de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté, en son agence située 00, xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxx, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par cette banque le 10 mai 2022.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de sept mille cinq cents euros (7.500 €).

Il est composé de sept mille cinq cents (7.500) actions ordinaires d’un euro (1 €) de valeur nominale

chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Article 8 - Modifications du capital

8.1 Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par

décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, par dérogation à l'article 21.

En cas d’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie, dans l’un et l’autre de ces cas, d’apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription à ces actions ou à ces valeurs mobilières est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés ou l’associé unique qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle- même avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.

8.2 La collectivité des associés ou l’associé unique peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d’affectation à un compte prime d’émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

Article 9 - Comptes courants

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le président et l’intéressé ou, si le président est l’intéressé, par décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique.

Article 10 - Liberation du capital

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent être libérées obligatoirement d’un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai

de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit application d’un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 11 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société, en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » selon les modalités prévues par le « cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM (devenu Euroclear France) » approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d’un associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 12 - Transfert de titres

12.1 Définitions

Pour les besoins du présent article 12, les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci- dessous :

Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobilière donnant accès au capital, tout droit de souscription ou d’attribution gratuite attachés à ces titres ;

Transfert : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété ;

Transférer : réaliser un Transfert.

12.2 Modalités de Transfert

Le Transfert de Titres est soumis à la procédure de préemption prévue à l’article 12.3 et, s’il y a lieu,

aux stipulations de tout accord extrastatutaire conclu entre associés de la société.

Le Transfert de Titres s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres ».

La société procède à cette inscription et à ce virement à réception de l'ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est signé par le cédant et, le cas échéant, le cessionnaire. Si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

12.3 Préemption

12.3.1 Principe

Chaque associé (ci-après désigné le « Cédant ») s’engage, à titre irrévocable et définitif, s'il décide de Transférer (ce projet de Transfert étant ci-après désigné le « Projet de Transfert ») tout ou partie de ses Titres à un autre associé ou à un tiers (ci-après désigné le « Cessionnaire »), à proposer aux autres associés, en ce compris le Cessionnaire s’il s’agit d’un associé (ci-après désignés ensemble les

« Bénéficiaires » et séparément un ou le « Bénéficiaire »), de les acquérir aux mêmes modalités et conditions, notamment de prix, que celles proposées par le Cessionnaire, par préférence à celui-ci.

12.3.2 Procédure

a) Procédure de droit commun

▪ Notification du Projet de Transfert

Le Cédant s’oblige à notifier (ci-après la « Notification du Projet de Transfert »), par tous moyens de communication écrite, aux Bénéficiaires le Projet de Transfert soumis à préemption en indiquant :

- le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé,

- si le Cessionnaire est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, et s’il est une personne morale, ses dénomination, forme, siège et, le cas échéant, son numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, sièges et, le cas échéant, numéros d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le contrôlent, directement ou indirectement, au sens des dispositions des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce,

- le prix unitaire ou la valeur unitaire retenu(e) dans le cadre du Projet de Transfert pour chaque catégorie de Titres à Transférer et

- les modalités de paiement du prix et toutes autres modalités et conditions du Transfert.

La Notification du Projet de Transfert devra être accompagnée d’une copie certifiée conforme de l’engagement ferme et définitif du Cessionnaire d’acquérir les Titres du Cédant sous la seule condition suspensive du défaut d'exercice du droit de préemption.

▪ Exercice du droit de préemption

Chaque Bénéficiaire pourra exercer son droit de préemption en notifiant, par tous moyens de communication écrite, au Cédant son intention d’acquérir les Titres dont le Transfert est envisagé, dans le délai de soixante (60) jours à compter de la Notification du Projet de Transfert (ci-après désigné le « Délai de Préemption »).

Si le nombre total de Titres que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres faisant l’objet du Projet de Transfert, les Bénéficiaires concernés pourront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres.

A défaut de notification par tous moyens de communication écrite d'un tel accord au Cédant avant l'expiration du Délai de Préemption, lesdits Titres seront répartis entre les Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption au prorata du nombre d’actions qu’ils détiendront respectivement dans le capital social de la société à l'issue de ce délai, avec répartition des rompus selon la méthode du plus fort reste et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

En cas d'exercice du droit de préemption, dans les formes et dans le Délai de Préemption prévus ci- dessus, sur la totalité au moins des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, le Cédant devra, dans les huit (8) jours suivant la notification d’exercice du droit de préemption, signer le ou les ordres de mouvement nécessaires à l'effet de voir virer lesdits Titres de son compte de Titres nominatifs vers ceux ouverts au nom des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption selon la règle de répartition indiquée ci-dessus et, de manière générale, remettre auxdits Bénéficiaires tous les documents nécessaires à la réalisation et l'opposabilité du Transfert de Titres à leur profit, contre paiement du prix prévu au Projet de Transfert.

En cas de défaillance du Cédant, les Bénéficiaires concernés pourront poursuivre l’exécution forcée du

Transfert prévu au présent article.

▪ Défaut d'exercice du droit de préemption

Le Cédant pourra librement réaliser le Projet de Transfert s’il n’a pas reçu de notification de préemption d’un ou plusieurs Bénéficiaires, dans les formes et le Délai de Préemption sus-indiqués ou si les Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption sur une partie seulement des Titres dont le Transfert est envisagé.

Dans ce cas, le Transfert de Titres prévu au Projet de Transfert devra être réalisé dans les trente (30) jours suivant l’expiration du Délai de Préemption. A défaut, le Cédant devra à nouveau mettre en œuvre la procédure de préemption prévue ci-dessus.

b) Procédure spéciale en cas de contestation du prix donnant lieu à expertise

En cas de contestation du prix prévu au Projet de Transfert donnant lieu à expertise dans les conditions fixées ci-après, la procédure de droit commun prévue au paragraphe a) sera applicable sous réserve des modalités prévues ci-après.

En cas de Projet de Transfert ne prévoyant pas un paiement du prix des Titres exclusivement en numéraire, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion, de scission ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété, un ou plusieurs Bénéficiaires pourront notifier, par tous moyens de communication écrite, au Cédant, dans les quinze (15) premiers jours du Délai de Préemption, leur contestation du montant de la contrepartie annoncée par celui-ci dans la notification du Projet de Transfert.

Cette contestation aura pour effet d’interrompre le Délai de Préemption et de rendre caduc l’exercice

du droit de préemption qui aura été notifié par un ou plusieurs Bénéficiaires.

Le ou les Bénéficiaires contestataires et le Cédant devront désigner un expert qui aura pour mission de déterminer le montant de la contrepartie.

A défaut d’accord sur l’identité de cet expert, l’associé concerné le plus diligent devra requérir du président du tribunal de commerce du siège social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible, la désignation d’un expert.

L’expert ainsi désigné agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l’article 1592 du

Code civil.

Si l’expert désigné ne veut pas ou ne peut pas intervenir, les associés concernés devront désigner un nouvel expert. A défaut d’accord sur le choix de cet expert, l’associé concerné le plus diligent pourra requérir du président du tribunal de commerce du siège social de la société statuant en la forme des référés et sans recours possible la désignation d’un nouvel expert. Cette procédure de désignation s’appliquera jusqu’à ce qu’un expert veuille et puisse intervenir.

Afin de remplir sa mission, l’expert aura accès à tous les documents nécessaires et/ou utiles en la

possession de la société.

L’expert devra établir un rapport écrit faisant état de ses diligences et de ses conclusions et mettre en mesure les parties, assistées le cas échéant de leurs conseils respectifs, de faire valoir leurs positions sur le montant de la contrepartie annoncée par le Cédant dans la notification du Projet de Transfert.

L’expert devra remettre son rapport aux associés concernés dans un délai d’un (1) mois suivant sa

désignation.

Les honoraires et frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le montant de la contrepartie évaluée par l’expert est inférieur au montant de la contrepartie indiquée dans la notification du Projet de Transfert ou par le ou les Bénéficiaires contestataires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement dans le capital social de la société si le montant de la contrepartie évaluée par l’expert est supérieur ou égal au montant de la contrepartie indiquée dans la Notification du Projet de Transfert.

Le Cédant, d’une part, et le ou les Bénéficiaires contestataires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement dans le capital social de la société, d’autre part, paieront à concurrence de cinquante pour cent (50%) chacun l’éventuelle provision à valoir sur les honoraires et frais d’expertise, à charge pour la partie supportant les frais et honoraires d’expertise en application de l’alinéa qui précède de rembourser à l’autre partie la quote-part de provision payée par ses soins.

Dans un délai de cinq (5) jours à compter de la notification du rapport de l’expert, le Cédant aura la faculté de notifier, par tous moyens de communication écrite, aux Bénéficiaires sa renonciation au Projet de Transfert (ci-après désignée la « Notification de Renonciation ») si le montant de la contrepartie évaluée par l’expert est inférieur au montant de la contrepartie indiquée dans la notification du Projet de Transfert.

S’ils n’ont pas reçu de Notification de Renonciation dans le délai imparti, les Bénéficiaires pourront exercer leur droit de préemption en retenant le montant de la contrepartie évaluée par l’expert si celui-ci est inférieur au montant de la contrepartie indiquée dans la notification du Projet de Transfert ou en retenant le montant de la contrepartie indiquée dans cette notification si celui-ci est inférieur ou égal au montant de la contrepartie évaluée par l’expert selon la procédure prévue ci-dessus, sous réserve d’un Délai de Préemption réduit à quinze (15) jours à compter de la notification du rapport de l’expert.

c) Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription

Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure de droit commun prévue au paragraphe a) sera applicable, sous réserve des modalités suivantes :

- le Projet de Transfert devra prévoir un paiement des droits préférentiels de souscription exclusivement en numéraire ;

- le Projet de Transfert devra être notifié par le Cédant aux Bénéficiaires avant l'ouverture de la période de souscription ;

- les Bénéficiaires devront notifier au Cédant leur intention d'exercer leur droit de préemption, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter de l'ouverture de la période de souscription ;

- les ordres de mouvement correspondants devront être régularisés avant l'expiration de la période de souscription ; et

- les notifications seront obligatoirement faites par télécopies ou courriers électroniques

confirmés par lettres recommandées avec demande d’avis de réception ou encore par porteurs.

12.4 Sanction

Tout Transfert de Titres effectué en violation du présent article 12 est nul.

Article 13 - Droits et obligations attaches aux actions

13.1 Chaque action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives, proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l’associé unique.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Article 14 - Indivisibilite des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Article 15 - Nue propriete et usufruit - Nantissement

15.1 Le droit de vote attaché à l’action dont la propriété est démembrée appartient à l’usufruitier pour l’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent néanmoins convenir d’une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l’usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par tous moyens de communication écrite à la société qui est tenue de l’appliquer pour toute décision collective des associés intervenant après expiration du délai d'un (1) mois suivant l’envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d’actions lui appartenant, celui-ci continue d’exercer seul

le droit de vote attaché à ces actions.

Article 16 - Representation de la societe - President et directeurs generaux

16.1 Président

16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés ou l’associé unique.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l’empêchement d’exercer les fonctions pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décès pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empêchement temporaire supérieur à six (6) mois du président, il est considéré comme

démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés ou l’associé unique.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés ou l’associé unique qui n’a pas à justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intérêts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

16.2 Directeurs généraux

16.2.1 Le président peut être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent être des personnes physiques ou morales, associés ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés ou l’associé unique.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par les décisions qui les nomment. Ils sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l’empêchement d’exercer les fonctions pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décès pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empêchement temporaire supérieur à six (6) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés ou l’associé unique.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés ou l’associé unique qui n’a pas à justifier sa décision. La révocation d’un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intérêts.

16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Article 17 - Pouvoirs du president et des directeurs generaux

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés ou à l’associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et par les présents statuts. Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés ou de l’associé unique limitant

les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le président et les directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

Article 18 - Commissaire aux comptes

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu’en vertu des lois et règlements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés ou l’associé unique l’a expressément décidé.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés ou l’associé unique désigne, en même temps que le commissaire aux comptes titulaire, un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés ou de l’associé unique pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou de l’associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixième (6ème) exercice social. Toutefois, la durée du mandat des commissaires aux comptes peut être limitée à trois (3) exercices sociaux dans la mesure où la société opterait pour un audit légal des petites entreprises désigné « audit légal PE » au lieu d’une certification classique des comptes.

Article 19 - Instances representatives du personnel

La délégation du personnel au comité social et économique exerce les droits qui lui sont attribués par la loi auprès du président.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles

R. 2312-31 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

Article 20 - Conventions reglementees

20.1 Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

20.2 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

20.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 21 - Decisions collectives des associes

21.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- nomination et révocation du président et des directeurs généraux,

- fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux,

- nomination des commissaires aux comptes titulaires et, s’il y a lieu, des commissaires aux

comptes suppléants,

- fixation des modalités du compte courant d’associé du président,

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, et, s’il y a lieu, approbation des comptes consolidés,

- distribution de réserves ou de primes,

- approbation des conventions réglementées,

- augmentation, amortissement, réduction du capital social,

- émission, rachat, conversion d’actions de préférence,

- modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence,

- émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- émission ou modification des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions,

- attribution gratuite d’actions ou modification des conditions d’attribution des actions attribuées

gratuitement,

- émission ou modification des caractéristiques d’obligations,

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,

- transformation de la société,

- prorogation de la durée de la société,

- dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,

- changement de nationalité de la société,

- augmentation de l'engagement des associés et

- toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8. Toute autre décision relève de la compétence du président et/ou des directeurs généraux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-même et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum – Majorité

21.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

- augmentation, amortissement, réduction du capital social,

- émission, rachat, conversion d’actions de préférence,

- modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence,

- émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- émission ou modification des conditions d’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions,

- attribution gratuite d’actions ou modification des conditions d’attribution des actions attribuées

gratuitement,

- émission ou modification des caractéristiques d’obligations,

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,

- transformation de la société,

- prorogation de la durée de la société,

- dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,

- changement de nationalité de la société,

- augmentation de l'engagement des associés et

- toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés ne délibère valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart (1/4) des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l’unanimité des associés :

- adoption ou modification des clauses des statuts relatives à l’inaliénabilité des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’exclusion d’un associé en cas de changement de contrôle l’affectant,

- changement de nationalité de la société et

- toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

21.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois de la clôture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibère valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent, sur première convocation, au moins le quart (1/4) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

21.2.3 Décisions spéciales

Les dispositions légales et règlementaires concernant les décisions spéciales applicables aux sociétés

anonymes s’appliquent mutatis mutandis à la société.

Sont qualifiées de spéciales, les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des

actions d’une catégorie déterminée.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d’actions déterminée ne pourront être modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mêmes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

21.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés fait l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siège social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.

21.5 Modalités particulières à chaque mode de consultation

21.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président, par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la société par tous moyens de communication écrite, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur

convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus âgé. En l’absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en-dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mêmes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

21.5.2 Consultation par correspondance

La collectivité des associés peut être consultée par correspondance par le président, un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

En ce cas, l’auteur de la consultation doit adresser à chacun des associés, par tous moyens de communication écrite, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi à l’associé,

- la date à laquelle la société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) et

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procès-verbal des délibérations est signé par l’auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés au siège social.

21.5.3 Consultation par voie de téléconférence ou visioconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président, d’un directeur général ou d’un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ou visioconférence. Elle indique la date, l'heure, les modalités de la conférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas où tous les associés assistent personnellement ou sont représentés à la téléconférence ou visioconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par des moyens de télétransmission, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par l’un des moyens de télétransmission.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le même moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siège social. Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique.

La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par l’auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés peut désigner un secrétaire de séance qui peut être choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède, à raison d’une voix pour une action.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il en a été désignés, doivent être convoqués à toute décision collective des associés ou de l’associé unique en même temps par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Il en est de même du comité social et économique, s’il existe, qui peut être convoqué par tous moyens de communication écrite dans le même temps que les associés.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le ou les commissaires aux comptes, s’il en a été désignés, ne seront pas invités à participer audit acte à l’exception de l’hypothèse où il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires et/ou statutaires.

21.7 Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux.

En cas de consultation de la collectivité des associés ou de l’associé unique en assemblée générale ou séance d’associé unique ou par voie de téléconférence ou visioconférence, les procès-verbaux sont établis à l’issue de la consultation. Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Dans le cadre d’une consultation par correspondance, les procès-verbaux des délibérations sont établis dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins. Ils sont signés par l’auteur de la consultation et au moins un associé.

Les procès-verbaux des délibérations sont établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la société. Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s’il y a lieu, les heures d’ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives ou de l’associé unique sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

Article 22 - Droit d'information permanent des associes

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-après concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe,

- s’il y a lieu, les comptes consolidés,

- les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des

décisions de l’associé unique de la société et

- les procès-verbaux des décisions collectives ou de l’associé unique de la société.

Article 23 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) octobre et finit le trente (30) septembre.

Article 24 - Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux règlements.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Sous réserve des dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, il établit le rapport de gestion qui comprend les mentions obligatoires prévues par la loi et les règlements. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société, s’il en a été désignés, et du comité social et économique, s’il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés ou l’associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans

xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice.

Article 25 - Affectation et repartition des resultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ème) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixième (1/10ème).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des règlements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l’associé unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés ou l’associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l’associé unique, selon le cas, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 26 - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l’associé unique, selon le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit être, au plus tard à la clôture du deuxième (2ème) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 27 - Dissolution - Liquidation

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par anticipation

sur décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas où la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de l’associé unique personne morale.

La dissolution met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les

commissaires aux comptes, s’il en a été désignés, conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement ou l’associé unique conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours

de la vie sociale.

La collectivité des associés ou l’associé unique, s’il s’agit d’une personne physique, qui prononce la dissolution de la société règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra être suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés ou l’associé unique, s’il s’agit d’une personne physique, est consulté(e) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans le délai de trente

(30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Article 28 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.