JT HOLDING
JT HOLDING
Société par actions simplifiée au capital de 78.626.600 euros Siège social : 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx 801 382 300 R.C.S. Marseille
(la « Société »)
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS
EN DATE DU 24 JUILLET 2019
L’an deux mille dix-neuf, Le 24 juillet, à 9 heures,
Les soussignés :
- Unitel Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 0, xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B186699, dûment représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxx en qualité de gérant A et Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx en qualité de gérant B (« Unitel ») propriétaire de
18.858.500 actions ordinaires de la Société ;
- Iliad 10 SAS, une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 00, xxx xx xx Xxxxx-x’Évêque, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 880 492 (« Iliad »), propriétaire de 59.392.500 actions ordinaires de la Société ;
- Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, né le 24 août 1977 à Aubagne, de nationalité française, domicilié 000 xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, propriétaire de 100.000 actions de catégorie C de la Société (les « Actions C ») ;
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 05 novembre 1971 à Cuzance, de nationalité française, domicilié 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, propriétaire de 100.000 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, né le 30 août 1984 à Belfort, de nationalité française, domicilié 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, propriétaire de 60.000 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 21 avril 1967 à Toulouse, de nationalité française, domicilié 0 xxxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx-xx-Xxxxxxx, propriétaire de 60.000 Actions C ;
- Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, née le 20 mars 1981 à Marseille, de nationalité française, domiciliée 000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, propriétaire de 15.200 Actions C ;
- Monsieur Xxxx Xxxxxxxx, né le 26 août 1969 à Petit-Quevilly, de nationalité française, domicilié 00 xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxx Xxxxxx-Xxxxxxxx, propriétaire de 15.200 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxx, né le 30 octobre 1974 à Aix-en-Provence, de nationalité française, domicilié 000 xxxxxx xx xx 0xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxx-xx-Xxxxxxxx, propriétaire de 15.200 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 1er novembre 1983 à Aix-en-Provence, de nationalité française, domicilié 0 xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx-Xxxxxxxx, propriétaire de 2.000 Actions C ;
- Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx, née le 04 mars 1986 à Aix-en-Provence, de nationalité française, domiciliée 000 xxx xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxx Xxxxxx-Xxxxxxxx, propriétaire de 2.000 Actions C ;
- Monsieur Xxxx Xxxxxx, né le 20 avril 1982 à Aix-en-Provence, de nationalité française, domicilié 000 xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 xxx xxxxx xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxx-xxx-Xxxxxx, propriétaire de 2.000 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx, né le 16 juillet 1967 à Meudon, de nationalité française, domicilié 0 xxx Xxxxxx Xxxx, 00000 Xxxxxxxx, propriétaire de 2.000 Actions C ;
- Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 27 novembre 1968 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française, domicilié 000 xxxxxxxxx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, propriétaire de 2.000 Actions C ;
- 1 -
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°33881 en date du 31/07/2019
agissant en qualité de seuls associés de la Société (les « Associés ») et représentant en tant que tels, la totalité du capital social et des droits de vote de la Société,
après avoir pris connaissance :
- des statuts actuels de la Société ;
ont adopté, à l’initiative du Président, conformément à l’article 20.3.2 des Statuts, les décisions ci-après portant sur les sujets suivants :
1) Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société
2) Modification corrélative de l'article 23 (Exercice social) des statuts de la Société ;
3) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Les Associés confirment avoir été dûment informés des projets de décisions et avoir eu communication dans un délai suffisant, l’information qu’ils ont reçu étant suffisante afin d’adopter les décisions ci-dessous.
PREMIERE DECISION
Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société
Les Associés décident de modifier la date de clôture de l'exercice social, actuellement fixée au 30 septembre et de la fixer au 31 décembre de chaque année, à compter de la présente décision.
En conséquence, la date d’ouverture de l'exercice social, actuellement fixée au 1er octobre sera fixée au 1er
janvier de chaque année, à compter du prochain exercice
L'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, aura donc une durée exceptionnelle de 15 mois.
Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION
Modification corrélative de l'article 23 (Exercice social) des statuts de la Société
Les Associés décident de modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 23 (Exercice social) des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit :
« Article 23 - EXERCICE SOCIAL
« L’exercice social sera ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre de chaque année. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l’une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.
******
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les Associés.
Unitel Sàrl
Iliad 10 SAS
Représentée par Xxxxx Xxxxxxx et Xxxxxxxx Xxxxxxx, représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Représentée par Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Représentée par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Représentée par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx xx xx Xxxxx
Représenté par Xxxxx Xxxxxxx
JTHOLDING
Société par actions simplifiée au capital de78.626.600 euros
Siège social : 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 801 382 300 RCS Marseille
STATUTS
Constitution le 21 mars 2014
Modifiés suite aux Décisions Unanimes des Associés en date du 24 juillet 2019
Certifiés conformes par le Président
28-07-2019
Xxxxxxx Xxxxxx
Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°33881 en date du 31/07/2019
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET- SIEGE SOCIAL- DUREE
ARTICLE l FORME
La société (la « Société »), de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : JT Holding.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
• l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;
• toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
• les activités d'une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et
• et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.
Il peut être transféré dans tout autre département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence.
ARTICLE 5 DURÉE
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou par
décision de l'associé unique.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS – AGRÉMENT ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions six cent vingt-six mille six cents (78.626.600) euros. Il est divisé en soixante-dix-huit millions six cent vingt-six mille six cents (78.626.600) actions d'un (1) euro de nominale chacune, libérées en totalité et réparties en deux catégories d'actions :
• soixante-dix-huit millions deux cent cinquante et un mille (78.251.000) actions ordinaires ; et
• trois cent soixante-quinze mille six cents (375.600) actions de préférence de catégorie C (les « ADP C »).
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-après.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.
ARTICLE 8 LIBÉRATION DES ACTIONS
8.1 Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
8.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours à l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt dont le taux sera celui de l'intérêt légal, calculé jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9 FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
Les actions se transmettent par virement de compte à compte.
9.2 Cession et transmission de titres
9.2.1 Pour les besoins des présents statuts: (i) un « Titre » désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société et notamment toutes actions, obligations ou toute autre valeur mobilière d'une quelconque nature susceptible de donner vocation à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer, directement ou indirectement, une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété, en usufruit ou en nue- propriété, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, ou encore de droits d'attribution de Titres tels que les droits préférentiels de souscription et (ii) une « Cession » désigne toute forme de transfert de la propriété des Titres, directe ou indirecte, partielle ou intégrale, et notamment (a) les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (b) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (c) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de Titres, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres, (d) les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable, (e) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des détenteurs de Titres sur leurs Titres et notamment le nantissement de compte d'instruments financiers, (f) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit, la jouissance ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre, et tout engagement ou promesse de réaliser l'un quelconque des transferts visés ci-dessus.
9.2.2 Les Cessions de Titres sont libres sous réserve (i) des stipulations du pacte d'associés conclu en date du 15 janvier 2019 entre les associés de la Société détenant des actions ordinaires (le « Pacte »), ou (ii) des stipulations des engagements contractuels conclus en date du 15 janvier 2019 entre chaque titulaire d'ADP Cet les associés de la Société détenant des actions ordinaires (les « Engagements Contractuels »).
9.3 Toute Cession de Titres réalisée en violation du Pacte et des Engagements Contractuels est réputée avoir été réalisée en violation des statuts de la Société et est donc nulle conformément à l'article L. 227-15 du Code de commerce.
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
10.1 Les actions ordinaires donnent droit à une voix et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Les ADP C donnent droit à 0,1 droit de vote.
10.2 Chaque action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
10.3 Les ADP C sont respectivement issues d'un plan d'attribution d'actions gratuites au profit de certains salariés du groupe Jaguar et ne bénéficient pas de droits financiers particuliers et sont traitées, pour les besoins des présentes, comme des actions ordinaires de la Société.
10.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
10.5 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de!'associé unique.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 11 PRÉSIDENCE DE LA SOCIÉTÉ
11.1 La Société est gérée et administrée par un président (le « Président »), personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société.
11.2 Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.3 Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut être révoqué à tout moment pour juste motif par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.4 La rémunération du Président est fixée par décision du Comité de Surveillance.
11.5 Le Président est l'organe social auprès duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du Travail.
ARTICLE 12 LES POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sauf stipulations particulières convenues lors de sa
nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou contractuelles donnent compétence exclusive à la collectivité des associés.
A titre de mesure d'ordre interne, les associés conviennent que certaines décisions nécessiteront l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, conformément à l'article 19 des statuts.
ARTICLE 13 DIRECTEUR GÉNÉRAL
La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président. Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les Statuts ou par la Loi à la collectivité des Associés ou au Comité deSurveillance.
Le Directeur Général peut être soit une personne morale, soit une personne physique, Associé ou non.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions de l'Article 12 relatives au Président sont applicable mutatis mutandis au Directeur Général.
ARTICLE 14 COMITE DE SURVEILLANCE
Il est institué un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance ») qui est désigné, se réunit et délibère dans les conditions fixées ci-après.
Le Comité de Surveillance est un organe de contrôle de la direction et de la gestion de la Société et ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (le « Groupe ») par le Président, ainsi que de consultation, à l'initiative du Président sur toute question intéressant Groupe.
ARTICLE 15 COMPOSITION DU COMITÉ DE SURVEILLANCE
15.1 Le Comité de Surveillance est composé de six (6) membres, nommés, renouvelés et révoqués conformément aux stipulations du Pacte.
15.2 Le président du Comité de Surveillance est désigné conformément aux stipulations du Pacte. Le président du Comité de Surveillance ne dispose pas d'une voix prépondérante.
15.3 En cas d'absence ou de vacance temporaire (moins de trois (3) mois), un membre du Comité de Surveillance pourra se faire représenter par un autre membre.
15.4 En cas de vacance permanente d'un membre du Comité de Surveillance (notamment en cas de révocation, démission, décès ou invalidité de plus de trois
(3) mois), un membre remplaçant sera nommé par la collectivité des associés sur proposition de l'associé ayant proposé la nomination du membre défaillant.
15.5 Chacun des associés aura la faculté de demander la révocation du ou des membres du Comité de Surveillance qui auront été nommés sur sa proposition, à tout moment, avec ou sans juste motif, sans que le ou lesdits membres ne puisse(nt) prétendre à indemnisation ou à dommages et intérêts.
ARTICLE 16 REMUNERATION DU COMITE DE SURVEILLANCE
La fonction de membre ou de président du Comité de Surveillance n'est pas rémunérée.
ARTICLE 17 RÉUNIONS DU COMITÉ DE SURVEILLANCE
17.1 Les réunions du Comité de Surveillance sont convoquées par le président du Comité de Surveillance ou par le Président ou par le directeur général ou par deux
(2) membres du Comité de Surveillance, quels qu'ils soient, et se tiendront aussi souvent que l'intérêt de la Société ou du Groupe l'exigera et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre.
17.2 La convocation des réunions du Comité de Surveillance peut être faite par tous moyens écrits (notamment par courrier électronique), moyennant le respect d'un préavis de trois (3) jours ouvrés, étant précisé que:
(i) le préavis est réduit à un (1) jour ouvré en cas d'urgence ou en cas de deuxième ou troisième convocation (sous réserve que l'ordre du jour ne soit pas modifié); et
(ii) la convocation peut être effectuée sans préavis, si tous les membres du Comité de Surveillance y consentent par écrit ou sont présents ou représentés.
L'auteur de la convocation adresse tout document utile aux membres du Comité de Surveillance.
17.3 Les réunions du Comité de Surveillance se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
Elles peuvent également se tenir par téléconférence, vidéoconférence ou tout autre procédé similaire permettant d'identifier les membres du Comité de Surveillance (ou leurs représentants) et garantissant leur participation effective à la réunion.
Chaque membre du Comité de Surveillance pourra donner un pouvoir à un autre membre aux fins de le représenter (sans limitation du nombre de pouvoirs pouvant être conférés à un même membre).
17.4 Sous réserve des stipulations des statuts ou du Pacte prévoyant une majorité différentes, les décisions du Comité de Surveillance seront prises à la majorité simple des voix des membres présents ou dûment représentés à la réunion du Comité de Surveillance.
17.5 Sur première et deuxième convocation, les décisions du Comité de Surveillance ne seront valablement prises que si au moins la moitié des membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés, sous réserve des stipulations du Pacte.
Sur troisième convocation, les décisions du Comité de Surveillance ne seront valablement prises que si au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés.
17.6 Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par:
(i) un procès-verbal établi sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, et signé par le président du Comité de Surveillance et un autre membre présent ;
(ii) un acte sous seing privé signé par l'ensemble des membres du Comité de Surveillance ; ou
(iii) la prise en compte des votes exprimés par courrier électronique dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de la réception par l'ensemble des membres du Comité de Surveillance d'un courrier électronique émanant du président du Comité de Surveillance indiquant les décisions soumises à l'approbation du Comité de Surveillance (une absence de vote par courrier électronique étant réputée constituer un vote négatif).
Le procès-verbal de la séance ou l'acte sous seing privé indique, outre le nom des membres du Comité de Surveillance présents, excusés ou absents, le nom des membres réputés présents dans les conditions de l'Article 17.3. ci-dessus. Il fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une téléconférence ou vidéoconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Comité de Surveillance.
Outre la signature des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés et des éventuelles autres personnes participant à la réunion, le registre de présence mentionne le nom des membres du Comité de Surveillance participant à la réunion par voie de téléconférence ou vidéoconférence.
ARTICLE 18 CONFIDENTIALITÉ
Les membres du Comité de Surveillance seront tenus de conserver strictement confidentielle toute information dont ils ont à connaître dans le cadre de leurs fonctions au sein du Comité de Surveillance.
ARTICLE 19 DÉCISIONS IMPORTANTES
19.1 Le Président remettra au Comité de Surveillance, à sa demande ou à l'initiative du Président, toute information raisonnablement utile à l'exercice par le Comité de Surveillance de sa mission de contrôle. Par ailleurs, le Comité de Surveillance bénéficiera de droits d'information spécifiques conformément aux stipulations du Pacte.
19.2 Tout représentant légal ou autre organe de direction de la Société et de chacune de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou la collectivité des associés de la Société ou de chacune de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, selon le cas, ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après avoir obtenu, dans les formes et conditions stipulées à l'article 17 des présents statuts, l'accord préalable du Comité de Surveillance :
(i) à la majorité simple, en ce qui concerne:
(a) l'approbation du business plan du Groupe à trois (3) ans et du budget annuel du Groupe et tout changement significatif concernant ce business plan ou ce budget annuel ;
(b) toute embauche ou tout licenciement de salariés ou de mandataires sociaux dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à quatre-vingt-cinq mille (85.000) euros ;
(c) toute dépense, tout investissement ou toute acquisition ou cession d'actif(s) dont le montant individuel serait supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) euros ;
(d) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat commercial dont l'engagement financier annuel serait supérieur à cinq cents mille (500.000) euros;
(e) la désignation ou la révocation du directeur général et la modification de sa rémunération et de ses avantages ; et
(t) toute modification immédiate ou à terme du capital, en ce compris toute émission d'instrument dilutif sur le capital, dès lors qu'elle serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
(ii) à la majorité simple, conformément aux stipulations du Pacte, en ce qui concerne:
(a) tout projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de création ou d'acquisition d'une nouvelle filiale contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou tout projet de joint-venture, pour un montant supérieur à dix millions (10.000.000) d'euros ;
(b) toute modification immédiate ou à terme du capital, en ce compris toute émission d'instrument dilutif sur le capital, dès lors qu'elle serait
réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (sauf exception prévue au Pacte) ;
(c) la conclusion ou la modification de tout endettement (quelle que soit la forme, notamment bancaire ou obligataire) ou autre engagement financier dont le montant individuel serait supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) euros (hors compte courant d'associé conformément aux stipulations du Pacte) ;
(d) tout versement de dividendes ;
(e) toute décision de liquidation ou de dissolution de la Société ;
(t) le changement de la forme sociale de la Société (sauf exception prévue au Pacte) ou de toute société du Groupe, le transfert du siège social de la Société en dehors de France ou la modification de l'objet social de la Société;
(g) la désignation ou le licenciement du directeur commercial et/ou marketing, du directeur financier et du directeur technique de la Société et la fixation de leur rémunération et de leurs avantages respectifs; et
(h) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu entre une société du Groupe, d'une part, et l'un des associés, Xxxxx Xxxxxxx ou l'un de leurs affiliés respectifs, d'autre part.
19.3 Tout désaccord stratégique intervenant en cas de veto au titre de l'article 19.2 (ii) des présents statuts et portant sur une décision impactant de manière significative la nature de l'activité, le positionnement ou le profil de croissance et/ou de rentabilité du Groupe, auquel il n'est pas mis fin à l'issue de trois (3) réunions successives du Comité de Surveillance, sous réserve du respect des règles de quorum prévues à l'article 17.5 des présents statuts sera résolu conformément aux stipulations du Pacte.
TITRE IV ASSOCIÉS
ARTICLE 20 DÉCISIONS DES ASSOCIÉS
20.l Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relèvent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siège social dans un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts ;
(ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;
(iii) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(iv) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilières ;
(v) toute fusion, scission ou dissolution de la Société ;
(vi) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(vii) tout changement de nationalité de la Société ; et
(viii) toute émission d'emprunt obligataire et l'octroi des sûretés dont ces obligations sont assorties.
20.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés à l'initiative du Président, du directeur général, de l'un des associés détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Surveillance. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui- ci peut être consulté à l'initiative du Président ou prendre des décisions à sa propre initiative.
Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2323-67, demander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés. L'ordonnance fixe l'ordre du jour.
En application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-14 du Code du travail, le comité d'entreprise pourra solliciter du Président par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de résolutions à l'ordre du jour dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant. Ces résolutions devront être portées par le Président à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale (ou décision de l'associé unique le cas échéant). Dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions, le Président en accuse réception au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre signature.
20.3 Décisions en cas de pluralité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés (i) par correspondance, (ii) dans un acte ou (iii) en assemblée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire conformément aux stipulations du Pacte. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sous réserve des stipulations de l'article 10.1. ci-dessus.
Sur première convocation ou consultation, la collectivité des associés se prononce valablement si les associés présents ou représentés détiennent ensemble au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des droits de vote de la Société.
Sur seconde convocation/consultation, la collectivité des associés se prononce valablement si les associés présents ou représentés détiennent ensemble au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote de la Société.
20.3.1 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens à la dernière adresse notifiée à la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas reçu par la Société dans le délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation . Le vote peut être émis par tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation .
20.3.2 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également être consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
20.3.3 Consultation en assemblée
La convocation ou la consultation s'effectuera par tout moyen écrit (notamment par courrier électronique) avec un préavis de cinq (5) jours ouvrés, étant précisé que :
(i) le préavis sera réduit à deux (2) jours ouvrés en cas d'urgence ou en cas de seconde convocation (sous réserve que l'ordre du jour ne soit pas modifié) ; et
(ii) la convocation pourra être effectuée sans préavis, si les associés y consentent par écrit ou sont présents ou représentés.
L'auteur de la convocation ou de la consultation doit adresser aux associés les projets de résolutions, ainsi que les documents et informations nécessaires à la bonne compréhension et àla revue des points inscrits à l'ordre du jour.
Les assemblées peuvent se tenir par téléconférence, vidéoconférence ou tout autre procédé similaire permettant d'identifier les associés (ou leurs représentants) et garantissant leur participation effective à la réunion.
20.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi, les décisions collectives sont prises à la majorité des droits de vote des associés présents ou représentés.
Pour les décisions requérant l'unanimité des associés, les représentants du comité d'entreprise pourront au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation ou de la décision de l'associé unique faire part au Président de leurs observations, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature. Ces observations seront, le cas échéant, communiquées à l'associé unique ou à la collectivité des associés au plus tard la veille de la date de l'assemblée réunie sur première convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.
20.5 Décision en cas d'associé unique
En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procès- verbal de décision par celui-ci.
20.6 Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique où les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procès-verbal de décision devant être signé par les associés ou l'associé unique, le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes.
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Les procès-verbaux d'assemblée des associés ou les décisions d'associés établies par un acte ou les consultations d'associés par correspondance doivent être communiqués aux associés dans un délai de 15 jours de la date de la tenue ou de la décision ou de la consultation concernée.
Les représentants du comité d'entreprise seront avertis des décisions collectives ou des décisions de l'associé unique dans les mêmes délais que le ou les associé(s).
20.7 Procès-verbaux
Les procès-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procès-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
TITRE V STIPULATIONS DIVERSES
ARTICLE 21 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Les conventions visées aux articles L. 227-10 et L. 227-11 du Code de commerce sont approuvées ou communiquées dans les conditions fixées par ces articles.
ARTICLE 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés par la loi ou par l'organe compétent de la Société, dans les limites de la réglementation applicable.
ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL
L’exercice social sera ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera ouvert à la date de constitution de la Société pour être clos le 30 septembre 2014.
ARTICLE 24 AFFECTATION DES RÉSULTATS ET RÉPARTITIONS
24.1 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affectés à la réserve légale, pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixième du capital social.
Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivité des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/il juge convenable de fixer pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou à l'amortissement du capital.
24.2 Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées à nouveau.
24.3 La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
24.4 Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.
ARTICLE 25 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 26 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près du Tribunal de Grande Instance du siège social.
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Certificat de signature
Identifiant d'enveloppe: 5B8B8CF3DF5D434594A3C205296C12ED État: Complété Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Statuts JT Holding à certifier conformes
Enveloppe source:
Nombres de pages du document: 15 Signatures: 1 Émetteur de l'enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 4 Paraphe: 0 Xxxxxxxxx XXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l'enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)
71 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XX 00000
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx-Xxxxx 00000 Xxxxxxxxx.XXXXXX@xxxxxx-xxxxxxx.xxx Adresse IP: 78.153.231.148
Suivi de dossier
État: Original
25/07/2019 02:18:55
Titulaire: Xxxxxxxxx XXXXXX Xxxxxxxxx.XXXXXX@xxxxxx-xxxxxxx.xxx
Lieu: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx Directeur financier Xxxxx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 37.164.225.101
Signé à l'aide d'un périphérique mobile
Envoyée: 25/07/2019 02:22:00
Renvoyée: 26/07/2019 00:31:54
Consultée: 28/07/2019 12:42:41
Signée: 28/07/2019 12:42:46
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 03/06/2019 07:43:08
ID: acf310f8-94b2-4b0b-87b0-f9ea1a85b04c
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Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 26/07/2019 00:31:54 |
Certifié livré | Sécurité vérifiée | 28/07/2019 12:42:41 |
Signature finalisée | Sécurité vérifiée | 28/07/2019 12:42:46 |
Complété | Sécurité vérifiée | 28/07/2019 12:42:46 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 07/05/2014 00:21:31 Parties convenues: Xxxxxxx Xxxxxx
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