STATUTS
STATUTS
Les soussignés :
- Madame Xxxxxxxx XXXXX, née le 3 août 1955 à LYON (69006), célibataire non pacsée, demeurant à GIGEAN (34770) 0 xxx Xxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx,
- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXX, né le 1er mars 1986 à LYON (69008) célibataire non pacsé, demeurant à LATTES (34970), 0000 Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx –Xxxxx Xxxxxxxx, xx nationalité française,
- La société à responsabilité limitée ESPACE DOG PUPPY, au capital de 1 000 €, dont le siège social est à GIGEAN (34770) Zone Artisanale la Clau II, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 498 591 270, représentée par sa gérante Madame Xxxxxxxx XXXXX,
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1 - FORME
La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par le code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet en France et à l’étranger :
- La formation adulte en toilettage pour animaux et la réalisation de toutes prestations de services pour animaux auprès de tout professionnel et tout particulier ;
- L’organisation et la participation de tous évènements, manifestations, salons, concours liés au monde animal ;
- La réalisation de toutes prestations de services auprès de tout professionnel et de tout particulier, d’assistance et de conseil notamment dans les domaines commercial, marketing, stratégique, développement, management, administratif, comptable et financier ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- L’acquisition, la détention et la cession ou toutes opérations assimilées de toutes participations majoritaires ou minoritaires ou prises d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères exerçant une activité commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, et la gestion des dites participations ou intérêts ;
- et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : AAC PUPPY FORMATION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
« société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l’indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à GIGEAN (34770) Zone artisanale La Clau II - 0 xxx Xxxxxxxx
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du gérant sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2022.
Article 7 - APPORTS | |
Les soussignés font apports en numéraire à la société, savoir : | |
- Madame Xxxxxxxx XXXXX, la somme de………………………………………. Ci CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, | 599 € |
- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXX, la somme de……………………………… CI QUATRE CENT EUROS, | 400 € |
- La société ESPACE DOG PUPPY, la somme de ……………………………. CI UN EURO, | 1 € |
Montant des apports en numéraire : …………………………………………… CI MILLE EUROS | 1 000 € |
Une somme de 1 000 € (MILLE EUROS) a été déposé à un compte ouvert au CIC, sis à CALUIRE-ET-CUIRE (00000) 00 Xxx Xxxx Xxxxxx, au nom de la société en formation, ainsi qu’en atteste un certificat de ladite Banque en date du 27 août 2021.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000 €). Il est divisé en 1.000 parts sociales d’UN EURO (1 €), chacune, numérotées de 1 à 1.000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :
- Madame Xxxxxxxx XXXXX, à concurrence de……………….. 599 parts Numérotées de 1 à 599,
- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXX, à concurrence de………… 400 parts Numérotées de 600 à 999,
- La société ESPACE DOG PUPPY, à concurrence de ……….. 1 part Numérotée 1 000,
Soit au total…………………………………………………….. 1 000 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sont toutes intégralement souscrites et libérées.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l’augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l’élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l’objet d’un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l’augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d’apports en nature, l’évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d’un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l’un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement réparties et libérées du cinquième lors de leur création. La libération du solde doit intervenir dans les cinq ans.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus ; les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d’apport de biens communs ou d’acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut revendiquer la qualité d’associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l’acte d’apport ou d’acquisition.
L’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l’apport ou de l’acquisition.
Si cette revendication intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l’assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l’effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pu être reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n’ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D’EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d’émettre des valeurs mobilières. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est opposable à la société que dans les formes prévues par l’article 1690 du code civil ou par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du tribunal de commerce.
2- Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, soit entre conjoints ou entre ascendants et descendants, soit à des tiers étrangers à la société, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
3 - Procédure d’agrément
Dans le cas où l’agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par la remise contre émargement ou récépissé à la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’alinéa précédent, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par la remise contre émargement ou récépissé.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d’achat ou de rachat de parts dont la cession n’est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l’article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l’alinéa précédent, à moins qu’il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par décès
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l’associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l’agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l’associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant
existé entre une personne associée et son conjoint, l’attribution de parts communes à l’époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d’associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l’agrément d’un tiers non encore associé.
Article 12 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales. Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions des articles 2 346, 2 347 et 2 348 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d’obtenir, au siège social, la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d’une somme supérieure à un euro.
Les droits d’information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l’article 26 ci-après des présents statuts.
Article 14 - DECES OU INCAPACITÉ D’UN ASSOCIE
La société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité frappant l’un des associés.
Article 15 - COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d’accord commun entre la gérance et l’associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l’avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l’article L.223-19 du code de commerce.
Article 16 - DESIGNATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d’eux.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt après la signature des présents statuts.
Article 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des gérants, chacun d’eux peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était gérant unique ; l’opposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
« Pour la société - Le Gérant », suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l’avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n’entraîne pas dissolution de la société. 3 - Nomination d’un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s’il en existe un, soit d’un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requête de l’associé le plus diligent.
Article 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel.
Les modalités d’attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés.
2 - L’assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu’un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.
4 - Les conventions que l’assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
5 - Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s’applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu’à toute personne interposée.
Article 21 - RESPONSABILITÉ DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l’article L.223-22 du code de commerce.
En cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société, le gérant ou l’associé qui s’est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l’article L.223-24 du code de commerce.
Article 22 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l’initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s’il en existe un, soit d’associés, soit enfin d’un mandataire désigné par justice, ainsi qu’il est dit à l’article 23 des présents statuts.
Les décisions collectives sont également prises en assemblées générale :
- lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales,
- pour décider de l’émission d’obligations,
- pour l’approbation d’une modification du capital prévue pour un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la société.
Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Elles sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L’agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l’article 11 des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Par ailleurs, l’augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l’article L.223-43 du code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux-ci.
Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d’associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le commissaire aux comptes s’il en existe un.
La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée comportant l’ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu’ait été respecté leur droit de communication prévu à l’article 26 des présents statuts.
L’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l’assemblée des associés, il fixe l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée.
2 - Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l’auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l’associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie.
Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l’assemblée
L’assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L’assemblée est présidée par le gérant, ou l’un des gérants s’ils sont associés.
Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.
Article 24 - CONSULTATION ECRITE
A l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « OUI » ou par « NON ». Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.
Article 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procès-verbal d’assemblée générale
Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance lorsqu’aucun gérant n’étant associé, il a été nécessaire d’en désigner un. Si la société est en liquidation, cette certification incombe à un liquidateur.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l’indication du nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d’une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d’un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le comité d’entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 28 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l’annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également, sauf application de l’article L.232-1 du Code de commerce, le cas échéant, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l’exercice écoulé, l’évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.
Article 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un compte de réserve dite « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L’assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte « report à nouveau débiteur », constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation.
Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L’existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peut entraîner la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la société doit, dans les deux ans, être transformée en une société d’une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Article 31 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots « Société en liquidation ». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s’il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu’un associé, la dissolution entraîne, sauf décision contraire de l’associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d’une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.
Les associés donnent tous pouvoirs à Madame Xxxxxxxx XXXXX à l’effet d’accomplir, pour le compte de la société en formation, les actes suivants :
- Prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :
• signer tout bail commercial de locaux, dont la société sera locataire suite à ladite acquisition, en négocier les conditions, payer les loyers et dépôt de garantie ;
• ouvrir, sous la dénomination « AAC PUPPY FORMATION », un compte bancaire destiné à enregistrer les opérations de cette dernière jusqu’à ce qu’intervienne son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; faire fonctionner ledit compte sur sa signature ;
• solliciter et fournir toutes autorisations auprès de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exploitation rentrant dans le cadre de l’objet social, prendre tous engagements ;
• signer la correspondance ;
• retirer de la poste et de toutes entreprises de transports tous envois chargés, recommandés et autres adressés à la société, se faire remettre tous dépôts, émettre et encaisser tous chèques, signer tous récépissés, quittances, décharges et émargements, faire ouvrir et fonctionner tous comptes chèques ;
• exiger et recevoir toutes les sommes dues à la société en formation, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en capital, intérêts, frais et accessoires, donner toutes quittances, consentir toutes subrogations avec ou sans garanties ;
• payer toutes les sommes que la société en formation pourra devoir, faire tous protêts, dénonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissement et d'escomptes, en retirer le montant ;
• faire toutes déclarations et opérer toutes formalités ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, procès-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement de ce mandat.
Et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, en payer les frais, droits d’enregistrement et honoraires, de toutes sommes reçues ou payées, en donner ou exiger bonnes
et valables quittances et décharges, substituer dans tout ou partie des présents pouvoirs, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans l’intérêt de la société.
Article 34 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
Article 35 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommée premier gérant sans limitation de durée :
- Madame Xxxxxxxx XXXXX, née le 3 août 1955 à LYON (69006), célibataire non pacsée, demeurant à GIGEAN (34770) 0 xxx Xxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx.
Madame Xxxxxxxx XXXXX a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.
Article 36 - ENGAGEMENTS PRIS ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
Néant.
Article 37 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des « Frais d’établissement » et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait à GIGEAN
Le 15 septembre 2021
En autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités légales.
Madame Xxxxxxxx XXXXX Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXX
La société ESPACE DOG PUPPY
Madame Xxxxxxxx XXXXX
(bon pour acceptation des fonctions de gérant)
bon pour acceptation des fonctions de gérante
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
- Avis de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
- Ouverture d’un compte bancaire auprès de la Banque CIC au nom de la société en formation.
- Travaux, consultations et interventions du Cabinet XXXXXX XXXXX XXXXX ROCCIA ;