NEWCO ABYLSEN
NEWCO ABYLSEN
Société par actions simplifiée au capital de 40.206.593,50 euros Siège social : 00 xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx 810 001 883 R.C.S. Paris
DECISIONS DU PRESIDENT
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX, agissant en qualité de Président de la société NEWCO ABYLSEN, société par actions simplifiée au capital de 40.206.593,50 €, dont le siège social est situé 00 xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification 810 001 883 (ci-après la « Société »), a pris les décisions ci-après portant sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
• Transfert du siège social de la Société ;
• Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société ;
• Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président prend alors les décisions suivantes :
1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE
Conformément aux stipulations de l’article 3 des statuts de la Société, le Président décide de transférer le siège social du 00 xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx au 00 xxxxxx Xxxxxxx X – 00000 Xxxxx, à compter de ce jour.
2. MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
En conséquence de la décision qui précède, le Président décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :
« ARTICLE 3 - Siège social
Le siège social est fixé au 00 xxxxxx Xxxxxxx X – 00000 Xxxxx. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
3. POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Président confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.
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- 2 -
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procès-verbal.
Le :
11-12-2023
Le Président
« NEWCO ABYLSEN »
Société par actions simplifiée au capital de 40.206.593,50 €
Siège social : 00 xxxxxx Xxxxxxx X – 00000 Xxxxx XXX XXXXX 810 001 883
------------------- S T A T U T S
-------------------
Mis à jour par décisions du Président le
Certifiés conformes
11-12-2023
« NEWCO ABYLSEN »
Société par actions simplifiée au capital de 40.206.593,50 €
Siège social : 00 xxxxxx Xxxxxxx X – 00000 Xxxxx XXX XXXXX 810 001 883
DEFINITIONS
Les termes ci-après s’entendent, dans le cadre des présents statuts, selon les définitions suivantes :
« Aby Management » | Désigne la société Aby Management identifiée sous le numéro RCS 809 931 033 ou toute société qui viendrait à ses droits notamment par voie de fusion ou de TUP. |
« Associé » | Xxxxxxx le propriétaire, le nu propriétaire, ou l'usufruitier d'un Titre de la Société. |
« Activités Principales » | Désigne les activités principales telles qu’exercées par la Société et/ou les Filiales à la date considérée. |
« Affilié(s) » | Xxxxxxx, relativement à une Entité : a) toute Entité dont le Contrôle est détenu directement ou indirectement par cette Entité ; b) toute Entité qui détient directement ou indirectement le Contrôle de cette Entité ; c) toute Entité qui est placée sous le Contrôle direct ou indirect d’une Entité contrôlant ladite Entité ; d) toute Entité gérée ou conseillée par la même société de gestion que cette Entité ou par une société visée au a) ci-dessus (pour les besoins des présentes, un Fonds d’Investissement sera considéré comme contrôlé par sa société de gestion) ; e) toute Entité gérée ou conseillée par la société Naxicap Partners ou par toute société Contrôlée directement ou indirectement par la société Naxicap Partners ou qui est Contrôlée directement ou indirectement par la société Naxicap Partners. |
« Affilié(s) Autorisé(s) » | Xxxxxxx, relativement à une Entité, (i) tout Affilié de ladite Entité dont 100% du capital, des droits de vote et des droits économiques seraient directement détenus par ladite Entité ou (ii) tout autre Affilié de ladite Entité remplissant les critères visés aux paragraphes (d) ou (e) de la définition du terme "Affilié" ci- dessus. |
« AGADP » | A le sens qui lui est donné à l’article 7 des statuts de la Société |
« Associé(s) Majoritaire(s) » | Xxxxxxx XXXXX et XXXXX XX (tant qu'elles seront Contrôlées par un Financier ou un de ses Affiliés) et leurs Affiliés ainsi que tous les cessionnaires de leurs Titres. |
« Associé(s) Minoritaire(s) » | Désigne l’ensemble des Entités visées en Annexe 1 et leurs Affiliés ainsi que tous les cessionnaires de leurs Titres. |
« Business Plan » | Xxxxxxx le business plan figurant en Annexe du courrier entre Associés en date du 13 février 2015 ou tout nouveau business plan tel que modifié après autorisation du conseil de surveillance. |
« Changement de Contrôle de THOHR » | Désigne tout Transfert de Titre THOHR dont il résulterait que les Financiers et leurs Affiliés détiennent ensemble moins de 50% du capital ou des droits de vote de THOHR. |
« Changement de Contrôle de THOHR II » | Désigne tout Transfert de Titre THOHR II dont il résulterait que les Financiers et leurs Affiliés détiennent ensemble moins de 50% du capital ou des droits de vote de XXXXX XX. |
« Contrôle » | Xxxxxxx le fait, tant pour une personne physique qu’une personne morale, d’avoir le contrôle, direct ou indirect, d’une société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce. |
« Décaissements » | Désigne toute somme en numéraire versée directement ou indirectement par les Associés Majoritaires ou la valeur de tout apport en nature réalisé directement ou indirectement par les Associés Majoritaires au profit de la Société à compter de la date de réalisation (incluse) et jusqu'à la Sortie (y compris cette dernière), au titre de la souscription ou de l’acquisition de valeurs mobilières émises par la Société, de mise à disposition au profit de la Société de prêts d'associés ou autres sommes. Il est précisé que sera exclu des Décaissements tout prix de cession de titres entre Associés Majoritaires. |
« Décaissements Management » | Désigne toute somme en numéraire versée directement ou indirectement par les Associés Minoritaires ou la valeur de tout apport en nature réalisé directement ou indirectement par les Associés Minoritaires au profit de la Société (directement ou au travers d'Aby Management) à compter de la Date de Réalisation (incluse) et jusqu'à la Sortie (y compris cette dernière), au titre de la souscription ou de l’acquisition de valeurs mobilières émises par la Société, de mise à disposition au profit de la Société de prêts d'associés ou autres sommes (directement ou au travers d'Aby Management). Il est précisé que sera exclu des Décaissements Management tout prix de cession de titres entre Associés Minoritaires. |
« Décisions Clefs » | A le sens qui lui est donné à l’article 14.6 des présents statuts. |
« EBIT » | désigne le résultat d'exploitation (au sens du Plan Comptable Général) d'une société du Périmètre Donné : • augmenté du CICE acquis, s’il n’avait pas été pris en compte dans le calcul du résultat d'exploitation, • majoré de la part en intérêts des engagements de crédit-bail et de location financière qu'ils soient retraités en dette dans le bilan consolidé ou mentionnés en engagements hors bilan, et à l'exclusion des locations simples, • minoré de la dotation à la participation et à l'intéressement des salariés si elle n’avait pas été prise en compte dans le calcul du résultat d'exploitation. |
« EBIT de Référence » | Désigne pour un Périmètre Donné, la somme des EBIT annuels certifiés réalisés par la ou les sociétés du Périmètre Donné sur la période comprise entre le 1er janvier 2015 et la date de Sortie, étant précisé qu'en cas de Sortie plus de 6 mois après la date des derniers comptes annuels audités, il conviendra d'agréger à la somme des EBIT annuels susvisés, le ou les derniers EBIT semestriels tels que déterminés par le Conseil de Surveillance de la Société sur la base des éléments de reporting financiers disponibles à la date de Sortie. |
Il est précisé qu'en cas d'ajout d'un nouveau Périmètre Donné entre la date des présentes et la date de la Sortie, l'EBIT de Référence afférent à ce nouveau Périmètre Donné sera calculé sur la période comprise entre la date de la décision d'attribution des AGADP afférentes à ce nouveau Périmètre Donné, et la date de Sortie. | |
« Encaissements » | Xxxxxxx toute somme en numéraire versée directement ou indirectement par la Société aux Associés Majoritaires à compter de la date de réalisation et jusqu'à la Sortie (y compris cette dernière), au titre des valeurs mobilières de la Société souscrites ou acquises par les Associés Majoritaires (dividendes, intérêts, réduction de capital, etc.) ou du remboursement de tout prêt d’actionnaires ou de toute émission obligataire, de toute autre somme en numéraire ou en rémunération d’apports en nature reçue dans le cadre de la Sortie par les Associés Majoritaires au titre de la cession de valeurs mobilières de la Société ou de prêts d'actionnaires, diminuée de tous frais et dépenses payés par les Associés Majoritaires à raison de la Sortie à des prestataires extérieurs non Affiliés des Associés Majoritaires. Sont exclus des Encaissements (i) toutes sommes reçues au titre de convention d'assistance conclue par la Société avec l'un ou les Associés Majoritaires ainsi que toute somme perçue au titre des commissions reçues par les Associés Majoritaires (y compris la commission de montage) ou de jetons de présence (ii) tout prix de cession de titres entre Associés Majoritaires. En cas de Sortie portant sur moins de 100% des Titres de la Société, mais sur plus de 50 % des Titres de la Société, et entraînant l'exercice par les Associés Minoritaires de leur droit de sortie totale, les Encaissements seront calculés de manière théorique en faisant l'hypothèse que 100% des titres de la Société sont cédés. Il est également précisé qu'en cas d'exercice de leur droit de cession conjointe par les Associés Minoritaires dans le cadre d'une Opération Globale (tel que ce terme est défini dans le Pacte), les Encaissements seront calculés comme si les Associés Majoritaires avaient cédé leurs Titres Newco sur la base d'une valeur pour 100% des |
actions émises par la Société (en ce compris les AGADP) égale à la Valeur Formule (tel que ce terme est défini dans le Pacte). Les Encaissements seront calculés sans prise en compte de tout impôt de quelque nature que ce soit susceptible d’être dû par les Associés Majoritaires. | |
« Encaissements Management » | Désigne toute somme en numéraire versée directement ou indirectement par la Société ou par Aby Management aux Associés Minoritaires à compter de la Date de Réalisation et jusqu'à la Sortie (y compris cette dernière), au titre des valeurs mobilières de la Société (en ce compris les AGADP) ou d'Aby Management souscrites ou acquises par les Associés Minoritaires (dividendes, intérêts, réduction de capital, etc.) ou du remboursement de tout prêt d’actionnaires ou de toute émission obligataire, de toute autre somme en numéraire ou en rémunération d’apports en nature reçue dans le cadre de la Sortie par les Associés Minoritaires au titre de la cession de valeurs mobilières de la Société ou d'Aby Management ou de prêts d'actionnaires ou du montant de l'Excédent. En cas de Sortie portant sur moins de 100% des Titres de la Société, mais sur plus de 50 % des Titres de la Société, et entraînant l'exercice par les Associés Minoritaires de leur droit de sortie totale, les Encaissements Management seront calculés de manière théorique en faisant l'hypothèse que 100% des titres de la Société et d'Aby Management sont cédés. Les Encaissements Management seront calculés sans prise en compte de tout impôt de quelque nature que ce soit susceptible d’être dû par les Associés Minoritaires. |
« Entité(s) » | Xxxxxxx toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, Fonds d’Investissement, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente. |
« Excédent » | A le sens qui lui est donné au protocole d’accord en date du 25 mars 2015 |
« Fonds d’Investissement » | Désigne tout fonds d’investissement en capital ou quasi-capital, tout fonds de créance (y compris un fonds CDO), tout fonds commun de titrisation, tout fonds communs de placement, toute société d’investissement, copropriété de valeurs mobilières ou autres |
entités similaires, qu’elles soient françaises ou non. | |
« Filiales » | Désigne toute société ou entité, dotée ou non de la personnalité morale, dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement le Contrôle. |
« Financiers » | Désigne, avec leurs ayant-droits, BPD FINANCEMENT (RCS PARIS 522 213 248), NAXICAP OPPORTUNITIES 1 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners (RCS PARIS 437 558 893)), NAXICAP RENDEMENT 2018 (RCS PARIS 522 212 182), NAXICAP SECONDARY OPPORTUNITIES 3 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners), NAXICAP COINVEST 1 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners), NAXICAP SECONDARY OPPORTUNITIES 1 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners), NAXICAP SECONDARY OPPORTUNITIES 2 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners) et RIVES CROISSANCE 1 (fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, Naxicap Partners). |
« Groupe Familial » | Xxxxxxx le groupe composé des descendants et des ascendants en ligne directe et du conjoint de toute personne physique. |
« Groupe ABYLSEN » | Désigne la Société et l'ensemble des filiales, participations, entités dotées ou non de la personnalité morale, groupements et personnes morales dans lesquels la Société détient ou détiendra, directement ou indirectement, quel qu’en soit le taux, des droits de vote et droits à bénéfice ou parts d’intérêt. |
« Holding Interposée » | Désigne toute Entité dont l'actif principal serait constitué exclusivement ou quasiment exclusivement de Titres NEWCO, et dont le Contrôle serait détenu par un (ou plusieurs) Associé(s) Majoritaire(s), à l’exclusion de la société THOHR et de la société THOHR II (ou de toute société ou entité venant à leurs droits). |
« MANCO » | Désigne la société ABY MANAGEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002), 0, xxx Xxxxxx, |
identifiée au système SIREN sous le n° RCS 809 931 033, ou toute société venant à ses droits (notamment par fusion ou transmission universelle de patrimoine). | |
« Multiple » | Désigne le ratio Encaissements / Décaissements qui sera calculé à la Sortie. |
« Multiple Management » | Désigne le ratio Encaissements Management / Décaissements Management qui sera calculé à la Sortie. |
« Naxicap Partners » | Désigne la société Naxicap Partners, identifiée sous le numéro RCS 437 558 893 ou toute société qui viendrait à ses droits notamment par voie de fusion ou de TUP. |
« Périmètre Donné » | Xxxxxxx, pour les besoins de calcul de l'EBIT d'une société donnée, chaque société ou groupe de sociétés apparaissant dans chacune des lignes mentionnées dans le tableau ci- dessous (faisant ainsi apparaître à ce jour au total 8 Périmètres Donnés) : Il est précisé que le président de la Société pourra ajouter jusqu'à la date de Sortie toute autre société dans la liste ci-dessus dans l'hypothèse où il serait décidé d'attribuer une partie des AGADP à tout Associé Minoritaire exerçant des fonctions au sein de ladite société (l'EBIT de Référence afférent à ladite nouvelle société se calculant comme indiqué au deuxième paragraphe de la définition du terme "EBIT de Référence" visée ci-dessus). |
« Pacte » | Xxxxxxx le pacte signé entre les Associés en date du 25 mars 2015. |
« PV Totale » | Désigne la différence, si positive, entre les Encaissements et les Décaissements |
« Réserve » | Xxxxxxx un million des actions détenues par la société BPD FINANCEMENT dans le capital de la société Aby Management |
1) Abylsen | Sud SAS |
2) Abylsen | Switzerland |
3) Abylsen | ST/RA SAS |
4) Abylsen Est SAS / Abylsen GmbH / Abylsen Luxembourg | |
5) Abylsen Sigma SAS / Abylsen Belgium srpl | |
6) Abylsen | Gamma SAS |
7) Abylsen | Omega SAS |
8) Abylsen | Phi SAS |
« Société » | Xxxxxxx la société NEWCO ABYLSEN, société par actions simplifiée au capital de 40.206.593,50 €, dont le siège social est à Xxxxx (00000), 00 xxxxxx Xxxxxxx X, identifiée au système SIREN sous le n° RCS PARIS 810 001 883, ou toute société venant à ses droits (notamment par fusion ou transmission universelle de patrimoine). |
« Sociétés » | Xxxxxxx l’ensemble des sociétés, actuelles et futures, membres du Groupe ABYLSEN. |
« Société Liée » | Désigne, concernant un Associé ou un Tiers, toute société Contrôlée, directement ou indirectement, Contrôlant ou sous Contrôle commun d’un tel Associé ou Tiers. |
« Sortie » | Désigne toute opération permettant l'exercice par les Associés Minoritaires de leur droit de sortie totale en application du Pacte. |
« THOHR » | Xxxxxxx la société THE HOUSE OF HRMTC, société de droit belge dont le siège social est à Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, identifiée sous le n° 0846.963.913, ou toute société venant à ses droits (notamment par fusion ou transmission universelle de patrimoine). |
« THOHR II » | Désigne la société THE HOUSE OF HRMTC II, société de droit belge dont le siège social est à Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, identifiée sous le n° 0643.887.978 ou toute société venant à ses droits (notamment par fusion ou transmission universelle de patrimoine). |
« Tiers » | désigne toute personne physique ou morale, ou fonds commun, n'ayant pas la qualité d'Associé, ni la qualité d'Affilié de l'un des Associés. |
« Titre » | désigne indistinctement, tout Titre THOHR, tout Titre THOHR II et tout Titre NEWCO. |
« Titre Equivalent » | Désigne : . toute valeur mobilière ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de toute Holding Interposée ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; |
. tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus ; . et, plus généralement, toute valeur mobilière ou instrument financier émis par toute Holding Interposée et donnant accès -de manière immédiate ou différée- à son capital et/ou à ses droits de vote. | |
« Titre THOHR » | Désigne : . toute valeur mobilière ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de THOHR ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; . tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus ; . et, plus généralement, toute valeur mobilière ou instrument financier émis par THOHR et donnant accès -de manière immédiate ou différée- à son capital et/ou à ses droits de vote. |
« Titre THOHR II » | Désigne : − toute valeur mobilière ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de THOHR II ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; − tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus ; − et, plus généralement, toute valeur mobilière ou instrument financier émis par THOHR II et donnant accès -de manière immédiate ou différée- à son capital et/ou à ses droits de vote. |
« Titre MANCO» | Désigne : . toute valeur mobilière ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de MANCO ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; . tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus ; . et, plus généralement, toute valeur mobilière ou instrument financier émis par la Société et donnant accès -de manière immédiate ou différée- à son capital et/ou à ses droits de vote. |
« Titre NEWCO » | Désigne : . toute valeur mobilière ou instrument financier représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution ou à l'échange ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées ; . tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un instrument financier, tel que détaillé ci-dessus ; . et, plus généralement, toute valeur mobilière ou instrument financier émis par la Société et donnant accès -de manière immédiate ou différée- à son capital et/ou à ses droits de vote. |
« Transfert » | Désigne : . toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de la propriété, de la jouissance ou un démembrement de la propriété d'un Titre, à quel que titre que ce soit et sous quelle que forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d’une location, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'un décès, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté, d'un prêt de titres ou d'une constitution fiduciaire ; |
. toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre. | |
« Transfert Libre » | A le sens qui lui est donné à l’article 12.3 des présentes. |
« TRI » | Désigne le taux de rendement interne annuel des Associés Majoritaires, qui sera calculé à la Sortie, c’est-à-dire le nombre réel permettant de réaliser l’égalité suivante : n Fj Σ ———————— = 0 J = 0 (1 + TRI) J/365 avec Fj = tout Encaissement (Fj >0) ou Décaissement (Fj <0) J = nombre de jours écoulés entre la Date de Réalisation et la date de l’Encaissement ou du Décaissement n = nombre de jours écoulés entre la Date de Réalisation et la date du dernier Encaissement ou Décaissement |
« Valeur Multiple » | A le sens qui lui est donné en Annexe 3 aux statuts de la Société |
« Valeur TRI » | A le sens qui lui est donné en Annexe 3 aux statuts de la Société |
Il est précisé, pour la bonne lecture des définitions ci-dessus, que ne seront comptabilisés ni dans les Encaissements ni dans les Décaissements :
- ni les sommes versées puis ensuite reçues par les Associés Majoritaires ou un montant équivalent dans un délai de moins de 12 mois entre les deux évènements ne sont comptabilisés ni dans les Encaissements ni dans les Décaissements (en particulier tout Encaissement et Décaissement afférent au reclassement de la Réserve) ;
- ni les flux au titre des sommes mises à disposition de la Société sous forme de prêts obligataires par les fonds de dette gérés ou conseillés par Naxicap Partners ou ses Affiliés.
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées la présente Société par actions simplifiée, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
NEWCO ABYLSEN
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales
« S.A.S. » et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siège social
Le siège social est fixé au 00 xxxxxx Xxxxxxx X – 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou mobilières créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobilières, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d'associés, à court terme et long terme) ;
- toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et
- généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
ARTICLE 5 – Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 – Apports
A la constitution de la société, il a été fait apport à la société d’un montant en numéraire de 1 000 €.
Aux termes de décisions de l’associé unique en date du 25 mars 2015, le capital social a été augmenté d’un montant de soixante-et-un millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent quarante-trois euros (61 345 543 €) consécutivement à des apports en numéraire, par émission de soixante-et-un millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent quarante-trois (61 345 543) actions ordinaires entièrement libérées et souscrites, portant ainsi le montant total du capital social à un montant de soixante-et-un millions trois cent quarante-six mille cinq cent quarante- trois euros (61 346 543 €).
Aux termes de décisions de l’associé unique en date du 25 mars 2015, le capital social a été augmenté d’un montant de dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt- treize euros (19 819 293 €) en rémunération de divers apports en nature, par émission de dix- neuf millions huit cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-treize (19 819 293) actions ordinaires entièrement libérées et souscrites, portant ainsi le montant total du capital social à un montant de quatre-vingt-un millions huit cent soixante-cinq mille huit cent trente-six euros (81 165 836 €).
Aux termes d’une décision en date du 12 avril 2017, le Président, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2016, a procédé à une augmentation de capital de 88.090 €, portant ainsi le capital social d’un montant de 81.165.836
€ à un montant de 81.253.926 €, par incorporation de réserves et attribution de 88.090 actions ordinaires gratuites à des salariés par application des dispositions des articles
L. 000-000-0 à L. 000-000-0 du Code de commerce.
Aux termes d’une décision en date du 17 décembre 2018, le Président, usant des pouvoirs conférés par les décisions unanimes des associés en date du 9 novembre 2018, a procédé à une réduction de capital de 40.626.963 euros, portant ainsi le capital social d’un montant de 81.253.926 euros à un montant de 40.626.963 euros par affectation intégrale du montant de la réduction de capital de 40.626.963 euros à un compte de prime d’émission.
La fusion-absorption de la société Aby Management par la Société, approuvée par une décision des associés en date du 31 décembre 2018, a donné lieu à une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10.366.503 euros, par voie d’émission de 20.733.006 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 50 centimes d’euro chacune, le portant ainsi d’un montant de 40.626.963 euros à un montant de 50.993.466 euros.
Aux termes d’une décision en date du 31 décembre 2018, les associés, après avoir constaté qu’à la suite de la réalisation de la fusion-absorption visée ci-dessus, la Société détenait 20.728.383 de ses propres actions, ont décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 10.364.191,5 euros pour le ramener de 50.993.466 à 40.629.274,5 euros par voie d’annulation desdites 20.728.383 actions auto-détenues.
La fusion-absorption de la société DG Bloch par la Société, approuvée par une décision des associés en date du 31 décembre 2018, a donné lieu à une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.590.026 euros, par voie d’émission de 3.180.052 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 50 centimes d’euro chacune, le portant ainsi d’un montant de 40.629.274,5 euros à un montant de 42.219.300,5 euros.
Aux termes d’une décision en date du 31 décembre 2018, les associés, après avoir constaté qu’à la suite de la réalisation de la fusion-absorption visée ci-dessus, la Société détenait 4.083.273 de ses propres actions, ont décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 2.041.636,5 euros pour le ramener de 42.219.300,5 à 40.177.664 euros par voie d’annulation desdites 4.083.273 actions auto-détenues.
Aux termes d’une décision en date du 7 janvier 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2016, a procédé à une augmentation de capital de 28.929,50 €, portant ainsi le capital social d’un montant de 40.177.664 € à un montant de 40.206.593,50 €, par incorporation de réserves et attribution de 57.859 AGADP gratuites à des salariés par application des dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 000-000-0 du Code de commerce.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de quarante millions deux cent six mille cinq cent quatre- vingt-treize euros et cinquante centimes (40.206.593,50 €).
Il est divisé en quatre-vingts millions quatre cent treize mille cent quatre-vingt-sept (80.413.187) actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de nominal chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties en plusieurs catégories d’actions, à savoir :
- Quatre-vingts millions trois cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-huit (80.355.328) actions ordinaires ;
- Cinquante-sept mille huit cent cinquante-neuf (57.859) actions de préférence (dites « AGADP »).
Les AGADP bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires. En outre, en cas de Sortie, le prix de cession des AGADP détenues par les Associés Minoritaires sera déterminé de telle sorte que les Associés Minoritaires perçoivent, en sus de la valeur de leurs actions (calculée avant prise en compte de la dilution liée aux AGADP), un montant supplémentaire égal à la somme de la Valeur TRI et de la Valeur Multiple (et ce quel que soit le pourcentage de capital auquel donneront accès les AGADP à la date de Sortie).
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
8.1 Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la société
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilières émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
10.1. Sauf autrement stipulé aux présentes, toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
10.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.
10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 – Négociabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
ARTICLE 12 – Propriété et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social. Sous réserve de toute disposition extrastatutaire, la transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire). La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres » et à ce virement à une date conforme aux instructions données par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire).
Droit de Préemption
12.1) Principe
12.1.1 - Sous réserve des Transferts Libres visés à l’article 12.3 auxquels le présent article est inapplicable, en cas de Transfert de Titres par l'un des Associés Minoritaires, les Associés Minoritaires non-cédants (les « Bénéficiaires de Premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit de Préemption de Premier Rang ») (au prorata de leur détention respective de la catégorie de Titres objets du Transfert), et les Associés Majoritaires (les « Bénéficiaires de Second Rang ») bénéficieront d'un droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») (au prorata de leur détention respective, directe ou indirecte, de Titres).
12.1.2 - En conséquence, chacun des Associés Minoritaires s'interdit formellement de procéder à un Transfert des Titres qu'il détient ou détiendra sans mettre préalablement les Associés Majoritaires à même d’exercer leur droit de préemption conformément aux stipulations du présent article.
12.2) Procédure
12.2.1 – Préalablement au Transfert par un ou plusieurs Associés Minoritaires de tout ou partie des Titres qu'ils détiennent, le ou les intéressés (ci-après indistinctement le « Cédant
») devront notifier le projet de Transfert des Titres aux Associés Majoritaires (les
« Destinataires »), en indiquant l'identité du bénéficiaire du Transfert envisagé (le
« Cessionnaire »), le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (les
« Titres Cédés »), le prix offert par Titre Cédé, les conditions de paiement proposées par le Cessionnaire et les garanties accordées par le Cédant et, le cas échéant, par le Cessionnaire.
Cette notification devra intervenir par lettre recommandée A.R. ou par remise en main propre (ci-après dénommée la « Notification de Transfert ») et devra être accompagnée, à peine de nullité de la notification :
- d'une copie d’une offre ferme d’acquisition des Titres Cédés, émanant du Cessionnaire, qui ne soit soumise à aucune condition autre que l'obtention des autorisations réglementaires que la législation applicable requiert au préalable pour réaliser le Transfert envisagé, et précisant l’ensemble des conditions du Transfert (prix, garanties, modalités de paiement, nombre de Titres Cédés, …) ;
- d'un engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir la totalité des Titres qui pourraient éventuellement lui être cédés à la seule option des Destinataires par application de tout accord extrastatutaire,
- d'une déclaration du Cessionnaire attestant avoir pris connaissance de tout accord extrastatutaire et de son engagement irrévocable d'y adhérer en cas de réalisation du Transfert à son profit sans préjudice du droit des autres Associés de refuser ensemble (c'est-à-dire par une décision prise à l’unanimité des autres Associés) cette adhésion du Cessionnaire à cet accord extrastatutaire.
Cette Notification de Transfert par le Cédant vaudra promesse ferme et irrévocable de vente par le Cédant aux Destinataires aux conditions du projet notifié. Faute d'avoir effectué cette Notification de Transfert aux conditions ci-dessus, le Cédant devra renoncer à son projet de Transfert.
12.2.2 - Chacun des Destinataires disposera alors d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette Notification de Transfert (le "Délai d’Exercice du Droit de Préemption") pour exercer son droit de préemption conformément aux stipulations du présent article 12.2.2.
Tout Destinataire, qui souhaite faire valoir son droit de préemption, adressera au Cédant, dans le délai de trente (30) jours indiqué ci-dessus, une notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Cédés aux prix et conditions (en ce inclus toutes garanties d’actif et de passif, réduction ou complément de prix et autres garanties à fournir par le Cédant ou le Cessionnaire) visées dans la Notification de Transfert (cette notification étant ci-après désignée la « Notification d'Achat »).
En cas d'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang par plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang, les Titres Cédés seront répartis entre eux au prorata de leur détention du capital social de la Société.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang à l'issue du Délai d'Exercice du Droit de Préemption sur tout ou partie des Titres Cédés dans les conditions susvisées, les Bénéficiaires de Premier Rang seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang.
Les Titres Cédés n'ayant alors pas fait l'objet du Droit de Préemption de Premier Rang pourront faire l'objet du Droit de Préemption de Second Rang. En cas d'exercice du Droit de Préemption de Second Rang par plusieurs Bénéficiaires de Second Rang, les Titres Cédés seront répartis entre eux au prorata de leur détention du capital social de la Société.
L’exercice, selon le cas, du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang par les Bénéficiaires de Premier Rang et les Bénéficiaires de Second Rang, devra porter in fine sur la totalité des Titres Cédés, étant précisé que si les décisions de préemption réunies des Destinataires portent sur un nombre de Titres Cédés supérieur ou égal au nombre des Titres Cédés, la répartition entre eux des Titres Cédés se fera en tenant compte du rang du droit de préemption de chacun des Destinataires et au prorata du nombre de Titres, selon le cas, détenus par chacun Destinataires ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de leur demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués à la fraction la plus élevée.
La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Transfert, les dispositions du présent Article ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par le Cédant aux Bénéficiaires de Premier Rang et aux Bénéficiaires de Second Rang.
En cas d'exercice par les Destinataires de leur droit de préemption, le Cédant devra procéder à la cession des Titres Cédés dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la dernière des Notifications d’Achat.
12.2.3 - Si chacun des Destinataires renonce à son droit, ou si à l'expiration du délai d’exercice du droit de préemption en question fixé aux paragraphes ci-dessus les Notifications d’Achat portent sur un nombre de Titres Cédés inférieur à celui indiqué dans la Notification de Transfert, il sera procédé au Transfert des Titres Cédés au profit du Cessionnaire aux conditions stipulées dans la Notification de Transfert et dans le respect des statuts de la Société.
Si le Transfert n'est pas intervenu dans les soixante (60) jours de l'expiration du délai d’exercice du droit de préemption en question, tout Transfert des Titres Cédés devra faire l’objet d’une nouvelle Notification de Transfert conformément aux stipulations ci-dessus.
Chacun des Destinataires disposera d'un droit de suivi lui permettant d'exiger du Cédant tout document utile (protocole de cession - garantie - ordre de mouvement - titre de paiement) lui permettant de vérifier que le Transfert des Titres Xxxxx s'est opéré aux conditions notifiées aux Destinataires dans la Notification de Transfert.
12.2.4 - Nonobstant toute stipulation contraire des présentes :
- tant que Xxx Xxxxx exercera les fonctions de président de la Société, l'exercice de son droit de préemption par un Associé Minoritaire autre que Xxx Xxxxx ne pourra intervenir qu'avec l'accord préalable du président de la Société ;
- les Parties s'interdisent de procéder à un Transfert de Titres susceptible d'ouvrir droit à l'exercice du droit de préemption autrement que contre un paiement payable exclusivement en numéraire.
12.3) Transferts libres
Par exception aux stipulations des articles 12.1 et 12.2 ci-dessus,
(i) les Transferts de Titres entre un Associé Minoritaire et une holding patrimoniale dès lors que, cumulativement, (a) le capital de cette holding est intégralement détenu par le Groupe Familial de l'Associé Minoritaire concerné,
(b) l'Associé Minoritaire concerné détient directement ou indirectement la majorité du capital et des droits de vote lui permettant de statuer seul sur les questions relevant, dans les sociétés anonymes, de la compétence tant de l’assemblée générale ordinaire que de l’assemblée générale extraordinaire et ce quelle que soit la forme juridique de la société holding, (c) l’objet statutaire et l’activité exclusif de cette société sont, tant qu’elle détiendra des Titres, la détention et la gestion patrimoniale de titres de sociétés et d’actifs immobiliers, le placement de trésorerie en bon père de famille, et la prestation de services au profit des sociétés du Groupe, (d) la holding adhère à tout accord extrastatutaire existant et s’engage à respecter l’ensemble des droits et obligations de l'Associé Minoritaire concerné stipulés à de tels accords extrastatutaires et (e) l'Associé Minoritaire concerné et sa holding patrimoniale s’engagent irrévocablement et inconditionnellement, en cas de rupture du
Contrôle, pour quelque cause que ce soit (autrement qu'en cas de décès), et préalablement à cette rupture, à rétrocéder à l’Associé Minoritaire concerné les Titres objets du transfert libre,
(ii) les Transferts de Titres par un Associé Majoritaire à l'un de ses Affiliés Autorisés pour autant que ledit Affilié Autorisé s’engage à adhérer à tout accord extrastatutaire existant,
(iii) les Transferts de Titres par un ou plusieurs Associé(s) Majoritaire(s) à tout Affiliés Autorisé de XXXXX XX ;
(iv) les Transferts (x) au bénéfice des créanciers nantis tels qu’identifiés dans tout contrat de nantissement et déclarations de nantissement de compte de titres financiers consentis et signés par tout associé de la Société sur les Titres, (y) de tout cessionnaire, adjudicataire, ainsi que de tout subrogé, successeur et/ou ayant droit de tout créancier nanti visé au (x) ci-dessus (en compris en cas de revente suite à une attribution des Titres) et/ou (z) de tout cessionnaire ou adjudicataire des titres financiers objet de tout nantissement consenti par tout associé de la Société sur les Titres, en qualité de nouvel associé de la Société, dans l’hypothèse où le ou lesdits nantissement(s) viendrai(en)t à être réalisé(s), intervenant en cas de réalisation de tout nantissement consenti par tout associé de la Société sur les Titres en garantie de ses obligations de garants au titre des documents de financement (Finance Documents) (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits, tel que défini ci-après), et plus particulièrement au titre du contrat de crédits senior de droit anglais rédigé en langue anglaise à conclure en date du, ou vers le, 20 décembre 2017 intitulé « Senior Facilities Agreement » entre, notamment, THORH I en qualité de Company et de Garant Initial (Original Guarantor), THOHR II en qualité de Parent (Parent) et de Garant Initial (Original Guarantor), Finco, d’Emprunteur Initial (Original Borrower) et de Garant Initial (Original Guarantor), J.P. Morgan Securities plc en qualité d’Arrangeur Mandaté (Mandated Lead Arranger), Coordinateur (Coordinator) et de Teneur de Livres (Active Bookrunner), ING Bank N.V, agissant par l’intermédiaire de sa succursale française, en qualité d’Arrangeur Mandaté (Mandated lead Arranger), et de Teneur de Livres (Active Bookrunner), les institutions financières listées en annexe 1 dudit Contrat de Crédits Senior en qualité de Prêteurs Initiaux (Original Lenders), ING Bank NV., London Branch en qualité d’Agent (Facility Agent) et d’Agent des Sûretés (Security Agent), d’un montant maximum en principal de 680.000.000€ comprenant notamment des Facilités B (Facilities B), une Facilité Initiale Renouvelable (Original Revolving Facility), la possibilité d’ajouter toute Facilité Additionnelle (Additional Facility) et la possibilité d’ajouter une Facilité de Refinancement (Refinancing Facility) et ayant pour objet notamment le refinancement de leur endettement financier existant (incluant, les dettes intragroupes dues à THOHR II), le rachat de participation d’actionnaires minoritaires dans certaines filiales de THOHR II et l’acquisition du groupe néerlandais Redmore (le Contrat de Crédits) ;
(v) les Transferts par tout Fonds d’Investissement au profit de ses membres, associés, actionnaires dans le cadre de la dissolution ou de liquidation de ce fonds, dans la mesure autorisée par la réglementation applicable et pour autant que les cessionnaires s’engagent à adhérer à tout accord extrastatutaire existant ;
(vi) les Transferts de Titres par un Associé Majoritaire au profit d'un Associé Minoritaire ; et
(vii) les Transferts de Titre dans le cadre d’un transfert intragroupe tel que prévu dans le Contrat de Crédits, notamment au SPV belge (Belgian SPV tel que défini dans le Contrat de Crédits)
pourront intervenir librement, sans que lesdits Transferts ne soient soumis au droit de préemption stipulé au présent article 12.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est dirigée et représentée à l’égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société, désigné par la collectivité des associés dans les conditions fixées à l’article 24 des présentes.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée fixée par les associés, son mandat étant révocable ad nutum par ces mêmes associés statuant dans les conditions fixées à l’article 24 des présentes.
La rémunération du Président est également fixée par les associés, statuant dans les conditions fixées à l’article 24 des présentes. La rémunération du Président de la Société, telle que prévue par la décision d’assemblée générale le nommant, ne pourra être modifiée sans son accord préalable.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés et au Conseil de surveillance.
ARTICLE 13bis - Directeur Général
Sur proposition du Président les associés peuvent, selon les conditions prévues à l’article 24 ci- après, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.
Les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général, lequel disposera à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président. A titre de mesure d’ordre interne, la décision de sa nomination pourra fixer des limitations à ses pouvoirs de direction.
Le directeur général est révocable ad nutum par décision des associés prise dans les conditions fixées à l’article 24 des présentes.
La rémunération du directeur général sera fixée par décision des associés prise dans les conditions fixées à l’article 24 des présentes. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.
En cas de décès, démission ou empêchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
ARTICLE 14 – Conseil de surveillance
14.1 Composition du conseil de surveillance
Aussi longtemps que les Associés Majoritaires détiendront ensemble le Contrôle de la Société, celle-ci sera dotée d’un Conseil de surveillance composé de trois (3) membres, dont un membre sera obligatoirement désigné parmi les candidats proposés par le Président de la Société les deux autres membres étant librement désignés dans les conditions de l’article 24 des présentes.
Les membres du Conseil de surveillance seront nommés par l'assemblée générale ordinaire qui pourra les révoquer à tout moment, conformément aux stipulations de l’article 24 ci-après. Ils pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Les personnes morales nommées membres du Conseil de surveillance seront tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre.
Chaque membre du Conseil de surveillance dispose d’une voix.
14.2 Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance
La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance sera de trois (3) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout membre du Conseil de surveillance sortant est rééligible. Par exception à ce qui précède, le Président de la Société sera membre du droit du Conseil de surveillance et sera donc nommé membre du Conseil de surveillance pour la durée de ses fonctions de Président.
14.3 Vacance de sièges – Cooptation
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance pourra, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve du respect des dispositions de l’article 14.1 ci-avant. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul membre du Conseil de surveillance en fonction, celui-ci, ou à défaut le ou les commissaire(s) aux comptes, devra convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des associés à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeureront pas moins valables.
Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
14.4 Président du conseil de surveillance
Le Conseil élit parmi ses membres un président qui est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats. Le Conseil fixe la durée de ses fonctions, sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme de ses fonctions ou de son mandat de membre du Conseil de Surveillance et le cas échéant, par son remplacement par une décision du Conseil de Surveillance ou par sa démission.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
Le président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
14.5 Réunion du conseil de surveillance - délibérations du conseil – procès-verbaux
Le Conseil de Surveillance de la Société se réunira au moins une (1) fois par trimestre civil avec pour ordre du jour l’activité globale et les évolutions stratégiques des Sociétés, et à tout moment sur convocation de l’un de ses membres qui fixera alors l’ordre du jour.
Il est précisé que le Conseil de Surveillance de la Société ne se réunira valablement qu’en cas de présence ou de représentation d’au moins la moitié de ses membres.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le président du Conseil, par l’un de ses membres ou par le Président de la Société.
La convocation peut être faite par tous moyens y compris par courrier électronique ou par télécopie et en respectant un préavis minimum de trois (3) jours.
Toutefois, le Conseil peut être convoqué verbalement et se tenir sans délai, si tous ses membres sont présents ou représentés et y consentent.
Le président du Conseil pourra décider que le Conseil de Surveillance se tiendra par échange d’emails compte tenu de l’urgence de certaines décisions devant être prises dans des délais très courts. Dans cette hypothèse, le président du Conseil pourra consulter le Conseil de Surveillance par email et devra alors adresser un seul et même email à l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance exposant la ou les décision(s) soumise(s) à l’autorisation en cause. Chacun des membres du Conseil de Surveillance disposera alors d’un délai de cinq (5) jours ouvrés pour voter sur la ou les décision(s) en cause en répondant par email au président du Conseil et aux autres membres du Conseil. Le défaut de réponse d’un membre dans le délai ci- dessus vaudra vote contre au titre de la ou des décision(s) concernée(s). A l’issue de ce délai, le président du Conseil adressera par email aux membres de ce Conseil le résultat du vote.
Le Conseil de Surveillance prendra l’ensemble de ses décisions à la majorité simple de ses membres.
Sont réputés présents pour le calcul des quorum et des majorités, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication ou de visioconférence, dont la nature et les modalités d'application sont conformes aux dispositions réglementaires et satisfont à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participants à la séance du Conseil de surveillance.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procès-verbaux établis dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux (2) membres du Conseil au moins.
14.6 Décisions soumises à autorisation préalable du conseil de surveillance
Toute décision de l’une quelconque des Sociétés relative aux actes, opérations et engagements suivants, devra être préalablement soumise à l’approbation du Conseil de surveillance de la Société :
(i) Approbation de la stratégie de la société dans le cadre de la stratégie globale du groupe dont fait partie la société;
(ii) Toutes fusions et absorptions;
(iii) Décisions en matière d’investissement ou désinvestissement d’actifs (en ce compris de droits intellectuels, d’actions ou l’entame de nouvelles activités d’entreprise) prévues dans le budget de l’exercice comptable concerné et qui excède cinq cent mille euros (500.000 €), ou décisions relatives à des conventions d’acquisition ou de location prévues dans le budget de l’exercice comptable concerné dont la durée est supérieure à trois (3) ans ou dont la valeur est supérieure à cinq cent mille euros (500.000 €);
(iv) Décisions en matière d’investissement ou désinvestissement d’actifs (en ce compris de droits intellectuels, d’actions ou l’entame de nouvelles activités d’entreprise) non prévues dans le budget de l’exercice comptable concerné et qui excède cent mille euros (100.000,00 €), ou décisions relatives à des conventions d’acquisition ou de location non prévues dans le budget de l’exercice comptable concerné dont la durée est supérieure à trois (3) ans ou dont la valeur est supérieure à cent mille euros (100.000 €), ou dépenses non prévues dans le budget de l’exercice comptable concerné, qui ne rentre pas de la gestion journalière de la société et dont la valeur excède cent mille euros (100.000 €);
(v) Approbation du budget (opérationnel et d’investissement) de la société et de tout changement ultérieur substantiel ou dérogation à ce budget;
(vi) Approbation de la politique de rémunération, des salaires et pack de rémunérations pour les collaborateurs qui rapportent au CEO de la société ou qui rapportent aux subordonnés directs du CEO du groupe dont fait partie la société;
(vii) Approbation des bonus des collaborateurs qui rapportent au CEO de la société ou qui rapportent aux subordonnés directs du CEO du groupe auquel la société appartient;
(viii) Le recrutement de collaborateurs dont le coût annuel est supérieur à cent cinquante mille euros (150.000,00 €) et inférieur à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €);
(ix) Licenciement de collaborateurs dont le coût annuel est supérieur à cent cinquante mille euros (150.000,00 €) et inférieur à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) ou de membres de l’équipe de management de la société;
(x) Modification de la stratégie et de la politique de marques de la société
(xi) Décisions en matière de la stratégie IT et modification des systèmes IT, pour lesquels la politique du groupe doit être suivie;
(xii) Approbation de toute opération financière (en ce compris les contrats de leasing, l’octroi ou l’obtention de crédits à long terme ou short terme, financements ou sûretés, et l’ouverture et la clôture de nouveaux comptes en banque);
(xiii) Décisions en matière des questions et opérations de compliance;
(xiv) Constitution de nouvelles sociétés;;
(xv) L’introduction de, ou la conclusion d’une transaction relative à, tout arbitrage, litige, ou toute autre procédure significatif (à savoir dont l’impact financier pour la société est supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 €)), en cours ou potentiel, sauf en matière de récupération de créance classique ;
(xvi) Approbation des décisions clefs à prendre dans les filiales de la société. (les « Décisions Clefs »)
ARTICLE 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
ARTICLE 17 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus aux articles L.2323-62 à L.2323- 67 du Code du travail auprès du Président.
Le Comité d'entreprise doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent être adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être reçues au siège social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - Décisions collectives obligatoires
Les décisions des associés sont, au choix de l’auteur de la convocation, prises en assemblée générale (la ou les « Assemblée(s) Générale(s) ») ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l’objet d’une consultation écrite.
Sauf autrement stipulé aux présentes et sous réserve des stipulations de l’article 14 ci-dessus, les Assemblées Générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :
- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions réglementées ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- nomination et révocation du Président de la Société ;
- nomination et révocation du(es) Directeur(s) Général(aux) de la Société ;
- nomination et révocation des membres du Conseil de surveillance de la Société
Sauf autrement stipulé aux présentes et sous réserve des stipulations de l’article 14 ci-dessus, les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser les points listés ci-après ainsi que les modifications des statuts, à savoir notamment :
- extension ou modification de l'objet social ;
- fusion, apport partiel d’actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance ou création d’activités ;
- transformation de la Société ;
- dissolution de la Société ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- augmentation de capital ou émission de Titres ;
- réduction de capital.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, même absents.
ARTICLE 19 – Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le commissaire aux comptes, soit par un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont conformes à la réglementation applicable.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateur(s).
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l’Assemblée soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou par un moyen électronique de télécommunication adressé à chaque associé.
Toutefois, l’Assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Aucune Assemblée (physique ou non) ne pourra être convoquée au mois d’août, sauf en cas d’accord entre tous les associés.
Toute Assemblée Générale ou tout acte sous seing privé doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation, à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de renoncer à ces éléments.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première Assemblée et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 20 – Ordre du jour des Assemblées
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associé(s), représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation, à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’autres questions.
ARTICLE 21 – Admission aux Assemblées - pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d’un mandat, à l’exclusion de toute autre personne. Un associé ne pourra recevoir plus de Deux (2) mandats par Assemblée Générale.
ARTICLE 22 - Tenue de l’Assemblée – bureau – procès-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président.
A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président, à la majorité simple des associés présents ou représentés.
En cas de convocation par un associé et en cas d’absence du Président, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.
L’Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procès-verbal de la consultation, qui est signé par le Président et par le secrétaire de séance. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives des associés, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siège de la Société.
ARTICLE 23 - Quorum - vote
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou des dispositions des présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote s’exprime à main levée, par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée.
ARTICLE 24 – Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité de cinquante (50) % des voix dont disposent les associés.
ARTICLE 25 – Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue sur les modifications des statuts dans toutes leurs dispositions ainsi que sur toutes décisions prévues expressément par les présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés sans leur consentement, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de soixante (60) % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent être prises sans le consentement de ceux-ci.
Enfin, nonobstant ce qui précède, l’unanimité des associés est requise lorsque l’exige la loi.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence à compter du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2016.
ARTICLE 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats
28.1 Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.
28.2 Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d’un exercice peut être mis en distribution dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce et l’article R.232-17 du Code de commerce.
28.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés statuant à la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l’activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.
Annexe 1
Monsieur Xxx Xxxxx, né le 7 juin 1973 à Lyon (69), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxxx Xxxxxxxxxxx, né 4 novembre 1984 à Saint Martin Boulogne (62), de nationalité française, demeurant 000, xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxx (00000)
Madame Xxxxxxxxx Xxxx, née le 15 octobre 1976 à Paris (75), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx Xxxxx, Xxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxxxx Xxxxx, né le 8 mai 1979 à Senlis (60), de nationalité française, demeurant 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx (00000)
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 13 février 1985 à Beuvry (62), de nationalité française, demeurant 000 xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx (00000)
Monsieur Xxxx-Xxx Xxxxx, né le 5 août 1961 à Saint Avold (57), de nationalité française, demeurant 49, les Hameaux du Golf, Marly (57155)
Monsieur Xxxxx Xxxxxx, né le 3 novembre 1981 à Douai (59), de nationalité française, demeurant 00 xxx x’Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, né le 10 septembre 1981 à Strasbourg (67), demeurant 00 xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 15 octobre 1979 à Gouvieux (60), de nationalité française, demeurant Rue du Village 7 (7743) Esquelmes, Belgique
Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, né le 16 octobre 1981 à Valenciennes (59), de nationalité française, demeurant Square du Solbosch 2, (1050) Ixelles, Belgique
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx, né le 13 novembre 1982 à Valenciennes (59), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx xx xx Xxxxx (0000) Xxxxx ,Xxxxxxxx
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx, né le 16 juin 1986 à Cambrai (59), de nationalité française, demeurant 0 xxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx (00000)
Monsieur Xxxxxxx Xxxx, né le 11 juin 1988 à Reims (51), de nationalité française, demeurant 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx (00000)
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, né le 20 septembre 1987 à Feurs (42), de nationalité française, demeurant 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx (00000)
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, né le 10 décembre 1987 à Roanne (42), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx Xxxxx, Xxxx (00000)
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, née le 2 décembre 1988 à Cannes (06), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxx xxxxxxx, Xxxxxxxxx la fontaine Xxxxx xxx 0X, Xxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx, né le 22 juillet 1970 à Saverne (67), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx (00000)
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx né le 7 avril 1985 à Seclin (59), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxx, (0000) Xxxxxxx, Xxxxxxxx
Monsieur Xxxxxxxx Xxxx, né le 19 septembre 1984 à Casablanca Maroc, de nationalité française, demeurant 00 xxx xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx (00000)
Annexe 3
La "Valeur TRI" est égale au Pourcentage TRI multiplié par la PV Totale
TRI | "Pourcentage TRI" |
Inférieur à 10% | 0% |
10% | 0,20% |
15% | 3,45% |
20% | 4,45% |
25% | 5,70% |
30% | 9,20% |
35% | 10,20% |
40% | 12,20% |
45% et au-delà | 14,20% |
Interpolation linéaire entre les bornes |
La "Valeur Multiple" est égale au Pourcentage Multiple multiplié par la PV Totale
Multiple | "Pourcentage Multiple" |
Inférieur à 1,46x | 0% |
1,46x | 0,20% |
1,75x | 3,45% |
2,07x | 4,45% |
2,44x | 5,70% |
2,86x | 9,20% |
3,32x | 10,20% |
3,84x | 12,20% |
4,20x et au-delà | 14,20% |
Interpolation linéaire entre les bornes |
La somme de la Valeur TRI et de la Valeur Multiple (le "Montant Complémentaire") sera répartie comme suit à la Sortie entre les titulaires d'AGADP :
• en premier lieu au profit de Xxxxxxxxx Xxxx, à hauteur d'un montant tel qu'elle perçoive au titre de ses AGADP et de ses actions Aby Management un montant égal à la quote-part des Encaissements Management qu'elle aurait perçue si aucune AGADP n'avait été émise.
• en second lieu, au profit de Xxx Xxxxx à hauteur d'un montant égal à une quote- part du Montant Complémentaire compris entre 0% et 20%, déterminée comme suit en fonction du Multiple Management :
Multiple Management | % du Montant Complémentaire revenant aux AGADP détenues par Xxx Xxxxx |
Inférieur ou égal à 2 | 0 |
2,05 | 5 |
2,1 | 8,5 |
2,15 | 11,5 |
2,2 | 14 |
2,25 | 16 |
2,3 | 17 |
2,4 | 17,5 |
2,5 | 17,8 |
2,6 | 18,1 |
2,7 | 18,4 |
2,8 | 18,6 |
2,9 | 18,8 |
3 | 19 |
3,1 | 19,25 |
3,2 | 19,5 |
3,3 | 19,7 |
3,4 | 19,8 |
3,5 | 19,9 |
3,6 | 19,95 |
Supérieur ou égal à 4 | 20 |
Interpolation linéaire entre les bornes |
• En troisième lieu, entre les autres Associés Minoritaires, dans la limite du solde du Montant Complémentaire (le "Solde"), selon la clé de répartition suivante :
Les Associés Minoritaires responsable d'un Périmètre Donné percevront une quote-part du Solde égale au rapport entre (i) l'EBIT de Référence afférent à un Périmètre Donné et (ii) la somme des EBIT de Référence de l'ensemble des sociétés constituant les Périmètres Donnés.
Par dérogation à ce qui précède, dans l'hypothèse où des AGADP afférentes à un Périmètre Donné seraient acquises ou émises au profit d'un Associé Minoritaire autre que l'Associé Minoritaire initialement responsable du Périmètre Donné (à la suite de la cessation par ledit Associé Minoritaire de ses fonctions au sein de la société du Périmètre Donné (un "Cas de Départ")), l'EBIT de Référence relatif au Périmètre Donné sera réputé égal au résultat de la formule suivante :
30% de l'EBIT N1 + Delta N1/N + 70% de l'EBIT N2 + Delta N2/N1 + 100% de l'EBIT NS
Où :
"EBIT N1" désigne l'EBIT du Périmètre Donné calculé sur la période de 12 mois suivant la fin du semestre au cours duquel sera survenu le Cas de Départ (ci-après l' "Année N1").
"Delta N1/N" désigne la différence (si positive) entre l'EBIT du Périmètre Xxxxx réalisé au cours de l'Année N1 et l'EBIT du Périmètre Donné réalisé au cours de la période de 12 mois précédant le début de l'Année N1.
"EBIT N2" désigne l'EBIT du Périmètre Donné calculé sur la période de 12 mois suivant la fin de l'Année N1 (l' "Année N2").
"Delta N2/N1" désigne la différence (si positive) entre l'EBIT du Périmètre Donné réalisé au cours de l'Année N2 et l'EBIT du Périmètre Donné réalisé au cours de l'Année N1.
"EBIT NS" désigne l'EBIT du Périmètre Donné calculé sur la période courant à compter de la fin de l'Année N2 jusqu'à la Sortie.
Les Associés Minoritaires responsables de chaque Périmètre Donné à la date des présentes figurent ci-après, étant précisé que cette liste pourra notamment être amenée à être complétée des Nouveaux Associés Minoritaires qui bénéficieront de la Réserve :
Sociétés afférentes à chaque Périmètre Donné | Associés Minoritaires responsable(s) de chaque Périmètre Donné | |
Abylsen Sud SAS | Xxxxxxx XXXXXX | |
Abylsen Switzerland | Xxxxxx XXXXXXX | |
Abylsen | ST/RA SAS | Xxxxxx XXXXX, Xxxxxx XXXXXXX |
Abylsen Est SAS / Abylsen GmbH | Xxxx-Xxx XXXXX | |
Abylsen Sigma SAS / Abylsen Belgium srpl | Xxxxxxx XXXXXXX, Xxxx XXXXXXXXX, Xxxxx XXXXXXXXXXX, Xxxxx XXXXXX, Xxxxxxxx XXXXXXXX | |
Abylsen | Gamma SAS | Xxxxxxx XXXXXXX |
Abylsen | Omega SAS | Xxxxxxx XXXXXXXXX |
Abylsen | Phi SAS | Xxxxxxx XXXXXXX |
Il est précisé que la quote-part du Solde alloué entre les Associés Minoritaires au sein de chaque Périmètre Donné sera réparti entre les Associés Minoritaires appartenant à un même Périmètre Donné, au prorata de leur détention respective d'actions Aby Management (ladite détention tenant compte notamment des détentions par tout Associé Minoritaire au travers de toute holding qu'il contrôlerait).