PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 MAI 2024
MyVetDev 2
Société par actions simplifiée à capital variable
Siège social : 0-0, xxx Xxxxxx Xxxx / 00, xxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx 917 544 991 R.C.S. Paris
(ci-après désignée la « Société »)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 MAI 2024
Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, né le 12 avril 1985 à Beer Sheva (Israël), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx xx xxxxxxx – 00000 Xxxxx,
agissant en qualité de président de la Société (le « Président »),
et sur pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés de la Société, par consultation écrite des associés intervenue entre le 23 avril 2024 et le 29 avril 2024 à minuit, et constatée le 30 avril 2024, aux fins de :
- Constater, à la date de la cession au profit de la société FAMILYVETS (RCS Paris 487 481 855) des actions de la XXXXX XXXXXX (RCS Douai 483 513 404), autres que les 656 actions de la XXXXX XXXXXX apportées à la Société (les « Actions Apportées »), la réalisation de ladite cession, et en conséquence, constater la réalisation définitive à cette même date de l’augmentation de capital de la Société d’un montant total nominal de 280.181 euros décidée par les associés dans le cadre de la consultation écrite du 30 avril 2024 et résultant de l’apport à la Société par Madame Xxxxxxxx XXXXXX de 656 actions de la XXXXX XXXXXX (l’«Apport XXXXX XXXXXX»).
Prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Constatation de la réalisation de la cession au profit de la société FAMILYVETS des actions de la XXXXX XXXXXX autre que les Actions Apportées et de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de
280.181 euros)
Le Président, après avoir pris connaissance :
- des formulaires CERFA en date du 30 avril 2024 portant sur la cession par Madame Xxxxxxxx XXXXXX, par Madame Xxxx XXXXXX et par la SPFPL du Vieux Chêne au profit de la société FAMILYVETS, d’un total de 1.563 actions de la XXXXX XXXXXX (RCS Douai 483 513 404), représentant l’intégralité des actions de ladite société autre que les Actions Apportées,
- du traité d’apport conclu entre Madame Xxxxxxxx XXXXXX d’une part et la Société d’autre part signé en date du 15 mai 2024 portant sur l’apport en nature par cette dernière de 656 actions de la XXXXX XXXXXX,
constate :
1
- la réalisation définitive, en date du 15 mai 2024, de la condition suspensive à laquelle était soumise la réalisation définitive de l’Apport XXXXX XXXXXX,
- la réalisation définitive, en date du 15 mai 202, de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 280.181 euros résultant de la réalisation de l’Apport XXXXX XXXXXX.
DEUXIEME DECISION
(Constatation de la modification des statuts)
Le Président constate, en conséquence de la précédente décision, la modification des statuts de la Société tels qu’ils ont été adoptés par les associés en ce qui concerne exclusivement les modifications liées à l’augmentation de capital intervenue le 15 mai 2024.
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités)
Le Président confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé le 16 mai 2024 par le Président dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) certifié par l'Autorité de Certification « DocuSign ». Le Président reconnait à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et confère date certaine à la signature du présent procès- verbal.
Le Président
Monsieur Xxxxxx XXXXXXX
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Traite d’apport d’actions de la societe Xxxxxx
SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
ENTRE
Madame Xxxxxxxx Xxxxxx (« Apporteur »)
ET
La société MyVetDev 1 La société MyVetDev 2 (« Bénéficiaires »)
En presence de
La société Fayoux (« Société »)
Le 15 mai 2024
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TABLE DES MATIERES
Intervention d’un commissaire aux apports 4
Declarations des Signataires personnes morales 5
Declarations relatives aux actions apportees 6
Article 2 : Evaluation des Apports 6
Article 3 : Remuneration des Apports 6
Article 4 : Conditions suspensives 7
Article 5 : Realisation des Apports 8
Article 6 : Transfert de propriete 8
Article 7 : Declarations fiscales 8
Article 8 : Affirmation de sincerite 8
Article 10 : Frais, droits et honoraires 9
Article 11 : Loi applicable – juridiction 9
Article 12 : Signature electronique 9
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. Madame Xxxxxxxx Xxxxxx, né le 17 août 1973 à Fresnes (94), de nationalité française, demeurant 00, xxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx,
ci-après dénommée l’« Apporteur »,
de première part,
Et
2. MyVetDev 1, société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est situé 0-0, xxx Xxxxxx Xxxx – 00, xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx et dont le numéro unique d’identification est 917 545 121
R.C.S Paris, représentée par son président, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes,
ci-après dénommée « MyVetdev 1 »
3. MyVetDev 2, société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est situé 0-0, xxx Xxxxxx Xxxx – 00, xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx et dont le numéro unique d’identification est 917 544 991
R.C.S Paris, représentée par son président, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes,
ci-après dénommée « MyVetdev 2 » agissant sans solidarité entre eux,
ci-après dénommés ensemble les « Bénéficiaires »
et séparément un ou le « Bénéficiaire »,
de deuxième part,
l’Apporteur et les Bénéficiaires étant ci-après désignés ensemble les « Parties »,
et séparément une « Partie »,
En presence de
4. Fayoux, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires dont le siège social est situé 0, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx et dont le numéro unique d’identification est 483 513 404
R.C.S. Saint-Nazaire, représentée par son président, Madame Xxxxxxxx Xxxxxx, dûment habilitée aux fins des présentes,
ci-après dénommée la « Société »,
de troisième part,
les Parties et la Société étant ci-après désignés ensemble les « Signataires »
et séparément un « Signataire »,
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
- I -
Le capital social de la Société, divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, est réparti comme suit :
- Madame Xxxxxxxx Xxxxxx, mille trois cent soixante-trois (1.363) actions ordinaires,
- La société Du Vieux Chêne (927 972 216 R.C.S. Saint-Nazaire), neuf cent deux (902) actions ordinaires et
- Madame Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, deux cent trente-cinq (235) actions ordinaires.
La Société a principalement pour objet l’exercice en commun de la profession de vétérinaire telle qu’elle est définie par les dispositions légales et règlements en vigueur.
Madame Xxxxxxxx Xxxxxx exerce les fonctions de président de la Société.
- II -
L’Apporteur détient la pleine propriété de mille trois cent soixante-trois (1.363) actions pour les avoir souscrites à la constitution de la Société.
- III -
Par acte sous signature privée du 15 mai 2024 (ci-après l’« Acte de Cession »), l’Apporteur, la société Du Vieux Chêne et Madame Xxxx Xxxxxx Piccinato ont cédé, avec prise d’effet au 15 mai 2024, ensemble à la société Familyvets, société par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 32.220 euros, dont le siège social est situé 00, xxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, et dont le numéro unique d’identification est 487 481 855 R.C.S. Paris, la pleine propriété de mille cinq cent soixante-trois (1.563) actions de la Société.
- IV -
Conformément aux statuts de la Société, les apports faisant l’objet du présent acte ont fait l’objet d’un agrément par décisions unanimes des associés en date du 15 mai 2024.
- V -
Intervention d’un commissaire aux apports
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Par décision collective en date du 8 avril 2024, les associés de MyVetdev 1 ont désigné la société Courcel, Audit & Conseil, représentée par Monsieur Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, commissaire aux comptes inscrit sur la liste nationale des commissaires aux comptes, dont le siège social est situé 00, xxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, en qualité de commissaire aux apports avec pour mission d’apprécier la valeur des apports en nature prévus au présent traité, conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225- 136 du Code de commerce.
Par décision collective en date du 8 avril 2024, les associés de MyVetdev 2 ont désigné la société Courcel, Audit & Conseil, représentée par Monsieur Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, commissaire aux comptes inscrit sur la liste nationale des commissaires aux comptes, dont le siège social est situé 00, xxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, en qualité de commissaire aux apports avec pour mission d’apprécier la valeur des apports en nature prévus au présent traité, conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7 et R. 225- 136 du Code de commerce.
- VI -
Le présent traité (ci-après le « Traité ») a pour objet de constater l’accord des Parties et de fixer les termes et conditions de l’apport par l’Apporteur aux Bénéficiaires d’actions qu’il détient dans le capital de la Société.
DECLARATIONS
- VII -
L’Apporteur déclare aux autres Signataires que :
- les renseignements le concernant figurant en tête du Traité sont exacts ;
- il a la capacité de signer et exécuter le Traité ; et
- la signature et l'exécution du Traité n'entraînent ni n'entraîneront de violation, résiliation ou modification de tous contrats ou actes auxquels il est partie et le Traité n'est en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes.
- VIII -
Déclarations des Signataires personnes morales
Chaque Signataire personne morale déclare aux autres Signataires que :
- les renseignements le concernant figurant en tête du Traité sont exacts ;
- il est une société légalement immatriculée et en situation régulière au regard de la loi française et son représentant légal a tous pouvoirs et qualités pour pouvoir signer et exécuter le Traité ;
- la signature et l’exécution du Traité ont été valablement autorisées, s’il y a lieu, par ses organes compétents ; et
- la signature et l’exécution du Traité n’entrainent, ni n’entraineront de violation, résiliation ou modification de tous contrats ou actes auxquels il est partie et le Traité n’est en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes.
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- IX -
Déclarations relatives aux actions apportées
L’Apporteur déclare aux Bénéficiaires que :
- Il est légitimement propriétaire des actions apportées, objet des présentes ;
- les actions objet des présentes sont intégralement libérées ;
- il n’a consenti aucun droit de préférence ou de préemption, ni aucune option d’achat à quiconque sur les actions objet des présentes, à l’exception des dispositions des statuts ;
- il n’est tenu par aucun engagement d’inaliénabilité grevant les actions objet des présentes ;
- lesdites actions sont libres de tout nantissement, gage, sûreté, droit ou réclamation de tiers quels qu'ils soient ;
- et, de manière générale, rien ne s’oppose ou ne s’opposera à ses apports, dans les conditions et selon les modalités prévues au Traité.
CECI EXPOSE ET DECLARE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : APPORTS
L’Apporteur fait apport, sous les conditions ordinaires et de droit et sous la garantie d’actif et de passif prévue au sein de l’Acte de Cession, ainsi que sous les conditions suspensives prévues à l’article 4 (ci- après l’ « Apport à MyVetDev 1 »), à MyVetDev 1, qui l’accepte, sous les mêmes conditions suspensives, de deux cent quatre-vingt-un (281) actions ordinaires de la Société d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune (ci-après ensemble les « Actions Apportées à MyVetDev 1 » et séparément une ou l’ « Action Apportée à MyVetDev 1 »).
L’Apporteur fait apport, sous les conditions ordinaires et de droit et sous la garantie d’actif et de passif prévue au sein de l’Acte de Cession, ainsi que sous les conditions suspensives prévues à l’article 4 (ci- après l’ « Apport à MyVetDev 2 »), à MyVetDev 2, qui l’accepte, sous les mêmes conditions suspensives, de six cent cinquante-six (656) actions ordinaires de la Société d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune (ci-après ensemble les « Actions Apportées à MyVetDev 2 » et séparément une ou l’ « Action Apportée à MyVetDev 2 »).
ARTICLE 2 : EVALUATION DES APPORTS
L’Apport à MyVetDev 1 a été évalué à un montant global de cent vingt mille seize euros et cinquante- six centimes (120.016,56 €), soit quatre cent vingt-sept euros et onze centimes (427,11 €) par Action Apportée.
L’Apport à MyVetDev 2 a été évalué à un montant global de deux cent quatre-vingt mille cent quatre- vingt-un euros et un centime (280.181,01 €), quatre cent vingt-sept euros et onze centimes (427,11 €) par Action Apportée.
ARTICLE 3 : REMUNERATION DES APPORTS
3.1 Apport au bénéfice de MyVetDev 1
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La valeur réelle des actions ordinaires de MyVetDev 1 étant fixée à un (1) euro par action, la rémunération de l’Apport à MyVetDev 1 donnerait lieu à 120.016,56 actions, soit un nombre non entier d’actions.
Les Parties sont donc convenues d’un commun accord de ramener le nombre d’actions ordinaires de MyVetDev 1 à émettre à 120.016, l’Apporteur renonçant à un montant de cinquante-six centimes d’euros (0,56 €).
Ainsi, il sera attribué à l’Apporteur cent vingt mille seize (120.016) actions ordinaires de MyVetDev 1 (ci- après ensemble les « Actions Nouvelles MyVetDev 1 » et séparément une ou l’« Action Nouvelle MyVetDev 1 »), qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital de MyVetDev 1 au prix d’un euro (1 €) chacune.
L’augmentation de capital de MyVetDev 1 qui résultera de l’Apport à MyVetDev 1 s’élèvera à cent vingt mille seize euros (120.016 €) portant le capital de MyVetDev 1 de 19.309.959 euros à 19.429.975 euros.
Les Actions Nouvelles de MyVetDev 1 ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de MyVetDev 1, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini à l’article 5 ci-après.
3.2 Apport au bénéfice de MyVetDev 2
La valeur réelle des actions ordinaires de MyVetDev 2 étant fixée à un (1) euro par action, la rémunération de l’Apport à MyVetDev 2 donnerait lieu à 280.181,01 actions, soit un nombre non entier d’actions.
Les Parties sont donc convenues d’un commun accord de ramener le nombre d’actions ordinaires de MyVetDev 2 à émettre à 280.181, l’Apporteur renonçant à un montant d’un centime d’euro (0,01 €).
Ainsi, il sera attribué à l’Apporteur deux cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-un (280.181) actions ordinaires de MyVetDev 2 (ci-après ensemble les « Actions Nouvelles MyVetDev 2 » et séparément une ou l’« Action Nouvelle MyVetDev 2 »), qui seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital de MyVetDev 2 au prix d’un euro (1 €) chacune.
L’augmentation de capital de MyVetDev 2 qui résultera de l’Apport à MyVetDev 2 s’élèvera à deux cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-un euros (280.181 €) portant le capital de MyVetDev 2 de
44.819.508 euros à 45.099.689 euros.
Les Actions Nouvelles de MyVetDev 2 ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de MyVetDev 2, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini à l’article 5 ci-après.
ARTICLE 4 : CONDITIONS SUSPENSIVES
4.1 Apport au bénéfice de MyVetDev 1
L’Apport à MyVetDev 1 prévu au Traité est consenti et accepté sous les conditions suspensives cumulatives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 mai 2024 :
(i) approbation par les associés de MyVetDev 1 du présent Traité, de l’évaluation et de la rémunération des Actions Apportées à MyVetDev 1 dans les conditions prévues au présent Traité ; et
(ii) décision des associés de MyVetDev 1 d’augmenter le capital social de celui-ci conformément aux stipulations de l’article 3 et d’attribuer les actions nouvelles créées et émises au profit de l’Apporteur.
A défaut de réalisation de l’une de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mai 2024 et à moins que les Parties n'en conviennent autrement par écrit, le Traité sera réputé n’avoir jamais été conclu, sans indemnité de part ni d’autre.
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4.2 Apport au bénéfice de MyVetDev 2
L’Apport à MyVetDev 2 prévu au Traité est consenti et accepté sous les conditions suspensives cumulatives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 mai 2024 :
(i) approbation par les associés de MyVetDev 2 du présent Traité, de l’évaluation et de la rémunération des Actions Apportées à MyVetDev 2 dans les conditions prévues au présent Traité ; et
(ii) décision des associés de MyVetDev 2 d’augmenter le capital social de celui-ci conformément aux stipulations de l’article 3 et d’attribuer les actions nouvelles créées et émises au profit de l’Apporteur.
A défaut de réalisation de l’une de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mai 2024 et à moins que les Parties n'en conviennent autrement par écrit, le Traité sera réputé n’avoir jamais été conclu, sans indemnité de part ni d’autre.
ARTICLE 5 : REALISATION DES APPORTS
L’Apport à MyVetDev 1 et l’Apport à MyVetDev 2 seront définitifs au jour de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 4 (ci-après désignée la « Date de Réalisation »).
ARTICLE 6 : TRANSFERT DE PROPRIETE
La propriété et la jouissance des Actions Apportées à MyVetDev 1 seront transférées à MyVetDev 1 à la Date de Réalisation, libres de tous droits, privilèges et nantissements.
La propriété et la jouissance des Actions Apportées à MyVetDev 2 seront transférées à MyVetDev 2 à la Date de Réalisation, libres de tous droits, privilèges et nantissements.
Les Bénéficiaires seront dès lors subrogés dans tous les droits et les obligations attachés aux Actions Apportées à MyVetDev 1 et aux Actions Apportées à MyVetDev 2. Ils auront droit notamment à tous les dividendes, réserves, primes d’émission mis en distribution par la Société au titre des Actions Apportées à MyVetDev 1 et des Actions Apportées à MyVetDev 2 postérieurement au transfert de propriété.
ARTICLE 7 : DECLARATIONS FISCALES
7.1 Régime fiscal
L’Apporteur déclare se placer, dans le cadre de l’Apport à MyVetDev 1 et l’Apport à MyVetDev 2 le concernant, sous le régime du sursis d’imposition des plus-values relatif aux échanges de titres, conformément aux dispositions de l’article 150-0 B du Code général des impôts.
7.2 Droits d’enregistrement
Les Bénéficiaires s’engagent à procéder, chacun pour ce qui le concerne, à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un (1) mois à compter de la Date de Réalisation.
S’agissant d’apports d’actions effectués à titre pur et simple à une société française soumise à l’impôt sur les sociétés, l’Apport à MyVetDev 1 et l’Apport à MyVetDev 2 bénéficient de la gratuité de l’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article 810-I du Code général des impôts.
ARTICLE 8 : AFFIRMATION DE SINCERITE
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Les Parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le Traité exprime l’intégralité de la valeur des Actions Apportées.
ARTICLE 9 : IMPREVISION
Les Parties assumeront le risque que l'exécution du présent Traité puisse devenir excessivement onéreuse et renoncent expressément, à titre définitif et irrévocable, à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.
ARTICLE 10 : FRAIS, DROITS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par les Bénéficiaires, qui s’y obligent.
ARTICLE 11 : LOI APPLICABLE – JURIDICTION
Le Traité est soumis à la loi française.
Les différends qui viendraient à se produire à propos de la validité, de l’interprétation, de l’exécution ou de l’inexécution, de l’interruption ou de la résiliation des présentes, seront soumis, en cas d’échec de conciliation des Parties et avant tous recours, à la médiation ordinale confiée au Président Régional de l’Ordre des Vétérinaires d’Ile-de-France et des départements d’Outre-Mer, conformément à l’article R.242-39 du Code rural et de la pêche maritime.
Tous les litiges, auxquels les présentes, pourraient donner lieu, notamment en ce qui concerne leur validité, leur interprétation, leur exécution ou leur résolution, non résolus après la médiation, seront soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d’Appel compétente.
ARTICLE 12 : SIGNATURE ELECTRONIQUE
Dans ce cadre, les Signataires, chacun pour ce qui le concerne,
(i) reconnaissent que le Traité, signé électroniquement au moyen d’un procédé de signature électronique avancée au sens du Règlement européen n°910/2014 du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur, constitue un original dans sa version électronique sous format Pdf ;
(ii) reconnaissent expressément que les présentes ont la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et qu’elles pourront leur être valablement opposées ;
(iii) s’engagent à conserver les présentes dans des conditions de nature à en garantir leur confidentialité et leur intégrité ;
(iv) s’engagent à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante des éléments des présentes sur le fondement de leur nature électronique ;
(v) reconnaissent et acceptent que les données d’horodatage qui permettent de certifier la date et le lieu de signature du Traité, leurs sont opposables et font foi entre eux ;
(vi) sont informés et acceptent que seules les données horodatées constituent la date et le lieu de signature du Traité ; et
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(vii) acceptent que soient produits, à titre de preuve tous les éléments d’identification qui ont été utilisées pour les besoins de la signature électronique du Traité, notamment le certificat de signature électronique attaché aux présentes.
* *
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[Signatures sur la page suivante]
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Le 15 mai 2024.
Madame Xxxxxxxx Xxxxxx Apporteur
Pour MyVetDev 1 Bénéficiaire
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx Président
Pour MyVetDev 2 Bénéficiaire
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx Président
Pour Fayoux Société
Madame Xxxxxxxx Xxxxxx Président
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MYVETDEV 2
Société par actions simplifiée à capital variable
Siège social : 0-0, xxx Xxxxxx Xxxx / 00, xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx 917 544 991 RCS Paris
STATUTS
Modifiés à la suite de la consultation écrite des Associés constatée le 30 avril 2024 et des décisions du Président en date du 16 mai 2024
Copie certifiée conforme :
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx
Président
Les termes commençant par une lettre majuscule et non définis dans le corps des présents statuts (les "Statuts") auront la signification qui leur est donnée en Annexe 1.
TITRE I
FORME – DÉNOMINATION SOCIALE – OBJET – SIÈGE SOCIAL – DURÉE
ARTICLE 1 FORME DE LA SOCIÉTÉ
1.1 La Société est une société par actions simplifiée à capital variable régie par les lois et règlements en vigueur et à venir, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227- 20 et L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.
1.2 Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").
1.3 La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d'Associé unique (l'"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE
2.1 La Société a pour dénomination sociale : "MyVetDev 2".
2.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée à capital variable" ou des initiales "SAS à capital variable" et de l'énonciation du capital social, du siège social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 SIÈGE SOCIAL
3.1 Le siège social de la Société est fixé au 0-0, xxx Xxxxxx Xxxx / 00, xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx.
3.2 Il peut être transféré en tout endroit en France par décision du Président qui est habilité à modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 4 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet social, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
− la prise de participation, directement ou indirectement, dans Newco, et notamment l’acquisition, la souscription et le cas échéant la cession de Titres de Newco ;
− à l’exception des activités visées à l’article R. 241-97 du code rural et de la pêche maritime, toute prestation de services, d’assistance, de location ou de mise à disposition se rapportant ou nécessaire directement ou indirectement à l’activité de l’entité ou des entités dans lesquelles la Société détient, directement ou indirectement, une participation et toute prise de participation, directement ou indirectement, dans toutes entités, ayant ou non la personnalité morale, à créer ou déjà existante, dont l’activité est de telles prestations ;
− et, de manière générale, toute opération de quelque nature que ce soit, et notamment industrielle, financière, immobilière, civile ou commerciale, qu’elle soit relative à des biens mobiliers ou immobiliers, liée directement ou indirectement aux activités ci-avant énoncées.
ARTICLE 5 DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
6.1 Capital social constitutif
6.1.1 Le capital social constitutif est fixé à la somme d'un (1) euro. Il est composé d'une (1) action ordinaire d'un (1) euro de valeur nominale, entièrement souscrite et libérée.
6.1.2 Par ailleurs, par décision de l’Associé Unique et des Associés de la Société en date du 4 août 2022, il a été décidé la création d’une catégorie G d’actions de préférence (l’"ADP G"), dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, et notamment à l’Article 8.3.
6.1.3 La Société est dotée d’un capital variable, dont le montant évolue conformément à la loi et aux Statuts.
6.2 Montant du capital social
6.2.1 La Société est à capital variable, avec un montant maximum ("Capital Plafond") et un montant minimum (le "Capital Plancher") autorisés (ensemble, le "Capital Autorisé").
6.2.2 Le Capital Plafond est fixé à la somme de cent millions (100.000.000) d’euros.
6.2.3 Le Capital Plancher ne peut être inférieur au dixième du capital social constitutif visé à l’Article
6.1 des Statuts, soit dix centimes d’euro (0,10 euro).
6.3 Variabilité du capital social
Le capital social est variable. Il est susceptible (i) d'augmentations, dans la limite du Capital Autorisé, par des versements successifs des Associés existants ou l'admission de nouveaux Associés, et (ii) de diminutions, dans la limite du Capital Plancher.
6.3.1 Variation du capital social au-delà des limites du Capital Autorisé
(i) Le Capital Plafond peut être augmenté de toutes les manières prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des Associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des Statuts.
Les nouvelles actions seront souscrites au moyen d’un bulletin de souscription et du versement du prix de souscription correspondant.
(ii) Le Capital Plancher peut également être réduit en vertu d'une décision collective des Associés prise dans les conditions de l’Article 6.3.1(i) ci-dessus, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
6.3.2 Variation du capital social dans les limites du Capital Autorisé
(i) Augmentation du capital social par voie d’apports en numéraire dans les limites du Capital Autorisé
Les variations de capital social par voie d’apports en numéraire, dans les limites du Capital Autorisé n’entraînent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Le Président a tout pouvoir pour recevoir la souscription en numéraire d’actions émanant soit des Associés, soit de nouveaux souscripteurs dans les limites du Capital Autorisé. Aucune augmentation de capital ne peut être décidée par le Président si elle a pour effet de porter le capital social à un montant supérieur au Capital Autorisé.
Les nouvelles actions seront souscrites au moyen d’un bulletin de souscription et du versement du prix de souscription correspondant.
Le dernier jour de chaque semestre civil, il sera fait le compte des souscriptions reçues au cours du semestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement par le Président. L’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé constatera à la majorité définie à l’Article 14.2 des Statuts le montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice.
Toutefois, toute augmentation de capital par apport en nature, par incorporation de réserves, primes ou bénéfice devra être réalisée dans les conditions fixées par les Articles 6.3.1 et 13.2 des Statuts.
(ii) Réduction du capital social dans les limites du Capital Autorisé
Le Président aura tout pouvoir pour constater la réduction de capital intervenue dans les limites du Capital Autorisé.
Les reprises d’apport en nature se feront, au choix de l’apporteur, et sous réserve de l’existence du bien apporté, soit sous forme de reprise de ce dernier, soit sous forme de remboursement en numéraire, soit le cas échéant sous forme d’une combinaison des deux.
Toutefois, la réduction du Capital Plancher ainsi que la réduction du capital pour cause de pertes ou de diminution de la valeur nominale des actions relèvent d’une décision de la collectivité des associés prise conformément aux stipulations des Articles 6.3.1 et 14.2 des Statuts.
ARTICLE 7 APPORTS
Par consultation écrite des associés constatée en date du 26 décembre 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme d’un million cent vingt mille (1.120.000) euros par création d’un million cent vingt mille (1.120.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de huit mille quatre-vingt-six (8.086) actions de la société XX XXXXXXX XXXXX, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de
293.000 euros dont le siège social est sis 00, xxx Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx – 00000 Xxx Xxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 604 331
R.C.S. Nîmes, rémunéré par l’attribution d’un nombre total d’un million cent vingt mille (1.120.000) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 28 juin 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme d’un million six-cent soixante-douze mille quatre-cent quatre (1.672.404) euros par création d’un million six-cent soixante-douze mille quatre-cent quatre actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de trois- cent quarante-cinq (345) actions de la société VETERINAIRES BALHAN-DELERUE-CHARLIER, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 28.500 euros dont le siège social est sis chemin Ringot – 62350 Saint-Venant, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 344 832 704 R.C.S. Arras, rémunéré par l’attribution aux apporteurs d’un nombre total d’un million six-cent soixante-douze mille quatre-cent quatre (1.672.404) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 3 juillet 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de cinq cent soixante mille cinq cent deux (560.502) euros par création de cinq cent soixante mille cinq cent deux (560.502) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de huit mille trente-six (8.036) actions de la société SELAS DES VETERINAIRES DE L’ARNOULT est une société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 8.000 euros dont le siège social est sis 00, xxx Xxxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxx-x’Xxxx-x’Xxxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 452 167 273
R.C.S. Saintes, rémunéré par l’attribution aux apporteurs d’un nombre total de cinq cent soixante mille cinq cent deux (560.502) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 3 juillet 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de un million neuf cent vingt-quatre mille trois cent dix (1.924.310) euros par création de un million neuf cent vingt-quatre mille trois cent dix (1.924.310) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en en rémunération de l’apport en nature de quatre-mille trois-cent-quatre-vingt-douze (4.392) actions de la société DOCTEURS VETERINAIRES VAN XXXXXXXXXXX & DEMARS, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinair es au capital de 345.015 euros dont le siège social est sis 00 xxx Xxxxxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 412 638 819 R.C.S. Lille Métropole, rémunéré par l’attribution aux apporteurs d’un nombre total de un million neuf cent vingt- quatre mille trois cent dix (1.924.310) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 12 juillet 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-quatre (481.524) euros par création de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-quatre (481.524) actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de cent trente-quatre (134) actions de la société SOCIETE D’EXERCICE LIBERAL DE VETERINAIRES DE LA VALLEE D’EURE, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 200.000 euros dont le siège social est sis 00 xxx, xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx-xx-Xxxx – 00000 Xxxx-xxx- Xxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Evreux sous le numéro 414 878 090, rémunéré par l’attribution à l’apporteur d’un nombre total de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-quatre (481.524) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 19 septembre 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de trois cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre euros (359.904€) par création de trois cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre (359.904) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société CLINIQUE VETERINAIRE CROIX BLANCHE est une société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 476.400 euros dont le siège social est sis 00, xxx xx xx Xxxxx Xxxxxxx – 00000 Xx Xxxxx-xx-Xxxxxxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 000 000 000 R.C.S. Vienne, rémunérés par l’attribution aux apporteurs d’un nombre total de trois cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre (359.904) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 26 septembre 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de quatre cent vingt mille cent cinquante-deux euros (420.152€) par création de quatre cent vingt mille cent cinquante-deux (420.152) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de deux cent quarante (240) actions de la société CLINIQUE VETERINAIRE LES PEUPLIERS, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 10.000 euros dont le siège social est sis 0, xxx xxx Xxxxxx – 00000 Xxx-xx-Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 834 349 854 R.C.S. Evreux, rémunérés par l’attribution à l’apporteur d’un nombre total de quatre cent vingt mille cent cinquante-deux (420.152) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 25 octobre 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de cent quarante mille quatre cent cinquante-deux euros (140 452€) par création de cent quarante mille quatre cent cinquante-deux (140 452) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de deux cent trente-quatre (234) actions de la société XXXXX XXXXXXX, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 15.000 euros dont le siège social est sis 00 Xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 490 632 478 R.C.S. Xxxxx, rémunérés par l’attribution aux apporteurs d’un nombre total de cent quarante mille quatre cent cinquante-deux (140.452) ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 6 décembre 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de deux cent dix mille euros (210.000€) par création de deux cent dix mille (210.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune en rémunération des apports en nature de cent quarante-quatre (144) actions de la société SELAS VETSURE, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 7.000 euros dont le siège social est sis 000 xxxxx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx (000 000 000 R.C.S. Grenoble), les
210.000 actions nouvelles ayant toutes été attribuées aux apporteurs.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 6 décembre 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’une somme de sept cent mille euros (700.000 €) par création de sept cent mille (700.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de cent quatre-vingt-quinze (195) actions de la société SELAS VETERINAIRE DU MESLY, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 183.600 euros dont le siège social est sis 00 xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxxxx (453 217 036 R.C.S. Créteil) les 700.000 actions nouvelles ayant toutes été attribuées aux apporteurs.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 21 février 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme de trois cent cinquante-deux mille et quatre cent trente-deux euros (352 432 €) par création de trois cent cinquante-deux mille et quatre cent trente-deux (352.432) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de cent quatre-vingt-dix-huit (198) actions de la société SELAS DES DOCTEURS VETERINAIRES DURSUS XX XXXXXX XXXXXXXXX ET XXXXXX XXXXX, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 152,45 euros dont le siège social est 00 xxx Xxxx Xxxxx – 00000 Xxxxxxxxx ( 428 084 495 R.C.S Saint Malo) lesquelles ont toutes été attribuées aux apporteurs.
Pour consultation écrite des associés constatée en date du 21 février 2024 et par décision du président en date du 14 mars 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme de cent soixante-seize mille quatorze euros (176 014 €) par la création de cent soixante-seize mille quatorze (176 014) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de deux-cent-quatre-vingt-six (286) actions de la société SELAS DE LA CLEF SAINT PIERRE, société exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 15 000 euros dont le siège social est situé 0 xxx, xxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx xx Xxxx Xxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx (824 581 896 R.C.S Versailles) lesquelles ont toutes été attribuées aux apporteurs.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 9 avril 2024, et par décision du président en date du 25 avril 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme de deux-cent quarante-cinq mille euros (245.000 €) par la création de deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euros chacune, en rémunération des apports en nature de soixante et onze mille six- cent quatre-vingt-une (71.681) actions de la SELAS VETERINAIRE DU DOCTEUR XXXXXXXX société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 322.467 euros dont le siège social est situé 0 xxxxxx xx xxxx – 00000 Xxxxxxxx (803 486 471 R.C.S Lyon), lesquelles ont toutes été attribuées à l’apporteur.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 30 avril 2024, et par décision du président en date du 30 avril 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme de cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (134 298 €) par la création de cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (134 298) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-deux (198 432) actions de la société SELAS CLINIQUE VETERINAIRE XXXXXX, société exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 300 150 euros dont le siège social est situé 000, xxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxx (479 641 896 R.C.S Douai) les actions émises ayant toutes été attribuées aux apporteurs.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 30 avril 2024, et par décision du président en date du 30 avril 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme de cinq cent vingt-quatre mille neuf cent cinquante-six euros (524.956 €) par la création cinq cent vingt-quatre mille neuf cent cinquante-six (524 956) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de deux mille cinquante-cinq (2.055) actions de la société SELAS
VAL DE SENSEE, société exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 0000 Xxxxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx Xx Xxx (000 000 000 X.X.X Xxxxx), les actions émises ayant toutes été attribuées à l’apporteur.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 30 avril 2024, et par décision du président en date du 30 avril 2024, le capital de la société a été augmenté d’une somme d’un million quatre cent mille vingt-trois euros (1 400 023 €) par la création d’un million quatre cent mille vingt-trois (1 400 023) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération des apports en nature de vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (25 299) actions de la société SELAS VETEO, société exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital de 10 000 euros dont le siège social est situé 000 xxxxxx Xxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxxx (830 338 323 R.C.S Lille Métropole) les actions émises ayant toutes été attribuées à l’apporteur.
Par consultation écrite des associés constatée en date du 30 avril 2024 et suivant décisions du Président en date du 16 mai 2024, le capital de la société a été augmenté le 15 mai 2024 d’une somme de deux cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt et un euros (280.181 €) par la création de deux cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt et une (280.181) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, en rémunération de l’apport en nature de six cent cinquante six (656) actions de la société XXXXX XXXXXX, société d’exercice libéral par actions simplifiée de vétérinaires au capital social de
2.500 euros dont le siège social est situé 0 xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx (483 513 404 R.C.S Saint Nazaire), les actions émises ayant ont toutes été attribuées à l’apporteur.
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
8.1 Forme des actions
8.1.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'Associés tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.
8.1.2 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
8.2 Droits et obligations attachés aux actions
8.2.1 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les Titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d’actions ou de Titres nécessaires à l'exercice dudit droit.
8.2.2 Chaque action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente.
8.2.3 Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
8.2.4 Sans préjudice des droits propres à l’ADP G décrits à l'Article 8.3, chaque Associé a un nombre
de droits de vote égal au nombre d’actions qu'il détient.
8.2.5 Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des Associés, à l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
8.2.6 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Elle emporte également obligation d’adhésion au Pacte en vigueur au jour de l’accession au capital. Chaque Associé reconnaît avoir une parfaite connaissance du Pacte et s’est engagé à le respecter. Les Associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s’appliqueront par priorité à toute autre stipulation ayant le même objet convenue entre les Associés.
8.3 Droits spécifiques attachés à l’ADP G
8.3.1 Droit de vote
L’ADP G bénéficie d’un droit de vote.
8.3.2 Droits politiques
Les droits politiques suivants sont attachés à l’ADP G :
(a) un droit de veto pour la réalisation des opérations suivantes :
− la cession, par la Société, de tout Titre Newco qu’elle détient en violation des stipulations du Pacte Newco relatives aux Transferts de Titres ;
− la conclusion ou la modification de toute convention entre la Société et un ou plusieurs Associés, ou l'un de leurs Affiliés, une Personne Liée ou un Affilié d’une Personne Liée, ainsi que toute action ou décision prise en relation avec une telle convention ;
− la souscription, par la Société, de tout endettement financier dont l’objet n’est pas exclusivement (i) l’acquisition de Titres Newco ou (ii) le financement des frais de gestion et d’administration de la Société engagés dans le cours normal des affaires ;
− toute fusion, scission, apport partiel d’actifs ou autre opération similaire avec une Entité autre qu’une fusion avec Newco dans le cadre d’une Sortie ;
− toute modification des Statuts de la Société, à l’exception de l’Article 3 ;
− toute transformation de la Société en une société d’une autre forme ;
− tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ; et
− l’octroi de tout nantissement, caution, aval ou garantie sur les Titres Newco ;
en conséquence, ni le Président, ni un dirigeant de la Société, ni les Associés ne pourront prendre ou voter toute décision ou mesure suivante, ou toute décision ou
mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que l’une quelconque des décisions ou mesures listées ci-dessus, sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le titulaire de l'ADP G ;
(b) la majorité des droits de vote pour les décisions suivantes :
− la nomination ou révocation du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux (et la détermination de leur éventuelle rémunération) ;
− toute augmentation, réduction ou amortissement du capital de la Société et émission de toute valeur mobilière (en ce compris les obligations simples) de la Société, en dehors des limites du Capital Autorisé ;
− toute augmentation du capital de la Société par apport en nature ou par incorporation de réserves ; et
− le droit de décider et de mettre en œuvre l’exclusion d’un Associé dans les conditions visées à l’Article 11 ;
(c) un droit de :
− requérir l’adoption d’une décision collective par tout moyen, par dérogation aux stipulations de l’Article 11 ;
− agir au nom et pour le compte de la Société (en lieu et place du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général), dans le cas où la Société violerait ses obligations au titre de l’Obligation de Sortie Conjointe au titre du Pacte Newco, et notamment dans le cas où la Société n’a pas exercé le Droit de Liquidité Directe prévu par le Pacte Newco, le droit de négocier, signer et exécuter, au nom et pour le compte de la Société, l’ensemble des documents (et notamment tout ordre de mouvement) en relation avec le Transfert par la Société des Titres qu’elle détient dans Newco dans les conditions prévues par le Pacte Newco ; et
− dans l’hypothèse où la Société a exercé son Droit de Liquidité Directe dans les conditions prévues au Pacte Newco et où un ou plusieurs des Associés ne respectent pas l’Obligation de Sortie Conjointe au titre du Pacte, le droit de requérir que le ou les Associés défaillants Transfèrent la totalité de leurs Titres de la Société à l’acquéreur (ou selon le cas au titulaire de l’ADP G ou à toute personne qu’il se substituerait) conformément à l’Obligation de Sortie Conjointe prévue au Pacte et dans les conditions prévues par le Pacte.
(d) un droit d’agrément portant sur (i) tout Transfert de Titres de la Société autre qu’un Transfert Libre prévu par le Pacte et (ii) toute souscription (en numéraire ou en nature) ou émission de Titres de la Société au bénéfice d’une personne autre qu’une souscription de Titres de la Société par ou une émission de Titres de la Société au bénéfice d’un vétérinaire exerçant ou ayant exercé au sein d’une clinique acquise par une Société du Groupe, directement ou indirectement via sa holding familiale, patrimoniale, ou via toute société d’exercice libéral ou de participations financières de professions libérales, et réalisée dans le cadre d’un réinvestissement, au sein de la Société, de tout ou partie (x) de ses produits de cession ou (y) des Titres de la clinique ainsi acquise.
8.3.3 Protection du titulaire de l’ADP G
Le maintien des droits particuliers conférés au titulaire de l’ADP G est assuré, conformément à la loi, pour toute modification juridique susceptible d’affecter ces droits, en particulier :
(i) conformément à l’article L. 225-99 du code de commerce, la décision de l’assemblée collective de modifier les droits relatifs à l’ADP G ne sera définitive qu’après approbation écrite du titulaire de l’ADP G ;
(ii) conformément à l’article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission, l’ADP G pourra être échangée contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou, selon une parité d’échange spécifique, tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l’absence d’échange, contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation du titulaire de l’ADP G ; et
(iii) les opérations de modification ou d’amortissement du capital devront être sans incidence sur les droits particuliers de l’ADP G. Dans le cas contraire, le titulaire de l’ADP G devra autoriser préalablement et statuer sur ladite opération conformément aux modalités prévues à l’Article 8.3.2(a).
8.3.4 Conversion de l’ADP G en action ordinaire
L’ADP G sera de plein droit convertie en une (1) action ordinaire d’un (1) euro de valeur nominale à compter de la date à laquelle son souscripteur initial aura procédé à son Transfert, à l’exception de tout Transfert réalisé par ledit souscripteur initial au profit de tout Affilié ou au profit de l’acquéreur dans le cadre d’une Sortie.
La conversion sera constatée par décision du Président qui sera habilité à modifier les Statuts en conséquence le cas échéant.
La conversion de l’ADP G emportera renonciation des Associés à leur droit préférentiel à la souscription de l’action ordinaire issue de la conversion.
TITRE III
TRANSFERT DES TITRES
ARTICLE 9 MODALITÉS DES TRANSFERTS DES TITRES
9.1 Le Transfert des Titres s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres" ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L. 228-1 et R. 228-10 du code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire.
9.2 La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et à la date de l’ordre de mouvement ou, le cas échéant, à la date indiquée à ce titre sur l’ordre de mouvement.
9.3 L'ordre de mouvement, contenant toutes les mentions nécessaires à l’inscription du Transfert de Titres, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 10 TRANSFERTS DE TITRES
10.1 Les Transferts de Titres sont soumis au respect des stipulations du Pacte tel qu’en vigueur au moment du Transfert, sauf accord des parties. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte et des autres accords extrastatutaires relatifs aux Transferts de Titres sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du code de commerce, le droit d’agir en nullité appartenant à tout Associé.
10.2 Sous réserve des stipulations de l’Article 10.1, les Titres sont librement cessibles à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
10.3 Les actions ne sont négociables qu'après inscription de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces dernières ne sont négociables qu'à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
ARTICLE 11 EXCLUSION
11.1 Conformément aux dispositions de l’article L. 227-16 du code de commerce, tout Associé pourra être exclu (l’"Associé Exclu") de la Société dans l’hypothèse de la survenance d’un des évènements listés ci-après (les "Evènements"), à moins que, si ce manquement est susceptible d’être régularisé, il soit régularisé dans les 15 jours calendaires suivant la notification prévue à l’Article 11.3 :
(i) le non-respect, par l’Associé concerné, de son Obligation de Sortie Conjointe au titre du Pacte et/ou de ses obligations prévues au titre du Pacte en relation avec l’exercice et la mise en œuvre du Droit de Liquidité Directe ; et/ou
(ii) la violation, par l’Associé concerné, de l’une quelconque de ses obligations de Transfert prévues aux termes des Promesses.
11.2 Une fois la survenance de l’un des Evènements constatée par le Président ou par le titulaire de l’ADP G, le Président ou le titulaire de l’ADP G pourra décider d’initier une procédure d’exclusion et convoquer les Associés dans les conditions prévues à l’Article 13, pour qu’ils puissent se prononcer sur l’exclusion de l’Associé Exclu (la "Procédure d’Exclusion"), en précisant lors de la convocation des Associés les motifs de la Procédure d’Exclusion envisagée.
11.3 La décision collective d’exclusion, pour être prononcée, doit recueillir le vote favorable du titulaire de l’ADP G qui, pour les besoins de cette décision, disposera à lui seul de la majorité des droits de vote existants, conformément à l’Article 8.3.2.
11.4 La personne prenant l’initiative de la Procédure d’Exclusion visée au paragraphe précédent devra également sans délai notifier à l’Associé Exclu les motifs de la Procédure d’Exclusion mise en œuvre à son encontre. L'Associé Exclu disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications aux autres Associés au cours de la décision collective des Associés organisée au titre de la Procédure d'Exclusion.
11.5 Dans le cas où une décision collective d’exclusion serait prononcée, le Président, ou, à défaut, le titulaire de l’ADP G, sera tenu, dans un délai de 1 mois à compter de la décision collective d’exclusion, de faire acquérir la totalité des Titres détenus par l’Associé Exclu (les "Titres Visés") par la Société ou par toute personne désignée par le Président avec l’accord du titulaire de l’ADP G ou, à défaut d’accord, par le seul titulaire de l’ADP G.
11.6 Lorsque les Titres Visés sont achetés par une personne autre que la Société, le Président, ou, à défaut, le titulaire de l’ADP G, devra notifier à l’Associé Exclu les nom(s), prénom(s) et adresse(s) du ou des acquéreur(s).
11.7 Lorsque les Titres Visés sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de 6 mois ou de les annuler.
11.8 En cas d'exclusion d'un Associé, les Titres Visés seront rachetés conformément aux stipulations de l’Article 11.5 ci-dessus et pour un prix par Titre Visé déterminé ainsi qu’il suit :
(i) en cas d’exclusion liée au non-respect de l’Obligation de Sortie Conjointe ou du Droit de Liquidité Directe, au prix de cession qui aurait été perçu par l’Associé Exclu en application des stipulations de l’Obligation de Sortie Conjointe ou, selon le cas, du Droit de Liquidité Directe, minoré (a) de 20 % ainsi que (b) des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d’Exclusion ; ou
(ii) en cas d’exclusion liée à la violation de l’une quelconque des obligations de Transfert que l’Associé Exclu a souscrites aux termes de la Promesse, au prix de cession qui aurait été perçu par lui en application de ladite Promesse, minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d’Exclusion.
11.9 Le prix d'achat des Titres Visés revenant à l’Associé Exclu, déterminé conformément au paragraphe précédent, sera versé sur le compte désigné par l'Associé Exclu et à défaut sur un compte séquestre auprès de tout établissement bancaire, notaire ou avocat, au choix du Président ou du titulaire de l’ADP G, par le ou les acquéreurs ou par la Société. À compter du paiement du prix sur le compte désigné ou sur le compte séquestre, le ou les acquéreurs ou selon le cas la Société seront réputés avoir rempli leurs obligations au titre du paiement du prix.
11.10 Le Transfert des Titres Visés interviendra alors automatiquement, même sans production d’un ordre de mouvement signé par l’Associé Exclu, le jour de la notification par le Président que le prix a été versé sur le compte désigné par l’Associé Exclu ou séquestré conformément au paragraphe précédent. Si nécessaire, la cession au nom du ou des acquéreurs ou de la Société sera alors régularisée d’office dans le registre de mouvements de titres de la Société et dans les comptes individuels de titulaires de titres de la Société, par un ordre de mouvement de titres signé par le Président, le ou les acquéreurs et/ou le titulaire de l’ADP G, sans qu’il soit besoin de recueillir la signature de l’Associé Exclu.
11.11 Les Titres Visés sont Transférés tout droit aux dividendes, intérêts ou autres droits pécuniaires attachés et libres de tout privilège, nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit, ce dont l'Associé Exclu doit faire son affaire.
11.12 Dans le cas d’un nantissement ou autre droit similaire conféré par l'Associé Exclu sur les Titres Visés, l'Associé Exclu autorise d’ores et déjà la Société et/ou toute autre personne cessionnaire des Titres Visés à verser tout ou partie du prix des Titres Visés directement entre les mains du créancier. Simultanément à ce paiement direct, ledit créancier remettra à la Société et/ou à la personne cessionnaire des Titres Visés la mainlevée des sûretés ou droits consentis à son profit par l'Associé Exclu.
11.13 À compter de la décision collective des Associés et jusqu'à la date du transfert de propriété des Titres Visés, tous les droits non pécuniaires attachés à la propriété des Titres Visés tant par les Statuts que par le Pacte et la loi sont suspendus. En particulier, l'Associé Exclu n'a plus droit aux informations destinées aux Associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux décisions collectives des Associés et ne peut pas prendre part au vote de ces décisions collectives des Associés.
11.14 Les Titres de la Société attribués à ou souscrits par l'Associé Exclu entre la date de la décision collective des Associés d'exclusion et jusqu'à la date de cession sont de plein droit inclus dans les Titres Visés.
ARTICLE 12 DROIT DE RETRAIT
12.1 Principe
Conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du code de commerce, tout Associé pourra se retirer de la Société avec effet à la date de la clôture de l’exercice social au cours duquel il aura demandé son retrait de la Société, sous réserve des stipulations de l’Article 12.2 ci-après.
12.2 Formes et limites du retrait
L’Associé ne pourra demander à se retirer de la Société qu’à compter de l’expiration d’une période de dix (10) ans à compter de la date d’immatriculation de la Société.
Sous réserve du paragraphe ci-dessus, le retrait effectué en application de l’Article 12.1 devra être notifié au Président (a) par lettre recommandée avec avis de réception, ou (b) par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception (la télécopie ou le courrier électronique devant être confirmés le même jour, par lettre recommandée avec avis de réception) ou (c) par remise en main propre contre récépissé daté et signé 6 mois au moins avant la clôture de l’exercice, et les actions de l’Associé ayant demandé le retrait seront annulées par décision du Président à la date de clôture de l’exercice social. Si ce délai est dépassé, le retrait sera effectif à la clôture de l’exercice qui suit.
12.3 Valeur de remboursement en cas de retrait
12.3.1 La valeur de remboursement d’une Action dont le retrait a été demandé sera égale au prix d’une Action déterminé mutatis mutandis sur la base de la même formule de prix que le Prix d’Exercice de la Promesse d’Achat (calculé sur la base des comptes du Groupe à la clôture du dernier exercice social précédant la date de la notification de demande de retrait adressée par l’Associé concerné).
12.3.2 La valeur de remboursement des actions de l’Associé ayant demandé son retrait sera payée dans les 90 jours de leur annulation.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société est administrée, dirigée et représentée à l'égard des tiers par un président au sens des deux premiers alinéas de l'article L. 227-6 du code de commerce (le "Président"), assisté le cas échéant d'un ou plusieurs directeurs généraux au sens de l'article L. 227-6 alinéa 3 du code de commerce.
ARTICLE 13 PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ – DIRECTEURS GÉNÉRAUX
13.1 Désignation et rémunération du président de la Société
13.1.1 La Société est administrée et dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du code de commerce nommé par décision collective des Associés, étant précisé que le Président doit à tout moment être la même personne que le président de Xxxxx.
Le Président peut être une personne physique ou une personne morale, Associée ou non de la Société. Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf décision collective contraire des Associés.
13.1.2 Le Président peut être révoqué à tout moment, sans motif, préavis ni indemnité, par décision collective des Associés.
13.1.3 Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les Associés par écrit avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.
13.1.4 Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décès, l'incapacité ou la faillite personnelle si le Président est une personne physique et par la dissolution ou la mise en liquidation si le Président est une personne morale. Les fonctions de Président cessent également de plein droit à compter de la date à laquelle le Président n’est plus effectivement le président de Newco.
13.1.5 Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.
13.2 Pouvoirs du Président de la Société
13.2.1 Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la Société.
13.2.2 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux Associés et au titulaire de l’ADP G.
13.2.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
13.3 Directeurs Généraux
13.3.1 Il pourra être désigné par les Associés un ou plusieurs directeurs généraux ainsi que un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux" ou, individuellement, un "Directeur Général"), au sens de l'article L. 227-6 du code du commerce, qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la Société.
13.3.2 Le ou les Directeurs Généraux auront les mêmes pouvoirs (notamment d'administration, de direction générale et de représentation) que le Président aux termes de la loi et des Statuts, sauf décision collective contraire des Associés, et seront nommés et révoqués et exerceront leurs fonctions dans les mêmes conditions et limites que celles prévues pour le Président dans les Statuts.
13.3.3 Le ou les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, lesquelles seront fixées et modifiées pour chacun d'entre eux par décision de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, ils seront remboursés sur justificatifs des frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions.
13.4 Délégation de pouvoir du Président ou des Directeurs Généraux
Le Président et/ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
13.5 Procès-verbaux des décisions
Les décisions du Président et du ou des Directeurs Généraux peuvent être constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou par le Directeur Général concerné. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général concerné ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
TITRE V
DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 14 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
14.1 Décisions de la compétence des Associés
Nonobstant toute stipulation contraire des Statuts, les Associés (statuant dans les conditions de l'Article 14.2.3 ci-après) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, sous réserve le cas échéant des stipulations de l’Article 6.3 ainsi que de l'approbation du titulaire de l’ADP G conformément aux droits décrits à l’Article 8.3 :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobilière (en ce compris les obligations simples), en dehors des limites du Capital Autorisé ;
(b) augmentation du capital par apport en nature ou par incorporation de réserves ;
(c) réduction du capital par incorporation de pertes ou diminution de la valeur nominale des actions ;
(d) fusion (autre que celle visée aux articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du code de commerce et sous réserve des dispositions légales et règlementaires s'appliquant à cette fusion), scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(e) nomination des Commissaires aux Comptes ;
(f) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
(g) paiement de dividendes ou toute autre distribution, à l'exception des acomptes sur dividendes décidés par le Président ;
(h) transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(i) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(j) modifications des Statuts autres que celles mentionnées à l'Article 3 des Statuts ;
(k) nomination et révocation, renouvellement et remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice y compris la rémunération et la cessation de leurs fonctions dans les conditions des Articles 13.1 et 13.3 des Statuts
;
(l) approbation des conventions réglementées ;
(m) dissolution de la Société ;
(n) exclusion d’un associé dans les conditions de l’Article 11 ;
(o) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(p) prorogation de la durée de la Société ; et
(q) l’exercice du Droit de Liquidité Directe.
14.2 Modalités des décisions collectives
14.2.1 Les Associés sont convoqués ou consultés par (i) le Président ou un Directeur Général à son initiative ou (ii) par le titulaire de l’ADP G ou (iii), s’il en a été désigné un, le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société après avoir vainement demandé au Président d’organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
14.2.2 Sauf stipulation contraire des Statuts, les Associés délibèrent valablement si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote en relation avec la décision concernée sont présents ou représentés sur première convocation et sans condition de quorum sur deuxième convocation, étant toutefois précisé que le titulaire de l’ADP G doit être présent ou représenté dans tous les cas, pour toute décision visée à l’Article 8.3.2(b). Les décisions collectives sont prises en assemblées, par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
14.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés (en tenant compte des droits spécifiques attachés à l’ADP G et décrits à l’Article 8.3 des présents Statuts), sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent être prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du code de commerce.
14.2.4 La décision d'exclusion dans le cadre de la mise en œuvre de la Procédure d'Exclusion visée à l'Article 11, pour être prononcée, devra faire l'objet du vote favorable du titulaire de l'ADP G, étant précisé que, le quorum visé à l’Article 14.2.2 sera réputé satisfait par la seule présence du titulaire de l’ADP G.
14.3 Décisions de l'Associé Unique
14.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.
14.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de l'Associé Unique lui-même.
14.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président ou un Directeur Général, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, à l'Associé Unique par le Président ou un Directeur Général cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant être soumis à la décision de l'Associé Unique. En même temps que la convocation, les documents nécessaires à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.
14.3.4 Un procès-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.
14.4 Assemblée des Associés
14.4.1 Le Président ou le titulaire de l’ADP G convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
14.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (uniquement un autre Associé ou le Président) à l'effet de le représenter, étant toutefois précisé que le titulaire de l'ADP G peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un représentant est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
14.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siège social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son président.
14.4.4 À chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mêmes conditions que les procès- verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
14.4.5 Un procès-verbal des décisions des Associés rédigé en français est établi, daté et signé par le Président (ou, à défaut, le président de séance) et le titulaire de l’ADP G dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège social. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège social. Le cas échéant, les procès-verbaux de ces décisions des Associés seront établis sous forme électronique et le registre desdites décisions sera tenu de manière dématérialisée.
14.5 Résolutions écrites
14.5.1 Les décisions peuvent également être adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, aux Associés et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au Commissaire aux Comptes et à la Société par courrier électronique commun aux adresses électronique indiquées par les Associés et le cas échéant par le Commissaire aux Comptes.
14.5.2 Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve de réception. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
14.5.3 La date de la dernière résolution écrite reçue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
14.5.4 Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.
14.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en français et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 15 INFORMATION DES ASSOCIÉS
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet, au plus tard cinq (5) jours avant ladite consultation, de la communication ou de la mise à disposition par tous moyens des documents et informations nécessaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à cette approbation.
TITRE VI
COMPTES – RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 16 EXERCICE SOCIAL
16.1 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et s'achèvera le 31 décembre 2023.
ARTICLE 17 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
17.1 Le Président prépare et arrête notamment les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l'article L. 232-1 du code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit mettre ces documents à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi et les règlements et les soumettre à l'approbation des Associés dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social écoulé.
17.2 Les Associés statuent sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
17.3 La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
TITRE VII
CONTRÔLE
ARTICLE 18 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
18.1 Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux Comptes, s’il en a été désigné un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou un Directeur Général ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
18.2 Le Commissaire aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'assemblée annuelle approuvant les comptes de l'exercice social écoulé sur ce rapport.
18.3 Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et l'Associé Unique ou les dirigeants de la Société sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
18.4 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
18.5 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 19 COMMISSAIRE AUX COMPTES
19.1 Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi ou les règlements (le "Commissaire aux Comptes").
19.2 Ils sont nommés, le cas échéant, pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir.
19.3 Les Commissaires aux Comptes peuvent être relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
19.4 Le Commissaire aux Comptes nommé par décision collective des Associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 REPRÉSENTATION SOCIALE
20.1 Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du code du travail auprès du Président.
20.2 Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les Associés.
20.3 Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par un représentant du comité au Président au siège social de la Société, à l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve de réception, et doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent être reçues au siège social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise à la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues à l’Article 13 des Statuts.
TITRE VIII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 21 DISSOLUTION
À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ANNEXE 1
Définitions
Dans le cadre des Statuts, les termes et expressions employés avec une majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-après :
"ADP G" a le sens donné à ce terme à l’Article 6.1.2 des Statuts.
"Affilié" désigne, par rapport à une Entité donnée, toute autre Entité qui, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres Entités) (a) Contrôle cette Entité donnée, (b) est Contrôlée par cette Entité donnée ou (c) est Contrôlée par la même Entité que cette Entité donnée.
Il est toutefois précisé que, lorsqu'il est utilisé en référence au titulaire de l’ADP G, il désigne toute Entité qui, directement ou indirectement par le biais d'une ou plusieurs Entités, est contrôlée par (x) le titulaire de l’ADP G ou (y) EMC (dans le cadre des stratégies d'investissement small-mid buy-out (SMBO) et mid- large buy-out (MLBO) d'Eurazeo).
"Article" désigne un article des présents Statuts.
"Associé Exclu" a le sens donné à ce terme à l’Article 11.1 des Statuts.
"Associé Unique" a le sens donné à ce terme à l’Article 1 des Statuts.
"Associé(s)" a le sens donné à ce terme à l’Article 1 des Statuts. "Associé Vétérinaire" a le sens donné à ce terme dans le Pacte.
"Capital Autorisé" a le sens donné à ce terme à l’Article 6.2.1 des Statuts.
"Capital Plafond" a le sens donné à ce terme à l’Article 6.2.1 des Statuts.
"Capital Plancher" a le sens donné à ce terme à l’Article 6.2.1 des Statuts. "Commissaire(s) aux Comptes" a le sens donné à ce terme à l’Article 19 des Statuts.
"Contrôle" s'entend de la notion de contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, toute Entité est présumée contrôlée (x) si elle est une société en commandite par actions, par son associé gérant commandité ou une Entité Affiliée à celui-ci, (y) si elle est un limited partnership, par son general partner ou une Entité Affiliée à ce general partner et (z) si elle est un fonds professionnel de capital investissement, par sa société de gestion ou une Entité Affiliée à cette société de gestion, les termes "Contrôlant" et "Contrôlé(e)" s'entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie
"Directeurs Généraux" a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 13.3.
"Droit de Liquidité Directe" désigne le droit à une liquidité directe (Direct Liquidity Right)
pouvant être exercé par le président de la Société aux termes du Pacte Newco et résultant de la mise en œuvre de l’article 14 du Pacte Newco.
"EMC" désigne Eurazeo Mid-Cap, société anonyme, dont le siège social est sis 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 414 908 624.
"Entité" désigne toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement, limited partnership, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.
"Evènement" a le sens donné à ce terme à l’Article 11.1 des Statuts.
"Groupe" a le sens qui est donné à ce terme dans le Pacte
"Newco" désigne la société Legendre Holding 106, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 0, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx, dont le numéro unique d’identification est 912 294 595 RCS Paris.
"Obligation de Sortie Conjointe" désigne, selon le contexte, (i) l’obligation de sortie conjointe
prévue à l’article 7 du Pacte aux termes de laquelle certains Associés de la Société se sont engagés à Transférer la totalité de leurs Titres de la Société ou (ii) l’obligation de sortie conjointe prévue à l’article 9 du Pacte Newco aux termes de laquelle la Société s’est engagée à Transférer la totalité de ses Titres Newco.
"Pacte" désigne le pacte d’associés et des titulaires de Titres de la Société en langue française intitulé "Pacte d’associés" conclu en date du 4 août 2022 entre les Associés, tel que, le cas échéant, ultérieurement amendé.
"Pacte Newco" désigne le pacte d’associés et de titulaires de Titres Newco en langue anglaise intitulé "Securityholders’ Agreement in relation to Legendre Holding 106" conclu en date du 4 août 2022 et dont la Société est signataire en qualité d’associé, tel que, le cas échéant, ultérieurement amendé.
"Personne Liée" désigne tout ascendant, descendant, conjoint ou membre de la famille d’un Associé Vétérinaire.
"Président" a le sens défini dans le préambule du Titre IV des Statuts.
"Prix d’Exercice de la Promesse d’Achat"
a le sens donné à ce terme dans le Pacte.
"Procédure d’Exclusion" a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 11.2 des Statuts.
"Promesse" désigne toute promesse de vente de Titres de la Société conclue d’une part entre un Associé (directement ou par l’intermédiaire de toute holding patrimoniale), en qualité de promettant, et, notamment, le titulaire de l’ADP G, en qualité de bénéficiaire, telle que, le cas échéant, ultérieurement amendée.
"Société" a le sens qui est donné à ce terme au préambule des Statuts.
"Société du Groupe" désigne toute société du Groupe.
"Sortie" a le sens donné au terme Exit dans le Pacte Newco.
"Statuts" désigne les présents statuts de la Société.
"Titres" désigne, (i) toute action, bon de souscription d’actions et toute autre valeur mobilière donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, de quelque manière que ce soit, à une part des profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société, (ii) tout démembrement des titres visés ci- avant et tout autre titre de même nature que les titres visés ci- avant émis ou attribués à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société, bon ou droit (notamment préférentiel) de souscription ou d'attribution (en ce compris tout droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital en numéraire et tout droit d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation de réserves) et généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce donnant immédiatement ou à terme accès au capital ou aux droits de vote de la Société,
(iii) toute option de souscription d’actions et (iv) tout droit à attribution d’actions gratuites.
Le terme "Titre" se rapporte à la société dont l'identité est immédiatement accolée ; sauf précision le terme est réputé faire référence aux Titres de la Société à moins que le contexte ne l'impose autrement.
"Titres Visés" a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 11.5 des Statuts.
"Transfert" signifie toute cession, apport, transmission, constitution ou réalisation d’un nantissement ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, que ce soit à titre onéreux ou gratuit et alors même que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription ou d'attribution, d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé ; "Transfert de Titres" comprendra les Transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété ; le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.