Contract

ANNEXE – MODALITÉS ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES POUR LES SERVICES D’IMAGERIE ET LES SYSTÈMES MOBILES IGT AVEC L’ASSISTANCE BIOMÉDICALE DE PREMIÈRE LIGNE DU

CLIENT ET/OU POUR LE MODE DE CONTRÔLE QUALITÉ UTILISATEUR (UQCM) POUR LES PHYSICIENS MÉDICAUX

1. Services.

1.1 Mode de contrôle qualité utilisateur (UQCM, IGT‐S uniquement). Si le Devis inclut l’UQCM, les éléments suivants s’appliquent : le mode de contrôle qualité utilisateur (UQCM) vise à vérifier et à auditer la qualité de l’image et les performances de la dose de rayons X de l’Azurion, ainsi que la représentation de l’image sur les écrans – rapide, fréquente et flexible – via l’interface utilisateur du système dans la salle de contrôle. Les mesures UQCM sont conformes à la norme mondiale de l’industrie telle que décrite dans NEMA XR 27‐2012. Un protocole de vérification de cinq minutes a été mis au point à des fins d’assurance qualité fréquente.

1.2 EasySwitch (MR uniquement). Si le Devis inclut EasySwitch, les éléments suivants s’appliquent : l’assistance technique EasySwitch vise à réduire les coûts d’entretien supplémentaires pour la récupération en cas de : blocage d’un élément dans le tunnel, décharge de l’aimant en prévision d’un sinistre ou réactivation de l’aimant après une coupure de courant prolongée. Cela comprend la maintenance des innovations de service EasySwitch (commandes, outils de décharge et de remise sous tension intégrés et compresseur refroidi par air redondant), l’assistance à distance et le guidage pour la mise sous/hors tension d’EasySwitch, la récupération FSE sur site (désactivation, réactivation, vérification du calage, nouveau calage si nécessaire). L’aimant peut nécessiter un calage après un cycle de marche/arrêt EasySwitch et l’intégrité du calage doit être vérifiée. Des frais supplémentaires s’appliquent si EasySwitch est utilisé au‐delà de ces trois cas d’utilisation ou plus de deux fois au cours d’une seule année de contrat.

2. Couverture du service. Philips fournira les éléments du Service inclus dans le Contrat comme indiqué dans le Devis (“Couverture du service”). Le Client peut demander un service non compris dans la Couverture du service (par exemple, un service en dehors des heures de couverture, d’intervention ou de réparation des pièces ou non autrement inclus dans le Contrat). Sous réserve de la disponibilité du personnel et des pièces de rechange, Philips fournira ces services et ces pièces de rechange supplémentaires et facturera le Client aux tarifs standard de Philips alors en vigueur pour la main‐ d’œuvre et au prix de catalogue alors publié chez Philips pour les pièces.

2.1. Travail et déplacements. Sauf indication contraire dans le Devis, les heures ouvrées et de déplacement (sur place et à distance) nécessaires pour exécuter les Services sont incluses dans le Contrat.

2.1.1. Si seule la réponse de 2e ligne est incluse dans le Devis, alors avant de recevoir cette couverture, le Client doit suivre le processus ci‐après. L’ingénieur dûment formé du Client s’efforcera de résoudre le problème. Si l’ingénieur formé du Client n’est pas en mesure de résoudre le problème dans les heures qui suivent, le Client devra alors contacter le Centre de solutions client Philips. Si le Centre de solutions client Philips n’est pas en mesure de résoudre le problème à distance, Philips devra alors envoyer un ingénieur sur le Site dans le délai de réponse convenu. L’ingénieur du Client sera présent pendant toutes ces visites. Si l’Équipement nécessite le remplacement de composants majeurs (par exemple : tubes, détecteurs à écran plat et têtes froides), Philips doit être présent pour ces remplacements.

2.1.2. Si le Client n’a pas acheté de couverture de main‐d’œuvre, il peut demander un service en dehors de la Couverture de service. Sous réserve de la disponibilité du personnel, Philips fournira ce service et facturera le Client aux tarifs applicables alors en vigueur de Philips.

2.2. Pièces. Philips fournira les pièces nécessaires à la maintenance de l’Équipement sur Site, sur la Base d’échange (comme définie ci‐dessous), conformément aux indications prévues dans le Devis.

2.2.1. Les pièces de rechange fournies par Philips peuvent être remises à neuf. Tous les composants utilisés sont soumis aux procédures d’inspection et de contrôle qualité de Philips, et sont considérés comme neufs en termes de performances.

2.2.2. Les pièces retirées pour remplacement ainsi que toute pièce de rechange non utilisée deviennent la propriété de Philips et Philips retirera lesdites pièces du Site (“Base d’échange”). Le Client ne peut pas revendre ces pièces ni les échanger avec un tiers. Le Client doit mettre ces pièces à disposition et les remettre à Philips ou aux employés du sous‐traitant de Philips exécutant les Services. Tout manquement du Client à renvoyer une pièce de rechange entraînera une facturation supplémentaire par Philips à hauteur de la valeur de la pièce de rechange.

2.2.3. Si seule la 2e ligne de réponse est incluse dans le Devis et que le Client n’a pas acheté de couverture de pièces, il peut demander des pièces pour entretenir, réparer ou intervenir sur l’Équipement sur le Site, sur la Base d’échange. Sous réserve de leur disponibilité, Philips vendra lesdites pièces et facturera le Client au prix catalogue alors publié par Philips.

2.2.4. À moins que la livraison prioritaire ne soit incluse dans le Devis, toutes les pièces de rechange seront expédiées selon le mode de livraison standard Philips, sous réserve de disponibilité. Tout autre arrangement pour le transport se fera à la demande et aux frais du Client.

2.2.5. En ce qui concerne Access CT et comme spécifié dans le Devis, les éléments suivants s’appliquent : lorsque le volume dépasse un maximum de 25 patients par jour ou 250 000 balayages par an, tous les services excédant ce seuil sont facturés par Philips en fonction du temps et du matériel.

2.3. Disponibilité du système. Sauf lorsque seule la 2e ligne de réponse est incluse dans le Devis, Philips s’efforce de garantir la disponibilité de l’Équipement pour usage clinique à hauteur du pourcentage de temps indiqué dans le Devis (mesuré sur une base annuelle dans la fenêtre de service contractuelle). Pour éviter toute ambiguïté, à moins qu’une “garantie de disponibilité” ne soit achetée, rien dans le Contrat ne sera interprété comme une garantie de disponibilité du système, de temps de disponibilité ou de temps de réponse.

2.4. Droit CSIP (propriété intellectuelle du service client). Si l’accès à la CSIP est inclus dans le Devis, les conditions générales de l’Annexe ‐ Conditions de licence de propriété intellectuelle du service client ci‐jointe s’appliquent et seront intégrées au Contrat.

2.5. En ce qui concerne Access CT, lorsque cela est spécifié dans le Devis, le remplacement du tube et les services associés sont nécessaires lorsque le volume de balayages dépasse un maximum de 25 patients par jour ou 250 000 balayages par an. Ces services sont facturés par Philips en fonction du temps et du matériel.

3. Exclusion. Les Services ne comprennent pas :

3.1. sauf indication contraire dans le Devis, l’entretien ou la réparation des produits tiers, notamment le remplacement des cristaux du détecteur nucléaire de caméra, des tubes TDM et de radiothérapie, des tubes à rayons X, des détecteurs à écran plat, de l’aimant des intensificateurs d’image, les interventions sur le système de réfrigération magnétique (tête froide, compresseur, refroidisseurs), les unités RF RM, les systèmes CVCA à bobines de surface, les systèmes de climatisation électriques, les dispositifs d’alimentation sans coupure, les transducteurs à ultrasons spéciaux (sondes, accessoire ou attaches), les sondes TEE, les tubes de captage de caméra TV, les tubes photomultiplicateurs, les lignes de faisceau central d’accélérateur, les conduites de gaz médicaux (jusqu’aux prises murales), les tambours de copieur, les pistolets à électrons, les faisceaux de fibres optiques, les commandes pieds/mains (interrupteurs, accessoires et attaches), les klystrons et thyratrons, les magnétrons, les plumbicons, les guides d’ondes et les accessoires

3.2. l’entretien ou la réparation rendus nécessaires en raison de virus informatiques, chevaux de Troie, vers informatiques, portes dérobées, bombes à retardement, dispositifs de blocage ou autres codes ou routines de programmation informatique conçus pour désactiver, endommager, altérer, interférer de manière préjudiciable avec, intercepter ou exproprier de manière subreptice tout système, matériel informatique, logiciel, toute donnée ou information, ou tout équipement de télécommunication, ou pour permettre l’accès non autorisé aux éléments susmentionnés, ainsi que les coûts afférents

4. Responsabilités du Client. Pendant la durée du présent Contrat, le Client devra maintenir le Site et l’environnement d’exploitation conformément aux spécifications Philips. Le Client doit disposer d’une équipe d’intervention de première ligne adéquate pour effectuer les activités qu’il doit réaliser lui‐ même. Si le Client n’est pas en mesure d’assurer cette maintenance, il contactera Philips pour modifier le Devis en conséquence.

Dans le cas où un membre du personnel du Client est impliqué dans l’entretien de l’Équipement (réponse de 1re ou 2e ligne), le Client doit maintenir l’Équipement en stricte conformité avec les exigences de maintenance programmée et corrective spécifiées par Philips, en utilisant des pièces de rechange qui répondent aux spécifications de Philips et sont égales ou supérieures aux pièces de Philips en termes de performances. Si le Client n’assume pas ces obligations, Philips peut résilier l’une ou l’ensemble des options spécifiées ci‐dessus et annuler toute garantie fournie dans les présentes.

5. Accès à l’Équipement. Le Client mettra l’Équipement à disposition conformément au calendrier de maintenance programmée assuré par Philips. Si Philips ne peut pas localiser l’Équipement, ou si l’Équipement n’est pas mis à disposition pour la maintenance programmée lorsqu’elle est prévue, Philips informera le Client qu’il dispose de 90 jours pour mettre à disposition l’Équipement pour la maintenance programmée, sinon le Client renonce au droit de maintenance et Philips peut supprimer l’Équipement du Contrat. Tout manquement du Client à cet égard constituera une renonciation de sa part à la maintenance programmée et libérera Philips de ses obligations en vertu du Contrat sans aucune responsabilité de quelque nature que ce soit. Le Client accepte de payer Philips au taux de service sur demande en vigueur pour la durée pendant laquelle le personnel de Philips ou de son sous‐traitant aura dû attendre avant de pouvoir accéder à l’Équipement.

6. Gestion du contrat. Les Parties noteront tout l’Équipement répertorié dans le Devis dans une liste d’inventaire pour enregistrer et tenir à jour la Couverture de l’équipement du Contrat pendant la Durée. Le Client peut demander l’ajout de systèmes supplémentaires à cette liste d’inventaire en contactant Philips. Le Client et Philips conviendront d’un prix mutuellement acceptable et d’une date de début de contrat. Cet équipement sera ajouté au Contrat après réception du formulaire signé de modification de la liste d’inventaire. Le Client peut supprimer l’Équipement de la liste d’inventaire uniquement si : (i) il le retire définitivement du service ou (ii) l’Équipement ne relève plus de la propriété ou du contrôle exclusif du Client ; et le Client informe Philips par écrit avec un préavis de trois (3) mois. Cet Équipement sera supprimé du Contrat après réception du formulaire signé de modification de la liste d’inventaire.

7. Résiliation. Si l’accès à la CSIP est inclus dans le Devis, outre les droits de résiliation décrits dans le Contrat, Philips peut résilier immédiatement le Contrat (entièrement ou partiellement) et la licence accordée en vertu de l’Annexe ‐ Conditions de licence de propriété intellectuelle du service client ci‐ jointe, sans responsabilité envers le Client, en fournissant au Client un avis écrit de résiliation lors de l’un des événements énumérés à l’article 13 (Résiliation) de l’Annexe ‐ Conditions de licence de propriété

intellectuelle du service client. Le Client doit informer Philips immédiatement de la survenance de l’un des événements ci‐dessus.

8. Garantie et exclusion de garantie. Philips garantit que les pièces de rechange fournies comme décrit à l’article 2.3. de la présente Annexe seront exemptes de défauts matériels et de fabrication pendant une période de quatre‐vingt‐dix (90) jours à compter de la date d’installation (lorsqu’elles sont installées par Philips) ou trente (30) jours à compter de la date de livraison des pièces au Client (lorsque celles‐ci ne sont pas installées par Philips). Afin d’éviter toute ambiguïté, aucune garantie ne s’applique aux pièces de rechange utilisées par Philips pour fournir son service de maintenance corrective. Certains éléments tels que les tubes à rayons X, les tubes photomultiplicateurs, les tubes cathodiques et les transformateurs haute tension peuvent comporter des garanties distinctes qui sont fournies au moment de l’achat. Cette garantie ne comprend pas tout défaut ou toute défaillance qui serait le résultat direct ou indirect, en tout ou partie, d’un accident, d’un abus, d’une mauvaise utilisation de l’Équipement dans lequel la pièce est installée ou du fonctionnement dudit Équipement en dehors de ses spécifications environnementales, électriques ou de performances, ou encore de fluctuations ou de pannes d’alimentation, d’incendies, d’inondations ou d’autres causes naturelles similaires ou différentes, ou d’une installation ou d’un étalonnage incorrect(e). Si une pièce n’est pas conforme à la présente garantie, à titre de recours exclusif, le Client renverra rapidement la pièce à Philips et Philips réparera ou remplacera ladite pièce.

LES GARANTIES FOURNIES CI‐DESSUS SONT EXPRESSÉMENT DONNÉES EN LIEU DE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, NOTAMMENT TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, OU DE NON‐INFRACTION EU ÉGARD À TOUT CE QUI EST ASSURÉ PAR PHILIPS OU SON SOUS‐TRAITANT AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ANNEXE OU DU CONTRAT. LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DU CLIENT POUR TOUTE VIOLATION DE LA PRÉSENTE GARANTIE EST LA RÉPARATION OU LE REMPLACEMENT D’UNE PIÈCE NON CONFORME ET LA RÉPARATION DE L’ÉQUIPEMENT COUVERT POUR TOUT SERVICE NON CONFORME.

CONDITIONS DE LICENCE DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DU SERVICE CLIENT

(Propriété Intellectuelle liée au Service Client)

Le présent CONTRAT DE LICENCE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU SERVICE CLIENT (“Contrat de licence

CSIP”) est conclu à la date d’entrée en vigueur du Contrat de service client (“Date d’entrée en vigueur”) entre le Client (ci‐après le “Titulaire” d’une licence) et Philips, en tant qu’accord supplémentaire au Contrat de service, afin de définir les conditions d’utilisation de la CSIP de Philips par le Titulaire.

ARTICLE 1 : Définitions

Les termes suivants, tels qu’utilisés dans les présentes, ont les significations respectives suivantes :

(a) “Société affiliée”, à l’égard de Philips, désigne tout groupe d’entreprises, toute entreprise ou autre entité qui : (i) est sous le Contrôle de Philips ; ou (ii) a le Contrôle de Philips ; ou (iii) est sous Contrôle commun avec Philips. Aux fins de la présente définition de la Société affiliée, “Contrôle” signifie que plus de cinquante pour cent (50 %) des actions ou participations de l’entité sous contrôle donnant le droit de prendre des décisions pour ladite entité sont détenues ou contrôlées, directement ou indirectement, par l’entité de contrôle.

(b) “Propriété intellectuelle du service client” ou “CSIP” désigne individuellement ou collectivement la documentation, les logiciels, les outils et/ou le savoir‐faire et tout droit sur et dans la documentation, les logiciels, les outils et le savoir‐faire appartenant à Philips et/ou à ses Sociétés affiliées et tout droit d’auteur, brevet, secret commercial associé à ces éléments.

(c) “Employé(s) désigné(s)” s’applique à un ou plusieurs employés de l’organisation du service du Titulaire identifiés par écrit au terme d’un processus d’enregistrement établi par Philips (et tel qu’éventuellement mis à l’occasion par écrit), désignés par le Titulaire pour recevoir la CSIP sous licence pour usage aux termes de la licence en question sur le ou les Sites désignés, ayant terminé la formation y afférente ainsi que les mises à jour éventuelles et ayant signé l’Engagement de non‐ divulgation des Employés désignés tel qu’adjoint au Contrat de licence CSIP en Annexe 2, avant l’accès à, ou l’utilisation de la CSIP ici concernée.

(d) “Équipement(s) désigné(s)” s’applique à l’équipement médical fabriqué par Philips, tel qu’indiqué (et identifié par le numéro de série) dans le Devis [MD13] (ou dans tout amendement au Contrat de licence CSIP signé par les représentants autorisés des deux Parties et faisant référence aux conditions du Contrat de licence CSIP), aux fins des interventions (comme définies par l’Utilisation sous licence) que Philips exécutera sur la CSIP sous licence.

(e) “Site(s) désigné(s)” s’applique à l’emplacement du Titulaire ou de l’utilisateur final/clinique de l’Équipement désigné, tel qu’identifié dans le Devis [MD14], dans lequel l’Équipement désigné a été ou sera installé.

(f) “CSIP sous licence” désigne la CSIP fournie par Philips au Titulaire en vertu du Contrat de licence CSIP pour l’Utilisation sous licence.

(g) “Droit de licence” a la signification définie à l’Article 4.

(h) “Durée de la Licence” a la signification définie à l’Article 3.

(i) “Utilisation sous licence” désigne l’utilisation légale telle qu’énoncée dans le Devis [MD15] (ou dans tout amendement au Contrat de licence CSIP signé par les représentants autorisés des deux Parties et faisant référence aux conditions du Contrat) conformément aux droits d’utilisation et aux restrictions énoncés dans le Contrat de licence CSIP.

ARTICLE 2 : Licence

(a) Par les présentes, et sous réserve des conditions générales des présentes, Philips accorde au Titulaire une licence unique, limitée, non exclusive, non transférable et sans aucun droit de sous‐ licence, par laquelle ledit Titulaire n’autorise l’utilisation de la CSIP sous licence que par le ou les Employés désignés sur le ou les Équipements désignés dans le ou les Sites désignés conformément à l’Utilisation sous licence.

(b) La licence peut être soumise à d’autres restrictions telles qu’énoncées dans le Devis [MD16].

ARTICLE 3 : Durée de licence

(a) La licence accordée en vertu de l’Article 2(a) sera en vigueur uniquement pour la période du contrat de service associé pour chaque Équipement désigné spécifié (ou dans tout amendement au Contrat de licence CSIP signé par les représentants autorisés des deux Parties et faisant référence aux conditions du Contrat, [“Durée de la licence”]) et elle sera soumise à résiliation dans le cas où l’un des événements suivants se produit avant le terme de la licence :

(i) la résiliation du Contrat de licence CSIP comme énoncé à l’Article 13 ;

(ii) concernant un Employé désigné, lorsque ledit Employé désigné, pour quelque raison que ce soit, cesse d’être un Employé désigné, mais avec possibilité de renouvellement pour la Durée de licence restante sous réserve des Articles 6 (c) et (d) ;

(iii) en ce qui concerne un Équipement désigné, lorsque le Titulaire cesse de fournir lesdits Équipements désignés ; ou

(iv) concernant un Site désigné, en cas de cessation d’utilisation sur et par le Site désigné, mais avec possibilité de renouvellement pour la Durée de licence restante sous réserve d’un préavis écrit du Titulaire à Philips.

ARTICLE 4 : Droit de licence

Le Titulaire doit payer à Philips des droits de licence non remboursables tels qu’énoncés à l’Annexe 1 (“Droit de licence”). Cette obligation de paiement sera absolue.

ARTICLE 5 : Droits

(a) Toutes les CSIP, y compris les médias sur lesquels elles sont incorporées, resteront la propriété exclusive de Philips.

(b) Sauf comme expressément autorisé en vertu du Contrat de licence CSIP, le Titulaire s’abstiendra, et ne permettra à aucun tiers de :

(i) Copier, reproduire ou distribuer la CSIP sous licence.

(ii) Céder, concéder en sous‐licence, prendre ou donner en location, prêter, transférer, divulguer ou rendre autrement disponible la CSIP sous licence.

(iii) Modifier, adapter, altérer, traduire ou créer des œuvres dérivées de toute partie de la CSIP sous licence.

(iv) Ou désassembler, décompiler, désosser ou tenter de toute autre manière de dériver le code source de la CSIP sous licence.

(c) Il est expressément reconnu et convenu que la CSIP sous licence est concédée sous droits d’auteur uniquement et non vendue, et toute référence à “vendre” ou “vendu” en lien avec une CSIP sous licence est réputée signifier une licence de copyright, et non pas le transfert d’un droit de propriété intellectuelle.

(d) en dehors de la licence limitée conférée au Titulaire en vertu de l’Article 2, rien dans le Contrat de licence CSIP ne doit être interprété comme conférant une licence ou un droit au Titulaire ou une obligation à Philips, directement ou implicitement.

ARTICLE 6 : Devoirs du Titulaire

(a) Le Titulaire doit utiliser la CSIP sous licence uniquement de la manière spécifiée dans les présentes, et uniquement par le ou les Employés désignés sur le ou les Équipements désignés sur le ou les Sites désignés. De plus, le Titulaire doit informer Philips immédiatement de tout changement concernant le ou les Employés désignés et le ou les Sites désignés. Pour éviter toute ambiguïté, la CSIP sous licence ne peut être transférée par aucun moyen à, ou utilisée avec, tout autre équipement que l’Équipement désigné.

(b) Le Titulaire garantit que tous les Employés désignés sont des employés du Titulaire. Aux fins du Contrat de licence CSIP, le terme “employé”, ou d’autres termes envisageant la même relation qu’“employé”, auront la même signification que lorsqu’ils sont utilisés dans le droit du travail et les lois fiscales applicables dans le pays du Titulaire (à l’instar d’un “entrepreneur indépendant”) afin de déterminer s’il y a une obligation d’appliquer des retenues au titre des impôts sur le revenu, de prélever ou verser toute somme au titre de la sécurité sociale et/ou de payer des cotisations chômage sur les salaires payés.

(c) Avant la divulgation ou la diffusion de toute CSIP sous licence à un ou plusieurs Employés désignés du Titulaire, et avant d’assister à la formation, le Titulaire doit remettre à Philips une copie originale signée de l’Engagement de non‐divulgation des Employés désignés, tel que joint à l’Annexe 1. La signature, par le ou les Employés désignés du Titulaire, de l’Engagement de non‐divulgation des Employés désignés et sa remise à Philips est une CONDITION PRÉALABLE à l’obligation de Philips de former ou de divulguer ou diffuser autrement toute CSIP sous licence auxdits Employés désignés. Un employé du Client ne peut en aucun cas être autorisé à utiliser la CSIP avant l’achèvement de la formation et la signature d’un Engagement de non‐divulgation d’Employés désignés, comme joint à l’Annexe 2.

(d) Le Titulaire doit informer Philips en cas de licenciement d’un ou plusieurs Employés désignés ou si le Titulaire assigne un autre employé à l’Équipement désigné et/ou aux Sites désignés. À la demande de Philips, le Titulaire doit fournir à Philips la liste à jour du ou des Employés désignés sur le ou les Équipements désignés sur le ou les Sites désignés.

(e) Le Titulaire s’assurera que le ou les Employés désignés suivent la formation, y compris tous les cours requis pour maintenir la certification de formation, et le Titulaire paiera les frais de formation CSIP pour ladite formation. Les frais de déplacement, d’hébergement et de repas ne sont pas inclus dans lesdits frais, et les frais et dépenses supplémentaires à engager par l’Employé désigné du Titulaire pour participer et suivre la formation sont à la charge dudit Titulaire.

La formation sera dispensée dans les locaux de formation de Philips, ou par le biais d’options de formation à distance telles que définies par Philips pour le cours applicable. Philips peut annuler ou reprogrammer des cours. Le ou les Employés désignés doivent satisfaire aux exigences minimales d’admission énoncées dans le programme du cours et ils doivent satisfaire à toutes les conditions préalables avant l’admission. Philips ne donne aucune garantie qu’un ou plusieurs Employés désignés réussiront tout ou partie des cours de formation fournis ou que la formation entraînera la qualification ou la capacité d’un ou de plusieurs Employés désignés à dépanner et réparer tout ou partie des dysfonctionnements possibles pouvant survenir dans l’Équipement désigné.

(g) Le Titulaire doit faire, et/ou faire en sorte que son ou ses Employés désignés fassent tous les efforts possibles et prennent toutes les précautions nécessaires pour protéger ladite propriété contre l’accès ou la divulgation, ou l’utilisation par toute personne autre que le ou les Employés désignés, y compris d’autres employés non désignés du Titulaire. Dans le cas où le Titulaire ou l’un des Employés désignés, en relation avec l’entretien de l’Équipement désigné, a accès à une CSIP matérielle sous licence conformément au Contrat, le Titulaire conservera ladite CSIP sous licence dans une armoire ou une boîte pouvant être verrouillée. Le Titulaire sera responsable de toute utilisation illégale de la CSIP, y compris par des tiers tels que des organisations de services indépendantes présentes sur le Site désigné du Titulaire et accédant à une CSIP de propriété du Titulaire ou détenue par ce dernier avec pour responsabilité déléguée à l’Employé désigné du Titulaire d’assurer l’entretien de façon fiable et conformément au Contrat.

(h) À l’exception des Employés désignés, aucun autre employé ou tiers ne doit s’engager dans l’installation, la maintenance, la réparation et/ou l’exploitation de l’équipement utilisant la CSIP sous licence, à moins que ledit employé ou tiers n’ait signé un contrat de licence distinct avec Philips pour l’utilisation de la CSIP sous licence. Les CSIP non fournies par Philips sont créées illégalement et/ou fournies sans l’autorisation de Philips. Dans tous les cas, les prestataires indépendants de service doivent acheter une licence distincte auprès de Philips et ne peuvent pas utiliser une licence accordée à un établissement de santé.

(i) Le Titulaire ne doit pas modifier, ou permettre la modification, de quelque manière que ce soit, de tout ou partie de la CSIP sous licence. Toute modification non autorisée de la CSIP sous licence sera la propriété exclusive de Philips et le Titulaire prendra toutes les mesures raisonnables nécessaires pour parfaire cette propriété par Philips.

(j) Le Titulaire accepte de ne pas utiliser ou permettre à quiconque d’utiliser une copie non autorisée de tout ou partie de la CSIP sous licence.

(k) Le Titulaire devra à tout moment faire de son mieux pour préserver la confidentialité de toutes les CSIP auxquelles il peut avoir accès ou qu’il peut acquérir dans l’exercice de ses droits ou l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat de licence CSIP et prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour empêcher toute utilisation non autorisée. À l’appui de cela, le Titulaire soumettra

ses procédures de sauvegarde de service sur le terrain qu’il utilisera pour la CSIP sous licence et convient que tous les Employés désignés en sont informés et respectent les procédures applicables à l’accès à la CSIP sous licence et à son utilisation. Ces procédures doivent également indiquer les mesures que le Titulaire doit prendre pour empêcher l’introduction de logiciels malveillants ou de virus dans le ou les Équipements désignés lors de la réalisation de la maintenance.

(l) Le Titulaire ne divulguera l’existence ou les conditions du Contrat de licence CSIP, ni aucune autre information identifiée comme “confidentielle” et partagée par Philips dans l’exécution dudit Contrat, à aucun tiers ou à aucun employé qui n’est pas un Employé désigné sans le consentement écrit préalable de Philips, sauf si la loi l’exige.

ARTICLE 7 : Audit

Pendant la Durée et pendant une période de trois ans par la suite, Philips, ou son représentant désigné, aura le droit d’auditer tous les livres et registres pertinents du Titulaire et du ou des Équipements désignés, y compris les fichiers journaux, pour vérifier la conformité du Titulaire aux conditions générales du Contrat. Ces audits seront effectués pendant les heures normales d’ouverture. Le Titulaire doit volontairement coopérer et fournir toute l’assistance en lien avec cet audit, comme Philips et/ou ses auditeurs peuvent l’exiger.

ARTICLE 8 : Exclusion de garantie et limitation de responsabilité

La CSIP sous licence est fournie au, et acceptée par le, Titulaire “EN L’ÉTAT” sans garantie d’aucune sorte. Philips décline expressément toute garantie, expresse ou implicite, notamment toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou de non‐contrefaçon, et ne garantit pas que tous les problèmes du ou des Équipements désignés seront diagnostiqués ou corrigés avec l’utilisation de la CSIP, ou que la CSIP est exempte d’erreurs.

Sauf si la loi l’interdit, le Titulaire accepte d’indemniser et de tenir Philips hors de cause en cas de réclamations, pertes, responsabilités, dommages, coûts, pénalités, amendes et dépenses, y compris, dans toute mesure raisonnable, les honoraires de justice engagés contre, ou subis par Philips, et découlant directement ou indirectement de l’utilisation de la CSIP sous licence, ou de la maintenance appropriée de l’Équipement désigné par le Titulaire, sauf en cas d’acte de négligence ou d’omission de Philips.

EN AUCUN CAS PHILIPS, OU L’UNE DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, NE SERONT RESPONSABLES DES ÉVENTUELS DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PUNITIFS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS LA PERTE DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, LA PERTE D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS OU L’ATTEINTE À LA RÉPUTATION), INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE CES DOMMAGES RÉSULTENT OU NON DE RÉCLAMATIONS FONDÉES SUR UN DÉLIT, UNE GARANTIE, UN CONTRAT, UNE INDEMNITÉ OU TOUT AUTRE PRINCIPE LÉGAL, MÊME SI PHILIPS A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

ARTICLE 9 : Violation des droits de Philips

Le Titulaire doit rapidement informer Philips par écrit de tout(e) utilisation, divulgation, transfert, copie ou autre activité non autorisé(e) constituant une violation des droits de Philips dont le Titulaire a ou prend connaissance. Dans le cas où une telle violation des droits de Philips serait commise par un tiers, le Titulaire accepte de coopérer pour aider Philips à rectifier de telles violations des droits de Philips et à défendre les droits de propriété de Philips sur la CSIP. Dans le cas où un Employé désigné violerait le Contrat de licence CSIP ou tout accord associé, le Titulaire prendra toutes les mesures nécessaires pour interdire toute violation supplémentaire et pour empêcher toute occurrence ultérieure de ladite activité.

ARTICLE 10 : Recours et dommages‐intérêts liquidés

Par les présentes, le Titulaire reconnaît et accepte que l’utilisation, la divulgation, le transfert et la copie de tout ou partie de la CSIP par le Titulaire, le ou les Employés désignés ou l’un des employés, agents ou représentants du Titulaire, sauf autorisation expresse dans le présent Contrat de Licence CSIP, ou l’utilisation sans achat des licences requises sans l’accord écrit exprès de Philips seront considérés comme une violation du présent Contrat de licence CSIP. En cas de violation du présent Contrat de licence CSIP, Philips aura droit à tous les recours disponibles, y compris, sans s’y limiter, une compensation pour tous les dommages résultant de ladite violation, et notamment tous les dommages indirects et les honoraires d’avocat encourus par Philips. Tous les recours sont cumulatifs et non exclusifs. Compte tenu de l’investissement substantiel de Philips et ses Sociétés affiliées dans la CSIP, le Titulaire accepte en outre qu’une violation par ou pour lui ou l’un de ses Employés désignés de toute disposition du présent Contrat de licence CSIP causera un préjudice irréparable à Philips et que Philips aura le droit, en plus de tout autre droit ou recours que Philips peut avoir en droit ou en équité, d’obtenir une injonction enjoignant et empêchant le Titulaire et/ou le ou les Employés désignés de commettre ou de continuer à commettre une telle violation ou menace de violation du présent Contrat de licence CSIP, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution avant l’émission de cette injonction. En outre, sauf disposition contraire de la loi, le Titulaire accepte d’indemniser et de tenir Philips et ses Sociétés affiliées hors de cause vis‐à‐vis de tout dommage résultant de la violation par le Titulaire ou par un Employé désigné du présent Contrat de licence CSIP.

Sans préjudice des droits ou recours dont Philips peut disposer en vertu du Contrat ou de la loi, dans tous les cas d’utilisation non autorisée de toute CSIP par le Titulaire (y compris, sans limitation, l’utilisation d’une CSIP non fournie par Philips), le Titulaire encourra des dommages‐intérêts liquidés de 100 000 EUR (cent mille euros) à payer à Philips pour chaque instance d’utilisation non autorisée.

ARTICLE 11 : Droits des tiers

Rien dans cet accord ne doit être interprété comme une représentation ou une garantie que l'IES n'enfreindra aucun brevet, droit d'auteur ou autre droit de propriété d'un tiers. La CSIP sous licence peut être accompagnée de certains logiciels en open source, qui ne sont régis que par leurs propres conditions de licence. Dans la mesure où Philips a fourni au Titulaire une copie des présentes conditions de licence, ledit Titulaire doit s’y conformer.

ARTICLE 12 : Notification de situation dangereuse

Si l'IES sous licence s'avère dangereux en tout ou en partie, c'est‐à‐dire qu'il a causé ou pourrait causer des blessures aux patients ou au personnel d'exploitation, le Titulaire de la licence doit rapidement en informer Philips par écrit et fournir des détails sur la nature de la condition dangereuse liés aux incidents ou aux événements qui ont donné lieu à cette situation dangereuse. Philips doit également informer le Licencié si de telles informations deviennent connues de Philips. La notification doit être effectuée à l'aide du processus et de l'outil de rétroaction de Philips, conformément aux instructions de Philips.

ARTICLE 13 : Résiliation et effet de la résiliation

(a) Sans préjudice de tout autre droit ou recours de Philips, Philips peut, par notification écrite au Titulaire, résilier le Contrat de licence CSIP et/ou la licence accordée en vertu des présentes avec effet immédiat si :

(i) Le Titulaire est en défaut de paiement à Philips en vertu du Contrat de licence CSIP à

l’échéance dudit paiement.

(ii) Ou le Titulaire viole ou enfreint l’une des dispositions du Contrat de licence CSIP (notamment l’utilisation de la CSIP sous licence sur des Équipements non désignés ; l’utilisation de la CSIP sous licence par des Employés non désignés ; l’utilisation de la CSIP sous licence sur des Sites non désignés ; l’utilisation d’une CSIP sans licence ; l’utilisation de CSIP sous licence par des Employés désignés n’ayant pas suivi la formation ou ses mises à jour. Pour éviter toute ambiguïté, chacune des actions ci‐dessus constitue une violation substantielle du Contrat de licence CSIP.

(iii) Une requête de mise en faillite ou de liquidation est déposée à l’encontre du Titulaire, une procédure d’insolvabilité ou de faillite est initiée à son encontre, un fiduciaire ou un séquestre est nommé à son encontre, ou une cession des biens du Titulaire est effectuée au profit des créanciers.

(iv) Le Titulaire conteste ou tente de contester, directement ou indirectement, la propriété ou la validité d’une CSIP de Philips, ou institue autrement une cause d’action ou de procédure impliquant la CSIP de Philips.

(v) De l’avis de Philips, la CSIP sous licence est susceptible de faire l’objet d’une réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle.

(vi) Ou il existe une raison commerciale substantielle pour que Philips décide de résilier le contrat.

Et Philips n’aura aucune obligation envers le Titulaire en vertu d’une telle résiliation.

(b) La résiliation du Contrat de licence CSIP pour quelque motif que ce soit ne doit pas être interprétée comme libérant une partie d’une obligation arrivée à échéance à la date d’entrée en vigueur d’une telle résiliation. Les obligations arrivées à maturité avant les présentes survivront à la résiliation.

(c) À l’expiration de toute licence conformément à l’Article 3 ci‐dessus, ou à la résiliation du Contrat de licence CSIP, le Titulaire cessera immédiatement d’utiliser toute CSIP sous licence de sorte que toute CSIP sous licence intégrée sur un support matériel et tout appareil utilisé pour accéder à la CSIP sous licence sera immédiatement retourné à Philips, y compris toutes les copies ou reproductions éventuelles.

(d) Aucune partie des Droits de licence ne sera remboursée au Titulaire en cas de résiliation du Contrat de licence CSIP ou de la licence basée sur l’alinéa (a).

(e) Les dispositions des Articles 1, 5, 6 (h)‐(l), 7, 8, 10, 11, 12, 13 et 14 survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat de licence CSIP.

ARTICLE 14 : Divers

(a) Force obligatoire et cession. Le Contrat de licence CSIP sera contraignant et s’appliquera au bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droits respectifs. Le Titulaire ne peut céder aucun de ses droits ou privilèges en vertu du Contrat de licence CSIP sans le consentement écrit préalable de Philips.

(b) Contrôle des exportations. La CSIP est soumise aux lois et restrictions sur les exportations, y compris les interdictions imposées sur l’expédition, la livraison ou la fourniture d’accès à des pays ou personnes sous embargo. Le Titulaire convient et garantit qu’il se conformera à toutes les lois et réglementations internationales et nationales applicables en matière de contrôle des exportations et qu’il n’exportera ni ne réexportera, directement ou indirectement, aucune CSIP vers un pays pour lequel l’Union européenne, les États‐Unis d’Amérique ou tout autre pays, au moment de l’exportation ou de la réexportation, exigent une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale, sans obtenir au préalable ladite licence ou approbation.

(c) Avis. Tout avis requis en vertu du Contrat de licence CSIP devant être envoyé par l’une ou l’autre des parties sera transmis par écrit au moyen d’une lettre, d’un fax ou d’un courrier électronique aux adresses respectives indiquées à l’Annexe 1 ou à toute autre adresse qui aura été préalablement spécifiée par écrit par une partie à l’autre partie.

(d) Clause de divisibilité. Si l’une des dispositions du Contrat de licence CSIP est jugée nulle ou inapplicable par tout tribunal compétent, cette conclusion ne saurait impliquer la nullité des autres dispositions des présentes qui resteront en vigueur et produiront leurs effets comme si toute disposition jugée nulle ou inapplicable ne faisait pas partie dudit Contrat de licence CSIP. En cas de décision concluant à une telle nullité ou inapplicabilité, les Parties s’efforceront de remplacer sans tarder toute disposition nulle ou inapplicable par une disposition efficace correspondant d’aussi près que possible à l’intention originale de la disposition annulée.

(e) Intégralité du Contrat. Le Contrat de licence CSIP constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet du Contrat de licence CSIP et remplace, annule et fusionne l’ensemble des accords, négociations, engagements, communications et discussions antérieurs entre les parties concernant l’objet des présentes. Aucune modification du Contrat de licence CSIP ne sera contraignante pour l’une ou l’autre des parties, à moins d’être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de chacune des parties aux présentes.

(f) Clause de non‐renonciation. Ni le manquement ni le retard de l’une ou l’autre des parties à faire appliquer une disposition du Contrat de licence CSIP ne constitueront une renonciation à ladite disposition ou au droit de chaque partie à faire appliquer chacune des dispositions du Contrat CSIP.

(g) Droit applicable et tribunal compétent. Le présent contrat de licence IES est régi et interprété conformément au droit belge sans donner effet aux lois belges sur les conflits de lois. Tout litige entre les parties découlant du présent Contrat de licence ou en relation avec celui‐ci (y compris toute question relative à son existence, sa validité ou sa résiliation) doit être soumis au tribunal compétent de Bruxelles, Belgique, à condition que Philips soit en droit d'intenter une action en justice au lieu de résidence du Licencié ou devant un tribunal de tout pays dans lequel une violation du présent contrat de licence IES se produit ou menace de se produire

(h) Annexes. L’Annexe suivante est incorporée au Contrat de licence CSIP : Engagement de non‐ divulgation des employés désignes

ANNEXE 1

ENGAGEMENT DE NON‐DIVULGATION DES EMPLOYES DESIGNES

Nom de l’employé désigné

Adresse de résidence

S’agissant des informations que j’ai reçues ou que je dois recevoir de la part de Philips, en ma qualité d’“Employé désigné”, en vertu du Contrat de licence CSIP signé par mon employeur actuel (“Employeur”) et Philips et, eu égard à la divulgation par Philips de ses informations exclusives, je m’engage de la manière suivante :

1. “Informations exclusives de Philips” désigne les informations qui me sont divulguées, qui sont portées à ma connaissance, que j’ai acquises ou que j’ai utilisées par la suite dans l’installation, l’entretien, la maintenance ou la réparation du ou des équipements de la marque Philips, y compris toute information orale, écrite ou enregistrée électroniquement, ainsi que toute documentation et tout logiciel, outil et/ou savoir‐faire.

2. Je reconnais que, dans le cadre de l’entretien des équipements de marque, je peux bénéficier de l’investissement substantiel de Philips dans les Informations exclusives de Philips non disponibles en dehors de Philips. Pendant le programme de formation, Philips peut me divulguer des informations qui appartiennent à Philips et qui ne sont pas disponibles en dehors de Philips. Je reconnais que la formation Philips sera extrêmement précieuse et ne pourra pas être reproduite ailleurs et que ce n'est qu'à l'école de formation de Philips que j'aurai accès aux outils spéciaux et aux informations que Philips a développés avec des efforts assidus et à grands frais.

3. Je traiterai les Informations exclusives de Philips de manière strictement confidentielle, et je ne divulguerai pas, directement ou indirectement, ni ne désosserai, décompilerai, modifierai, adapterai, traduirai, créerai des œuvres dérivées, désassemblerai, diffuserai, enseignerai, publierai, copierai ou dupliquerai ces informations sans le consentement préalable, exprès et écrit de Philips. Cette obligation de préserver la confidentialité des Informations exclusives de Philips perdurera.

3 En cas de cessation d’emploi auprès de mon Employeur, avant ou après ma retraite, ou en cas de changement de mes responsabilités professionnelles qui ferait que mon utilisation des Informations exclusives de Philips ne serait plus nécessaire, je remettrai à une personne désignée et employée par l’Employeur toutes les Informations exclusives de Philips alors en ma possession ou sous ma garde ou

mon contrôle. Je ne conserverai aucune copie ou reproduction de correspondance, notes internes, rapports, carnets, dessins, photographies, extraits ou tout autre document relatif de quelque manière que ce soit aux Informations exclusives de Philips qui me sont confiées à tout moment pendant mon emploi auprès de l’Employeur. Si l’Employeur ne désigne pas un employé ou un agent pour accepter la

restitution des informations et des documents comme requis ci-dessus, j’informerai immédiatement

Philips de ces circonstances.

4 Pendant une période d'un an à compter de la date de retraite ou de cessation d'emploi auprès de l'Employeur, je n'installerai, n'entretiendrai, ne réparerai ni n'entretiendrai directement ou indirectement le type d'équipement sur lequel j'ai été formé, à moins que je ne sois employé Philips, l'un de ses revendeurs agréés, ou un licencié Philips qui a un accord similaire à l'accord permettant ma participation à la formation.

5 Le présent Contrat et toutes les questions liées à son interprétation, son interprétation et son exécution sont soumis au droit belge, quel que soit le choix des principes de droit.

4. Si une disposition du présent engagement est jugée inapplicable par un tribunal compétent, la disposition inapplicable peut être supprimée sans affecter le reste du présent engagement.

(Signature de l’Employé désigné) (Date)

Version 08‐2022