Contract

1 Champ d’Application

1.1 Les commandes passées par Xxxxxxx Xxxxx Eau Chaude Chauffage S.A.S, société de droit français au capital de 19 800 000,00 EUR, dont le principal établissement est sis 0 xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 XXXXXXXX-XXXX-XXXX, XXXXXX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil (FRANCE) sous le numéro 312 574 346 et ses sociétés affiliées au sens de l’article L233-3 du Code de Commerce français (ci-après collectivement désignées le

« Groupe Vaillant ») sont régies exclusivement par les présentes Conditions Générales d’Achat. Si une société affiliée utilise d’autres conditions d’achat, celles-ci prévaudront. La société du Groupe Vaillant passant la commande est désignée ci-après l’« Acquéreur ». Les conditions générales du Fournisseur qui sont contraires aux présentes Conditions Générales d’Achat ou divergent de ces dernières ne seront réputées acceptées que si l’Acquéreur les a reconnues par écrit comme supplétives aux présentes Conditions Générales d’Achat. Les présentes Conditions Générales d’Xxxxx s’appliqueront même si l’Acquéreur a inconditionnellement accepté la livraison ou l’exécution, ou a versé un paiement, en sachant que les conditions générales du Fournisseur étaient contraires aux présentes Conditions Générales d’Achat ou divergeaient de celles-ci.

1.2 Les présentes Conditions Générales d’Achat s’appliqueront également à toutes les transactions commerciales à venir avec le Fournisseur, jusqu’à ce que de nouvelles Conditions Générales d’Achat deviennent applicables.

1.3 Si l’Acquéreur conclut des accords de fourniture et/ou accords d’assurance qualité distincts avec le Fournisseur ou tous autres accords écrits dérogeant aux présentes Conditions Générales d’Achat, les présentes Conditions Générales d’Achat s’appliqueront et seront subordonnées et supplémentaires à ces accords.

2 Conclusion et Modifications de Contrat, Objectifs de Volumes

2.1 Les commandes, contrats et marchés à commandes, ainsi que leurs modifications et avenants devront revêtir la forme écrite. Les commandes et marchés à commandes pourront également être soumis par transmission numérique, par télécopie ou par voie électronique via la plateforme E-Ordering-Platform exploitée par le Groupe Vaillant. Les commandes et marchés à commandes seront valables sans signature, si une mention en ce sens y figure.

2.2 Pour être valables, les accords verbaux conclus après la conclusion de la commande, notamment les modifications et avenants ultérieurs aux présentes Conditions Générales d’Achat – y compris le présent Article imposant la forme écrite – ainsi que les accords accessoires de toute nature nécessiteront également une confirmation écrite de l’Acquéreur. Les phrases 2 et 3 de l’Article 2.1 n’en seront pas affectées.

2.3 Si le Fournisseur accepte une commande il doit adresser un accusé de réception de commande. Les dispositions de l’Article 2.1 s’appliqueront. Si le Fournisseur n’accepte pas une commande dans les deux semaines suivant sa réception, l’Acquéreur sera en droit d’annuler cette commande. Les marchés à commandes deviendront exécutoires au plus tard une semaine après leur réception si le Fournisseur ne s’y est pas opposé dans ce délai, à moins qu’il n’ait été convenu d’un autre délai d’opposition.

2.4 Les objectifs de volumes indiqués par l’Acquéreur dans les documents de commande seront des prévisions non contraignantes des besoins attendus pour une période donnée et ne créeront aucune obligation d’acheter de telles quantités.

3 Modifications de Produits

Toute modification des termes d’une commande (changement de spécifications prévues au cahier des charges, modification des matériaux, dimensions, méthodes de production, lieu de fabrication, ou transfert d’obligations à des tiers) nécessitera la confirmation écrite préalable de l’Acquéreur. Si le Fournisseur procède à des modifications sans avoir obtenu la confirmation écrite préalable de l’Acquéreur, ce dernier sera en droit d’annuler la commande et de demander une indemnisation au titre de tous les dommages ayant résulté de cette modification.

4 Prix, Modalités de paiement, Transfert du risque, Compensation

4.1 Les prix indiqués dans la commande seront fermes. Sauf convention écrite contraire, les prix s’entendent rendu droits acquittés (DDP –

Rendu Droits Acquittés, Incoterms® CCI 2020) sur le lieu de réception de l’Acquéreur, frais d’emballage et frais accessoires inclus. En aucun cas les prix portés sur la commande qui comprennent les frais d’emballage ainsi que tout autre frais, coût risque ou charge en rapport avec l’exécution de la commande, ne pourront être modifiés sans l’accord préalable de l’Acquéreur formalisé soit par un avenant à la commande, soit par une nouvelle commande annulant et remplaçant le document initial, permettant seuls l’établissement de facture à des prix différents des prix initiaux.

4.2 Sauf convention expresse contraire et sous réserve du respect des dispositions légales, les paiements seront effectués par virement bancaire dans les soixante (60) jours à compter de la date d'émission de la facture. La facture devra être exacte et vérifiable. Le numéro complet de la commande devra notamment être mentionné dans la facture. Des pénalités de retard seront exigibles au cas où les sommes dues ne seraient pas réglées à la date du règlement figurant sur la facture, étant précisé que le taux de ces pénalités est égal à trois fois le taux d’intérêt légal, outre une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret (et à ce jour de quarante (40) euros) conformément à l’article L.441-6 du Code de Commerce.

4.3 Le Fournisseur est responsable de la sécurité des produits jusqu’à ce qu’ils soient acceptés par l’Acquéreur ou son représentant légal auquel les produits doivent être livrés conformément à la commande.

4.4 L’Acquéreur pourra compenser toutes ses créances ou celles de toute autre société du Groupe Vaillant avec toutes les créances du Fournisseur sur l’Acquéreur. Sur demande, l’Acquéreur indiquera le nom de toutes les sociétés couvertes par le présent Article.

5 Livraison, Retard de livraison, Emballage

5.1 Les délais et dates de livraison indiqués dans la commande seront fermes et constituent une condition essentielle et déterminante du consentement de l’Acquéreur. Le Fournisseur sera tenu d’adresser une notification écrite à l’Acquéreur dans les plus brefs délais si les circonstances indiquent ou semblent indiquer que le délai de livraison convenu ne pourra pas être respecté. Le respect de la date ou du délai de livraison sera déterminé au moment de la réception des marchandises sur le lieu de livraison désigné par l’Acquéreur.

5.2 En cas de retard de livraison, l’Acquéreur pourra faire valoir tous les droits que lui confère la réglementation en vigueur. En cas de retard de livraison, l’Acquéreur sera en droit d’appliquer des pénalités à hauteur de 0,5 % de la valeur de la livraison/la prestation hors délai pour chaque semaine complète de retard, dans la limite toutefois de 5 % du montant total de la commande. Ces pénalités constituent des astreintes conventionnelles, sans préjudice des dommages et intérêts que l’Acquéreur pourrait demander en raison d’un retard du Fournisseur dans l’exécution de ses obligations.

5.3 L’acceptation inconditionnelle d’une livraison ou d’un service en retard n’aura pas valeur de renonciation aux prétentions que l’Acquéreur pourrait être en droit de faire valoir au titre de la livraison ou du service en retard.

5.4 Le Fournisseur devra impérativement indiquer le numéro exact du bon de commande de l’Acquéreur sur tous les documents d’expédition et bordereaux de livraison. En cas d’omission, l’Acquéreur ne pourra être tenu responsable d’aucun retard de traitement.

5.5 Les livraisons partielles sont exclues par principe, à moins que l’Acquéreur n’y ait expressément consenti.

5.6 Lorsqu’il livrera les produits, le Fournisseur devra respecter les exigences (en matière de quantité de produits, d’emballage et d’étiquetage des produits, de documents d’expédition, etc.) indiquées à la commande et/ou cahier des charges et telles que décrites dans le Guide Logistique à l’intention des Fournisseurs du Groupe Vaillant. Le Guide Logistique à l’intention des Fournisseurs sera remis au Fournisseur sur demande et est disponible pour téléchargement sur le site xxx.xxxxxxxx-xxxxx.xxx (dans la rubrique Achat/Conditions d’achat).

5.7 Si le Fournisseur est chargé de la mise en place ou de l’installation, et sauf convention contraire, il prendra en charge tous les coûts accessoires nécessaires, tels que les frais de déplacement, la mise à disposition des outils et les indemnités journalières.

6 Inspection à la Réception, Réclamations en cas de Non- Conformité

6.1 L’Acquéreur inspectera les produits livrés rapidement après leur réception, afin de déterminer si la livraison est conforme à la commande en qualité et en quantité et si les produits présentent des dommages externes visibles. Les produits livrés doivent répondre en tous points aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur notamment en ce qui concerne la qualité, la composition, la présentation et l’étiquetage et être conformes aux critères de qualité figurant au cahier des charges. L’inspection destinée à contrôler la conformité en quantité et en qualité devra être effectuée à minima sur la base des documents d’expédition. Une notification de non-conformité sera réputée avoir été envoyée dans les délais si elle est envoyée au Fournisseur dans un délai de deux semaines suivant la réception des produits. Pour toutes non-conformités qui ne pourraient pas être détectées dans le cadre de l’inspection initiale susmentionnée et qui seraient constatées ultérieurement, la notification sera adressée au Fournisseur dans un délai de deux semaines suivant leur découverte. L’Acquéreur n’aura aucune autre obligation en ce qui concerne l’inspection des produits et la notification des non-conformités.

6.2 Les dispositions légales relatives aux vices cachés et au défaut de délivrance conforme s’appliqueront, sauf disposition contraire ci- dessous.

6.3 Par principe, l’Acquéreur sera en droit de choisir le type de mesure correctrice (refus/remplacement des produits non conformes, réduction du prix, résolution de la vente aux torts du fournisseur etc.…).

6.4 Le Fournisseur sera tenu de verser à l’Acquéreur un remboursement forfaitaire de 50,00 EUR au titre des dépenses, pour chaque réclamation justifiée, sans préjudice du droit pour l’Acquéreur de réclamer une indemnisation complémentaire pour la totalité du préjudice subi. Le Fournisseur sera en droit de prouver que les dépenses n’ont pas été engagées ou que leur montant était sensiblement inférieur au montant du forfait susmentionné.

6.5 Si le Fournisseur ne corrige pas la non-conformité immédiatement après la réclamation de l’Acquéreur, dans les situations d’urgence, notamment pour écarter des risques imminents ou prévenir d’importants dommages, l’Acquéreur sera en droit de procéder lui- même à cette correction ou de la faire réaliser par un tiers, aux frais du Fournisseur.

6.6 Le Fournisseur garantit que sa livraison n’entraînera aucune violation des droits de tiers (garantie d’éviction), aussi bien dans le pays de destination que dans l’Union européenne. Si l’Acquéreur informe le Fournisseur, avant la commande, du fait que l’élément à livrer est destiné à un ou plusieurs autre(s) pays de destination, cette garantie s’étendra également à ce(s) pays. En cas de violation de droits de tiers, le Fournisseur garantira l’Acquéreur et les autres sociétés du Groupe Vaillant contre toutes réclamations de tiers à cet égard, à première demande écrite. L’obligation de garantie susmentionnée s’appliquera à tous les dommages et toutes les dépenses nécessaires que l’Acquéreur et, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe Vaillant subiront ou engageront en raison de telles réclamations de tiers ou en lien avec de telles réclamations. Ce qui précède ne s’appliquera pas si le Fournisseur n’est pas responsable de la violation des droits des tiers.

6.7 Si le Fournisseur s’acquitte de son obligation de procéder à une nouvelle exécution en fournissant un produit de remplacement, le délai de prescription initial au titre des biens livrés à titre de remplacement recommencera à courir après leur livraison, à moins que, lors de la réalisation de la nouvelle exécution, le Fournisseur n’ait dûment et expressément exprimé la réserve selon laquelle les produits de remplacement ont été livrés à titre de geste commercial uniquement, afin d’éviter tout litige ou dans le but de préserver de la relation commerciale.

6.8 Si l’Acquéreur et/ou d’autres sociétés du Groupe Vaillant engage(nt) des dépenses en raison de produits ou services non conformes, notamment des frais de transport, de main-d’œuvre, de coûts de matériaux, coûts d’installation et d’enlèvement ou de coûts d’inspection des produits livrés au-delà de l’inspection décrite à l’Article 6.1, ces coûts seront à la charge du Fournisseur.

6.9 Si une livraison de produits non conformes engendre des frais de reprise et/ou de tri pour l’Acquéreur et/ou toute autre société du Groupe Vaillant, le Fournisseur sera tenu de verser un remboursement forfaitaire de 50,00 EUR par salarié et heure-homme complète au titre de ces dépenses. Le droit de demander le remboursement de dépenses pour un montant supplémentaire n’en sera pas affecté. Le Fournisseur sera en droit de prouver que les dépenses n’ont pas été

engagées ou que leur montant était sensiblement inférieur au montant du forfait susmentionné.

6.10 Si une livraison de produits non conformes engendre un arrêt de la production de plus d’une heure chez l’Acquéreur et/ou toute autre société du Groupe Vaillant, le Fournisseur sera tenu de verser une indemnisation forfaitaire de 100,00 EUR par salarié et heure-homme complète au titre de la zone de production affectée par l’arrêt de production, sans préjudice du droit pour l’Acquéreur de réclamer une indemnisation complémentaire pour la totalité du préjudice subi. Ce qui précède ne s’appliquera pas si le Fournisseur n’est pas responsable de la livraison de produits non conformes. Le Fournisseur sera en droit de prouver que les dépenses n’ont pas été engagées ou que leur montant était sensiblement inférieur au montant du forfait susmentionné.

6.11 Si une livraison de produits non conformes entraîne la nécessité pour le Groupe Vaillant d’assurer un service au titre de l’un de ses produits chez le client final, le Fournisseur sera tenu de rembourser à l’Acquéreur et/ou à d’autres sociétés du Groupe Vaillant les coûts des services engagés de ce fait. Dans la limite des dispositions légales, ce qui précède ne s’appliquera pas si le Fournisseur n’est pas responsable de la livraison de produits non conformes. Sauf convention écrite contraire, les coûts de main-d’œuvre et frais de déplacement résultant d’une opération de service chez le client final, seront calculés sur la base d’un forfait de 120,00 EUR par service chez le client, sans préjudice du droit pour l’Acquéreur de réclamer une indemnisation complémentaire pour la totalité du préjudice subi. Le Fournisseur sera en droit de prouver que les dépenses n’ont pas été engagées ou que leur montant était sensiblement inférieur au montant du forfait susmentionné.

6.12 Les livraisons devront être conformes à la Directive 2011/65/CE de l’Union européenne relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (« RoHS »), ainsi qu’à l’Art. 59 (1) et l’Art. 33 du Règlement (CE) N° 1907/2006 (« REACH »).

7 Responsabilité, Indemnisation, Couverture d’Assurance

7.1 Dans le cas où une réclamation en responsabilité serait formulée contre l’Acquéreur et/ou d’autres sociétés du Groupe Vaillant, le Fournisseur s’engage à garantir l’Acquéreur et/ou d’autres sociétés Groupe Vaillant contre de telles réclamations, à première demande, si le dommage a été causé par un vice ou un défaut du produit et/ou du service et dans la mesure où la cause du défaut relève de la sphère de contrôle et/ou d’organisation du Fournisseur et ce dernier sera lui-même responsable à l’égard des tiers.

7.2 Dans le cadre de sa responsabilité en cas de dommage au sens de l’Article 7.1, le Fournisseur sera également tenu de rembourser toutes les dépenses engagées en raison de toute campagne de rappel mise en œuvre par l’Acquéreur et/ou d’autres sociétés du Groupe Vaillant ou en lien avec une telle campagne. Dans la mesure de ce qui s’avérera raisonnablement possible, l’Acquéreur informera le Fournisseur de l’objet et de l’étendue des mesures de rappel devant être prises et lui donnera la possibilité de s’exprimer à ce sujet. Les autres dispositions légales n’en seront pas affectées.

7.3 En conséquence, la responsabilité du Fournisseur pourra être recherchée dans le cas de dommages corporels, matériels ou immatériels, résultant d’une faute ou négligence dans le cadre ou à l’occasion des obligations mises à sa charge au titre de la commande.

7.4 Le Fournisseur maintiendra en vigueur une assurance couvrant les responsabilités encourues par lui du fait de l’exécution des commandes et contrats (pour un montant de garantie forfaitaire d’au moins 10 millions EUR par sinistre) pour tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non et à en justifier à l’Acquéreur, à première demande de celui-ci.

7.5 Les autres dispositions légales n’en seront pas affectées.

8 Documentation, Confidentialité, Droits d’Utilisation

8.1 Le Fournisseur préservera la confidentialité de toutes les informations commerciales ou techniques qui seront mises à sa disposition par le Groupe Vaillant (y compris les éléments issus d’objets, de documents ou de logiciels transmis et toutes autres informations ou expériences) à l’égard des tiers dans la mesure où elles ne sont pas accessibles au public et ces informations ne pourront être mises à disposition, dans les locaux du Fournisseur, qu’aux personnes ayant besoin de les connaitre pour fournir le Groupe Vaillant, qui devront également être soumises à une obligation de confidentialité ; les informations demeureront la

propriété exclusive du Groupe Vaillant. Ces informations ne devront pas être reproduites ou exploitées à des fins commerciales – sauf pour des livraisons au Groupe Vaillant – sans l’approbation écrite préalable du Groupe Vaillant. Les prototypes, objets ou logiciels que le fournisseur reçoit du Groupe Vaillant ne peuvent faire l’objet d’une rétro-ingénierie, être démontés ou décompilés Sur demande du Groupe Vaillant, toutes les informations émanant du Groupe Vaillant (y compris toutes copies ou tous enregistrements éventuellement effectué(e)s) et tous les éléments prêtés devront être restitués immédiatement au Groupe Vaillant dans leur intégralité ou leur destruction devra être prouvée.

8.2 Le Groupe Vaillant se réserve tous les droits sur lesdites informations (y compris les droits d’auteur et le droit de déposer des demandes de droits de propriété industrielle tels que des brevets, des dessins et modèles des marques etc.). Toute utilisation par le Fournisseur est autorisée exclusivement en conformité avec les conditions posées à l’Article 8.1. Dans le cas où de telles informations seraient transmises au Groupe Vaillant par des tiers, cette réserve de droit s’appliquera également aux tiers en question.

8.3 Les produits fabriqués sur la base de documents tels que des dessins, modèles et documents similaires établis par le Groupe Vaillant ou sur la base d’informations confidentielles du Groupe Vaillant ou avec des outils du Groupe Vaillant ou des outils inspirés d’outils du Groupe Vaillant ne doivent ni être utilisés par le Fournisseur lui-même ni être proposés ou fournis à des tiers.

8.4 Le Fournisseur ne devra pas mentionner sa relation commerciale avec l’Acquéreur dans des publicités ou d’autres documents, sans l’approbation écrite préalable de ce dernier.

8.5 Le Fournisseur accorde au Groupe Vaillant le droit non exclusif, gratuit, illimité, cessible, susceptible de concession en sous-licence et irrévocable d’utiliser la documentation technique (dessins, cahiers des charges, fiches de données, etc.) des produits fournis, ainsi que les droits de propriété intellectuelle et droits d’auteur correspondants aux fins de la fabrication (y compris l’assurance qualité, la gestion des données, etc.), de l’utilisation et de la distribution des produits du Groupe Vaillant. Si la documentation a été produite pour le compte du Groupe Vaillant et a été payée - selon le cas par le coût des produits fournis ou sur la base d’un contrat de développement – et/ou est basée sur des informations transmises par le Groupe Vaillant, le Fournisseur accordera au Groupe Vaillant sans coûts supplémentaires des droits d’utilisation et d’exploitation exclusifs et sans restriction. Ce qui précède n’affectera aucun autre accord écrit.

9 Outils

9.1 L’Acquéreur deviendra propriétaire des outils ou autres équipements de production (ci-après, les « Outils ») qui seront fabriqués pour l’Acquéreur, de plein droit et directement lors de leur fabrication. L’Acquéreur sera considéré dans tous les cas comme le fabricant au sens des dispositions légales applicables. Dans le cas où le Fournisseur devrait malgré tout acquérir initialement la (co-) propriété des Outils, le Fournisseur transfèrera par les présentes la (co-) propriété des Outils en question à l’Acquéreur. Le Fournisseur utilisera les Outils uniquement aux fins indiquées dans le contrat et les stockera pour l’Acquéreur (possession de droit). Dans le cas où un tiers serait en possession d’un ou plusieurs Outil(s), le Fournisseur cède par les présentes son droit de restitution à l’égard du tiers à l’Acquéreur ; l’Acquéreur accepte par les présentes cette cession. Le Fournisseur marquera les Outils de manière claire, lisible et durable comme étant la propriété de l’Acquéreur, à l’aide des étiquettes d’inventaire fournies par l’Acquéreur. Ces étiquettes indiqueront le numéro d’outil, le numéro de composant et le numéro d’inventaire qui seront communiqués par l’Acquéreur. En aucun cas le marquage correspondant ne devra être retiré ou modifié.

9.2 Avec la propriété des Outils (y compris les outils et équipements spéciaux, par exemple électrodes d’érosion, sonotrodes, matériel de test, calibres, etc.), l’Acquéreur acquerra de plein droit la propriété de toute documentation liée, y compris, notamment, les données de conception, schémas de circuits, dessins, plans de serrage d’outils, informations relatives aux tables de presse, etc. Cette documentation sera considérée comme une partie essentielle des Outils et, en tant que telle, ne pourra faire l’objet d’aucun droit spécifique. Dans la mesure où la documentation est protégée par des droits d’auteur, le Fournisseur accorde à l’Acquéreur des droits d’utilisation irrévocables, gratuits, exclusifs et sans limite géographique et pour la durée de protection du droit d’auteur. Dans la mesure où l’Acquéreur met les Outils à la disposition du Fournisseur à titre de prêt aux fins de la production de pièces devant être livrées à l’Acquéreur, le Fournisseur se verra

accorder le droit non exclusif, non cessible d’utiliser la documentation à cette fin.

9.3 L’Acquéreur sera en droit de demander la restitution des Outils à tout moment. Dans un tel cas, les Outils seront restitués à l’Acquéreur à première demande de ce dernier, dans les plus brefs délais, dans un état approprié et permettant leur utilisation. Le Fournisseur devra mettre les Outils à disposition en vue de leur récupération par l’Acquéreur au plus tard trois (3) jours ouvrés après la réception de la demande en ce sens. Dans le cas où le Fournisseur serait en état de cessation des paiements ou demanderait à faire l’objet d’une procédure d’insolvabilité ou de toute procédure collective ou si une telle procédure est introduite ou que son introduction est rejetée en raison d’une insuffisance d’actifs, l’Acquéreur sera en droit de prendre immédiatement possession des Outils. Le Fournisseur n’aura aucun droit de rétention au titre des Outils.

9.4 À l’exception de ce qui précède, les Articles 9.1 à 9.3 s’appliqueront de manière analogue.

10 Pièces de Rechange

10.1 Le Fournisseur fournira à l’Acquéreur ou à toute autre société du Groupe Vaillant désignée par l’Acquéreur, en quantité suffisante, des produits devant être utilisés en tant que pièces de rechange, ainsi que des pièces de rechange pour les produits livrés par le Fournisseur. Cette obligation perdurera, indépendamment du maintien en vigueur d’un contrat de fourniture et indépendamment des raisons de toute cessation d’un contrat de fourniture, pendant une période de quinze

(15) ans après la fin de la fourniture de série ou pendant une période plus courte éventuellement indiquée par écrit par l’Acquéreur (ci-après collectivement désignées le « Période de Fourniture Prolongée »), à moins qu’il ne puisse être prouvé qu’il serait objectivement déraisonnable d’attendre du Fournisseur qu’il continue à fournir ; les Articles 10.2 à 10.5 n’en seront pas affectés.

10.2 En temps utile et en tout état de cause au moins six (6) mois avant l’expiration de la Période de Fourniture Prolongée, le Fournisseur donnera à l’Acquéreur la possibilité de passer une dernière commande pour couvrir ses besoins à venir. Ce qui précède s’appliquera également si le Fournisseur estime, pendant la Période de Fourniture Prolongée, qu’il ne sera plus en mesure de continuer à fournir les pièces en question pendant la Période de Fourniture Prolongée et que le Fournisseur est dans l’incapacité de proposer à l’Acquéreur d’autres alternatives raisonnables pour obtenir les produits (par exemple fourniture de pièces techniquement équivalentes de qualité comparable). Si le Fournisseur n’est plus en mesure de fournir l’Acquéreur pendant la Période de Fourniture Prolongée, il en informera ce dernier par écrit dans les plus brefs délais.

10.3 Sauf convention contraire, le Fournisseur sera responsable de la maintenance des outils nécessaires à la fabrication de pièces de rechange, de leur stockage et de l’obtention d’outils de remplacement ; les coûts liés sont réputés entièrement pris en compte dans les prix convenus pour les livraisons de pièces de rechange.

10.4 Après l’expiration de la Période de Fourniture Prolongée, le Fournisseur devra, sur demande de l’Acquéreur, transmettre les informations techniques et documents nécessaires à la fabrication des pièces de rechange et accordera au Groupe Vaillant les droits d’utilisation non exclusifs nécessaires à cette fin au titre de tous droits de propriété industrielle existants (y compris les droits d’auteur et le savoir-faire) du Fournisseur. Ces droits d’utilisation incluront le droit de production par des tiers pour le Groupe Vaillant. Ce qui précède s’appliquera également si le Fournisseur n’est plus en mesure d’assurer la fourniture de série ou la fourniture pendant la Période de Fourniture Prolongée. Les services décrits ci-dessus seront réputés couverts par les prix convenus pour les livraisons de pièces de rechange.

10.5 Les prix des pièces de rechange fournies pour les produits livrés par le Fournisseur seront convenus dans le contrat de fourniture. Sauf convention contraire, les prix des produits livrés en tant que pièces de rechange pendant la durée d’un contrat de fourniture seront déterminés sur la base du prix convenu dans le contrat de fourniture pour les produits livrés en tant que pièces de rechange. Les prix convenus au moment de la cessation du contrat de fourniture continueront de s’appliquer pendant une période de trois (3) ans, sauf convention contraire. À l’expiration de cette période, de nouveaux accords sur les prix seront convenus chaque année, au plus tard à la fin du mois d’août. Sauf convention contraire, ces nouveaux accords sur les prix s’appliqueront pendant une période de douze (12) mois, à compter du 1er janvier de l’année suivante.

11 Déclaration concernant l’Origine des Produits livrés, Contrôle des Exportations

11.1 A la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur remettra gratuitement un certificat d’origine au titre des produits livrés ou tous autres documents délivrés par les autorités douanières ou par toutes autres autorités concernant les produits livrés.

11.2 Le Fournisseur se conformera à toutes les dispositions des lois nationales et internationales applicables en matière de commerce extérieur. Le Fournisseur veillera à ce que les produits fournis ne figurent pas sur la liste des produits soumis à un contrôle des exportations de l’Annexe I et/ou l’Annexe IV du Règlement (CE) N° 428/2009 de l’Union européenne (« Règlement double usage »).

11.3 Le Fournisseur remboursera à l’Acquéreur tous les coûts engagés en raison d’un manquement aux obligations ci-dessus et l’indemnisera au titre de tous les dommages subis de ce fait, à moins que le Fournisseur ne soit pas responsable de ce manquement.

12 Assurance Qualité, Responsabilité Sociale, Protection de l’Environnement

12.1 Afin de garantir la qualité de ses livraisons, le Fournisseur mettra en place et maintiendra un système de gestion de la qualité qui devra être au moins équivalent aux dispositions de la norme DIN ISO 9001. Le Fournisseur fabriquera et testera ses produits selon les règles de ce système de gestion de la qualité. En outre, le Fournisseur se conformera aux exigences décrites dans le Guide relatif à la Qualité à l’intention des Fournisseurs du Groupe Vaillant. Ce Guide relatif à la Qualité sera transmis au Fournisseur sur demande et est disponible pour téléchargement sur le site xxx.xxxxxxxx-xxxxx.xxx (dans la rubrique Achat/Conditions d’achat). Le Groupe Vaillant sera en droit, après avoir préalablement convenu de la date avec le Fournisseur, de vérifier la conformité au système de gestion de la qualité et au Guide relatif à la Qualité à l’intention des Fournisseurs dans le cadre d’un audit qualité du Fournisseur.

12.2 Le Fournisseur devra se conformer aux dispositions légales applicables régissant le traitement des salariés, la protection de l’environnement et la santé et la sécurité sur le lieu de travail et devra s’efforcer de minimiser les effets défavorables de ses activités sur les êtres humains et sur l’environnement. À cet égard, le Fournisseur devra mettre en place et développer un système de gestion conforme à la norme DIN ISO 14001 ainsi qu’à la norme DIN ISO 45001 ou OHSAS 18001 dans la mesure de ses possibilités. En outre, le Fournisseur devra se conformer aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies concernant la protection des droits de l’homme à l’international, le droit de négociation collective, l’abolition du travail forcé et du travail des enfants, l’élimination de la discrimination du personnel à l’embauche et au travail, la responsabilité environnementale et la lutte contre la corruption. Des informations complémentaires sur le Pacte Mondial des Nations Unies sont disponibles sur le site : xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

13 Dispositions complémentaires relatives aux Contrats de Travaux et Contrats de Services

13.1 Coopération

Sauf convention contraire, le Fournisseur recevra de l’Acquéreur, sous le format de données convenu, l’ensemble des informations, documents et données dont disposera l’Acquéreur (ci-après collectivement désignés les « Informations ») et que l’Acquéreur estimera nécessaires à la prestation des services, sauf s’ils ne sont pas par ailleurs accessibles au Fournisseur. Si et dans la mesure où le Fournisseur juge que les Informations ne sont pas suffisantes ou ne sont pas claires, il en informera l’Acquéreur immédiatement par écrit.

13.2 Affectation de personnel

13.2.1. Le Fournisseur fera exécuter les services contractuels exclusivement par des salariés suffisamment qualifiés pour fournir les services en question. S’il s’agit de salariés étrangers, le Fournisseur devra fournir la liste nominative du personnel étranger, dûment complétée, comportant pour chaque salarié, sa date d’embauche, sa nationalité ainsi que le type et le numéro d’ordre des titres valant autorisation de travail, conformément aux articles D 8254-2 à D. 8254-4 du Code du Travail, et la copie de ces titres à remettre à l‘Acquéreur à la conclusion du contrat puis tous les 6 mois.

13.2.2. Dans la mesure où il serait convenu de l’affectation de certains salariés en particulier pour la prestation des services contractuels, tout remplacement de ces salariés par le Fournisseur nécessitera le consentement préalable de l’Acquéreur, que ce dernier ne pourra pas

refuser sans motif valable. En tout état de cause, le salarié affecté en remplacement devra posséder au moins le même niveau de qualification que le salarié qu’il remplace ; l’Article 13.2.1 n’en sera pas affecté. Aucune dépense supplémentaire engagée par le Fournisseur pour former le nouveau salarié ne sera prise en charge par l’Acquéreur.

13.2.3. L’Acquéreur sera en droit de demander le remplacement de salariés affectés s’il a des doutes justifiés quant au fait que les salariés déployés soient adaptés pour la prestation des services à fournir et/ou capables de fournir les services prévus et/ou quant au fait que les salariés déployés soient personnellement fiables.

13.3 Rémunération

13.3.1. S’il a été convenu d’un prix forfaitaire, tous les services, dépenses et coûts du Fournisseur seront réputés couverts par ce prix forfaitaire, sauf convention expresse contraire.

13.3.2. S’il a été convenu d’une rémunération en régie, la rémunération sera basée sur les tarifs horaires. Le temps passé facturé sur la base des tarifs horaires devra être enregistré et facturé précisément au moins à la demi-heure près, avec transmission d’un rapport d’activité compréhensible. Tous les autres coûts et dépenses du Fournisseur seront réputés intégralement couverts par la rémunération convenue.

13.3.3. Si la facturation est basée sur un tarif journalier, il sera réputé convenu qu’un jour de travail comprend au moins huit (8) heures. Si le temps de travail est inférieur à huit heures, les heures cumulées seront facturées à hauteur de 1/8 du tarif journalier. La troisième phrase de l’Article 13.3.2, s’appliquera en conséquence.

13.3.4. Le temps consacré aux déplacements ne sera rémunéré comme du temps de travail que s’il a été consacré à la prestation des services.

13.3.5. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune rémunération supplémentaire au titre du travail effectué en dehors des heures normales (le soir ou la nuit) ou le samedi, le dimanche ou les jours fériés, sauf si l’exécution de travaux en dehors des heures normales ou un samedi, un dimanche ou un jour férié ainsi que la rémunération supplémentaire liée ont été expressément convenues au préalable avec l’Acquéreur, au cas par cas.

13.3.6. Sauf convention contraire, les frais de déplacement et d’hébergement ne seront remboursés au Fournisseur que si ses salariés effectuent des déplacements dans le but d’exécuter les services convenus et que l’Acquéreur a donné son consentement préalable par écrit au paiement des frais liés au déplacement. Le Fournisseur s’engage par les présentes à bénéficier des conditions spéciales accordées au Groupe Vaillant (billets d’avion, billets de train, véhicules de location, taxi, hôtel), le cas échéant, dans la mesure du possible. Sauf convention contraire, les frais de déplacement et d’hébergements seront remboursés uniquement sur présentation des reçus appropriés, et conformément aux conditions suivantes :

Transport ferroviaire : 2e classe Transport aérien : classe économique,

Véhicule de location : véhicules jusqu’à la catégorie moyenne uniquement (y compris système de navigation et pneus hiver si nécessaire)

Utilisation d’un véhicule personnel : indemnités kilométriques conformément aux directives des autorités fiscales

Hébergement en hôtel jusqu’à la catégorie moyenne (c’est-à-dire, jusqu’à trois étoiles)

Le moyen de transport le plus adapté et le plus rentable devra être privilégié, en tenant compte de l’urgence de la situation.

13.3.7. Les autres coûts et dépenses du Fournisseur ne seront remboursés que si et dans la mesure où ils ont été convenus au préalable et respectent les exigences convenues en termes de limitation des coûts. Les coûts et dépenses seront facturés sans aucune majoration. Aux fins de la facturation, des copies de tous les reçus délivrés au titre des coûts à facturer seront présentées avec la facture correspondante. L’Acquéreur pourra à tout moment demander que lui soient transmis les reçus originaux.

13.3.8. Le Fournisseur facturera tous les services de manière appropriée et conformément à la législation fiscale applicable, avec la taxe sur la valeur ajoutée éventuellement applicable, au taux en vigueur.

13.4 Demande de modification

13.4.1. L’Acquéreur pourra modifier ses exigences au titre des services convenus et d’autres obligations contractuelles selon la procédure suivante de Demande de modification.

13.4.2. L’Acquéreur informera le Fournisseur par écrit ou sous forme de texte de sa demande de modification et/ou de complément du contrat (une

« Demande de Modification »).

13.4.3. Si la Demande de Modification doit affecter le calendrier convenu, la rémunération et/ou d’autres conditions contractuelles, le Fournisseur devra, au plus tard sept jours ouvrés après la réception de la Demande de Modification, en informer l’Acquéreur par écrit et soumettre une offre pour la mise en œuvre de la Demande de Modification. Si la Demande de Modification doit entraîner des modifications du calendrier convenu ou de la rémunération, ces modifications seront calculées en appliquant la base de calcul initiale. Le Fournisseur ne sera pas tenu de soumettre une offre s’il n’est pas raisonnable d’attendre du Fournisseur la mise en œuvre de la Demande de Modification, auquel cas le Fournisseur en informera l’Acquéreur en indiquant les raisons, dans le délai susmentionné. Dans un tel cas, l’Acquéreur sera en droit de faire appel à un tiers pour exécuter les services modifiés ou de les exécuter lui- même.

13.4.4. Si l’Acquéreur accepte l’offre par écrit ou sous forme de texte, la Demande de Modification fera partie intégrante du contrat et le contrat sera modifié et/ou complété par la Demande de Modification convenue, par exemple en ce qui concerne les services à exécuter, le calendrier et la rémunération. Ce qui précède s’appliquera également si aucune notification telle que visée dans la première phrase de l’Article 13.4.3 n’est transmise.

13.5 Sous-traitance

13.5.1. Sauf convention contraire, le Fournisseur sera en droit de faire appel à des sous-traitants pour fournir des services à l’Acquéreur, après accord préalable de ce dernier. Une déclaration de consentement devra être transmise par écrit.

13.5.2. Si le Fournisseur fait appel à des tiers pour fournir des services, il sera responsable des services fournis par le tiers dans la même mesure que s’il s’agissait de ses propres services. Le Fournisseur sera responsable de toute faute commise par le tiers, dans la même mesure que s’il s’agissait de sa propre faute.

13.5.3. Le Fournisseur veillera, en cas de sous-traitance (autorisée), à obtenir les services du tiers en son propre nom et pour son propre compte et à ce qu’un contrat soit conclu uniquement entre le Fournisseur et le tiers. Le Fournisseur ne sera pas en droit de représenter l’Acquéreur ni de conclure des contrats au nom de ce dernier.

13.5.4. Dans le cas où une commande en particulier prévoirait que le Fournisseur fasse appel à un tiers pour fournir des services (ci-après les « services de tiers ») et que les coûts liés soient remboursés par l’Acquéreur, le Fournisseur veillera à ce que le rapport coût-efficacité des services soit le plus élevé possible, c’est-à-dire dans le souci d’obtenir le meilleur rapport coût/bénéfice possible, conformément aux dispositions suivantes :

a) Les services de tiers pour lesquels la valeur totale prévue de la commande est inférieure ou égale à 5 000 € par service seront commandés par le Fournisseur de telle sorte à garantir le rapport coût-efficacité le plus élevé possible, bien qu’il ne soit pas nécessaire de lancer systématiquement un appel d’offres pour les services de tiers.

b) Les services de tiers pour lesquels la valeur totale prévue de la commande est supérieure à 5 000 € par service feront l’objet d’un appel d’offres par le Fournisseur ; c’est-à-dire que le Fournisseur devra, dans ce type de situations, obtenir au moins trois offres comparables et les examiner sur le plan du rapport coût-efficacité. Lors de l’obtention des offres, les recommandations et directives de l’Acquéreur devront être prises en compte. À la discrétion de l’Acquéreur, les offres seront basées soit sur un prix forfaitaire soit sur un devis contraignant. Les offres obtenues seront soumises à l’Acquéreur, pour accord, accompagnées d’une recommandation du Fournisseur. Le Fournisseur n’attribuera aucun contrat de sous- traitance tant que l’Acquéreur n’aura pas donné son approbation préalable, qui devra être donnée sous forme écrite.

13.5.5. Le Fournisseur ne sera en droit d’appliquer aucune majoration (frais de traitement ou similaires) aux services de tiers. Le Fournisseur déclare et garantit par les présentes que, dans le cadre de l’attribution d’un contrat de sous-traitance, il s’abstiendra de faire en sorte que tous services, paiements ou autres avantages représentant une valeur pécuniaire (y compris, notamment, des remises pécuniaires ou remises en nature, services médiatiques, paiements de primes, pots-de-vin) lui soient directement ou indirectement promis ou accordés ou soient directement ou indirectement promis ou accordés à des tiers par le tiers concerné ou par des sociétés ou personnes liées au tiers concerné. En cas de manquement à cette obligation, l’Acquéreur sera en droit de

résilier le contrat sans préavis et pourra exiger du Fournisseur qu’il restitue tous les avantages pécuniaires ainsi obtenus. Les autres demandes d’indemnisation de l’Acquéreur n’en seront pas affectées.

13.6 Droits d’utilisation

13.6.1. Les résultats des services fournis (ci-après, les « Résultats ») deviendront la propriété de l’Acquéreur dès leur création, à savoir, dans leur état d’achèvement respectif. Le Fournisseur conservera les Résultats en garde pour le compte de l’Acquéreur jusqu’à ce qu’ils lui soient transmis. Le Fournisseur accorde à l’Acquéreur le droit exclusif, mondial, cessible, susceptible de concession en sous-licence et sans restriction de modifier, de faire modifier, d’utiliser, de faire utiliser, de publier, de faire publier, de distribuer, de faire distribuer, d’employer, de faire employer, d’exploiter ou de faire exploiter les Résultats sous leur forme initiale et tels que complétés ou modifiés par l’Acquéreur. Les dispositions légales impératives n’en seront pas affectées.

13.6.2. Si et dans la mesure où l’Acquéreur et/ou un tiers entretenant une relation contractuelle avec l’Acquéreur a besoin de droits de propriété intellectuelle (y compris les droits d’auteur et le savoir-faire) créés ou générés par le Fournisseur avant ou dans le cadre de l’exécution des services (la « PI préexistante ») pour pouvoir utiliser les Résultats, le Fournisseur accordera à l’Acquéreur un droit sans restriction notamment temporelle, mondial, non exclusif, susceptible de concession en sous-licence et cessible, d’utilisation de ladite PI préexistante. Ce droit d’utilisation sera également valable pour les sociétés affiliées de l’Acquéreur, ainsi que pour les prestataires et fournisseurs de l’Acquéreur et de leurs sociétés affiliées.

13.6.3. Si les Résultats contiennent des inventions ou des concepts qui sont brevetables ou peuvent autrement faire l’objet d’un enregistrement, l’Acquéreur sera en droit, à sa discrétion et en son propre nom, de demander de tels droits de propriété dans tout pays, de maintenir ces droits ou d’y renoncer à tout moment. Si nécessaire, le Fournisseur apportera son assistance à l’Acquéreur aux fins de la demande ; le Fournisseur devra s’abstenir de commettre tout acte susceptible de faire obstacle à la demande et à l’exploitation efficace des droits par l’Acquéreur. Les droits de propriété acquis à la suite de telles demandes seront dévolus à l’Acquéreur.

13.6.4. Le Fournisseur renonce par les présentes à son droit d’être cité en tant qu’auteur au titre des résultats, sauf convention contraire au cas par cas.

13.6.5. Le Fournisseur s’engage à faire en sorte que les inventions ou idées résultant de l’exécution des services soient transférées à l’Acquéreur sans aucuns frais ou coûts supplémentaires.

13.6.6. Le transfert et l’attribution de droits prévus par le présent Article 13.6 seront réputés entièrement couverts par le paiement de la rémunération convenue au titre des services correspondants.

13.6.7. Les Résultats sont couverts par l’obligation de confidentialité prévue à l’Article 8.

13.6.8. L’Article 9 ne sera pas affecté par ce qui précède.

13.7 Transmission et réception des Services

Dans la mesure où la législation ou le contrat prévoit une inspection de réception des services, le Fournisseur devra mettre le service à la disposition de l’Acquéreur aux fins de l’inspection de réception, à la date convenue ou en temps opportun avant la date prévue pour l’inspection de réception. L’Acquéreur déclarera la réception par écrit ou sous forme de texte si les services fournis en question répondent aux exigences convenues. S’il est convenu d’une inspection de réception au titre de services partiels dans un cas particulier, l’approbation ou la réception de services partiels ne vaudra réception de l’intégralité des services par l’Acquéreur qu’à la déclaration de réception totale indiquant que tous les services partiels sont compatibles les uns avec les autres conformément au contrat.

13.8 Droits en cas de Services Défectueux

En cas de Services défectueux, l’Acquéreur bénéficiera des dispositions légales applicables.

13.9 Réalisation dans les locaux de l’Acquéreur

Le Fournisseur veillera à ce que le personnel qu’il affectera respecte toutes les directives de l’Acquéreur lorsqu’ils travailleront dans les locaux de l’Acquéreur, en particulier toutes les directives de l’Acquéreur concernant le maintien de l’ordre, la sécurité et la prévention des incendies, et à ce qu’il se soumette aux procédures de contrôle habituelles et se conforme à tous autres égards à toutes les dispositions légales applicables, notamment celles relatives à la santé

et à la sécurité sur le lieu de travail et à la protection de l’environnement. Si le Fournisseur affecte plusieurs salariés dans les locaux de l’Acquéreur pour l’exécution des services, il devra communiquer à l’Acquéreur le nom d’un interlocuteur disposant des pouvoirs nécessaires pour donner des directives et assurer la supervision du personnel ; tout remplacement de cette personne devra être communiqué à l’Acquéreur. En outre, le Xxxxxx xx Xxxxxxxx à l’intention des Prestataires et Fournisseurs du Groupe Vaillant s’appliquera.

13.10 Sécurité informatique, Protection des Données

13.10.1. Le Fournisseur prendra des mesures appropriées pour le stockage des données et pour la protection de ses systèmes informatiques contre les programmes malveillants (virus) et contre tout accès non autorisé par des tiers, afin de protéger de manière raisonnable les informations reçues de l’Acquéreur et les Résultats générés pour ce dernier, contre tout(e) perte, modification, transmission ou accès par des tiers non autorisés. Si des éléments suggèrent qu’un tiers pourrait avoir tenté d’accéder ou a effectivement accédé aux systèmes informatiques de l’Acquéreur sans autorisation, le Fournisseur devra en informer l’Acquéreur dans les plus brefs délais et, dans une mesure raisonnable, assister l’Acquéreur pour prendre les mesures nécessaires pour déterminer les circonstances d’un tel accès et éviter qu’il ne se reproduise.

13.10.2. Si le Fournisseur exécute des services dans les locaux de l’Acquéreur ou a accès aux systèmes informatiques de l’Acquéreur, le guide Sécurité informatique et sécurité des informations du Groupe Vaillant à l’intention des prestataires de services extérieurs s’appliquera également.

13.10.3. Si le Fournisseur se voit accorder un accès à des données à caractère personnel dans le cadre de l’exécution des services, il devra se conformer à toutes les dispositions légales applicables en matière de protection des données à caractère personnel et de protection de la vie privée et devra permettre à l’Acquéreur de s’assurer du respect de ces dispositions. Le Fournisseur devra faire signer un engagement écrit de respecter la législation sur la protection des données à ses employés et ses travailleurs freelance.

13.11 Droit de résiliation

13.11.1. L’Acquéreur pourra résilier la commande, en tout ou partie, à tout moment sans avoir à se justifier. Dans le cas d’une telle résiliation, l’Acquéreur paiera les services dont il pourra être prouvé qu’ils ont été fournis jusqu’à la date d’effet de la résiliation, à hauteur du montant dû au titre de la partie correspondante du prix total convenu et remboursera tous frais supplémentaires dont il pourra être prouvé qu’ils ont été engagés et qu’ils étaient directement liés à la commande. En tout état de cause, toutefois, la demande de paiement sera limitée, en termes de montant, au prix total convenu. Le Fournisseur ne pourra faire valoir aucun(e) droit à prestation ni demande d’indemnisation au motif de cette résiliation.

13.11.2. Si l’Acquéreur exerce un droit de résiliation que lui confère un contrat ou la législation en raison d’un manquement à une obligation du contrat par le Fournisseur, les services exécutés jusqu’alors seront facturés, au tarif contractuellement convenu, uniquement dans la mesure où l’Acquéreur peut les utiliser de la manière prévue, déduction faite du préjudice subi par l’Acquéreur.

14 Dispositions Supplémentaires

Dans la mesure où les dispositions des présentes Conditions Générales d’Achat ne régiraient pas certaines questions, celles-ci seront régies par les dispositions légales applicables.

15 Dispositions Finales

15.1 Le lieu d’exécution des livraisons et services sera le lieu de réception indiqué par l’Acquéreur. Le lieu d’exécution des paiements sera le siège social de l’Acquéreur.

15.2 Dans le cas où toute disposition des présentes Conditions Générales d’Achat ou d’accords supplémentaires serait ou deviendrait nulle, les autres dispositions demeureraient pleinement en vigueur et continueraient de produire tous leurs effets. Les parties conviendront d’une disposition destinée à remplacer la disposition nulle et reflétant autant que possible l’intention économique de la disposition frappée de nullité.

15.3 Le droit français s’appliquera, à l’exclusion de ses dispositions en matière de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

15.4 Il est fait attribution de compétence, pour tous les litiges liés aux relations contractuelles basées sur les présentes Conditions Générales d’Achat ou en résultant, aux tribunaux du lieu du siège social de l’Acquéreur. Par ailleurs, l’Acquéreur pourra engager une action en justice contre le Fournisseur devant un tribunal situé à proximité du lieu du principal établissement ou d’une succursale du Fournisseur ou devant un tribunal situé à proximité du lieu d’exécution, à la discrétion de l’Acquéreur.