STATUTS

Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, conformément à la législation en vigueur :

-installation, dépannage de tous travaux de serrurerie, métallerie,

- vente et distribution de tout matériel de serrurerie,

Mais également, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Dénomination

La dénomination sociale est :

« Agence Varoise de Serrurerie »

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée » ou des initiales

« EURL » et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

Sigle

Le sigle de la société est :

« AVS »

Siège social

Le siège social est fixé :

Lotissement La Clauvade - 000, Xxx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxx

Le transfert du siège social est décidé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ». Le siège social peut cependant être transféré en tout endroit du territoire français par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ».

Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30-06-2025.

Apports

Lors de la constitution de la société, l’Associé a procédé aux apports suivants :

* Apports en numéraire :

Associé(s)

Montant de l’apport en numéraire

M. Xxxxxxxxx Xxxxxx

mille euros

(1.000,00 €)

Total de l’apport en numéraire

mille euros

(1.000,00 €)

La somme en numéraire de mille (1.000,00) euros souscrit en totalité et intégralement libérée le 19-04-2024, ainsi qu'il résulte du certificat établi le 19-04-2024 par la banque CIC Lyonnais de banque, agence de La Valette-Du-Var, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée l’identité de l’associé ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.

La somme totale versée par l’Associé, soit mille (1.000,00) euros, a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

* Apports en nature :

Néant.

* Apports en industrie :

Néant.

* Total des apports :

- Les apports en numéraire s'élèvent à	: mille euros (1.000,00 €)
- Les apports en nature s'élèvent à	: zéro euro (0,00 €)
- Le montant total des apports s'élève à	: mille euros (1.000,00 €)

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de mille (1.000,00) euros. Il est divisé en mille (1.000) parts sociales d’un (1) euros chacune entièrement libérées et de même catégorie numérotée de 1 à 1.000 et attribués au prorata du capital à l’associé unique ou aux associés de la manière suivante :

Associé	Numéro des parts sociales	Nombre de parts sociales
M. Xxxxxxxxx Xxxxxx	Un à mille (1 à 1.000)	Mille (1.000)
Total des parts sociales formant le capital social		Mille (1.000)

Modifications du capital social

§ 01. Augmentation du capital social

A. Dispositions générales

Le capital social peut être augmenté par voie d’apports en nature, par voie d’apport en numéraire, par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes.

Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générales des associés statuant dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ».

La décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.

Le bénéficiaire d’une augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra être agréé selon les mêmes modalités qu’un cessionnaire de parts sociales aux conditions fixées à l'article « Cession - transmission - location des parts sociales ».

B. Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les parts sociales souscrites sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale qui décide d'une telle opération peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux associés existants. Elle en détermine les modalités d'exercice.

Les fonds affectés à la libération des parts doivent être déposés dans les huit (8) jours de leur réception à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut être opéré par le mandataire de la Société que postérieurement à l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'après l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds doit être portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Si la libération des parts sociales se fait par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ces créances font l’objet d’un arrêté des comptes par la gérance certifié exact par le commissaire aux comptes s’il en existe un ou par l’expert-comptable de la société.

C. Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, à l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un associé ou de la gérance.

Toutefois, l’associé unique peut décider ou les associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

D. Droit préférentiel de souscription

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l’augmentation de capital. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés décidant l’augmentation de capital précisera si ce droit préférentiel à titre irréductible peut aussi être exercé s’il y a lieu à titre réductible selon les modalités qu’elle fixera.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l’agrément du cessionnaire dans

les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu’il renonce à l’exercer, soit en souscrivant un nombre inférieur au nombre de parts qu’il aurait pu souscrire.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agrées aux conditions fixées par

les présents statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut être ouverte.

E. Apporteurs communs en biens

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit.

Dès lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la Société son intention d'être personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts sociales souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les autres associés est soumis aux dispositions de l'article « Cession - transmission - location des parts sociales ». L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.

§ 02. Réduction du capital social

Le capital social peut également être réduit, en vertu d'une décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, d’une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq (5) jours au moins avant la date de la décision des associés appelés à statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaître aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un (1) mois à compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée à la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit être réalisée dans le délai de trois (3) mois à compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

§ 03. Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Gérance

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non pour une durée limitée ou non.

§ 01. Nomination

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ». Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

§ 02. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants (s’ils sont plusieurs), aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l’engager pour tous les actes et opérations entrant dans l’objet social.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes à l'intérêt de la Société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux peut accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était gérant unique. L’opposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ».

§ 03. Obligations

Le(s) gérant(s) s'interdisent de communiquer à quiconque toute information relative au fichier clients de la société et autres informations de nature confidentielles.

§ 04. Rémunération

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d’attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixées par décision des associés dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives » a priori voire a posteriori. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

§ 05. Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision de nomination des associés dans les conditions

prévues à l’article « décisions collectives ».

§ 06. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions prévues à l’article « décisions collectives ». Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Sont notamment considérés comme une cause légitime de révocation (cette liste n’étant pas exhaustive) :

- la violation d'une de ses obligations légales, règlementaires ou statutaires ;

- la condamnation pénale pour une infraction de bonne mœurs portant atteinte à l’image de la société ;

- la condamnation judiciaire prononcée susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société ;

- l’absence supérieure à trois (3) mois, non justifiée par un motif médical ;

- l’incapacité de travail permanente ;

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois (3) mois

à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation de fonction du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

Parts sociales

§ 01. Souscription, libération et représentations des parts sociales

Les parts sociales sont souscrites en totalité par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

§ 02. Droits et obligations attachés aux parts sociales

A. Droits attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

L’associé unique ou les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

B. Droits financiers des associés en cas de démembrements de propriété

Lorsqu'une part est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la manière suivante :

- les dividendes et le report à nouveau reviennent à l'usufruitier ;

- le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ;

- lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu-propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587, quasi-usufruit).

§ 03. Indivisibilité des parts sociales - nue-propriété - usufruit

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

§ 04. Cession des parts sociales

A. Forme de la cession de parts sociales

Toute cession de parts doit être constatée par un acte d’avocat ou sous signature privée.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

En l'absence de publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d'effectuer cette publication, restée vaine au terme d'un délai de huit (8) jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 ou de l'article L. 210-7 du Code de commerce, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au Registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités prévues au deuxième alinéa du présent article.

B. Cessions de parts sociales de l’associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

C. Cessions de parts sociales en cas de pluralité d’associés

1. Droit de préemption

Toute cession de parts sociales de la Société, même entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.

L’associé cédant notifie au gérant et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception

son projet de cession mentionnant :

- le nombre de parts concernées,

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s’il s’agit d’une personne morale : dénomination, siège sociale, numéro Siren, ville RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux,

- le prix et les conditions de la cession projetée,

La date de réception de la notification de l’associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés en totalité sur les parts concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respectée la procédure d’agrément prévue au paragraphe « Agrément des cessions » ci- après.

Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les parts faisant l’objet du projet de cession.

Ce droit de préemption est exercé par notification au gérant dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception précisant le nombre de parts sociales que chaque associé souhaite acquérir.

A l’expiration du délai de deux (2) mois ci-dessus, le gérant doit notifier à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, les parts concernées sont réparties par le gérant entre les associés qui ont notifié leur volonté d’acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre de parts dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification sous réserve de respecter la procédure d’agrément prévue au paragraphe « Agrément des cessions ».

En cas d’exercice du droit de préemption, la cession des parts devra être réalisée dans un délai de trente (30) jours

moyennant le prix mentionné dans la notification de l’associé cédant.

2. Agrément des cessions

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il possède, doit notifier son projet à la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans le délai de huit (8) jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur consentement unanime dans l’acte de cession

qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

L'expert, désigné par jugement du président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, sera tenu d'appliquer ces règles et modalités conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois (3) mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux (2) ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

D. Nullité des cessions de parts

Toutes les cessions de part sociales effectuées en violations des dispositions du présent paragraphe sont nulles.

§ 05. Le sort des parts sociales en cas de décès d’un associé

A. Transmission par décès de l’associé unique

En cas de décès de l’associé unique, la société continue entre les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé et

éventuellement son conjoint survivant.

B. Transmission par décès en cas de pluralité d’associés

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de l’associé décédé ne pourront être transmises aux héritiers directs ou indirects, ayants droit ou conjoints survivants sans que ces derniers aient été agréés par la majorité des associés représentant au moins plus de la moitié des parts sociales dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession pour l’agrément d’un tiers non encore associé.

Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant cette qualité.

Lorsque l’agréments des associés est requis, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les huit (8) jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, faisant part du décès, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l’associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée

dans le même délai de huit (8) jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de

trois (3) mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

§ 06. Le sort des parts sociales en cas de dissolution de communauté ou de Pacs de l’associé vivant

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

L’alinéa précédent ne s’applique pas en présence d’un associé unique. Dans ce cas, la société continue avec le conjoint de l’associé unique décédé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

§ 07. Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour être opposable à la Société, il doit lui être signifié par acte extrajudiciaire ou être accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mêmes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

§ 08. Nantissement des parts sociales

Tout projet de nantissement de parts sociales doit être notifié à la Société et sera soumis à l'autorisation des associés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs conformément aux dispositions des articles L.223-14 et L. 223- 15 du Code de commerce et du paragraphe 1 ci-dessus.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification, comme le refus d'agrément, n'empêche pas le nantissement, mais, en cas de réalisation du nantissement, l'adjudicataire ou le créancier attributaire devra être agréé par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts pour la cession des parts sociales entre vifs.

Émission d'obligations

Si la Société a désigné un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze (12) mois ont été régulièrement approuvés par l’associé unique ou les associés, elle peut, conformément à l'article L. 223- 11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives à condition de ne pas procéder à une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions prévues à

l’article « décisions collectives » des statuts.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société. La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'obligations nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des règles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Associé(s)

§ 01. Compte courant d’associé(s)

La Société peut recevoir de l’associé unique ou de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte

courant. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, le délai de préavis pour le retrait des sommes et toutes autres modalités nécessaires au fonctionnement des comptes courants sont arrêtés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés, le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (article L.511-5 du Code monétaire et financier).

A défaut d’accord spécial, le régime légal s’applique.

§ 02. Droit de communication, d’information et de contrôle des associés

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non-gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un (1) mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les règlements.

§ 03. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux (2) mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

§ 04. Obligations des associés

Les associés s'interdisent de communiquer à quiconque toute information relative au fichier clients de la société.

§ 05. Exclusion d’un associé

L'exclusion d'un associé peut être prononcée de manière facultative ou automatique.

L'exclusion d'un associé est facultative dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ;

- mésentente durable entre associés ;

- désaccord persistant entre associés sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l’associé personne morale ;

- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce de l’associé personne morale non agréé par l’assemblée générale des associés statuant par décision collective des associés dans les conditions prévues à l’article

« décisions collectives » ;

- violation d'une de ses obligations légales, règlementaires ou statutaires ;

- condamnation pénale pour une infraction de bonne mœurs portant atteinte à l’image de la société prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou à l'encontre de l'un des dirigeants de l’associé personne morale ;

- condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou à l'encontre de l'un des dirigeants

de l’associé personne morale susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion d'un associé est automatique dans les cas suivants :

- révocation de ses fonctions de l’associé mandataire social ;

- violation grave d'une de ses obligations légales, règlementaires ou statutaires portant atteinte à l’intérêt social ;

- licenciement pour faute grave de l’associé titulaire d’un contrat de travail dans la société.

La décision d'exclusion, qu’elle soit facultative ou automatique, est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions de l’article « décisions collectives ». Elle est notifiée à l'associé sortant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du représentant légal le plus diligent et, à défaut, par l’associé le plus diligent. L’associé sortant est privé de ses droits non pécuniaires à compter de la première présentation du courrier de notification de cette décision.

La décision d’exclusion statut d’abord sur le principe même de l’exclusion et, ensuite, sur les modalités de rachat des

parts sociales de l’associé sortant.

En ce qui concerne les modalités de rachat des parts sociales de l’associé sortant, le ou les associés restant sont titulaire d’un droit de préférence au prorata de leur part de détention dans le capital. Les parts sociales de l’associé sortant non préemptées par le ou les associés restant doivent faire l’objet d’un rachat par la Société suivi de leur annulation dans le cadre d’une opération de réduction de capital non motivée par des pertes.

En ce qui concerne le prix de rachat des parts sociales de l’associé sortant, il sera déterminé d'un commun accord ou,

à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion de l’associé prend effet à compter du rachat effectif de ses parts sociales qui doit intervenir, au plus tard,

dans le délai de six (6) mois suivant la décision d'exclusion.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

§ 06. Droit de retrait d’un associé

Tout associé peut se retirer, totalement ou partiellement du capital de la Société, dans les conditions de l’article L. 223- 14 alinéa 6 du code de commerce.

Pour mettre en œuvre son droit de retrait, l’associé doit notifier sa demande de retrait au siège social de la Société par courrier recommandé avec accusé de réception. A réception de la demande, le représentant légal de la société ou, à défaut, l’associé le plus diligent convoque une assemblée générale.

La décision de retrait est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions de l’article « décisions collectives ». Elle est notifiée à l'associé sortant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du représentant légal le plus diligent et, à défaut, par l’associé le plus diligent. L’associé sortant est privé de ses droits non pécuniaires à compter de la première présentation du courrier de notification de cette décision.

La décision de retrait statut d’abord sur le principe même du retrait et, ensuite, sur les modalités de rachat des parts sociales de l’associé sortant.

En ce qui concerne les modalités de rachat des parts sociales de l’associé sortant, le ou les associés restant sont titulaires d’un droit de préférence au prorata de leur part de détention dans le capital. Les parts sociales de l’associé sortant non préemptées par le ou les associés restant doivent faire l’objet d’un rachat par la Société suivi de leur annulation dans le cadre d’une opération de réduction de capital non motivée par des pertes.

En ce qui concerne le prix de rachat des parts sociales de l’associé sortant, il sera déterminé d'un commun accord ou,

à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le retrait de l’associé prend effet à compter du rachat effectif de ses parts sociales qui doit intervenir, au plus tard, dans le délai de six (6) mois suivant la décision de retrait.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

§ 07. Décès, interdiction, faillite d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

Décisions d'associés

§ 01. Décisions de l’associé unique

A. Compétence de l’associé unique

L’associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés,

- agrément des cessions de parts sociales,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses parts sociales,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

- modification des statuts de la Société,

- autorisation des décisions du gérant visées à l'article 11 des statuts.

B. Modalités des décisions de l’associé unique

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé

comme les registres d’assemblées.

§ 02. Décisions collectives

A. Modalités des assemblées générales

1. Tenue des assemblées générales

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

2. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décès du gérant unique, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou un associé, le délai est réduit à huit (8) jours.

La Société peut également recourir à la communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt (20) jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours à un envoi postal.

Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

3. Ordre du jour

L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l’auteur de la

convocation.

Un ou plusieurs associés, détenant le vingtième des parts sociales et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée. Un associé qui veut user de cette faculté peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la Société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La Société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique à l'adresse qu'il a indiquée. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

4. Participation aux décisions et nombre de voix

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

5. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

6. Réunion - présidence de l’assemblée et lieu de tenue de l’assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

7. Visioconférence et moyens de télécommunication

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

8. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

9. Procès-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

B. Décisions collectives ordinaires

1. Champ d’application des décisions collectives ordinaires

Relèvent du champ d’application des décision collectives ordinaires les opérations suivantes :

- transfert de siège social sur le territoire français,

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats dans xxx xxx (6) mois de la clôture de chaque exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- émission d’obligations,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

- autorisation des décisions du gérant visées à l'article « Gérance » des statuts,

- et plus généralement, toutes les opérations qui n’emporte pas modifications des statuts de la Société ni augmentation

des engagements des associés.

2. Quorum

Néant.

3. Majorité

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

C. Décisions collectives extraordinaires

1. Champ d’application des décisions collectives extraordinaires

Relèvent du champ d’application des décision collectives extraordinaires les opérations suivantes :

- transfert de siège social hors territoire français,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- agrément des cessions de parts sociales,

- agrément des mutations de parts sociales,

- droits de souscription ou d'attribution,

- exclusion d'un associé ou cession forcée de ses parts sociales,

- et plus généralement, toutes les opérations de modifications des statuts de la Société et d’augmentation des

engagements des associés.

2. Quorum

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

3. Majorité

Par principe, les décisions extraordinaires de modifications statutaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par exception, les règles de majorité varient comme suit :

* décision adoptée à l’unanimité des associés de la Société pour les décisions suivantes :

- changement de nationalité de la Société,

- augmentation des engagements d'un associé,

- transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- augmentations de capital en numéraire par augmentation de la valeur des parts sociales,

* décision adoptée à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les décisions suivantes :

- agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

* décision adoptée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les décisions suivantes :

- augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

Conventions réglementées

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à

l'approbation préalable de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l'assemblée des associés.

La gérance ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent être mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Inventaire - comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

Conformément à la loi, la gérance établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matière de recherche et de développement. Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans xxx xxx

(6) mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Affectation et répartition des résultats

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.

L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De même, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée de l’associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Commissaires aux comptes

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles L. 223-35, L. 823-1 et suivants du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise à l'audit légal « petites entreprises ».

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal « petites entreprises ».

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

Transformation de la société

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Dissolution - Liquidation

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.

Il reconnaît avoir été averti que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social, la notification pouvant être réalisée lors de l'immatriculation de la Société auprès du centre de formalités des entreprises par le biais du formulaire M0.

Il reconnaît également être informé des dispositions de l'alinéa 3 du 1 de l'article 239 du Code général des impôts aux termes desquelles la Société qui désire renoncer à son option pour le régime des sociétés de capitaux notifie son choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation à l'option. En cas de renonciation à l'option, la Société ne peut plus opter à nouveau pour le régime des sociétés de capitaux. En l'absence de renonciation avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée, l'option devient irrévocable.

Il est en outre précisé que les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales, et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.

Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

En application des articles R. 210-6 du Code de commerce cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social.

Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Formalités de publicité - pouvoirs - frais

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ;

- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le présent acte est signé sur support électronique. Conformément à l’article 1366 du code civil, l'écrit électronique a la même force probante que l'écrit sur papier. Dans ces conditions, les Parties au présent acte s’accordent pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature de cet acte par la plateforme service xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/.

Fait à Cuers, le 22-04-2024.

En autant d’exemplaires que de parties

Signataire

Signature

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx (Apr 22, 2024 18:22 GMT+2)

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, associé, est expressément habilité à accomplir les actes et à prendre les engagements suivants :

1. ouverture d’un compte bancaire dans les livres de la banque CIC Lyonnais de Banque,

2. dépôt du capital social dans les livres de la banque CIC Lyonnais de Banque

En application des articles R. 210-6 du Code de commerce, cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.

Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social.

Fait à Cuers, le 22-04-2024.

En autant d’exemplaires que de parties

Signataire

Signature

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx (Apr 22, 2024 18:22 GMT+2)

************************

Agence Varoise de Serruerie - statuts EURL - 22-04-2024 - à signer

Final Audit Report 2024-04-22

"Agence Varoise de Serruerie - statuts EURL - 22-04-2024 - à si gner" History

Document created by Xxxxx Xxxxxxx (xx@xxxxx-xxxxxxx.xx)

2024-04-22 - 4:16:28 PM GMT

Document emailed to Xxxxxxxxx Xxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxx00@xxxxx.xxx) for signature

2024-04-22 - 4:16:33 PM GMT

Email viewed by Xxxxxxxxx Xxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxx00@xxxxx.xxx)

2024-04-22 - 4:21:41 PM GMT

Signer Xxxxxxxxx Xxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxx00@xxxxx.xxx) entered name at signing as Xxxxxxxxx Xxxxxx

2024-04-22 - 4:22:15 PM GMT

Document e-signed by Xxxxxxxxx Xxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxx00@xxxxx.xxx)

Signature Date: 2024-04-22 - 4:22:17 PM GMT - Time Source: server

Agreement completed.

2024-04-22 - 4:22:17 PM GMT

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By: Status:

2024-04-22

Xxxxx Xxxxxxx (xx@xxxxx-xxxxxxx.xx) Signed

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CBJCHBCAABAAYolWTbqANkiCnHARNCVEhsRckhKEmLzG

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