HELICOPTER & COOPERATION

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 €

Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

[en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris]

STATUTS CONSTITUTIFS

Les soussignées :

(1) Aviation & Coopération SARL, une société à responsabilité limitée de droit français au capital de

973.000 €, dont le siège social est sis 00, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée sous le numéro d’identification unique 479 832 081 RCS Paris (ci-après dénommée « Avico »), représentée aux fins des présentes par M. Xxxxxx Xxxxxxxx, en sa qualité de co-gérant, dûment habilité,

(2) Westair Africa Ltd., une société à responsabilité limitée de droit mauricien, dont le siège social est sis Office 00 Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xx Xx Xxxxxxxxxx, Xxxxx, Mauritius, immatriculée sous le company number 162765 GBC (ci-après dénommée « Westair Africa »), représentée aux fins des présentes par M. Xxxxxx Xxxx, en sa qualité de director, dûment habilité,

ont établi ainsi qu’il suit les statuts (ci-après dénommés les « Statuts ») de la société par actions simplifiée Helicopter & Cooperation SAS (ci-après dénommée la « Société ») et a nommé le premier président de la Société.

TITRE I

FORME – DENOMINATION SOCIALE – OBJET SOCIAL – SIEGE SOCIAL – DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. En cas d’associé unique, les prérogatives revenant à la collectivité des associés aux termes des Statuts seront exercées par l’associé unique.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Helicopter & Cooperation.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », et de l'énonciation du siège social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

- la prise, par tous moyens, la détention, la gestion et le transfert de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou à créer, en France et à l’étranger, cotées ou non cotées ;

- l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, l’administration et le transfert de participations dans toutes sociétés et, plus généralement, toutes opérations de quelques nature qu’elles soient, économiques,

juridiques ou financières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ;

- toutes prestations de servies en matières administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion ; et

- plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 00, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, un an au moins avant la date d’expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL – LIBERATION DES ACTIONS – ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport à la Société d'une somme en numéraire de 100.000 €, ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire émis par la Société Générale, centre d’affaires régional Paris Nord- Est, situé Campus Pleyad, 00/00, xxxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxx, Xxxxxx, correspondant au capital social libéré en totalité.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 100.000 €.

Il est divisé en 100.000 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, réparties en deux catégories comme suit :

- 32.000 actions de catégorie A, exclusivement détenues par Westair Africa (ou par tout Affilié de Westair Africa) ; et

- 68.000 actions de catégorie B, détenues par tout associé de la Société autre que Westair Africa (ou qu’un

Affilié de Westair Africa) et notamment par Avico.

Les actions de la Société bénéficient des avantages particuliers définis par les présents Statuts.

La catégorie de chaque action de la Société est attachée à la qualité du titulaire de ladite action, à savoir que les actions de catégorie A sont détenues par Westair Africa (ou par par tout Affilié de Westair Africa) et les actions de catégorie B sont détenues par tout associé autre que Westair Africa (et que les Affiliés de Westair Africa) et notamment par Avico. En conséquence, les actions d’une catégorie sont, si besoin est, automatiquement converties en un nombre d’actions égal d’une autre catégorie à l’occasion de leur transfert, au regard de la qualité de leur nouveau titulaire telle que décrite au paragraphe ci-dessus.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis, sans considération de la catégorie dont relève leurs actions. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Le capital social peut être réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

9.1 Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé par le président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le président est habilité à modifier les Statuts pour retranscrire la libération du surplus.

9.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze jours calendaires à

l’avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt dont le taux annuel sera égal à l’intérêt légal augmenté de 10%, calculé jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les actions et autres valeurs mobilières sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobilières, au sens des dispositions de l’article

L. 228-1 du Code de commerce, sont négociables à compter de leur émission effective.

Les actions et autres valeurs mobilières demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions et autres valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou tenus par un mandataire habilité. En cas de transfert des actions et autres valeurs mobilières émises par la Société, le transfert de propriété résulte de l'inscription desdites valeurs mobilières au compte de l'acheteur à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la Société. La location des actions de la Société est interdite.

11.1 Principes applicables aux Transferts de Titres

Sauf à ce qu’il constitue un Transfert Libre, tout Transfert de Titres, à quelque titre que ce soit, est soumis successivement, selon les modalités ci-après définies, au droit de préemption des associés, puis, le cas échéant, à l’agrément de la Société.

11.1.1 Définitions

A moins qu’ils ne soient autrement définis, les termes et expressions commençant par une majuscule, qu'ils soient utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel auront, aux fins des Statuts, la signification prévue au présent article 11.1.1, sauf si le contexte exige un sens différent.

« Affilié » : désigne, s’agissant d’une personne donnée, toute entité de quelque nature que ce soit, (i) dont le contrôle est détenu, directement ou indirectement, par la personne concernée, (ii) qui détient, directement ou indirectement, le contrôle de ladite personne ou (iii) dont le contrôle est détenu, directement ou indirectement, par une autre entité qui elle-même détient, directement ou indirectement, le contrôle de ladite personne ;

étant précisé que le terme « contrôle » est apprécié, pour les besoins de la présente définition, par référence aux dispositions de l’article L. 233-3, I, du Code de commerce ;

« Titre(s) » : s’entend de tout titre ou droit (toutes catégories confondues) donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ou des droits de vote dans les décisions collectives de ses associés, y compris tout usufruit ou nue- propriété, tout droit de souscription ou d’attribution attaché aux actions de la Société, ainsi que tout titre ou valeur mobilière, au sens de l’article L. 211-2 du Code monétaire et financier, qui viendrait en complément ou substitution des actions de la Société par suite notamment, sans que cette liste soit limitative, d’opérations d’échange, d’apport, de fusion ;

Les dispositions du présent article 11 sont également applicables au transfert des droits d'attribution ainsi qu'en cas de transfert de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

« Transfert » : désigne toute opération (ou engagement relatif à une opération), à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, susceptible de modifier de quelque manière que ce soit, immédiatement ou à terme, la répartition du capital ou des droits de vote de la Société, notamment, sans que cette énumération soit limitative :

- toute acquisition ou cession de Titres entre vifs, à titre

gratuit ou à titre onéreux, y compris les adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement ;

- toute constitution de sûretés sur des Titres ;

- toute opération d’apport, de fusion, scission ou apport partiel d’actif entraînant transmission de Titres ;

- toute opération d’augmentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d’attribution de Titres ;

- tout transfert, sous quelque forme que ce soit, de Titres ou de droits émis par la Société, donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution ou la souscription d’une fraction du capital, à ses bénéfices ou à l’exercice du droit de vote dans les décisions collectives des associés ;

- tout démembrement de Titres ;

- toute autre transmission de Titres, directement ou indirectement, par personne interposée, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ;

« Transfert Libre » : désigne :

- tout Transfert de Titres effectué conformément à, et en application de, toute convention extra-statutaire conclue par, ou en présence de, l’unanimité des associés de la Société, sous réserve que ladite convention mentionne expressément que le Transfert de Titres en question est un Transfert Libre ; et

- tout Transfert de Titres effectué par un associé au profit de l’un de ses Affiliés, sous réserve que (i) l’auteur dudit Transfert de se porte fort envers la Société de la rétrocession à son profit des Titres ainsi Transférés dans l’éventualité où le bénéficiaire du Transfert perdrait sa qualité d’Affilié de l’auteur du Transfert et (ii) que le bénéficiaire du Transfert s’engage à immédiatement rétrocéder à l’auteur du Transfert les Titres qu’il détient dans l’éventualité où il perdrait sa qualité d’Affilié de l’auteur du Transfert.

11.1.2 Notifications

Toutes les notifications visées dans le présent article 11 devront être effectuées par lettre recommandée avec avis de réception, par acte extra-judiciaire, ou par lettre remise en mains propres.

11.1.3 Computation des délais

Pour la computation des délais, il est fait référence aux règles exprimées aux articles 640 à 642

du Code de procédure civile lorsqu’une formalité devra être faite dans un certain délai.

11.2 Préemption

11.2.1 Principe du droit de préemption

Tout associé (ci-après dénommé le « Cédant ») s’interdit de procéder au Transfert de tout ou partie des Titres qu’il détient ou détiendra dans la Société au profit de toute personne, y compris un associé, (ci-après dénommé le « Cessionnaire Envisagé ») avant de les avoir préalablement offerts par priorité aux autres associés (ci-après dénommés les

« Bénéficiaires ») qui disposeront d’un droit de préemption pour les acquérir.

11.2.2 Notification de Transfert

Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, le Cédant doit adresser aux Bénéficiaires

et à la Société une notification (ci-après dénommée la « Notification de Transfert ») indiquant :

- le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (ci-après dénommés les

« Titres Transférés ») ;

- l’identité du Cessionnaire Envisagé et, lorsqu’il s’agit d’une personne morale, les noms ou dénominations des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, en dernier ressort ;

- les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé ;

- le prix de cession convenu ou proposé et les modalités de paiement ou, le cas échéant, la valorisation des titres résultant de la cession en cause si cette dernière n’est pas une vente dont le prix est exclusivement stipulé en numéraire ;

et à laquelle est joint une copie certifiée conforme de l’offre irrévocable d’acquisition et une attestation d'inscription en compte des actions et autres valeurs mobilières, dont le Transfert est projeté.

La Notification de Transfert vaudra offre indivisible de céder aux Bénéficiaires les Titres Transférés aux prix et conditions qu’elle indique et ce, de façon irrévocable pendant le délai de soixante jours prévu au paragraphe 11.2.3 ci-après.

11.2.3 Réponse à la Notification de Transfert - Délai d’exercice

A compter de la date de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires disposent d’un délai de soixante jours pour notifier, au Cédant et à la Société, leur intention d’exercer leur droit de préemption, en précisant le nombre de Titres Transférés qu’ils souhaitent acquérir (ci-après dénommée la « Notification d’Acceptation »).

A défaut de l’envoi de la Notification d’Acceptation dans le délai de soixante jours visé ci- dessus, tout Bénéficiaire est réputé avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption au titre du Transfert en question.

Le droit de préemption des Bénéficiaires ne peut s’exercer, collectivement ou individuellement,

que pour la totalité des Titres Transférés.

Si, à l’expiration du délai de soixante jours visé ci-dessus (ou dans les délais stipulés au paragraphe 11.2.4 ci-dessous en cas de recours à l’expertise), les offres de rachat des Bénéficiaires concernent un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Transférés, le Cédant pourra procéder au Transfert de l’intégralité des Titres Transférés au profit du Cessionnaire Envisagé, à un prix qui ne pourra pas être inférieur au prix indiqué dans la Notification de Transfert sous réserve du respect de la procédure d’agrément prévue au paragraphe 11.4 ci-après.

11.2.4 Prix d’exercice

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Titres Transférés sera :

- en cas de Transfert de l’intégralité des Titres Transférés sous forme de vente moyennant

un prix en numéraire, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé ;

- dans les autres cas et, notamment en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des Titres exclusivement en numéraire, le prix proposé de bonne foi par le Cédant dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, le prix fixé par expertise conformément aux dispositions ci-après.

Il est précisé qu’en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des titres exclusivement en numéraire, les Bénéficiaires pourront, dans les quinze jours suivant réception de la Notification de Transfert, contester la valorisation des Titres du Cédant indiquée dans la Notification de Transfert.

La contestation devra être adressée dans ce délai au Cédant avec copie à la Société. Le prix qui sera alors applicable pour l’exercice du droit de préemption, sera déterminé dans un délai maximum de soixante jours à compter de la contestation par un expert désigné par le président du Tribunal de commerce compétent statuant en la forme des référés sans recours possible saisi sur requête de la partie la plus diligente conformément aux dispositions de l’article 1843- 4 du Code civil.

Dans cette hypothèse, le délai de préemption de soixante jours visé ci-dessus sera décompté à nouveau à compter de la remise du rapport de l’expert qui devra être adressé, à réception, par le Cédant aux Bénéficiaires, étant précisé que les volontés de préemption notifiées par les autres Bénéficiaires antérieurement à cette date deviendront caduques de plein droit du seul fait d’une demande d’expertise et que les Bénéficiaires auront la faculté de procéder à une nouvelle notification dans les conditions prévues au paragraphe 11.2.3 ci-dessus.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix déterminé par l’expert est inférieur au prix notifié par le Cédant et sera, dans tous les autres cas, supporté à parts égales entre, d’une part, le Cédant et, d’autre part, les Bénéficiaires ayant eu recours à la procédure d’expertise.

11.2.5 Droit de repentir

Le Cédant bénéficiera d’un droit de repentir uniquement dans le cas où le prix de préemption a été fixé par un expert conformément au paragraphe 11.2.4 ci-dessus à un prix inférieur au prix offert par le Cédant, et à condition que le Cédant ait notifié par écrit aux Bénéficiaires et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de Transfert dans les dix jours de la remise par l’expert de son rapport.

11.2.6 Répartition des Titres Transférés

Sauf accord entre les Bénéficiaires sur la répartition des Titres Transférés et si plusieurs Bénéficiaires se portent acquéreurs pour un nombre de Titres excédant celui des Titres Transférés, les Titres Transférés seront alors répartis entre tous les Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption dans la limite de leur demande, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption, compte non tenu des Titres Transférés ni des Titres détenus par les Bénéficiaires n’ayant pas ou pas valablement exercé leur droit de préemption.

En toutes hypothèses, à défaut d’accord entre les Bénéficiaires, les rompus éventuels seront

attribués à celui des préempteurs détenant la fraction la plus élevée ou, en cas d'égalité de fraction, au tirage au sort effectué par le président.

11.2.7 Réalisation du Transfert

En cas d’exercice du droit de préemption et en vue de régulariser le Transfert des Titres préemptés, les Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption et le Cédant disposeront d’un délai de quinze jours pour procéder au paiement du prix de cession et au Transfert des Titres concernés par la signature du ou des ordres de mouvement correspondants, à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle les Notifications d’Acceptation seront toutes réputées avoir été reçues par le Cédant, (ii) en cas de fixation du prix par expert, l’expiration du délai de rétractation prévu au paragraphe 11.2.5 ci- avant, ou (iii) la date à laquelle aura été levée la dernière des conditions liées à l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la réglementation applicable, le Transfert des Titres détenus par le Cédant aux Bénéficiaires.

A défaut de signature par le Cédant du ou des ordres de mouvement dans le délai susvisé, le Transfert sera régularisé d'office par un mandataire ad hoc désigné par le président du Tribunal de commerce compétent, sur requête de la partie la plus diligente.

11.3 Agrément

Dans le cas où les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des Titres Transférés ou dans les délais impartis et même si le Cessionnaire Envisagé est un associé, le Transfert sera alors soumis à l'agrément de la Société dans les conditions ci-après, et la Notification de Transfert tiendra lieu de notification de demande d’agrément.

La décision est prise par la collectivité des associés et n'est pas motivée, le Cédant prenant part au vote.

La décision d’agrément est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois mois, soit de la notification par les Bénéficiaires de leur intention de ne pas exercer leur droit de préemption sur la totalité des Titres Transférés, soit de l’expiration des délais visés au paragraphe 11.2.3 ci-avant en l’absence de réponse de leur part. A défaut de la notification de la décision dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis, sans préjudice des conditions liées à l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la réglementation applicable, le Transfert des Titres détenus par le Cédant au Cessionnaire Envisagé.

Si la Société n'agrée pas le Cessionnaire Envisagé, la Société est tenue de faire acquérir les Titres concernés soit par un associé ou par un tiers agréé par la Société (sans préjudice des conditions liées à l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la réglementation applicable, le Transfert des Titres détenus par le Cédant audit associé ou tiers agréé) soit par la Société, en vue notamment d'une réduction de son capital.

Dans le cas où les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers agréés dans les conditions susvisées, le président notifie au Cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs et le prix retenu pour cette acquisition.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des Titres objet du Transfert, ce prix est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Dans les quinze jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant d'avoir, dans les trente jours de la réception dudit avis, à faire connaître s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérêt, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le Cédant de se présenter dans le délai de trente jours susvisé (sans préjudice des conditions liées à l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait

soumise, en application de la réglementation applicable, le Transfert des Titres détenus par le Cédant) ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la Société sa renonciation, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation faite par la Société, par tout moyen permettant de conférer date certaine, et demeurée infructueuse.

11.4 Transferts Libres

Tout associé procédant à un Transfert Libre s’engage au plus tard huit jours avant la date de réalisation du Transfert Libre envisagé à (i) informer la Société et les autres associés du projet de Transfert Libre en précisant les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Titres seront Transférés Librement et (ii) délivrer tout document permettant de justifier que ledit Transfert est un Transfert Libre.

11.5 Nullité des Transferts de Titres

Tous les Transferts de Titres effectués en violation des dispositions du présent article 11 sont nuls.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

12.1 Stipulations communes à toutes les actions émises par la Société

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

12.2 Avantages particuliers attachés aux actions de la Société

12.2.1 Droit de vote

Chaque action de la Société, quelle que soit la catégorie de ladite action, donne droit à une voix. Plus généralement, chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales dans les mêmes conditions que celles prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes et dans les conditions spécifiques du Titre V « Décisions collectives d'associés – Droit d’information permanent » ci- après.

12.2.2 Droit aux bénéfices et à l’actif social

L’ensemble des actions de catégorie A, indépendamment de la quotité de capital qu’elles représentent, donnent droit à leur titulaire à recevoir 50% des bénéfices, du capital, des réserves et des primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

L’ensemble des actions de catégorie B, indépendamment de la quotité de capital qu’elles représentent, donnent droit à leur(s) titulaire(s) à recevoir 50% des bénéfices, du capital, des réserves et des primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation. En cas de pluralité de porteurs d’actions de catégorie B, la répartition de cette quote-part de 50% entre porteurs d’actions de catégorie B se fait au prorata du nombre d’actions de catégorie B détenues par chacun de ces porteurs.

12.3 Conversion des actions de préférence de catégorie A et des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires de la Société

Les actions de préférence de catégorie A et les actions de préférence de catégorie B seront immédiatement et de plein droit converties en actions ordinaires, ne bénéficiant plus d’aucun avantage particulier dans les hypothèses suivantes :

- Westair Africa ou ses Affiliés cessent d’être directement associée de la Société ;

- Westair Africa Transfère l’une quelconque des actions de catégorie A, hors le cas d’un Transfert

Libre au profit de tout Affilié de Westair Africa ; ou

- La collectivité des associés décide, à l’unanimité, de convertir les actions de préférence de

catégorie A et les actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation du résultat où elle est réservée à l’usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.

TITRE III

ADMINISTRATION & CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 – PRESIDENT

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

14.1 Nomination

En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le président est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, celle-ci doit désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, président de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent. Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

14.2 Pouvoirs du président

Le président, assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

(a) A ce titre, le président est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés ou à l’associé unique.

(b) Dans les rapports entre associés, la décision collective des associés qui nomme ou renouvelle le président dans ses fonctions, peut toutefois valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation ne puisse être opposable aux tiers.

14.3 Délégation de signature et de pouvoir

Le président peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment.

14.4 Cessation des fonctions

Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l’arrivée du terme prévu lors de la

nomination ou du renouvellement du président.

Le mandat de président prend également fin en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre.

(a) Le président peut démissionner de son mandat à tout moment.

(b) Le président peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque, par délibération collective des associés, et sans qu’il puisse prétendre à une quelconque indemnité, sauf à ce que l’octroi d’une telle indemnité ait été expressément décidée par la collectivité des associés.

de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

(d) En cas de vacance par démission ou par décès, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique, ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à l’encontre de la personne morale président, la collectivité des associés est réunie à l’initiative de celui de ses membres le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.

14.5 Rémunération du président

Le président peut être rémunéré au titre de ses fonctions. La rémunération du président est déterminée par la collectivité des associés.

Le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait à être mise en place par la Société.

Le président personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

ARTICLE 15 – DIRECTEUR GENERAL

Le président peut être assisté dans ses fonctions par un autre dirigeant, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui prend le titre de directeur général.

15.1 Nomination

En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, sur proposition du président, par décision collective des associés pour une durée déterminée ne pouvant excéder celle du mandat du président.

Le directeur général est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, cette dernière peut désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de directeur général. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, directeur général de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent. Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

15.2 Pouvoirs du directeur général

Sauf décision contraire de la collectivité des associés lors de sa désignation, le directeur général assume la direction générale de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que le président et a, à titre habituel, le pouvoir d’engager la Société. A ce titre, le directeur général représente également la Société à l’égard des tiers, tout comme le président.

Dans les rapports entre associés, la décision collective des associés qui nomme ou renouvelle le directeur général dans ses fonctions, peut toutefois valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation ne puisse être opposable aux tiers.

15.3 Délégation de signature et de pouvoir

Le directeur général peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés, dans la limite de leurs propres pouvoirs. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment.

15.4 Cessation des fonctions

Le mandat de directeur général prend fin par la démission, la révocation ou l’arrivée du terme prévu

lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général.

Le mandat de directeur général prend également fin en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre.

(a) Le directeur général peut démissionner de leur mandat à tout moment.

(b) Le directeur général peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque, par délibération collective des associés, et sans qu’il puisse prétendre à une quelconque indemnité, sauf à ce que l’octroi d’une telle indemnité ait été expressément décidée par la collectivité des associés.

révocation de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

(d) En cas de vacance par démission ou par décès, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois mois du directeur général, personne physique, ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à l’encontre de la personne morale directeur général, la collectivité des associés peut être réunie à l’initiative du président en vue de procéder à la nomination d'un nouveau directeur général.

15.5 Rémunération du directeur général

Le directeur général peut être rémunéré au titre de ses fonctions. La rémunération du directeur général est déterminée par la collectivité des associés.

Le directeur général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait à être mise en place par la Société.

Le directeur général personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

16.1 Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes, conclue à des conditions normales, entre la Société et le président, le directeur général, un associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu’elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, après avoir fait l’objet d’une autorisation préalable de la collectivité des associés.

Le commissaire aux comptes, ou en l’absence d’un tel commissaire, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.2 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers des tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur général ainsi qu’aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants et, d’une manière générale, à toute personne interposée.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle

conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la Société.

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-76 du Code du travail, les délégués du comité social et économique, s’il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès du président.

Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, deux membres du comité social et économique, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux réunions de la collectivité des associés. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés.

Le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de décisions à l’ordre du jour des

assemblées.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 19 - COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

Outre ce qui est prévu dans les Statuts, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(a) Décisions dites ordinaires

(i) nomination, renouvellement et révocation du président et du directeur général ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

(ii) approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

(iii) distribution de toute somme disponible ;

(iv) dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d’un ou plusieurs

liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;

(v) approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société ;

(vi) toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d’une stipulation expresse des Statuts ou d’une disposition impérative de la loi autres qu’une décision visée aux paragraphes (b) ou (c) ci-dessous ;

(b) Décisions dites extraordinaires

(i) fixation de la rémunération du président et du directeur général ;

(ii) autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce ;

(iii) émission (ou autorisation d’émission ou d’attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières au sens des dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce, ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d’augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;

(iv) amortissement ou réduction du capital social ;

(v) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(vi) modification des statuts de la Société ;

(vii) transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(viii) prorogation de la durée de la Société.

Toute décision de la compétence de la collectivité des associés qui requiert l’unanimité des associés de par les dispositions législatives et règlementaires applicables ou aux termes des Statuts.

Toute autre décision relève du pouvoir du président ou, le cas échéant, du directeur général (dans la limite de leurs pouvoirs).

Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 20 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :

20.1 Mode de délibérations

20.1.1 Généralités

(a) Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président ou du directeur général. Les décisions collectives peuvent également être prises à la demande de tout associé, sans condition de détention capitalistique particulière.

Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

(b) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l’objet d’une consultation écrite.

(c) Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée des associés quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle) dans les mêmes conditions que les associés. En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, même verbal, préalablement à la signature de l’acte ou de la consultation écrite, et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

(d) L’ordre du jour des décisions collectives est arrêté par la personne à l’initiative de la

prise des décisions collectives.

20.1.2 Assemblées

(a) La convocation en assemblée est faite par tous moyens de communication écrite huit jours avant la date de l’assemblée et mentionne la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué

dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle).

(b) Un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble des actions de la Société représentant au moins 10% du capital social ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d’en rapporter la preuve. Ces demandes doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion.

(c) L'assemblée est présidée par le président et, en son absence, par le directeur général et, en son absence, par un associé désigné à cette fin par les associés présents à l'assemblée.

(d) Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par tout autre associé ayant reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée sera réputé donné au président (s’il est associé), lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l’auteur de la convocation.

(e) Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société selon les formes prescrites par les dispositions réglementaires prévues pour les formulaires de vote à distance aux assemblées générales des actionnaires de sociétés anonymes. Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le formulaire est pris en compte seulement s’il parvient à la Société au plus tard deux jours avant la date de l'assemblée.

(f) En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée (au sens de l’article 1367 du Code civil), soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification de la signature garantissant son lien avec l’acte auquel la signature s’attache.

(g) Sauf lorsque le procès-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion des dispositions concernant le bureau de l’assemblée.

(h) Le procès-verbal de toute assemblée est signé par le président de séance et, lorsque c’est possible, au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d’un associé).

Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part à l’assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), les décisions sont réputées être prises au lieu où se trouve le président de séance.

La personne ayant pris l'initiative de la téléconférence établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance comportant :

- l'identité des associés et autres personnes ayant participé aux décisions par

téléconférence, et le cas échéant, des associés représentés ;

- l'identité des associés n’ayant pas participé au vote ;

- le nom du président de séance ;

- ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant voté par téléconférence avec le sens de leurs votes respectifs (« adoption »,

« abstention » ou « rejet »).

Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie dûment signée, dans les meilleurs délais, dans les dix jours de sa réception, après signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat donné par un associé à un autre associé, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des décisions prises par voie de téléconférence, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant voté par téléconférence et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.

20.1.3 Décision collective prise par consultation écrite

(a) Les associés disposent d'un délai maximal de huit jours à compter de la date d'envoi des projets de décisions et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote par écrit (télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).

(b) Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots « adoption », « abstention » ou « rejet ».

(c) La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou transmission électronique, ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme

s’étant abstenu.

(d) La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par la personne ayant pris l’initiative de ladite consultation, auquel est annexée chaque réponse de chacun des associés.

20.1.4 Décision prise par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procès-verbaux des assemblées de la Société.

Dans ce cas, l’acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procès-verbal.

20.2 Règles de quorum

La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation.

La collectivité des associés réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le

nombre d’associés présents ou représentés.

20.3 Règles de majorité

20.3.1 Décisions prises à la majorité simple

Les décisions ordinaires visées au paragraphe (a) de l’article 19 sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.

20.3.2 Décisions prises à la majorité renforcée

Les décisions extraordinaires visées au paragraphe (b) de l’article 19 sont prises à la majorité renforcée des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.

20.3.3 Décisions prises à l’unanimité

Les décisions unanimes visées au paragraphe (c) de l’article 19 (en particulier l’insertion d’une clause d’inaliénabilité temporaire des Titres ou d’une clause d’exclusion d’un associé) ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité des associés.

Il en est de même de la décision de changement de nationalité de la Société et d’augmentation des engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile, en groupement d’intérêt économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité.

ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX

21.1 Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire. Elles peuvent également être constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.

21.2 Les procès-verbaux doivent notamment indiquer le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d’actions participant au vote, le quorum atteint, l’identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou partie des décisions, l’ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.

21.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 22 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Chaque associé a le droit, à tout moment mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, de consulter au siège social de la Société ou, le cas échéant, de prendre copie, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception à ce qui précède, le premier exercice social de la Société a commencé à courir à compter du jour

de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2023.

ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé conformément aux dispositions du Code de commerce. Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année à l’approbation de la collectivité des associés, dans les 6 mois de la

clôture de l’exercice.

ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et conformément aux Statuts.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d’un bénéfice distribuable, la collectivité des associés détermine la part de ce bénéfice qui lui est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, la collectivité des associés affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu’elle détermine, soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte « report à nouveau ».

ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont mis en paiement par le président, sur décision de la collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par décision judiciaire.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu’elle détermine.

TITRE VI DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE

La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les Statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés.

La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d’un seul associé, personne morale.

La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et règle, si besoin est dans sa décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle met également fin aux mandats des commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises à l’initiative du liquidateur de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président, soit entre les associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts seront jugées conformément à la loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

TITRE VII DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 29 – NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le premier président de la Société sera, pour une durée indéterminée :

- M. Xxxxxx Xxxxxxxx

Né le 16 juin 1964 à Suresnes (Hauts-de-Seine), De nationalité française,

Domicilié 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx.

ARTICLE 30 – NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE – LIMITATIONS DE POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le premier directeur général de la Société sera, pour une durée de deux ans :

- M. Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx

Né le 14 avril 1989 à Windhoek (Namibie), De nationalité namibienne,

Xxxxxxxxx Xx .0 Xxxxxxxxxx xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx.

M. Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx, en qualité de directeur général, ne pourra engager la Société à l’égard des tiers que dans la limite de 5.000 € hors taxes par opération (ou, s’agissant d’opérations ayant un objet identique, dans la limite de 5.000 € hors taxes par an pour l’ensemble desdites opérations), dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

ARTICLE 31 – ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, figure en Annexe aux présents Statuts.

ARTICLE 32 – PUBLICITE ET ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés au Président à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution dans un journal d’annonces légales et au porteur d’un original des présents Statuts à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres, nécessaires pour l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

ARTICLE 32 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le présent Titre VII ne fait partie des présents Statuts qu’à raison du fait que ceux-ci sont des statuts constitutifs

et il n’en sera plus fait mention dans les versions ultérieures.

* * * Fait par signature électronique, le 20 février 2023

Aviation & Coopération SARL

Représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxxx, en sa qualité de co-gérant, dûment habilité

Westair Africa Ltd.

Représentée par Xxxxxx Xxxx en sa qualité de directeur, dûment habilité

M. Xxxxxx Xxxxxxxx

« Bon pour acceptation des fonctions de président »

M. Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx

« Bon pour acceptation des fonctions de directeur général »

ANNEXE

Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation Helicopter & Cooperation SAS

Les actes suivants ont été accomplis pour le compte de la société en formation Helicopter & Cooperation SAS et sont en conséquence repris par celle-ci à compter de la signature des Statuts :

(1) Conclusion d’une convention d’ouverture de compte bancaire auprès de la Société Générale pour le dépôt des fonds constituant le capital social ;

(2) Conclusion d’une convention de domiciliation à titre gratuit avec la société Avico SAS pour la domiciliation

de la Société à son siège social ;

(3) Conclusion d’une lettre de mission avec le cabinet Xxxxx Xxxxx Associés dans le cadre d’une mission de

commissariat aux avantages particuliers ;

(4) Conclusion le 17 février 2023 d’un sale and purchase agreement conclu par la société en formation Helicopter & Cooperation SAS d’une part, Soeters Air Services BV et Weststar International Ventures SDN BHD d’autre part relatif à l’acquisition d’une participation au capital de Weststar NDD SRL ; et

(5) Mandat donné au cabinet NH Law AARPI dans le cadre de l’établissement des actes nécessaires à la

constitution de la société en formation Helicopter & Cooperation SAS.

Fait par signature électronique, le 20 février 2023