SOCI OUEST

SOCI OUEST

Société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros

Siège social : 0, xxx Xxxxx Xxxxxxx x XXXXX XXXXXXXXX (00000) 000 000 000 RCS LAVAL

(la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT EN DATE DU 25 JANVIER 2023

Le 25 janvier 0000, Xx xxxxxxxxxx :

FACISO, société par actions simplifiée au capital de 6.250.401 euros, dont le siège social est 0, xxxxx xx Xxxxx Xxxx à SAINT DIDIER AU MONT D’OR, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 921 129 656 (ci-après désignée, le

« Président » ou « FACISO »), représentée par BRF INVEST (RCS VERSAILLES 000 000 000) en sa qualité de président, elle-même représentée par M. Xxxxxxxx XXXXXX en sa qualité de président,

agissant en qualité de Président de la Société,

I. Après avoir pris connaissance :

1. Du procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022 ayant décidé de la réduction de capital social d’un montant maximum d’un million (1.000.000) d’euros, pour le ramener de quatre millions (4.000.000) d’euros à trois millions (3.000.000) d’euros par voie de rachat de six-cent vingt- cinq (625) actions de mille six cents (1.600) euros chacune, à leur valeur nominale ;

2. Dudit procès-verbal du 14 décembre 2022 donnant tous pouvoirs au Président à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL afin d’ouvrir le délai d’opposition des créanciers sociaux, d’adresser à chaque associé une offre de rachat, de constater l’absence d’opposition ou de régler le sort des oppositions s’il y a lieu, de procéder au rachat des actions, de constater la réduction définitive du capital social et de procéder aux modifications statutaires corrélatives ;

3. Du certificat de non-opposition des créanciers du greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL, en date du 9 janvier 2023 ;

II. Etant précisé que :

1. Le procès-verbal susvisé a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL le 14 décembre 2022 ;

2. A la date d’expiration du délai fixé aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de Commerce, aucune assignation formant opposition n’a été signifiée à la

		Société et le certificat du greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL en date du 9 janvier 2023 certifie qu’aucune opposition n’a été enrôlée ;
	3.	L’offre de rachat des actions a été régulièrement notifiée à chaque associé dans les conditions prévues par l’assemblée générale extraordinaire ;
	4.	La société FINANCIERE XXXXXX a renoncé à participer à la réduction de capital conformément à l’acte de renonciation en date du 29 décembre 2022 ;
III.		A pris les décisions suivantes, relatives à l’ordre du jour ci-après :
	1.	Réduction du capital social ;
	2.	Modification corrélative des statuts ;
	3.	Pouvoir pour les formalités.

PREMIER DÉCISION.

Réduction du capital social

Ces faits rappelés, le Président constate que, conformément aux discussions préalables à la mise aux voix des résolutions lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant du principe de la réduction de capital en date du 14 décembre 2022, seule l’offre de vente suivante lui est parvenue avant l'expiration du délai imparti : l’offre de XXXXXX, propriétaire de 625 actions.

Cette offre, qui portait sur le nombre d’actions stipulé dans le procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire à racheter, a pu être intégralement servie au profit de FACISO.

En effet, la société FINANCIERE SOPHIA (société civile au capital de 4.703.200 euros, dont le siège social est 45 rue Dupont des Loges à XXXXXX (00000), et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 751 488 891), associée de la Société, a notifié son refus de demander le rachat des titres lui appartenant le 29 décembre 2022.

Après examen, le Président constate que l’offre reçue porte sur un nombre d'actions égal au nombre des actions à racheter et qu'il peut être donné satisfaction en intégralité à l’offre

; qu'en conséquence, le rachat est opéré ainsi qu'il suit :

à FACISO, six cent vingt-cinq (625) actions,

Les actions rachetées sont annulées à compter de ce jour et les sommes dues à FACISO au titre de cette réduction de capital, lui seront versées au siège social à compter de ce jour.

En conséquence des résolutions adoptées par ladite Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 14 décembre 2022 ainsi que des constatations qui viennent d'être faites, le Président constate que le capital de la Société se trouve réduit à la somme de trois millions (3.000.000) d’euros.

DEUXIÈME DÉCISION.

Modification corrélative de l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » et de l’article 7 « MONTANT DU CAPITAL SOCIAL » des statuts

En conséquence de la première décision, le Président, décide :

de modifier l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » des statuts de la manière suivante : En remplaçant le quatrième alinéa rédigé comme suit :

« TOTAL égal au montant du capital social 4 000 000 € »

Par les dispositions suivantes :

« 4 / Par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022, le

capital social a été diminué d’une somme de……………………………………………………1.000.000 € Par rachat de 625 actions de 1.600 € de valeur nominale chacune

TOTAL égal au montant du capital social 3 000 000 € »

Le reste de l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » des statuts demeure inchangé.

En conséquence de la première décision, le Président décide :

de modifier l’article 7 « MONTANT DU CAPITAL SOCIAL » des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 7 – MONTANT DU CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS (3.000.000) d’euros et est divisé en MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (1.875) actions, toutes de même valeur nominale, de même catégorie et entièrement libérées. »

TROISIÈME DÉCISION.

Pouvoir pour l’accomplissement des formalités

Le Président, décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité ou dépôts prescrits par la loi ou les règlements.

***

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte qui, après lecture, a été signé par le Président.

De convention expresse valant convention sur la preuve, le Président a accepté de signer électroniquement le présent procès-verbal par le biais du service DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx), reconnaissant à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature dudit procès-verbal par le service DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx). Par ailleurs, le Président

accepte, en tant que de besoin, de réitérer sa signature sur une version papier du présent procès-verbal si cela est rendu nécessaire aux fins de procéder aux formalités d’enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

FACISO

Représentée par BRF INVEST,

elle-même représentée par M. Xxxxxxxx XXXXXX

SOCIETE DE CONSEIL ET D'INGENIERIE DE L'OUEST SOCI OUEST

Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 d’euros Siège Social : 0 xxx Xxxxx Xxxxxxx

00000 XXXXX XXXXXXXXX

R.C.S. LAVAL 442 694 204

S T A T U T S

Modifiés à la suite d’une réduction de capital

Certifié conforme Le Président

S T A T U TS

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous forme d'une Société à Responsabilité Limitée, par acte Sous Seing Privé en date à XXXXXX (00), du 10 Juillet 2002, régulièrement enregistré.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 Mai 2017, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée. Sous cette forme, elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu à l'associé unique.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Toutes activités de consultant et toutes prestations de services dans tous domaines y compris dans les domaines administratifs, comptables, financiers et informatiques.

- Toutes activités de formation.

- L'acquisition, la gestion et la vente de tout titre de participation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale est :

"SOCIETE DE CONSEIL ET D'INGENIERIE DE L'OUEST"

par abréviation "SOCI OUEST"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 0 - XXXXX XXXXXX

Xx xxxxx social de la société est fixé à :

- XXXXX XXXXXXXXX (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxxxxx

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

TITRE II

C A P I T A L - A C T I O N S

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL
1/ Il a été fait apport à la société, lors de sa constitution et pour former son capital social de diverses sommes en numéraire pour un montant total de ……	100.000 €
2/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Décembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de ………………………………………...	150.000 €
par création de 1500 parts nouvelles de 100 €uros nominal chacune, émises au pair et libérées intégralement en numéraire.
3/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de …………………………………………………...	3.750.000 €
par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur le compte "Autres Réserves" et par élévation du montant nominal des parts sociales existantes.
4/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022, le capital social a été diminué d’une somme de…………………………………………….	1.000.000 €
par rachat de 625 actions de 1 600 € de valeur nominale chacune.
TOTAL égal au montant du capital social	----------------- 3.000.000 €

ARTICLE 7 - MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS d'Euros (3.000.000 €) et est divisé en MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (1.875) actions, toutes de même valeur nominale, de même catégorie, et entièrement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

8-1 - MODALITÉS

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire (chèques, espèces...) ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

A peine de nullité, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée si le capital social existant n'est pas au préalable intégralement libéré.

Il peut être créé des actions de préférence dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8-2 - ORGANE COMPÉTENT

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise par l’associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

8-3 - DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8-4 - DROIT DES TITULAIRES D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES

Si la Société a émis des valeurs mobilières donnant vocation à une quote-part du capital social, les droits des titulaires desdites valeurs mobilières devront être réservés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8-5 - APPORTS EN NATURE - AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions législatives et réglementaires, lesquels établissent un rapport conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Au vu de ce rapport, l’associé unique ou la collectivité des associés, si il/elle approuve l'évaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, constate la réalisation de l'augmentation du capital dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 9 - RÉDUCTION DU CAPITAL

L'associé unique ou la collectivité des associées peut autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de pertes, ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, soit par réduction du nombre ou de la valeur nominale des actions, sous réserve du respect des prescriptions légales et réglementaires.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La Société peut décide de procéder à l'achat d'un nombre déterminé de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction du capital.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital peut être amorti par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, au moyen de bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et sans réduction du capital.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

ARTICLE 11 - ROMPUS

En cas d'augmentation du capital par attribution d'actions gratuites aux associés, comme en cas de réduction du capital par réduction du nombre des actions existantes, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

TITRE III

ACTIONS – AUTRES VALEURS MOBILIÈRES

ARTICLE 12 - ACTIONS

Les actions sont toutes obligatoirement nominatives, même après entière libération.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé, selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire présenter par un mandataire commun. A défaut, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent ou, à défaut, à la demande du Président.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une ou plusieurs actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Le cas échéant, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie reçoivent, proportionnellement à leur valeur nominale, la même somme nette, quelque soit leur origine et leur date de création.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égale au nombre d’actions qu’il possède, étant précisé qu’il convient de tenir compte des éventuels droits particuliers conférés aux éventuelles actions de préférence.

ARTICLE 15 – AUTRES VALEURS MOBILIÈRES

La Société peut émettre d’autres valeurs mobilières, dans les cas, aux conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 16 - TRANSMISSION DES ACTIONS

16-1 - MODALITÉS

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

16-2 - NANTISSEMENT AGREE

Si la Société a donné son agrément à un projet de nantissement dans les conditions prévues au paragraphe 16-4 ci-dessous, cet agrément vaudra agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne préfère racheter les actions sans délai après la cession en vue de réduire son capital.

16-3 - CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION ET D'ATTRIBUTION

La transmission des droits de souscription et des droits d'attribution est soumise aux dispositions du paragraphe 16-4 ci-dessous.

16-4 - TRANSMISSION DES ACTIONS – LOCATION DES ACTIONS

A - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne peuvent être transmises, à titre gratuit ou onéreux, y compris entre associés qu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Il en est de même en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital.

La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre au Président de la Société et à chacun des associés, avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, du prix de la cession, des nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, de son identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Xxxxxx peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire ou attributaire proposé, et si le cédant n'a pas notifié dans les dix (10) jours suivant cette décision collective au Président et à chaque associé qu'il renonçait à son projet de transmission, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois

à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toute cession effectuée en violation des dispositions ci-dessus est nulle ; toutefois, la nullité sera couverte si par décision unanime, les associés donnent leur agrément à la transmission.

B – LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions ainsi que le contrat de location doivent recueillir l’agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le défaut d'agrément du Locataire et/ou du contrat de location interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Cette mention doit être supprimée du registre des titres dès que la fin de la location a été signifiée à la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat.

En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent

également être évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

TITRE IV

D I R E C T I O N D E L A S O C I É T É

ARTICLE 17 - PRÉSIDENT

1. Nomination - La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné dans les statuts ou nommé par décision de l’associé unique ou décision collective ordinaire des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision de l’associé unique ou la décision collective ordinaire qui le nomme.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à douze mois continus, il est pourvu à son remplacement.

2. Cessation des fonctions - Les fonctions de Président prennent fin soit :

• par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

• par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis de 2 mois. Ce délai pourra être réduit au cas où la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.

• par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à douze mois continus.

• par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés, cette décision n'ayant pas à être motivée.

3. Cumul de mandats - Le Président n'est soumis à aucune autre limitation de mandats que celles résultant des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

4. Pouvoirs - Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l’associé unique ou à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

5. Rémunération - La rémunération du Président est fixée par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

En outre, il a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 18 - DIRECTEURS GÉNÉRAUX

1. Nomination Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

2. Cessation des fonctions - Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

• par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

• par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis d’un mois. Ce délai pourra être réduit en accord avec le Président.

• par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à un mois.

• par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment par décision du Président, cette décision n'ayant pas à être motivée et n’ouvrant droit à aucune indemnité.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, tout directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

3. Cumul de mandats - Le Directeur Général n'est soumis à aucune autre limitation de mandats que celles résultant des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

4. Pouvoirs – Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société à l'égard des tiers, et dans les mêmes limites en ce compris les limites statutaires.

Le Directeur Général est tenu de respecter les présentes dispositions sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérêts.

5. Rémunération - La rémunération du Directeur Général est fixée par décision du Président. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

En outre, il a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 19 – DIRECTOIRE

19.1. Les Membres du Directoire

(i) Les Membres de Droit

Le Président de la Société et le Directeur Général sont Membres de Droit du Directoire de la Société SOCI OUEST, sous réserve de leur acceptation.

(ii) Autres membres

Sur proposition du Président et/ou du Directeur Général d'autres membres peuvent être nommés. Ces autres membres étant choisis parmi les membres des Sociétés du Groupe, composé à ce jour des Sociétés SOCI OUEST, ISORE BATIMENT, ISORE FINITION.

Le Membre du Directoire ainsi désigné est révocable à tout moment par décision du président du directoire

Cette révocation n’a pas à être motivée et ne peut, en aucun cas, donner lieu à indemnité.

(iii) Le Président du Directoire

Le Président de la Société est le Président du Directoire.

19.2. Réunion du Directoire

Le Directoire se réunit autant de fois que nécessaire pour statuer sur les décisions relevant de sa compétence et au moins une fois par trimestre.

Il se réunit sur convocation du Président

La convocation peut être effectuée par tous moyens y compris verbalement, par email ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec un préavis de deux (2) jours au moins, sauf accord contraire de l'ensemble des membres du Directoire, ou pour les cas d’urgence dans lesquels ce délai n’a pas à être respecté.

La convocation indique le lieu et l’heure de la réunion.

Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication permettant leur identification de manière fiable.

L’ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président.

Les réunions du Directoire sont présidées par le Président et en son absence par le directeur général.

Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter.

Le Directoire ne délibère valablement que si les Membres présents représentent, au moins, les deux tiers de ses Membres.

Les décisions du Directoire sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

19.3 Séances et procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal à l’issue de chaque réunion, signé par le Président et l’un des membres du Directoire participant à la réunion.

Les procès-verbaux des réunions sont reportés sur un registre conservé au siège social.

19.4 Attributions du Directoire

Le Directoire aura pour mission la mise en œuvre de la stratégie du Groupe initiée par le Président, et le suivi de la stratégie tant par la Société que celles du groupe.

19.5 Gratuité des fonctions de Membre du Directoire

Les fonctions des Membres du Directoire sont exercées gratuitement.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES DIRIGEANTS OU LES ASSOCIÉS

Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la société ainsi que celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’associé unique ou l’un des ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par exception, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui font l’objet d’une simple communication au commissaire aux comptes, sauf l'exception prévue par la loi.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

TITRE V

D É C I S I O N S C O L L E C T I V E S

ARTICLE 21 – MODALITÉS DES DÉCISIONS

21-1. Associé unique

- Compétence

L'associé unique est seul compétent pour :

- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

- l’approbation des conventions dites réglementées telles que prévues par la loi

- décider les distributions de dividendes, de réserves, … ;

- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;

- nommer et révoquer le Président ;

- fixer la rémunération du Président ;

- nommer les Commissaires aux comptes ;

- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, modifier les statuts sous réserve de dispositions contraires des présents statuts conférant dans certains cas ce pouvoir au Président ;

- dissoudre la Société - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Toute autre décision relève de la compétence du Président dans les limites prévues par la loi et les présents statuts.

- Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

- Information de l'associé unique

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

21-2. Pluralité d’associés

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractère unipersonnel.

- Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

- l’approbation des conventions dites réglementées telles que prévues par la loi ;

- décider les distributions de dividendes, de réserves, … ;

- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;

- nommer et révoquer le Président ;

- fixer la rémunération du Président ;

- nommer les Commissaires aux comptes ;

- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, modifier les statuts, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts conférant dans certains cas ce pouvoir au Président ;

- dissoudre la Société - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Toute autre décision relève de la compétence du Président dans les limites prévues par la loi et les présents statuts.

- Modalités des décisions collectives

1. Sauf dans les cas prévus ci-après, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte recueillant l’accord unanime des associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes, la nomination ou la révocation du Président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice à la demande d'un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs associés disposant d'au moins trente pour cent (30%) des droits de vote.

Elle est réunie au siège social ou en tout autre lieu choisi par le Président et figurant sur l’avis de convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation ; à défaut l'assemblée élit son Président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président de séance.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de vingt (20) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire choisi parmi les autres associés. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

- Majorités

• Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions impliquant une modification des statuts et les décisions relatives à la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, et la dissolution de la société.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux-tiers des voix dont dispose l'ensemble des associés.

Toutefois, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles pour lesquelles l'article L.227.19 du Code de Commerce requiert l'unanimité.

- celles qui ont pour effet d'augmenter les engagements des associés.

• Décisions ordinaires

Toutes autres décisions collectives que celles visées au paragraphe précédent sont qualifiées d'ordinaires et sont adoptées à la majorité des voix dont dispose l'ensemble des associés.

- Information des associés

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

TITRE VI

C O M P T E S O C I A U X – C O N T R O L E D E S C O M P T E S

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de chaque année.

ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 24 - RÉSULTATS SOCIAUX

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont il/elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

ARTICLE 25 - CONTROLE DES COMPTES

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

Les commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toute Assemblée Générale des associés dans les mêmes conditions que ceux-ci. En cas de consultation par correspondance, il leur est adressé les mêmes informations et documents qu'aux associés.

TITRE VII

D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S

ARTICLE 26 - COMITÉ D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Le comité d'entreprise est informé conformément à la Loi.

ARTICLE 27 – DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose de pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L’associé unique ou la collectivité des associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes contestations relatives à l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société seront soumises au tribunal compétent du lieu du siège social.