Conditions générales de Vente – Produits & Services
Conditions générales de Vente – Produits & Services
Emerson Process Management S.A.S.
COS_P&S_FRA : EPM Edition 01/2013
1. DÉFINITIONS :
Dans le cadre des présentes Conditions Générales de Vente, le terme « Vendeur » désigne Emerson Process Management S.A.S. ; le terme « Acheteur » désigne la personne physique ou morale qui passe la commande ; le terme « Biens » désigne les biens (y compris le Logiciel et la Documentation définis à l’Article 9) décrits dans le formulaire de Confirmation de Commande du Vendeur ; le terme « Contrat » désigne l’accord écrit (y compris les présentes Conditions Générales) intervenu entre l’Acheteur et le Vendeur concernant la fourniture des Biens et/ou la prestation des Services ; le terme
« Prix Contractuel » désigne le prix payable par l’Acheteur au Vendeur pour les Biens et/ou Services et le terme « Filiales du Vendeur » désigne toute société directement ou indirectement contrôlée à la date considérée par la société mère du Vendeur. Pour les besoins de la présente définition, une société est directement contrôlée par une ou plusieurs sociétés ou est une filiale d’une ou de plusieurs sociétés si celles-ci détiennent 50
% ou plus des actions assorties du droit de vote lors de l’assemblée générale de la première société, et une société est indirectement contrôlée par une ou plusieurs autres sociétés si l’on peut identifier une chaîne de sociétés, commençant par cette ou ces autres sociétés et se terminant par la première, apparentées de telle sorte que chaque société de la chaîne est directement contrôlée par une ou plusieurs des sociétés la précédant dans cette chaîne.
2. LE CONTRAT :
2.1 Toutes les commandes devront être passées par écrit et seront acceptées sous réserve des présentes Conditions Générales de Vente. Aucune condition générale de l’Acheteur et aucune déclaration, garantie ou autre ne figurant pas dans un devis, une Confirmation de Commande ou n’ayant pas fait l’objet d’un accord écrit du Vendeur ne liera le Vendeur.
2.2 Le Contrat ne prendra effet qu’à la plus tardive des deux dates suivantes : (la « Date d’Effet ») la date de l’acceptation de la commande de l’Acheteur via la Confirmation de Commande du Vendeur, ou la date de satisfaction de toutes les conditions suspensives stipulées dans le Contrat. Si le détail des Biens ou Services décrits dans le devis du Vendeur diffère de ceux exposés dans le formulaire de Confirmation de Commande, ce dernier prévaudra.
2.3 Aucune modification ni aucun amendement du Contrat ne s’appliqueront si les deux parties n’en conviennent pas par écrit. Toutefois, le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications et/ou des améliorations mineures aux Biens avant la livraison, sous réserve que la performance des Biens n’en pâtisse pas et que ni le Prix Contractuel ni la date de livraison n’en soient affectés.
3. VALIDITÉ DES DEVIS ET DES PRIX :
3.1 Sauf retrait préalable, le devis du Vendeur sera valable pendant la période qui y est mentionnée ou, en l’absence d’indication de délai, pendant trente jours à compter de sa date.
3.2 Les prix sont des prix fermes, pour livraison dans le délai indiqué dans le devis du Vendeur, et ne comprennent pas (a) la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ni (b) les taxes, impôts et autres charges similaires qui seraient dues dans d’autres pays que la France en raison de l’exécution du Contrat.
3.3 Les prix (a) portent sur les Biens livrés départ usine (EXW ex Works) au point d’expédition du Vendeur, hors fret, assurance et manutention et (b) sauf indication contraire dans le devis du Vendeur, ne comprennent pas l’emballage. Si les Biens doivent être emballés, les emballages ne seront pas restituables.
4. PAIEMENT :
4.1 Le paiement sera effectué : (a) intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle ou retenue (excepté si elle est légalement obligatoire) et (b) dans la devise indiquée dans le devis du Vendeur, à trente jours date de facturation, sauf spécification contraire du service financier du Vendeur. Les Biens seront facturés après signification à l’Acheteur de l’avis de mise à disposition pour l’enlèvement. Les Services seront facturés une fois par mois à terme échu ou à leur finalisation si cette dernière survient avant.
4.2 Le non-paiement d’une facture à son échéance donnera lieu, de plein droit, à la perception
(i) d’une pénalité de retard exigible le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, cette pénalité étant appliquée sur le montant TTC (toutes taxes comprises) des sommes dues si la facture supporte une TVA (taxe sur la valeur ajoutée) et, (ii) d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40€. La pénalité de retard est égale au taux de la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points, étant précisé que le taux applicable pendant le premier semestre de l'année concernée sera le taux en vigueur au 1er janvier de l'année en question tandis que pour le second semestre de l'année concernée, il s’agira du taux en vigueur au 1er juillet de l'année en question. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, ce dernier se réserve le droit : (i) de suspendre l’exécution du Contrat (et notamment de retenir l’expédition) si l’Acheteur omet de procéder à un paiement à son échéance en vertu du Contrat ou d’un autre contrat, ou si un tel défaut de paiement semble probable au Vendeur, de son avis raisonnable, et (ii) d’exiger à tout moment toute garantie de paiement que le Vendeur pourra juger raisonnable.
5. DÉLAI DE LIVRAISON :
5.1 Sauf indication contraire dans le devis du Vendeur, tous les délais de livraison ou d’achèvement indiqués commenceront à courir à la Date d’Effet ; ils sont purement estimatifs et n’impliquent aucune obligation contractuelle.
5.2 Si le Vendeur se voit retardé ou empêché dans l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat du fait du comportement ou de la carence de l’Acheteur ou ses agents (notamment du fait de l’absence de fourniture de spécifications, de plans de travail à l’échelle et/ou des autres informations que le Vendeur pourra raisonnablement requérir pour exécuter promptement ses obligations en vertu du Contrat), le délai de livraison/d’achèvement et le Prix Contractuel seront ajustés en conséquence.
5.3 En cas de retard de livraison dû à un fait ou omission de l’Acheteur ou si, après avoir reçu l’avis de mise à disposition des Biens pour enlèvement, l’Acheteur n’en prend pas livraison ou ne fournit pas les instructions de livraison adéquates, le Vendeur sera en droit de placer les Biens dans un entrepôt adapté, aux frais de l’Acheteur. Une fois les Biens mis en entrepôt, la livraison sera réputée effectuée, le risque afférent aux Biens sera transféré à l’Acheteur et ce dernier paiera le Vendeur en conséquence.
6. FORCE MAJEURE :
6.1 Le Contrat (exception faite de l’obligation de l’Acheteur de payer les sommes dues au Vendeur conformément au Contrat) sera suspendu, sans obligation, si et dans la mesure où son exécution est empêchée ou retardée du fait de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, notamment une catastrophe naturelle, une guerre, un conflit armé, une attaque terroriste, une explosion, un accident, une inondation, un sabotage, une décision ou une action gouvernementale (y compris une interdiction d’exportation ou de réexportation, ou encore
le refus ou la révocation de permis d’exportation applicables), un conflit syndical, une grève, une fermeture des locaux ou une injonction. Le Vendeur ne sera aucunement tenu de fournir du hardware, du logiciel, des services ou de la technologie tant qu’il n’aura pas reçu les permis ou autorisations nécessaires ou qu’il n’aura pas rempli les critères d’octroi de permis généraux ou d’exceptions au titre des lois, réglementations, arrêtés et prescriptions applicables en matière d’importation, de contrôle des exportations et de sanctions, tels qu’ils pourront avoir été amendés à la date considérée (notamment ceux des États-Unis, d’Union Européenne et de la juridiction où le Vendeur est établi ou depuis laquelle les articles sont fournis). Si ces permis, autorisations ou agréments sont pour une quelconque raison refusés ou révoqués, ou en cas de modification des lois, réglementations, arrêtés ou prescriptions applicables qui interdirait à l’Acheteur d’honorer le Contrat ou qui exposerait par ailleurs le Vendeur et/ou ses Filiales, de l’avis raisonnable du Vendeur, à un risque en vertu de ces lois, réglementations, arrêtés ou prescriptions applicables, le Vendeur sera dégagé de toutes ses obligations en vertu du Contrat sans encourir de responsabilité.
6.2 Si une partie se voit retardée ou empêchée dans l’exécution de ses obligations en raison du présent Article pendant plus de 180 jours civils consécutifs, chaque partie pourra alors résilier la partie non exécutée du Contrat par notification écrite à l’autre partie, sans encourir de responsabilité ; toutefois, l’Acheteur sera tenu de payer les frais et débours raisonnables afférents aux éventuels travaux en cours et de payer tous les Biens livrés et les Services exécutés à la date de la résiliation. Le Vendeur pourra livrer en plusieurs fois et chaque livraison constituera dans ce cas un contrat distinct ; un défaut de livraison dans leurs délais de la part du Vendeur d’une ou plusieurs de ces livraisons n’habilitera pas l’Acheteur à résilier l’ensemble du Contrat ou à le traiter comme tel.
7. INSPECTION, ESSAIS ET CALIBRAGE :
7.1 Le Vendeur ou le fabricant inspecteront les Biens et, si possible, les soumettront à leurs essais standard avant l’expédition. Les éventuels essais ou inspections additionnels (y compris l’inspection par l’Acheteur ou son représentant, les essais en présence de l’Acheteur ou de son représentant et/ou le calibrage), la délivrance de certificats d’essais et/ou la fourniture des résultats détaillés des essais seront soumis à l’accord préalable et écrit du Vendeur, et le Vendeur se réserve le droit de les facturer ; si l’Acheteur ou son représentant omet d’assister à ces essais, à ces inspections et/ou à ces calibrages après un préavis de sept jours l’informant que les Biens sont prêts pour ceux-ci, les essais, les inspections et/ou les calibrages auront lieu et seront réputés avoir eu lieu en présence de l’Acheteur ou de son représentant, et la déclaration du Vendeur attestant que les Biens ont passé ces essais, ces inspections et/ou ces calibrages sera concluante.
7.2 Les réclamations concernant une quantité insuffisante ou une livraison incorrecte seront irrecevables si elles sont faites plus de 14 jours après la livraison.
8. LIVRAISON, RISQUE & TITRE DE PROPRIÉTÉ
8.1 Sauf indication contraire expresse figurant au Contrat, les Biens seront livrés en port payé (« CPT ») à la destination visée dans le Contrat ; le fret, l’emballage et la manutention seront facturés suivant les tarifs standard du Vendeur. Le risque de perte des Biens ou de dommage à ceux-ci sera transféré à l’Acheteur à la livraison conformément aux dispositions ci-avant, et l’Acheteur sera responsable de l’assurance des Biens après ce transfert de risque. Alternativement, si le Contrat stipule expressément que le Vendeur est responsable de l’assurance des Biens après leur livraison au transporteur, cette assurance sera facturée au tarif standard du Vendeur. « Départ usine (« Ex-Works »)», « franco transporteur (« FCA ») », « port payé (« CPT »)» et les autres termes de livraison utilisés dans le Contrat seront définis conformément à la dernière version en vigueur des Incoterms.
8.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 9, l’Acheteur deviendra propriétaire des Biens à leur livraison conformément à l’Article 8.1.
9. DOCUMENTATION ET LOGICIEL
9.1 La Filiale du Vendeur concernée (ou autre partie pouvant avoir fourni le Logiciel et/ou la Documentation au Vendeur) restera propriétaire des droits de propriété intellectuelle sur le logiciel et/ou le firmware incorporés dans les Biens ou fournis pour l’utilisation avec ceux-ci (le
« Logiciel »), ainsi que sur la documentation fournie avec les Biens (la « Documentation »), et leur propriété n’est pas transférée par les présentes à l’Acheteur.
9.2 Sauf disposition contraire des présentes, l’Acheteur se voit accorder par les présentes une licence gratuite et non exclusive d’utilisation du Logiciel et de la Documentation en rapport avec les Biens, sous réserve que le Logiciel et la Documentation ne soient pas copiés (sauf si la loi applicable l’autorise expressément), que l’Acheteur traite le Logiciel et la Documentation comme strictement confidentiels, et qu’il ne les communique à personne d’autre, ou ne permette à personne d’autre d’y accéder (excepté en ce qui concerne les manuels standard d’opération et de maintenance du Vendeur). L’Acheteur pourra transférer la licence ci-dessus à une autre partie qui achète, loue ou prend à bail les Biens, sous réserve que l’autre partie accepte les conditions du présent Article 9 et s’engage par écrit à être liée par celles-ci.
9.3 Nonobstant l’alinéa 9.2, l’utilisation de Logiciel (spécifié par le Vendeur et incluant notamment le système de contrôle et le Logiciel AMS) par l’Acheteur sera exclusivement régie par le contrat de licence avec la Filiale du Vendeur ou la tierce partie applicable.
9.4 Le Vendeur et les Filiales du Vendeur resteront propriétaires de l’ensemble des inventions, modèles et procédés qu’ils auront créés ou développés et, sauf comme exposé au présent Article 9, aucun droit de propriété intellectuelle n’est accordé par les présentes.
10. DÉFAUTS APRÈS LIVRAISON
10.1 Le Vendeur garantit ce qui suit : (i) sous réserve des autres dispositions du Contrat, le titre de propriété et la jouissance sans restriction des Biens ; (ii) les Biens fabriqués par le Vendeur et/ou les Filiales du Vendeur seront conformes aux spécifications du Vendeur à leur égard et exempts de vices de matériau ou de fabrication, et (iii) les Services fournis par le Vendeur ou par ses Filiales seront exécutés avec toutes les compétences, tout le soin et toute la diligence raisonnable et conformément aux bonnes pratiques d’ingénierie. Le Vendeur remédiera, au moyen d’une réparation ou de la fourniture d’une ou plusieurs pièces de rechange, au gré du Vendeur, aux éventuels défauts qui pourront apparaître dans les Biens fabriqués par le Vendeur ou ses Filiales dans des conditions normales d’utilisation, d’entretien et de maintenance, qui seront signalés au Vendeur dans un délai de 12 mois civils à compter de la mise en opération de ces Biens ou de 18 mois civils après leur livraison, le délai retenu étant celui qui expirera le premier (90 jours après la livraison dans le cas de Consommables et de pièces détachées) (la
« Période de Garantie ») et qui sont le seul fait de vices de matériau ou de fabrication, sous réserve toujours que les articles défectueux soient retournés au Vendeur avec les frais de port et l’assurance prépayée à la charge de l’Acheteur et pendant la Période de Garantie (par
« Consommables », on entend notamment les électrodes de verre, les membranes, les jonctions liquides, les électrolytes et les joints toriques). Les pièces remplacées deviendront la propriété du groupe Emerson Process Management. Le Vendeur livrera les pièces remplacées ou de rechange, à ses frais, au site de l’Acheteur en France métropolitaine ou franco transporteur en France (« FCA ») si l’Acheteur est établi en dehors de la France. Le Vendeur
corrigera les défauts des Services fournis par le Vendeur ou par ses Filiales et signalés au Vendeur dans un délai de quatre-vingt dix jours après l’achèvement de ces Services. Les Biens ou Services réparés, remplacés ou corrigés conformément au présent Article 10.1 bénéficieront de la garantie ci-avant pendant la partie non expirée de la Période de Garantie ou pendant quatre-vingt dix jours à compter de la date de leur retour à l’Acheteur (ou de l’achèvement de la correction, dans le cas des Services), la période retenue étant celle qui expirera en dernier.
10.2 Les Biens ou Services que le Vendeur se sera procurés auprès d’une tierce partie (qui n’est pas une Filiale du Vendeur) aux fins de leur revente à l’Acheteur ne bénéficieront que de la garantie fournie par le fabricant d’origine.
10.3 Nonobstant les Articles 10.1 et 10.2, le Vendeur ne sera tenu responsable d’aucun défaut causé par : l’usure normale, des matériaux ou une fabrication réalisés, fournis ou spécifiés par l’Acheteur, le non respect des consignes du Vendeur en matière de stockage, d’installation, d’opération ou d’environnement, l’absence de maintenance correcte, une modification ou une réparation qui n’a pas reçu l’autorisation écrite préalable du Vendeur, ou l’utilisation de logiciel ou de pièces de rechange non autorisés. L’Acheteur, sur simple demande, remboursera les frais engagés par le Vendeur pour enquêter sur ces défauts et les rectifier. L’Acheteur restera en permanence seul responsable du caractère suffisant et de l’exactitude de toutes les informations qu’il fournira.
10.4 Sous réserve de l’Article 12.1, ce qui précède constitue la seule garantie accordée par le Vendeur et le seul recours de l’Acheteur en cas de violation de celle-ci. Aucune déclaration n’est faite, aucune garantie donnée ni aucune condition accordée, explicitement ou implicitement, concernant la qualité, l’adéquation à un usage donné ou autre caractéristique semblable eu égard aux Biens ou aux Services.
11. BREVETS, CONTREFAÇONS, ETC.
11.1 Sous réserve des limitations visées à l’Article 12, le Vendeur indemnisera l’Acheteur en cas de plainte pour violation de Brevet, de droit de Titre des Décisions et Modèle, de Marque de Commerce ou de Droits d’Auteur (les « Droits de Propriété Intellectuelle ») existant à la date de formation du Contrat, résultant de l’utilisation ou de la vente des Biens. L’indemnisation par le Vendeur couvrira les dépens et dommages raisonnables accordés contre l’Acheteur dans le cadre de l’action en contrefaçon, ou que l’Acheteur pourrait devenir passible de payer dans le cadre d’une telle action. Toutefois, le Vendeur ne sera pas tenu d’indemniser ainsi l’Acheteur si :
(i) Cette violation intervient parce que le Vendeur a suivi un modèle ou une instruction fournie ou donnée par l’Acheteur, ou que les Biens ont été utilisés d’une manière, dans un but ou dans un pays non spécifié par le Vendeur ou non communiqué à ce dernier avant la date du Contrat, ou en association ou en combinaison avec un autre équipement ou Logiciel.
(ii) Le Vendeur a obtenu à ses frais pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Biens ou a modifié ou remplacé les Biens de sorte que les Biens ne sont plus contrefaisant.
(iii) L’Acheteur a omis d’aviser par écrit le Vendeur dans les plus brefs délais possibles d’une éventuelle réclamation faite ou devant être faite, ou d’une action menaçant l’Acheteur ou intentée contre ce dernier et/ou si l’Acheteur a omis de permettre au Vendeur, à ses frais, de conduire et de contrôler le contentieux susceptible d’en découler et toutes les négociations concernant un règlement à l’amiable de la plainte.
(iv) L’Acheteur a reconnu quoi que ce soit, sans le consentement préalable et écrit du Vendeur, qui porte ou pourrait porter préjudice au Vendeur dans le cadre de cette réclamation ou action.
(v) Les Biens ont été modifiés sans l’autorisation préalable et écrite du Vendeur.
11.2 L’Acheteur garantit que les éventuels modèles ou instructions qu’il pourra fournir ou donner ne rendront pas le Vendeur contrevenant à des Droits de Propriété Intellectuelle dans le cadre de l’exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat, et il indemnisera le Vendeur en cas de dépens et de dommages raisonnables que le Vendeur pourrait subir du fait du non- respect de cette garantie.
12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
Nonobstant toute autre disposition du Contrat, et sauf disposition légale contraire, la responsabilité totale du Vendeur et des Filiales du Vendeur au titre de dommages, de réclamations ou de motifs d’action, quelle que soit leur fondement (y compris, notamment, les dommages, réclamations ou motifs d’action du fait d’une violation du contrat ou d’une obligation légale, d’une faute, d’une responsabilité de plein droit ou d’une violation de Droits de Propriété Intellectuelle) ne dépassera pas un montant égal aux sommes payées au titre de Contrat. Nonobstant ce qui précède ou d’autres dispositions du Contrat, le Vendeur et ses Filiales ne seront en aucun cas tenus responsables d’une perte de bénéfices, d’une augmentation des coûts, d’un manque à gagner, d’une perte de contrat, d’une perte d’usage, d’une perte de données ou d’une perte indirecte.
13. RÉGLEMENTATIONS STATUTAIRES ET AUTRES
13.1 Si les obligations du Vendeur en vertu du Contrat sont étendues ou réduites par la promulgation ou l’amendement, après la date du devis du Vendeur, d’une loi ou d’un arrêté, d’une réglementation ou de statuts ayant force de loi qui affecte l’exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat, le Prix Contractuel et le délai de livraison seront ajustés en conséquence et/ou l’exécution du Contrat suspendue ou résiliée, selon le cas.
13.2 Hormis dans la mesure requise par ailleurs par le droit applicable, le Vendeur n’assumera aucune responsabilité au titre de la collecte, du traitement, de la récupération ou de la mise au rebut (i) des Biens ou de toute partie de ceux-ci lorsqu’ils sont légalement réputés être des ‘déchets’, ou (ii) des éléments pour lesquels les Biens ou toute partie de ceux-ci constituent des remplacements. Si le Vendeur est tenu de mettre au rebut des Biens ‘déchets’ ou toute partie de ceux-ci par la législation applicable, y compris par la législation sur la mise au rebut de l’équipement électrique et électronique, la Directive Européenne 2002/96/CE (WEEE) et la législation en découlant dans les États membres de l’Union Européenne, l’Acheteur, outre le Prix Contractuel et sauf si la législation applicable l’interdit, paiera au Vendeur (i) la rémunération standard du Vendeur pour la mise au rebut de ces Biens ou (ii) si le Vendeur ne dispose pas d’une telle rémunération standard, les frais engagés par le Vendeur dans le cadre de la mise au rebut de ces Biens (y compris les
frais de manutention, de transport et de mise au rebut, plus une majoration raisonnable au titre des frais généraux).
13.3 Dans les locaux du Vendeur, le personnel de l’Acheteur se conformera au règlement du Vendeur applicable au site et aux instructions raisonnables du Vendeur, notamment en ce qui concerne la sécurité et les précautions relatives aux décharges électrostatiques.
14. RESPECT DE LA LEGISLATION
L’Acheteur convient que l’ensemble des lois, réglementations, arrêtés et prescriptions applicables en matière d’importations, de contrôle des exportations et de sanctions, tels qu’amendés à la date considérée et en incluant notamment ceux des États-Unis, de l’Union Européenne et des juridictions où sont établis le Vendeur et l’Acheteur ou à partir desquelles des articles pourront être fournis, et les prescriptions des licences, autorisations, permis généraux ou exceptions de licence y afférentes s’appliqueront à la réception et à l’utilisation par l’Acheteur de matériel, de logiciel, de services et de technologie. L’Acheteur n’utilisera pas, ne transférera pas, ne commercialisera pas, n’exportera pas ou ne réexportera pas ce matériel, ce logiciel ou cette technologie en violation de ces lois, réglementations, arrêtés ou prescriptions applicables, ou des licences, autorisations ou exceptions de licence y afférentes. L’Acheteur convient en outre qu’il ne s’engagera dans aucune activité qui exposerait le Vendeur ou ses Filiales à un risque de sanctions en vertu de la législation ou de la réglementation d’une juridiction compétente interdisant les paiements indus, notamment les pots-de-vin, aux fonctionnaires d’un gouvernement ou d’une agence gouvernementale ou d’une subdivision politique de celui-ci, à des partis politiques, aux officiels d’un parti politique, aux candidats à un mandat public ou à un employé d’un client ou d’un fournisseur. L’Acheteur s’engage à se conformer à la totalité des prescriptions légales, éthiques et de respect de lois appropriées.
15. DÉFAUT, INSOLVABILITÉ ET ANNULATION
Le Vendeur sera habilité, sans préjudice de ses éventuels autres droits, à résilier immédiatement le Contrat, en tout ou en partie, par notification écrite à l’Acheteur (a) si l’Acheteur manque à ses obligations en vertu du Contrat et omet de remédier audit manquement dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de la notification écrite du Vendeur l’informant de l’existence dudit manquement s’il est, raisonnablement, possible d’y remédier dans ce délai ou, s’il n’est pas, raisonnablement, possible de remédier audit manquement dans ce délai, s’il omet de prendre des mesures pour y remédier ou (b) si le Vendeur a de bonnes raisons de croire que l’Acheteur ne sera pas en état de se conformer à ses obligations, en particulier en ce qui concerne le paiement des Biens et/ou Services. Le Vendeur sera en droit de recouvrer auprès de l’Acheteur ou du représentant de l’Acheteur tous les frais et dommages engagés par le Vendeur du fait de cette résiliation, y compris une indemnité raisonnable au titre des frais généraux et de la perte de bénéfices (notamment la perte de bénéfices prévus et les frais généraux prévus).
16. CONDITIONS PARTICULIÈRES
Si les Biens comportent ou comprennent un système de contrôle, les Conditions Particulières du Vendeur Applicables à la Fourniture de Systèmes de Contrôle et de Services Connexes ne s’appliqueront qu’au système de contrôle et aux services connexes. Ces Conditions Particulières prévaudront sur les présentes Conditions Générales de Vente ; des copies sont disponibles auprès du Vendeur, sur simple demande.
17. DIVERS
17.1 Aucune renonciation d’une partie à se prévaloir d’une rupture, d’un défaut, d’un droit ou d’un recours ni aucun comportement ne seront réputés constituer une renonciation permanente à se prévaloir d’une autre rupture, d’un autre défaut, d’un autre droit ou d’un autre recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par la partie à laquelle elle est opposable.
17.2 En cas de nullité d’un article, d’un alinéa ou d’une autre disposition du Contrat en vertu d’un texte statutaire ou d’une loi, cette disposition, dans cette mesure uniquement, sera réputée supprimée sans que cela n’affecte la validité du reste du Contrat.
17.3 L’Acheteur ne sera pas en droit de céder ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement préalable et écrit du Vendeur.
17.4 Le Vendeur conclut le Contrat en qualité de mandant. L’Acheteur s’engage à ne se tourner que vers le Vendeur pour obtenir l’exécution en bonne et due forme du Contrat.
17.5 LES BIENS ET SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRESENTES NE SONT PAS VENDUS POUR UN USAGE NI DESTINES A UN USAGE DANS DES APPLICATIONS NUCLEAIRES OU LIEES AU NUCLEAIRE. L’Acheteur (i) accepte les Biens et Services conformément à la restriction ci-dessus, (ii) s’engage à communiquer ces restrictions par écrit à tous les acheteurs ou utilisateurs subséquents, et (iii) s’engage à défendre le Vendeur et ses Filiales, à les indemniser et à dégager leur responsabilité en cas de réclamations, de pertes, de responsabilités, de poursuites, de jugements et de dommages, y compris des dommages indirects, intervenant du fait de l’utilisation des Biens et des Services dans des applications nucléaires ou liées au nucléaire, que le motif de l’action soit extra-contractuel, contractuel ou autre, ce qui comprend des allégations faisant jouer la responsabilité du Vendeur pour négligence ou responsabilité de plein droit.
17.6 Le Contrat sera à tous les égards interprété conformément au droit français, en excluant cependant l’effet sur ces lois de la Convention de Vienne de 1980 sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises et en ne tenant pas compte, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, des éventuelles règles de conflits de lois ou de règles qui pourraient aboutir à l’application des lois d’une autre juridiction. Tous les litiges intervenant du fait du Contrat seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
17.7 Les titres des Articles et des alinéas du Contrat ont pour seul but de faciliter les références et n’en affecteront pas l’interprétation.
17.8 Toutes les notifications ou réclamations relatives au présent Contrat devront être faites par écrit.
Emerson Process Management S.A.S
Siège Social :
Rue Xxxx Xxxxxx -– XX 00000 X-00000 XXXXXX Xxxxx
Xxxxxx