SCM AVA

Société civile de moyens au capital de 1 000 euros

Siège social : Tour les Poissons, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, 880 088 588 RCS NANTERRE

(la « Société »)

ACTE DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DE LA SOCIETE SCM AVA

Les Soussignés, Madame le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ d’une part, et la société SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE, représentée par son gérant le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, d’autre, part,

seuls associés de la société dénommée « SCM AVA », société civile de moyens au capital de 1.000 euros dont le siège social est fixé ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 880 088 588,

ont pris à l’unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION UNANIME

Les Soussignés agréent en qualité d’associée de la Société :

La société dénommée « SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ »

Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée de médecin au capital de 20 000 euros, Dont le siège social est fixé « Tour les Poissons » ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇,

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 922 824 511,

Inscrite au Tableau du Conseil de l’Ordre des Médecins du département des Hauts de Seine sous le numéro 437,

Représentée par Madame le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

et autorisent la cession des cinq parts appartenant au Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ au profit de la société SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.

DEUXIEME DECISION UNANIME

Sous réserve de la réalisation de la cession des parts autorisée à la précédente décision unanime, les Soussignés décident de mettre à jour l’article 7 des statuts relatif au capital social ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS.

Il est divisé en DIX PARTS de CENT EUROS chacune, numérotées de 1 à 10, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions de parts ultérieures, à savoir :

• SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,

Parts n°1 à 5 CINQ PARTS

• SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE

Parts n°6 à 10 CINQ PARTS »

TROISIEME DECISION UNANIME

Les Soussignés délèguent tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent acte des décisions unanimes à l’effet de pourvoir à toute formalité de droit.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte des décisions unanimes qui après lecture a été signé par tous les associés de la Société.

Fait à Courbevoie, Le 26 janvier 2023

Le présent acte est signé électroniquement par l’intermédiaire de la plateforme cryptée et sécurisée DocuSign (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇), à la date de signature indiquée dans le certificat électronique de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.

Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ SEINE ET MARNE OPTHALMOLOGIE Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 9A1B737367E24098BBECEB366CAA920F État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : 2023 01 26 DUA SCM AVA

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 2 Signatures: 2 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

nil

VALENCE, ▇▇ ▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Adresse IP: 217.181.244.146

Suivi du dossier

État: Original

26/01/2023 14:46:52

Titulaire: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 213.56.235.93

Envoyée: 26/01/2023 14:47:43

Consultée: 26/01/2023 14:48:25

Signée: 26/01/2023 14:48:31

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 30/07/2020 10:25:48

ID: 97d24d45-6f9a-4517-abbd-6857f96a94f9

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇▇

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 90.79.101.238

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 26/01/2023 14:47:42

Consultée: 26/01/2023 15:46:10

Signée: 26/01/2023 15:46:19

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 26/01/2023 15:46:10

ID: 4e5476bd-854b-4ad3-91c5-5e730e10a56e

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Récapitulatif des événements de

l’enveloppe

État

Horodatages

Enveloppe envoyée Haché/crypté 26/01/2023 14:47:43

Livraison certifiée Sécurité vérifiée 26/01/2023 15:46:10

Signature complétée Sécurité vérifiée 26/01/2023 15:46:19

Complétée Sécurité vérifiée 26/01/2023 15:46:19

Horodatages

État

Événements de paiement

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 14/07/2020 12:17:42 Parties convenues: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

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SCM AVA

Société Civile de Moyens au capital de 1000 €, Siège social : « Tour les Poissons » ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇

92400 - COURBEVOIE

880 088 588 RCS NANTERRE

LES SOUSSIGNEES :

La société dénommée « SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ », société d’exercice libéral à responsabilité limitée de médecin au capital de 20 000 €, inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 922 824 511, inscrite au Tableau du Conseil de l’Ordre des Médecins du département des Hauts de Seine sous le numéro 437, dont le siège social est fixé « Tour les Poissons » ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, représentée par sa gérante le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,

ET

La société dénommée « SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE », société d’exercice libéral à responsabilité limitée de médecins au capital de 3000 € inscrite au RCS de MELUN, sous le numéro 849 554 597, inscrite au Tableau du Conseil de l'Ordre des Médecins du département de Seine et Marne sous le n° 176 dont le siège social est situé ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), représentée par son co-gérant le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇,

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les soussignées, attributaires des parts ci-après créées, une société civile de moyens régie par l'article 36 de la Loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, les articles 1845 et suivants et 1832 à 1844-17 du Code civil et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet exclusif de faciliter l'activité professionnelle de ses membres par la mise en commun de moyens utiles à l'exercice de leur profession (locaux, matériels, mobilier, personne, etc..), sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci ni rechercher de bénéfices autre que l'économie qui pourra en résulter pour chacun des associés, et sans que le capital investi soit rémunéré.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : ”SCM AVA”.

Dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie de la qualification “société civile de moyens” ou des initiales “SCM”.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé « Tour les Poissons » ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Niveaux II et III.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la collectivité des associés statuant aux conditions requises pour les décisions ordinaires et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

1. Les apports en numéraire :

• Le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, apporte à la Société en numéraire la somme de CINQ CENTS EUROS (500 €),

• La SELARL SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE apporte à la Société en numéraire la somme de CINQ CENTS EUROS (500 €),

Soit la somme totale de MILLE EUROS (1000 €).

Cette somme de MILLE EUROS a été intégralement versée dès avant ce jour à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque LCL, Agence de RGPSE EM DR SEINE ET MARNE – BP 43 – 77001 MELUN CEDEX.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS.

• SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,

Parts n°1 à 5… CINQ PARTS

• SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE

Parts n°6 à 10 CINQ PARTS

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1. Augmentation du capital

Le capital social peut, sur décision extraordinaire des associés, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles, notamment lors de l'admission de nouveaux associés, qui devront être agréés dans les conditions prévues à l'article 13 des présents statuts, ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.

Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut être inférieur à quinze jours. Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

2. Réduction du capital

Le capital peut être réduit, sur décision extraordinaire des associés, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal. Le capital social sera obligatoirement réduit, en cas de cession consentie au profit de la Société ou de rachat effectué par elle, du montant nominal au moins des parts ainsi transférées.

La réduction du capital social par voie de rachat des parts sociales est possible sous réserve que l'offre s'adresse à tous les associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, sauf décision contraire des associés.

Le capital social sera obligatoirement réduit, en cas de cession consentie au profit de la Société ou de rachat effectué par elle, du montant nominal au moins des parts ainsi transférées.

ARTICLE 9 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-même la qualité d'associé, pour autant qu'il remplisse toutes les conditions exigées par la loi et les règlements pour l'exercice de la profession de médecin sera soumis à l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangères à la Société.

TITRE III - PARTS SOCIALES - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales exerçant la profession libérale de médecins ophtalmologues.

Chaque associé s'engage à respecter les obligations financières stipulées à l'article 26 des présents statuts.

L'associé qui ne remplirait plus ces conditions s'engage à régulariser immédiatement sa situation ou à se retirer de la Société, comme précisé à l'article 13des présents statuts.

2. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

En outre, chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même de tous les documents comptables et registres dont la tenue s'impose à la société.

3. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent ou de la Société.

4. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions prises régulièrement par la collectivité des associés et obligation de verser la contribution annuelle aux charges de fonctionnement de la Société, de financer les investissements nécessaires et de satisfaire aux appels de fonds qui pourraient s'avérer nécessaires, notamment en cas de rachat de ses propres parts par la Société dans les conditions précisées aux présents statuts.

5. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

6. Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement ni vendues aux enchères publiques.

7. Chaque part sociale donne droit, à une fraction, proportionnellement au nombre des parts existantes, dans la propriété de l'actif social et pour la participation aux résultats éventuels de la société.

Chaque part ouvre à son titulaire le droit de vote au sein des assemblées d'associés, étant cependant stipulé que chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts.

8. A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment et conjointement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent cependant poursuivre contre un associé le paiement des dettes sociales qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de l'appeler en cause.

9. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Cependant, les titulaires de parts sociales dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

ARTICLE 11 - CESSION DE PARTS SOCIALES

La cession de parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé.

Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique ou par transfert sur les registres de la Société.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et le dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés d'une copie de l'acte authentique s'il est notarié ou d'un original s'il est sous signature privée. Le dépôt peut être effectué par voie électronique.

Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à un professionnel de la même spécialité que l'associé cédant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à titre gratuit ou onéreux à toute personne non associée qu'avec l'autorisation préalable des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, les parts du Cédant étant prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

La gérance doit alors réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée, dans un délai de deux mois au plus à compter de la réception de la notification adressée par l'associé cédant, qui est informé de la décision de l'assemblée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent d'un délai de un mois pour se porter acquéreurs desdites parts.

En cas de demande excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.

Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote ou procéder elle-même au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant être adoptée dans les mêmes conditions de majorité que pour l'acquisition par un tiers dans un délai de trois mois au plus à compter de la notification du refus d'agrément à l'associé cédant.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

Les parts sociales sont librement cessibles à titre gratuit ou onéreux entre associés.

La cession des parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit du conjoint d'un associé est soumise à l'agrément de la collectivité des associés dans les mêmes conditions que les cessions de parts à des tiers étrangers à la société.

La cession des parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'ascendants ou de descendants d'un associé est soumise à l'agrément de la collectivité des associés dans les mêmes conditions que les cessions de parts à des tiers étrangers à la société.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES PAR SUITE DU DECES D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue avec les associés survivants.

Les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ne deviennent pas automatiquement associés et n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.

La société dispose d'un délai de six mois à compter du décès pour acquérir ou faire acquérir les parts de l'associé décédé.

Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE

Tout associé peut se retirer de la société, de sa propre initiative ou en étant contraint de le faire en application des présents statuts.

1. Retrait volontaire

Tout associé peut se retirer de la société soit en cédant ses parts sociales à un autre associé ou à un tiers dans les conditions prévues aux présents statuts, soit au moyen du remboursement de celles-ci, effectué par la Société, à charge pour elle de réduire son capital social et d'annuler les parts remboursées.

Le retrait peut s'effectuer à tout moment et il n'est soumis à aucune condition. Il ne doit pas toutefois être exercé abusivement.

En conséquence, lorsqu'un associé le demande, la société est tenue de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir.

L'associé doit notifier sa demande de retrait à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession ou le rachat par la Société des parts de l'associé qui use de cette faculté s'opère comme il est prévu à l'article 11 des présents statuts en cas de refus d'agrément par la société d'un cessionnaire non associé (cession entre vifs), dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification de retrait.

Le retrait prend effet au jour du rachat ou du remboursement des parts sociales de l'associé retrayant.

2. Retrait forcé

Tout associé sera contraint de se retirer de la société en cas de :

2.1. Retrait d'office

- non-respect des conditions prévues à l'article 10 des présents statuts,

- d'incapacité d'exercice d'une durée supérieure à 12 mois consécutifs,

- suspension temporaire d'exercice d'une durée supérieure à 6 mois pour faute professionnelle,

- condamnation définitive à une peine égale ou supérieure à 6 mois d'interdiction d'exercice,

2.1. Exclusion

Exclusion en raison d'une infraction grave aux statuts ou de fautes graves et répétées soit dans l'exercice de la profession, soit dans ses rapports avec les autres associés, susceptibles de porter matériellement ou moralement préjudice à la Société ou à tout ou partie de ses associés, prise à la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote autres que l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion.

L'exclusion ne peut intervenir que si l'associé menacé d'exclusion a été préalablement informé des griefs qui lui sont reprochés et mis en mesure de présenter ses arguments en défense, avant que la mesure d'exclusion ne soit prononcée.

Les parts sociales de l'associé retrayant d'office ou exclu devront être cédés à un tiers dans les conditions prévues aux présents statuts dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification de la constatation du retrait d'office ou de la décision d'exclusion adressée à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

À défaut, elles sont acquises par la Société à charge pour elle de les annuler et de réduire en conséquence son capital social.

La cession ou le rachat par la Société des parts de l'associé retrayant d'office ou exclu s'opère comme il est prévu à l'article 11 des présents statuts en cas de refus d'agrément par la société d'un cessionnaire non associé (cession entre vifs), dans un délai de cinq mois à compter de la réception de la notification de retrait.

Le retrait d'office ou l'exclusion produit ses effets le jour même de la notification à l'intéressé de la constatation du retrait d'office ou de la décision d'exclusion.

L'associé retrayant d'office ou exclu perd en conséquence, à compter de la réception de cette notification les droits attachés à la qualité d'associé.

Il continue toutefois de contribuer aux charges de la Société, dans les conditions prévues à l'article 26 des présents statuts pendant la période qui s'écoule entre la date de notification l'intéressé de la constatation du retrait d'office ou de l'exclusion et la date de cession ou du rachat par la Société de ses parts sociales.

TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - NOMINATION DE LA GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants choisis parmi les associés, nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les premiers co-gérants de la Société sont :

- Le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - 199 bd Malesherbes PARIS 17ème

- le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ - 199 bd Malesherbes PARIS 17ème,

nommés pour une durée indéterminée, présents et intervenants, qui déclarent accepter cette fonction et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

ARTICLE 15 - CESSATION DES FONCTIONS DE LA GERANCE

Les fonctions de Gérant cessent par son décès, sa démission, sa révocation pour cause légitime, son retrait volontaire ou forcé de la Société pour quelque cause que ce soit.

La démission du Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance par écrit.

Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intérêts.

En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

ARTICLE 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Les fonctions de Gérant peuvent être rémunérées ou non.

La gérance a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, sur présentation des justificatifs.

La rémunération éventuelle de la gérance est fixée par une décision collective ordinaire des associés qui détermine également les modalités de remboursement des frais exposés par la gérance dans l'intérêt de la Société.

ARTICLE 17 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DES GERANTS

Dans ses rapports avec les tiers, chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société conformément à l'objet social, pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois- quarts des parts sociales.

En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des Gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique.

En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut :

- sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités

;

- s'opposer à toute opération non encore conclue.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle- ci.

La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées. En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.

Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent.

L'opposition du co-gérant peut être faite sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit nettement affirmée : par lettre simple ou mail.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots «Pour la Société - Le Gérant», suivis de la signature du Gérant.

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 18 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés, ordinaire ou extraordinaire, selon la nature de la décision.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

La décision des associés prise dans un acte est mentionnée à sa date dans le registre des délibérations et contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte.

L'acte lui-même, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts sociales.

Les décisions valablement adoptées par la collectivité des associés obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.

ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement à la consultation des associés sur les comptes de l'exercice et quinze jours au moins avant celle-ci, la gérance doit adresser à chacun des associés :

- un rapport sur l'activité de la Société,

- le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu,

- les comptes annuels,

- le texte des projets de résolutions.

Préalablement à toute consultation des associés, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés.

Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES

1. Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cent du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale en indiquant l'ordre du jour ; si la gérance s'y oppose ou ne s'exécute pas, le ou les associés demandeurs peuvent, dans un délai d'un mois à compter de la demande,

solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la consultation des associés.

Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées.

Toutefois, la convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés se réunissent en assemblée générale dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice à l'effet de statuer sur les comptes.

2. Participation aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Il peut s'y faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit.

3. Tenue des assemblées

L'assemblée se réunit au siège de la Société ou en tout autre lieu fixé par la convocation. Elle est présidée par le gérant ou par le plus ancien d'entre eux, s'ils sont plusieurs.

4. Procès-verbaux

Toutes les délibérations de l'assemblées sont constatées dans un procès-verbal signé par la gérance ou, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par tous les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par le liquidateur.

ARTICLE 21 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit.

Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

Le procès-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés et reporté sur le registre spécial des délibérations conservé au siège de la société.

Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par le liquidateur.

ARTICLE 22 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM ET MAJORITES

1. Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires concernent :

- l'approbation des comptes annuels qui doit avoir lieu dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent sur le compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, approuvent ou redressent les comptes et décident l'affectation et la répartition des bénéfices ;

Si la nomination ou la révocation du gérant statutaire relève des décisions ordinaires

- la nomination, la révocation, le remplacement ou le renouvellement des mandats de la gérance ;

- toutes questions qui ne relèvent pas d'une décision extraordinaire.

Les décisions ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

2. Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires concernent toutes les modifications statutaires, sans exception ni réserve, et notamment

- l'augmentation ou la réduction du capital,

- le transfert du siège, dans les conditions précisées à l'article 5 ci-dessus,

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,

- la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés,

- la modification de la répartition des bénéfices,

- l'agrément de nouveaux associés

- l'exclusion d'un associé,

Si les statuts n'ont pas prévu les modalités de fixation du prix de rachat des parts sociales

- la fixation des modalités de rachat des parts de l'associé qui se retire ou qui est exclu de la Société.

Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital.

Toutefois, l'unanimité est requise pour toute augmentation de l'engagement des associés.

3. Société ne comportant que deux associés

Si les associés sont au nombre de deux, toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires sont adoptées à l'unanimité.

TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - COMMISSAIRE AUX COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2020.

ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION DES ASSOCIES

Il est tenu, sous la responsabilité de la gérance, des écritures régulières des opérations de la société et il est établi, à la clôture de chaque exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi qu'un rapport sur les résultats sociaux.

La gérance adresse ces documents à chaque associé avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle.

À toute époque, chaque associé peut prendre connaissance par lui-même des documents ci-dessus énumérés.

Dans les sociétés venant à répondre aux critères définis par décret, la gérance est tenue d'établir les documents suivants :

- situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues et du passif exigible ;

- compte de résultat prévisionnel ;

- tableau de financement ;

- plan de financement prévisionnel.

Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par la gérance et communiqués au commissaire aux comptes, le cas échéant.

ARTICLE 26 - CONTRIBUTION AUX CHARGES - AFFECTATION DES RESULTATS

Il est établi chaque année, par la gérance, un budget prévisionnel de fonctionnement, soumis à l'approbation des associés dans les conditions requises pour les décisions ordinaires lors de la décision statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, auquel chacun des associés est tenu de contribuer au prorata de sa participation au capital de la Société.

La contribution de chaque associé est payable par provision, sur appel de fonds mensuel de la gérance. La provision est régularisée et liquidée annuellement à la clôture de l'exercice, soit par des versements complémentaires des associés si la provision était

insuffisante, soit dans le cadre de l'affectation et du partage des résultats bénéficiaires si elle était supérieure aux charges de fonctionnement effectivement supportées par la Société.

Les investissements décidés par la collectivité des associés dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires sont financés, de manière prioritaire par un concours bancaire (emprunt, leasing, location, etc.), soit par augmentation de capital, soit par des versements complémentaires des associés sous forme d’apports en comptes courants en fonction de l'utilisation par chacun desdits investissements.

Les produits nets de l'exercice, qui constituent le bénéfice, s'il en existe, peuvent être mis en réserve ou distribués aux associés au prorata de leur participation au capital de la Société suivant décision collective des associés adoptée lorsqu'ils statuent sur les comptes de l'exercice écoulé.

Entre associés, les dettes sociales sont supportées proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé au moment de la répartition.

TITRE VII - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 27 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance est tenue de provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider, dans les conditions requises par les présents statuts, si la Société sera prorogée ou non et pour quelle durée.

Pour être opposable aux tiers, la décision de prorogation doit être déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société est immatriculée.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION

La Société prend normalement fin à l'expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée.

Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter :

- d'une décision collective extraordinaire des associés,

- d'une décision judiciaire ;

- du décès simultané de tous les associés ;

- du décès du dernier survivant des associés, si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts aient été cédées à des tiers ;

- de la demande simultanée de retrait, formulée par tous les associés ;

- de la fusion ou de la scission de la Société.

Par ailleurs, s'il y a réunion de toutes les parts sociales en une seule main et qu'aucune régularisation n'est intervenue dans le délai d'un an, la Société encourt la dissolution.

La dissolution de la société pour cause de fusion ou de scission n'entraîne pas la liquidation de la société.

La dissolution des sociétés participant à une fusion ou objet d'une scission ne prend effet qu'à la date de l'inscription de la ou des nouvelles sociétés.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

À défaut, le ou les liquidateurs sont désignés par ordonnance du président du tribunal de grande instance, statuant en référé, à la demande d'un associé, notamment en cas de décès simultané de tous les associés.

Le ou les liquidateurs représentent la société pendant la durée de la liquidation et disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, la réalisation de l'actif et l'apurement du passif.

Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion de la Société en liquidation.

La dénomination sociale doit être suivie de la mention : « Société en liquidation», sur tous les actes et documents sociaux destinés aux tiers.

Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de la collectivité des associés régulièrement constituée sont maintenus pour tout ce qui concerne la liquidation ; la collectivité des associés a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur :

- le compte définitif,

- le quitus au liquidateur,

- la répartition, le cas échéant, de l'actif net subsistant, conformément aux présents statuts,

- la constatation de la clôture de la liquidation.

ARTICLE 30- CONTESTATIONS

En cas de contestations s’élevant entre les associés ou entre la société et certains associés à l’occasion de l’application ou de l’interprétation des présents statuts ou du règlement intérieur, les parties s’engagent, avant tout recours juridictionnel, à rechercher par voie de conciliation, en application de l’article R 4127-56 du Code de la Santé Publique, le règlement du différend.

En cas d’échec de la conciliation, toutes contestations entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.

ARTICLE 31 - COMMUNICATION AU CONSEIL

Conformément à l'article L 4113-9 du Code de la santé publique, les présents ou leurs modifications seront communiqués au Conseil Départemental de l'Ordre des Médecins

des Hauts-de-Seine, dans le mois de leur signature et à la diligence de l’un des associés ou de leur représentant.

ARTICLE 32 – PUBLICITE - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présents statuts en vue d’effectuer toutes les formalités légales utiles.

TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

ARTICLE 34 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un avenant au contrat de travail du 6 janvier 2014 de ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ a été conclu le 13 décembre 2019 au nom de la Société en formation et a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

ARTICLE 33 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Les associés donnent mandat à la SELARL SEINE ET MARNE OPHTALMOLOGIE représentée par le Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ et au Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- souscription d’un contrat de crédit-bail pour un appareil OCT avec la société EBC EUROPE pour la somme de 70.000 €TTC,

- souscription d’un contrat de crédit-bail avec la société EBC EUROPE pour un Biomètre et un Topographe cornéen pour la somme totale de 28.125€TTC,

- ouverture d’un compte bancaire ou postal,

- domiciliation de la société au ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ -

« Tour les Poissons »

ARTICLE 34 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des «Frais d'établissement» et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Mis à jour suite à décisions unanimes des associés du 26 janvier 2023.

SEL DU DOCTEUR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ SEINE ET MARNE OPTHALMOLOGIE

Docteur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Docteur ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 63EE9E2FE5E64B3890FB8E8B67D0F5D0 État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : 2023 01 26 STATUTS SCM AVA

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 17 Signatures: 2 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 32 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

nil

VALENCE, ▇▇ ▇▇▇▇▇

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