ATTESTATION

Succursale de Paris

COMPTABILITE SG

ATTESTATION

Intesa Sanpaolo S.P.A, Société par actions de droit italien, dont le siège social est situé à Turin, Xxxxxx Xxx Xxxxx, 000 au capital de 00.000.000.000,92 € agissant par sa Succursale de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 952 955 et située à Xxxxx 0xxx – Immeuble « Le Centorial » - 00, xxx xx XX septembre, certifions avoir bloqué, conformément aux dispositions de l’Article L225-13 du Code de Commerce, la somme de :

EUR : 271 250 (DEUX CENT SOIXANTE ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS)

Au nom de :

REKEEP France

00 XXX XX XXXXXXXXXX

00000 XXXXX XXXXXX

Au motif de : augmentation du capital social

La souscription a été effectuée le 13 décembre 2021 par :

REKEEP WORLD SRL XXX XXXX 0

XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

La souscription a été effectuée le 21 décembre 2021 par : TMS SERVIZI INTEGRATI

XXX XXXXXX 00

00000 XXXX XXXXXX

pour EUR 245.000,00

pour EUR 26 250,00

Les fonds ainsi versés seront débloqués sur présentation du Certificat du Greffier attestant l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce. A défaut, la restitution pourra en être demandée après expiration d’un délai de six mois sur autorisation du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Fait à PARIS, le 21 décembre 2021

INTESA SANPAOLO SPA

Succursale de PARIS

Signature numérique xx Xxxxxxxxx Xxxxx

Intesa Sanpaolo S.p.A. Succursale de Paris - Banque de Droit italien – Xxxxxxxx « Xx Xxxxxxxxx » 00 xxx xx XX septembre 75002 Paris - RCS Paris 000 000 000 - Tél x00 (0) 0 00 00 00 22 Fax x00 (0) 0 00 00 00 91 - SWIFT

XXXXXXXX – N° TVA Intracommunautaire FR 11 478 952 955 - Siège social: Xxxxxx X. Xxxxx, 000 - 00000 Xxxxxx, Xxxxxx – Siège secondaire: xxx Xxxxx xx Xxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx, Xxxxxx

Inscrite au registre des entreprises de Turin (Italie) sous le n° 00799960158 et au registre des banques Italiennes sous le n° 5361 Capital Social Euro 00.000.000.000,92

DocuSign Envelope ID: FBEF7868-8CBA-4B30-B92C-70EA04C2BC57

REKEEP FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 791.570 euros Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx

XXX Xxxxx n° 819 780 289

AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE AUX DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2021

- LISTE DES SOUSCRIPTEURS -

Désignation du souscripteur	Nombre d’actions à souscrire	Montant total des souscriptions	Montant minimum à libérer à la souscription1	Montant effectivement libéré	% de la valeur nominale effectivement libérée
Rekeep World S.R.L 4, via Poli, Xxxx Xxxxxxx (BO)	245.000 Actions	245.000 €	61.250 €	245.000 €	100 %
TMS Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.x.x, 00, Xxx Xxxxxx Xxxx	105.000 Actions	105.000 €	26.250 €	26.250 €	25 %
Total	350.000 Actions	350.000 €	87.500 €	271.250 €	NA

Certifié exact, sincère et véritable,

Le 23/12/2021

Rekeep France

M. Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

1 Conformément aux décisions de l’assemblée générale, les actions doivent être libérées du quart au moins de leur valeur nominale, étant précisé que les actions ont été émises sans prime d’émission.

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 10 DECEMBRE 2021

L’an deux mille vingt-et-un, et le 10 décembre,

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, Président de la Société, a pris les décisions suivantes :

Le Président constate que l’assemblée générale des associés de la Société, réunie le 10 décembre 2021, a décidé une augmentation de capital d’un montant nominal 350.000 euros par émission de 350.000 actions nouvelles ordinaires au prix unitaire de 1 euro avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés.

Il constate que l’assemblée générale a fixé la date de clôture de la période de souscription à l’augmentation de capital au 20 décembre 2021, et lui donné tous pouvoirs pour :

- clore cette période de souscription par anticipation en cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital avant cette date, ou au contraire,

- proroger la période de souscription de 15 jours supplémentaire à défaut de souscription intégrale de l’augmentation de capital à cette date, et

- arrêter les termes et adresser aux associés l’avis d’information prévu à l’article R. 225- 120 du Code de commerce ;

Il constate que l’avis d’information prévu à l’article R. 225-120 du Code de commerce a été adressé aux associés le 2 décembre 2021 par courrier électronique, mais que, en raison d’événements indépendants de sa volonté, il n’a pu être envoyé par courrier recommandé, contrairement aux dispositions légales et règlementaires.

En conséquence, le Président,

- Décide de proroger jusqu’au 26 décembre 2021 la période de souscription aux actions émises conformément aux décisions de l’assemblée générale susvisées, afin que le délai d’envoi de 14 jours prévu par la loi soit respecté, et

- Décide d’adresser aux associés un nouvel avis d’information, faisant état de cette prolongation, par courrier recommandé ce jour.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui a été signé par le Président.

Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

Président

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2021

- Extrait -

(…)

PREMIERE RESOLUTION

Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 350.000 euros par émission de 350.000 actions nouvelles ordinaires au prix unitaire de 1 euro avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés – Délégation de pouvoirs au Président à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts

La collectivité des associés, après avoir

- entendu lecture du rapport du Président,

- constaté la libération intégrale du capital social,

- constaté que l’adoption de la présente Résolution ne nécessitait pas l’accord préalable du Conseil d’administration de la Société, dont la compétence est définie à l’article 15 des statuts de la Société ;

▪ Décide d'augmenter le capital social, actuellement de 791.570 euros, d'une somme de

350.000 euros, pour le porter à 1.141.570 euros ;

▪ Décide que les caractéristiques de cette émission seront les suivantes :

Prix d’émission des actions :

Valeur nominale, soit un prix de 1 euro par action

Montant nominal de l’augmentation de

capital :

Nombre d’actions émises :

Nature des actions nouvelles émises :

350.000 euros.

350.000, étant précisé que le Président pourra en tout état de cause limiter l’augmentation de capital au nombre d’actions effectivement souscrites si ce nombre est au moins égal à 75% de l’augmentation de capital, conformément aux termes de l’article L. 225-134, I, 1°.

Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires.

Elles entreront en jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires

Période de souscription : Les souscriptions seront reçues immédiatement à l’issue

de la présente décision collective des associés et jusqu’au 20 décembre 2021 inclus. Le Président sera cependant autorisé (i) à clore cette période de souscription par anticipation en cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital avant cette date, ou au contraire

(ii) à proroger la période de souscription de 15 jours supplémentaire à défaut de souscription intégrale de l’augmentation de capital à cette date.

Modalités de souscription :

La souscription sera constatée par la remise d’un bulletin de souscription qui devra être notifié par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en mains propres à la Société avant l’expiration du délai fixé ci-dessus.

Modalités de libération : Les actions devront être libérées d’un quart au moins de leur

valeur nominale au jour de la souscription en numéraire, par versement en espèces, chèque, virement bancaire (les coordonnées du compte bancaire seront communiquées par le Président au sein de l’avis d’information prévu à l’article

R. 225-120 du Code de commerce) ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. La libération du surplus devra intervenir, selon les mêmes méthodes, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

La Banque dépositaire des fonds et/ou, selon le cas, le commissaire aux comptes de la Société, établiront chacun pour leur part respective, le certificat prévu par l'article L.225-146 du Code de Commerce.

Droit préférentiel de souscription des associés à titre irréductible :

Droit préférentiel de souscription des associés à titre réductible :

Une action ancienne donnera droit à la souscription à titre irréductible d’un nombre d’actions nouvelles égal à 791.570/350.000, soit environ 0,4422, de sorte que pour un nombre « X » d’actions détenues, le nombre « N » d’actions nouvelles pouvant être souscrites à titre irréductible sera de [X * 0,4422].

Ce nombre « N » sera arrondi au chiffre entier le plus proche et les associés feront leur affaire personnelle d’éventuels rompus.

Chaque associé pourra également céder ou renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription à titre irréductible. La renonciation au profit de personnes(s) désignée(s) ou la cession du droit préférentiel de souscription doit intervenir dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de Commerce, les associés bénéficieront également d’un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions qui resteraient disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible, proportionnellement à leur nombre de droits préférentiels et dans la limite de leurs demandes.

▪ Décide que le Président pourra répartir les actions non souscrites entre les associés mais ne pourra les offrir à la souscription de tiers ;

▪ Décide de donner tous pouvoirs au Président à l’effet de :

▪ arrêter les termes et adresser aux associés l’avis d’information prévu à l’article R. 225- 120 du Code de commerce ;

▪ établir l’arrêté des créances liquides ou exigibles détenues par les associés sur la Société, le cas échéant, en vue de sa certification par un notaire ou commissaire aux comptes ;

▪ recueillir les souscriptions émises au titre de la présente augmentation de capital et les versements y afférent ;

▪ constater la libération des actions nouvelles souscrites par versement en espèces, chèque, virement bancaire ou par compensation avec des créances liquides ou exigibles sur la Société ;

▪ procéder à la clôture anticipée de la souscription ou, le cas échéant, proroger sa date ;

▪ prendre toutes mesures utiles pour faciliter la négociation des droits de souscription et arbitrer les rompus ;

▪ obtenir de la banque dépositaire des fonds et/ou du Commissaire aux comptes de la Société son(leur) certificat de dépositaire des fonds conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce,

▪ constater le nombre d’actions souscrites et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

▪ procéder aux modifications statutaires corrélatives ;

▪ accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital conformément aux termes de la résolution s’y rapportant.

Cette résolution est adoptée par 100% des voix exprimées.

(…)

SIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités

La collectivité des associés, après avoir entendu lecture du rapport du Président,

▪ Décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes décisions pour l’accomplissement des formalités légales.

Cette résolution est adoptée 100% des voix exprimées.

(…)

Extrait certifié conforme le

23/12/2021

Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

Président

REKEEP FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 791.570 euros Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx

XXX Xxxxx n° 819 780 289

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 23/12/2021

Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, président de la société Rekeep France, désignée en tête des présentes (la "Société"), a pris les décisions qui suivent portant sur l’ordre du jour suivant :

- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire décidée par l’assemblée générale du 30 novembre 2021,

- Modification xxxxxxxxxxx xx x’xxxxxxx 0 xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxx,

- Pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités.

1. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire décidée par l’assemblée générale du 30 novembre 2021

Le Président rappelle que l’assemblée générale des associés a, par décisions collectives en date du 30 novembre 2021, décidé d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 350.000 euros par émission de 350.000 actions nouvelles ordinaires émises pour un prix unitaire égal à leur valeur nominale (soit 1 euro par action), pour le porter à 1.141.570 euros.

Les caractéristiques de cette augmentation de capital sont les suivantes :

Nombre d’actions émises :

Nature des actions nouvelles émises :

350.000, étant précisé que le Président est autorisé à limiter l’augmentation de capital au nombre d’actions effectivement souscrites si ce nombre est au moins égal à 75% de l’augmentation de capital, conformément aux termes de l’article L. 225-134, I, 1°.

Actions ordinaires, entrant en jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et soumises à toutes les dispositions statutaires

Période de souscription : A compter des décisions collectives des associés et jusqu’au 20

décembre 2021 inclus, étant précisé que (i) cette période de souscription a ensuite été prolongée par décision du Président en date du 10 décembre 2021, conformément à l’autorisation qui lui a été consentie, jusqu’au 26 décembre 2021 et que (ii) le Président a été autorisé à clore cette période de souscription par anticipation en cas de souscription intégrale de l’augmentation de capital avant cette date.

Modalités de souscription :

Remise d’un bulletin de souscription avant l’expiration du délai fixé ci-dessus.

Modalités de libération : Les actions doivent être libérées d’un quart au moins de leur valeur

nominale au jour de la souscription en numéraire, par versement en espèces, chèque, virement bancaire ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société. La libération du surplus devra intervenir, selon les mêmes méthodes, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Droit préférentiel de souscription des associés à titre irréductible :

Droit préférentiel de souscription des associés à titre réductible :

Une action ancienne donne droit à la souscription à titre irréductible d’un nombre d’actions nouvelles égal à 791.570/350.000, soit environ 0,4422, de sorte que pour un nombre « X » d’actions détenues, le nombre « N » d’actions nouvelles pouvant être souscrites à titre irréductible est de [X * 0,4422].

Ce nombre « N » sera arrondi au chiffre entier le plus proche et les associés feront leur affaire personnelle d’éventuels rompus.

Chaque associé peut également céder ou renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription à titre irréductible. La renonciation au profit de personnes(s) désignée(s) ou la cession du droit préférentiel de souscription doit intervenir dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de Commerce, les associés bénéficient également d’un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions qui resteraient disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible, proportionnellement à leur nombre de droits préférentiels et dans la limite de leurs demandes.

Le Président indique ensuite avoir reçu :

- de la société Rekeep World, un bulletin de souscription en date du 13 décembre 2021, portant sur un nombre d’actions nouvelles égal à 245.000, soit le nombre d’actions auquel cet associé avait droit en application de son droit préférentiel de souscription à titre irréductible,

- de la société Rekeep World, la copie de son ordre de virement de fonds en date du 13 décembre 2021, portant sur l’intégralité du prix de souscription des actions susvisées, soit 245.000 euros,

- de la société TMS Servizi Integrati S.R.L, un bulletin de souscription en date du 20 décembre 2021, portant sur un nombre d’actions nouvelles égal à 105.000, soit le nombre d’actions auquel cet associé avait droit en application de son droit préférentiel de souscription à titre irréductible,

- de la société TMS Servizi Integrati S.R.L, la copie de son ordre de virement de fonds en date du 20 décembre 2021, portant sur le quart de la valeur nominale des actions susvisées, soit

26.250 euros,

- de la banque dépositaire des fonds un certificat en date du 21 décembre 2021 attestant que les souscriptions susvisées ont été libérées à cette date à hauteur des montants susvisés.

Le Président constate en conséquence que l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale du 30 novembre 2021 a été souscrite en intégralité et libérée à hauteur au moins, pour chaque souscripteur, de 25% de son montant.

2

2. Modification xxxxxxxxxxx xx x’xxxxxxx 0 xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxx

En conséquence de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée, le Président constate que de l’article 6 des statuts de la Société doit être modifié comme suit :

6. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1.141.570 (un million cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-dix) euros. Il est divisé en 1.141.570 actions de 1 (un) euro chacune, toutes de même catégorie, dont 1.036.570 entièrement libérées et

105.000 libérées du quart uniquement de leur valeur nominale, le solde devant être libéré au plus tard le 20 décembre 2026.

6. SHARE CAPITAL

The share capital is fixed at an amount of 1,141,570 (one million one hundred forty-one thousand five hundred and seventy) euros, divided into 1,141,570 shares of 1 (one) euro each, all of the same category, among which 1,036,570 shares have been fully paid up and 105,000 shares have only been paid up for an amount corresponding to 25% of their nominal value, the balance being due on the latest on December 20, 2026.

3. Pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités

Le Président, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

* * *

Il a été dressé le présent procès-verbal relatant les décisions du Président susvisées et signé par lui.

Le président

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx

REKEEP FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de

1.141.570 euros

Siège social : 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx

XXX Xxxxx n° 819 780 289

REKEEP FRANCE

Société par actions simplifiée with share capital of EUR 1,141,570

Siège social : 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx

XXX Xxxxx n° 819 780 289

STATUTS MIS A JOUR AU

ARTICLES OF INCORPORATION UPDATED ON

23/12/2021 23/12/2021

Certifiés conformes

M. Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx Président

Certified

M. Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx President

TITRE I: FORME – OBJET – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL – DUREE DE LA SOCIETE

TITLE I: FORM – PURPOSE – REGISTERED OFFICE

– DURATION OF THE COMPANY

1. FORME

Il est formé une société par actions simplifiée (ci- après, la « Société ») régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé « associé unique ». L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes « collectivité des associés » et

« associés » désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société est composée à ce jour de deux associés :

- REKEEP WORLD S.R.L. ou associé A (ci- après, « Associé A »), société de droit italien, ayant son siège social sis xxx Xxxx 0, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, représentée par M. Xxxxxx XXXXXXXX ;

- TMS SERVIZI INTEGRATI S.R.L. ou associé B (ci-après, « Associé B »), société de droit italien, dont le siège social est situé xxx Xxxxxx 00, Xxxx, Xxxxxx, représentée par M. Xxxxxx XXXXXXXX.

1. FORM

A company in the form of a Société par actions simplifiée (simplified joint-stock company) (hereafter, the “Company”) shall be formed. It shall be governed by the laws and regulations in force, as well as by these by-laws.

The Company shall operate in the same form regardless of whether it has one or more shareholders. If the Company has only one shareholder, the shareholder shall be designated as the “sole shareholder”. The sole shareholder shall exercise all rights granted to shareholders, and any reference made to “the shareholders” shall be construed as referring either to the sole shareholder or to the shareholders.

The Company currently consists in two shareholders:

- REKEEP WORLD S.R.L. or shareholder A (hereafter, « Shareholder A ») a company incorporated under Italian law, whose corporate office is located xxx Xxxx 0, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, represented by Xx. Xxxxxx XXXXXXXX ;

- TMS SERVIZI INTEGRATI S.R.L. or shareholder B (hereafter, « Shareholder B »), a company incorporated under Italian law, whose registered office is located xxx Xxxxxx 00, Xxxx, Xxxxx, represented by Xx. Xxxxxx XXXXXXXX.

2. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

- l’acquisition, souscription, détention, gestion et transfert de toutes actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, dans toutes sociétés ou personnes morales, constituées ou à constituer, françaises ou étrangères ;

- et plus généralement, toutes opérations commerciales de nature financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et qui seraient de nature à faciliter son expansion ou développement.

2. PURPOSE

The purpose of the Company, directly or indirectly, both in France and in all other countries, shall be:

- the acquisition, subscription, detention, management and transfer of any kind of any shares and/or securities of any kind in any companies or legal entities, constituted or to be constituted, French or foreign;

- and more generally, any commercial operations of a financial, industrial, commercial, movable or immovable nature related, directly or indirectly, to the corporate purpose and which may facilitate its expansion or development.

La Société, pour la réalisation de son objet social tel que décrit ci-dessus et de son périmètre d’activité, pourra notamment s’engager dans les activités suivantes :

- la Société pourra acheter, vendre, louer tous biens meubles ou immeubles ; pourra constituer tous droits réels (gage, usufruit, servitude, préemption and droits similaires), obtenir des prêts hypothécaires, gages, et y mettre fin ; pourra procéder à toutes sortes de mutations, y compris le transfert et la cession ;

- la Société pourra conclure tous partenariats, locaux ou étrangers et privés ou publics, participer à des partenariats existants, être partenaire ou investisseur. La Société pourra, en France ou à l’étranger, acquérir, louer, mettre en location financière, céder, transférer, importer et exporter, et procéder à toutes transactions concernant tous brevets, licences, privilèges, marques, assistance technique, savoir-faire, droits d’utilisation et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle ;

- la Société pourra, en France, créer une succursale, financer ou fournir des agences, conclure toutes sortes de contrats/transactions, en ce compris des contrats de service, d’agence et/ou d’intermédiaire, dans le but de réaliser l’objet social de la Société ;

- la Société pourra contracter toutes sortes de dettes, acquérir des fonds sur les marchés de capitaux nationaux et internationaux à travers les offres au public de tous types de titres de créance, d’obligations, d’obligations financières, de titres sans droits de vote et autres instruments financiers, dans le but de réaliser l’objet social et le périmètre d’activité de la Société ;

- la Société pourra obtenir ou souscrire, sur les marchés français et internationaux, des prêts d’investissement, des prêts à court, moyen et long terme, des crédits immobiliers ou hypothécaires, des prêts adossés aux produits de base, des découverts bancaires, des avances sur crédits and tous types de prêts pour réaliser ses objectifs commerciaux ;

- la Société pourra accomplir ses activités de commercialisation, vente et promotion par tous moyens, en ce compris les moyens de communication numérique, et effectuer des publications, créer des sites de e-commerce, organiser et participer à des activités telles que des séances de formation, séminaires, conférences, foires se rapportant à ses activités par tous types de moyens ;

The Company may also engage, among others, in the following activities to reach its purposes herein and to realize its scope of business:

- the Company may buy, sell, rent all kinds of movable, immovable property; may establish any and all rights and rights in rem (pledge, usufruct, easement, preemption and similar rights), receive mortgages, pledges, and terminate the same; may enter into all kinds of disposals including transfer and assignment;

- the Company may enter into all kinds of partnerships, whether domestic or foreign and private or legal, participate in existing partnerships, , be partner or investor. The Company may, within or outside France acquire, rent, lease out, assign, transfer, import, and export and enter into any transactions regarding all kinds of patents, licenses, privileges, trademarks, technical assistance, know-how, usage rights and other intellectual and industrial property rights;

- the Company may, within France, establish branches, grant and provide agencies, enter into any kinds of agreements/transactions, including service, agency and/or brokerage agreements, in order to fulfil the purposes of the Company;

- the Company may enter into all kinds of indebtedness, acquire funds from national and international capital markets through public offering of all types of debt instruments, bonds, financing bonds, non-voting securities and other capital markets instruments in order to realize the purpose and scope of the Company;

- the Company may take out or apply for, from domestic and international markets, investment loans, long, medium and short term loans, property or guarantee credits, commodity loans, overdraft, advance credits and all kinds of loans to fulfil its business goals;

- the Company may carry out its marketing, sales and promotion activities through all kinds of means, including digital means, and make publications, set up e-commerce websites, organize and participate in activities such as training sessions, seminars, conferences, fairs with respect to its activities through all kinds of means;

- elle pourra assister et effectuer des donations aux universités, institutions éducatives, associations et fondations dans le respect de la loi et des règlements en vigueur ; pourra subventionner ou devenir membre de toute association ;

- elle pourra accorder ou constituer des sûretés, garanties, gages commerciaux, gages de biens meubles et tous autres types de sûretés, pour son compte ou pour le compte des tiers personnes morales ou personnes physiques, et demander qu’il y soit mis fin ;

- la Société pourra réaliser toutes sortes de transactions pour réaliser son périmètre d’activité.

Lesdites activités doivent être réalisées dans la limite et en conformité avec la réglementation en vigueur s’agissant des activités réglementées.

Toute activité de nature financière devra être développée dans le respect des lois en vigueur.

La Société peut procéder à toutes opérations réputées compatibles et/ou en lien avec cet objet social, ou contribuant à sa réalisation.

- it may grant donations and assistance to universities, educational institutions, associations and foundations as per the relevant legislation; can make grants or become a member of any association;

- it may create or grant securities, guarantees, commercial enterprise pledges and movable property pledges or any kinds of securities on behalf of itself or any third party, whether such parties are individuals or legal entities, and request their termination thereof;

- the Company may enter into all kinds of transactions to realize its scope of business.

The said activities shall take place within the limits and in conformity with applicable regulations as well as applicable regulations regarding registered regulated activities.

Any activity of a financial nature shall be developed in accordance with applicable laws.

The Company can proceed to any operations which shall be deemed compatible with this corporate purpose, related to it and contributing to its achievement.

3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

REKEEP FRANCE

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS” et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. NAME

The name of the Company shall be:

REKEEP FRANCE

All instruments and documents issued by the Company for the attention of third parties, in particular, letters, invoices, notices and various publications, shall state the corporate name immediately preceded or followed by the clearly written words “société par actions simplifiée” or by the initials “SAS” and by the amount of share capital, as well as the place and number of registration of the Company with the Trade and Companies Registry.

4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :

00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx

Il peut être transféré ailleurs en France par simple décision du Président.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

4. REGISTERED OFFICE

The registered office shall be located at:

00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx

It may be transferred to any other location in France simply by a decision of the President.

When a transfer is decided by the President, the latter shall be authorized to amend the by-laws accordingly.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

5. DURATION

The duration of the Company is 99 years as from the date of its registration with the Trade and Companies Registry, except in the case of early winding-up or of an extension provided for under these by-laws.

TITRE II: CAPITAL SOCIAL – APPORTS – ACTIONS TITLE II: SHARE CAPITAL – CONTRIBUTIONS –

SHARES

6. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1.141.570 (un million cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-dix) euros. Il est divisé en 1.141.570 actions de 1 (un) euro chacune, toutes de même catégorie, dont 1.036.570 entièrement libérées et

105.000 libérées du quart uniquement de leur valeur nominale, le solde devant être libéré au plus tard le 20 décembre 2026.

6. SHARE CAPITAL

The share capital is fixed at an amount of 1,141,570 (one million one hundred forty-one thousand five hundred and seventy) euros, divided into 1,141,570 shares of 1 (one) euro each, all of the same category, among which 1,036,570 shares have been fully paid up and 105,000 shares have only been paid up for an amount corresponding to 25% of their nominal value, the balance being due on the latest on December 20, 2026.

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital résultant d’une opération d’augmentation, d’amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l’associé unique ou une décision collective des associés.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président son pouvoir en matière d’augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.

En cas d’augmentation du capital par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de démembrement de propriété, seul le nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions démembrées.

7. MODIFICATION OF THE SHARE CAPITAL

Any modification of the share capital via an increase, redemption or reduction of the share capital, shall require a decision by the sole shareholder or a collective decision of the shareholders.

The sole shareholder or the shareholders may delegate their powers to the President with respect to the increase or the decrease of the share capital under the conditions and within the deadlines laid down by law.

In the event of an increase of the share capital via the issue of shares for cash, a preferential subscription right for these shares shall be reserved for the owners of the existing shares, under the conditions laid down by law. However, the shareholders may individually waive their preferential subscription right or the shareholders’ decision for the capital increase may cancel said preferential subscription rights in accordance with the conditions laid down by law.

In the event of separation of the attribution of ownership of the Company’s shares (démembrement de propriété), the preferential subscription right attached to said shares belongs to the bare owner (nu-propriétaire).

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d’augmentation du capital doivent être libérées selon les règles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

8. PAYING-UP OF SHARES

The shares for cash subscribed for at the time of constitution and/or in the event of a capital increase shall be paid up in accordance with the applicable regulations and these by-laws, pursuant to the conditions set forth by the shareholder(s).

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

9. FORM OF THE SHARES

The shares are registered shares.

They shall be recorded in an account opened by the Company in the name of each of the shareholders in the accounts kept by the Company or by an agent appointed for that purpose.

Any shareholder may request the issuance of a share registration certificate.

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l’inscription des actions au compte de l’acheteur.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d’un ordre de mouvement revêtu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des pièces justificatives.

L’inscription au compte de l’acheteur est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la Société.

La date fixée par les parties pourra être mentionnée sur l’ordre de mouvement notifié à la Société et revêtu, dans ce cas, de la signature des parties.

La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d’un représentant légal de la Société.

Une attestation d’inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

Si au jour de la transmission, la Société est unipersonnelle, toute cession ou transmission d'actions, à quelque titre que ce soit, est entièrement libre.

10. TRANSFER OF THE SHARES

In the event of disposal of the shares, transfer of ownership thereof results from the registration of the shares in the account of the buyer.

The transfer of shares is notified to the Company by the delivery of a share transfer form signed by the transferor or his representative and accompanied by the supporting documents as necessary.

Registration in the transferee’s account is made on the date set upon agreement by the parties and notified to the Company.

The date set by the parties may be mentioned on the share transfer form notified to the Company in which case, such form shall bear the parties’ signature.

The notification shall be made, at the discretion of the parties, by extrajudicial document or by registered letter with acknowledgment of receipt requested or by letter hand-delivered against signature to a legal representative of the Company.

An account registration certificate will be provided by the Company to any shareholder requesting one.

If the Company has only one shareholder on the date of the transfer, any transfer of shares may be made freely, in any regard whatsoever.

Si au jour de la transmission, la Société est pluripersonnelle, toute cession ou transmission d’actions à titre gratuit ou onéreux, alors même que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, dissolution sans liquidation ou par voie de succession, d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même qu’elle ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doit, pour être valable et définitive, être agréée par une décision collective des associés.

A cet effet, l'associé demandeur (ci-après le « Demandeur ») notifie la transmission projetée à la Société, en indiquant l’identité du ou des bénéficiaires du transfert des actions (nom, prénoms, adresse et nationalité ou dénomination sociale, siège social, capital social, RCS, composition des organes de direction et d’administration, identité des associés) (ci-après le « Bénéficiaire »), le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la contre-valeur dans les autres cas.

La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision doit être notifiée par le Président au Demandeur dans les trois mois qui suivent la réception de la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les Bénéficiaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des Bénéficiaires proposés sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit (i) la notification de la décision par le Président, ou (ii) la décision tacite d’agrément, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des Bénéficiaires proposés, le Demandeur dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus pour notifier au Président qu'il renonce à son projet.

Si le Demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci- dessus, le Président est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, de faire acquérir les actions du Demandeur.

If the Company has more than one shareholder on the date of the transfer, any transfer of shares for valuable consideration or free of charge, even where said transfer occurs by way of contribution, merger, demerger, dissolution without liquidation, or through inheritance, voluntary or forced sale at public auction, including where the transfer only concerns legal ownership or beneficial ownership, must be approved by a collective decision of the shareholders to be valid and final.

For that purpose, the transferor-shareholder (hereinafter “Transferor”) shall notify the Company of the proposed transfer stating the identity of the transferee or transferees of the shares (last name and first names, address and nationality, or corporate name, registered office, share capital, trade and companies registry, composition of the management and administration bodies, identity of the shareholders) (hereinafter “Transferee”), the number of shares to be transferred and the offered price in the case of a transfer for valuable consideration or the estimated value of the shares in other cases.

The shareholders, by a collective decision, must grant or deny the request for approval and the Transferor shall be given notice by the President of the shareholders’ decision within three months following receipt of the notice of the request for approval. Failure to reply within three months shall be deemed to constitute approval. The shareholders are under no obligation to give reasons for their decision and, if approval is denied, this shall not serve as a basis for any claim.

If the proposed Transferee(s) is (are) approved, the transfer to the latter is finalized upon submission of the supporting documents, which must be submitted within one month following (i) notification by the President of the shareholders’ decision, or (ii) tacit decision of approval, failing which approval must once again be obtained.

In the event that approval of the proposed Transferee(s) is denied, the Transferor shall have eight days from notice of said denial to notify the President that the Transferor is abandoning the proposed transfer.

If the Transferor has not formally abandoned the proposed transfer under the conditions set forth above, the President is required, within a period of three months as from notification of denied approval, to have the Transferor’s shares purchased.

Le Président doit dans le délai de quinze jours suivant la réception de la décision du Demandeur ou de l’expiration du délai de huit jours précité, notifier aux autres associés, individuellement, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification faite par le Président pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes.

Si les associés laissent expirer le délai prévu pour les réponses sans se porter acquéreurs ou s’il reste encore des actions disponibles à l’expiration de ce délai, le Président peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

La Société peut également, avec le consentement du Demandeur, acquérir les actions en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des actions, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l’acquisition des actions n’est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée par envoi d'un courrier recommandé avec avis de réception à la personne concernée, soit par lettre remise en main propre contre signature.

The President shall, within 15 days following receipt of the decision of the Transferor or expiry of the aforementioned eight-day period, notify the other shareholders individually of the number of shares to be transferred and the price offered.

The shareholders shall then have 15 days as from receipt of the notification made by the President to offer to purchase said shares.

If their applications exceed the number of shares offered, the President shall distribute the shares among the said applicants proportionally to the number of shares they hold, within the limits of their applications.

If the shareholders allow the deadline set for replies to expire without offering to purchase shares or if any shares still remain available after expiry of said deadline, the President may offer them to one or more buyers of his choice.

The Company may also, with the consent of the Transferor, purchase the shares with a view to a capital reduction.

Failing agreement between the parties on the fixing of the share price, said price shall be fixed under the conditions set out in article 1843-4 of the French Civil Code (Code civil).

If, within the three-month period as from notification of refusal of approval, the shares have not been purchased, approval shall be deemed to have been granted. However, this three-month period may be extended by court decision at the Company's request.

In the event of a share capital increase by issuance of shares for cash, the transfer of the preferential right of subscription is subject to the prior authorization of the shareholders as provided above.

Transfers of rights to the allotment of bonus shares, in the event of incorporation into the capital of profits, reserves, provisions or issue or merger premiums, shall be treated in the same way as the transfer of the bonus shares themselves and must give rise to a request for approval under the conditions defined hereabove.

Any notice pursuant to this article shall be valid if given by registered letter with acknowledgement of receipt requested to the person concerned, or if hand-delivered against signature.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

11. RIGHTS AND OBLIGATIONS ATTACHED TO THE SHARES

Each share shall entitle the holder to a share in the profits, the business assets and the liquidation surplus, in proportion to the amount of capital it represents.

Each share shall also entitle the holder to a voting right and to participate in shareholders’ meetings, and to a right to be informed of the running of the Company and to have access to certain corporate documents at the times and under the conditions laid down in law and in these by-laws.

The shareholders shall be liable for the corporate liabilities only to the extent of their contributions.

The rights and obligations attached to each share shall follow the share, irrespective of the holder thereof.

The ownership of a share shall automatically entail acceptance of the Company’s by-laws and of all the decisions of the shareholders or the sole shareholder.

Whenever it is necessary to possess a certain number of shares to exercise a right of any kind, a holder who does not possess said number of shares shall personally arrange for the necessary grouping of shares and, if necessary, the purchase or sale of the required number of shares.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation du résultat où il appartient à l'usufruitier. Le nu- propriétaire a cependant le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

12. INDIVISIBILITY OF THE SHARES

The shares are indivisible vis-à-vis the Company.

The co-owners of jointly-owned shares are required to be represented with regard to the Company by one of the owners only, who shall be considered as the sole owner, or by a single authorized representative. In the event of disagreement, an authorized representative shall be appointed by the courts at the request of the first party to refer the matter thereto.

The bare owner shall be entitled to the voting rights, save for the decisions relating to the distribution of profits where the beneficial owner shall be entitled to the voting rights. The bare owner shall, however, be entitled to participate in all the collective decisions of the shareholders.

TITRE III: DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

13. PRESIDENT

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Nomination

TITLE III: COMPANY MANAGEMENT AND CONTROLE

13. PRESIDENT

The Company shall be directed, managed and administered by a President, who may be a private individual or a legal entity. When a legal entity is appointed as President, the corporate officers of said legal entity shall be subject to the same conditions and obligations and incur the same civil and criminal liability as if they were President in their own name, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity that they manage.

Appointment

Le Président est désigné, renouvelé et révoqué ad nutum par le Conseil d’administration parmi ses membres conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents statuts.

Cependant, il est précisé que jusqu’au 30 juin 2025 et tant que les Associés A et B sont associés de la Société, il appartient à l’Associé B tel que défini à l’article 1 des présents statuts, de désigner, renouveler et révoquer ad nutum le Président de la Société.

Pendant cette période, et dans l’hypothèse où le Président ne respecterait pas les dispositions statutaires ou les décisions du Conseil d’administration, le Président sera également révocable ad nutum par décision des associés prise conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 18 et 19 des présents statuts.

La décision de révocation du Président par les associés ne peut être prise qu’après accomplissement des formalités suivantes :

- Information du Président concerné de la mesure de révocation envisagée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de huit jours préalablement à la date de l’assemblée générale des associés appelés à statuer sur la révocation. La lettre devra contenir les motifs de la révocation et être accompagnée des documents justificatifs s’y rapportant.

- Une information similaire devra être fournie aux autres associés ;

- Lors de l’assemblée générale des associés, le Président concerné par la révocation pourra faire part de ses observations aux associés, se faire assister d’un conseil et demander, à ses propres frais, la présence d’un huissier de justice.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

The President is appointed, renewed and revoked ad nutum by the Board among its members in accordance with the quorum and majority conditions provided for under article 15 thereof.

However, it is stated that until June 30th, 2025 and as long as Shareholder A and Shareholder B are shareholders of the Company, the President of the Company is appointed, renewed and revoked ad nutum by Shareholder B as defined in article 1 hereof.

During that period, and in the hypothesis the President does not respect the by-laws or the decisions of the Board, the President will also be revocable ad nutum by decision of the shareholders taken in conformity with the quorum and majority conditions provided for under articles 18 and 19 thereof.

The decision of revocation of the President by the shareholders can only occur if the following prior formalities have been fulfilled:

- Information of the concerned President of the revocation measure envisaged by registered letter with acknowledgment of receipt within eight days before the date at which the general meeting of shareholders shall decide on the revocation. The letter shall contain the grounds for revocation and be accompanied by supporting documents in this regard.

- A similar information shall be provided to all other shareholders ;

- At the general meeting of shareholders, the President concerned by the revocation may present its observations, may be assisted by a counsel and demand, at its own expense, the presence of a court bailiff.

The President shall be appointed for an unlimited term unless provided otherwise in the appointment decision.

La rémunération du Président est, s’il y a lieu, déterminée par une décision des associés, prise conformément aux conditions de quorum et de majorité prévus par les articles 18 et 19 des présents statuts. En toute hypothèse, les frais encourus par le Président dans l’exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

Pouvoirs du Président

The remuneration of the President shall be determined, if applicable, by a decision of the shareholders taken pursuant to the quorum and majority requirements provided by articles 18 and 19 of the present articles of incorporation. In any event, expenses that the President incurs in the performance of his duties shall be reimbursed to him upon submission of supporting documents.

Powers of the President

Le Président représente la Société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des règlements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l’intérêt de la Société.

The President shall represent the Company in dealings with third parties and shall be vested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company. In exercising such powers, he shall comply with the laws and regulations in force at any time and with these by- laws, and act in the interests of the Company.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l’administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l’associé unique ou à la collectivité des associés, et de l’application des dispositions de l’article 15 des présents statuts.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d’ordre interne à l’étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

A titre de mesure d’ordre interne sans que cette disposition soit opposable aux tiers, le Président exerce ses fonctions en conformité avec les décisions du Conseil d’administration mentionné à l’article 15 des présents statuts.

In its dealings with third parties, the Company shall be bound even by the acts of the President which do not fall within the scope of the corporate purpose, unless the Company establishes that the third party was aware that the act did not fall within the scope of such purpose or that, in the particular circumstances, the third party could not fail to be aware thereof; however, the mere publication of the by-laws is insufficient to constitute such proof.

With respect to the relationships with the Company and the shareholders, the President shall be responsible for the general management and administration of the Company and shall be vested with the broadest powers to organize, manage and orientate the activities of the Company within the scope of the corporate purpose and in the interests of the Company, subject to the powers conferred upon the sole shareholder or the shareholders by law and under these by-laws and subject to provisions of article 15 of the present articles of incorporation.

However, the appointment decision may provide for internal limitations of the powers of the President. Such limitations shall not be enforceable against third parties.

As an internal measure and without this clause being binding on third parties, the President complies in his/her functions with the decisions of the Board mentioned in article 15 of the present articles of incorporation.

Délégation de pouvoirs Delegations of authority

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne de son choix.

The President can, under his/her responsibility, delegate parts of its powers through special and temporary authorizations to any person of his/her choosing.

14. DIRECTEUR GENERAL 14. MANAGING DIRECTOR

Nomination Appointment

Sur proposition du Président, le Conseil d’administration de la Société désigne parmi ses membres ou en dehors, une personne physique, chargée d’assister le Président et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général peut, le cas échéant, être salarié.

On the proposal of the President, the Board of the Company may appoint among its members or not, one natural person, to the position of Managing Director, in order to assist the President. The Managing Director may but need not be an employee.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par une décision du Conseil d’administration, sans indemnités et conformément aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’article 15 statuts.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Directeur Général est, s’il y a lieu, déterminée par une décision des associés, prise conformément aux conditions de quorum et de majorité prévus par les articles 18 et 19 des présents statuts. En toute hypothèse, les frais encourus par le Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

The Managing Director may be removed from office ad nutum by a decision of the Board of the Company, without indemnity and pursuant to the quorum and majority requirements provided by article 15 of the present articles of incorporation.

The Managing Director shall be appointed for an unlimited term unless provided otherwise in the appointment decision.

The remuneration of the Managing Director shall be determined, if applicable, by a decision of the shareholders taken pursuant to the quorum and majority requirements provided by articles 18 and 19 of the present articles of incorporation. In any event, expenses that the Managing Director incurs in the performance of his duties shall be reimbursed to him upon submission of supporting documents.

Pouvoirs Powers

Le Directeur Général détient les mêmes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu’énoncés à l’article 13 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi, et sous réserve de l’application de l’article 15 des présents statuts. En particulier, le Directeur Général dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne, le Directeur Général est soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président telles que définies par la décision de nomination de ce dernier.

A titre de mesure d’ordre interne sans que cette disposition soit opposable aux tiers, le Directeur Général exerce ses fonctions en conformité avec les décisions du Conseil d’administration mentionné à l’article15 des présents statuts.

The Managing Director shall have the same powers for the management and administration of the Company as described in Article 13 hereabove, subject to the powers expressly conferred upon the President by law or under these by-laws and subject to provisions of article

15 of the present articles of incorporation. In particular, the Managing Director shall be vested with the same powers as those of the President to act in the name of the Company vis-à-vis third parties in accordance with the provisions of Article

L. 227-6, § 3, of the French Commercial Code (Code de commerce).

With respect to the relationships with the Company and the shareholders, and as an internal measure, the Managing Director is subject to the same limitations of powers as those provided for the President as defined by the decision to appoint the latter.

As an internal measure and without this clause being binding on third parties, the Managing Director complies in his/her functions with the decisions of the Board mentioned in article 15 of the present articles of incorporation.

Délégation de pouvoirs Delegations of authority

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne de son choix.

The Managing Director can, under his/her responsibility, delegate parts of its powers through special and temporary authorizations to any person of his/her choosing.

15. CONSEIL D’ADMINISTRATION 15. BOARD

Composition – nomination des membres du Conseil d’administration

Composition – appointment of the members of the Board

La Société a un Conseil d’administration composé de trois personnes physiques ou morales qui sont associés, salariés de la Société ou autres tiers.

Tant que les Associés A et B tels que définis à l’article 1 des présents statuts sont associés de la Société, les membres du Conseil d’administration sont désignés, renouvelés et révoqués ad nutum comme suit :

• Deux (2) membres du Conseil d’administration de catégorie « A » désignés par l’Associé A ;

• Un (1) membre du Conseil d’administration de catégorie « B » désigné par l’Associé B.

Dans tous les autres cas, et sans préjudice des dispositions prévues au présent article, les membres du Conseil d’administration sont désignés, renouvelés et révoqués par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés prise conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 18 et 19 des présents statuts.

Les mandats des membres du Conseil d’administration peuvent être renouvelés sans limitation.

The Company has a Board composed of three natural or legal persons who can be shareholders, employees of the Company or other third parties.

As long as Shareholders A and B as defined in article 1 hereof are shareholders of the Company, the Board members are appointed, renewed and revoked ad nutum as follows:

• Two (2) category « A » members of the Board appointed by Shareholder A ;

• One (1) category « B » member of the Board appointed by Shareholder B.

In all other cases, and without prejudice to the provisions of this article, the members of the Board are appointed, re-appointed or revoked by the sole shareholder or by a collective decision of the shareholders in accordance with the quorum and majority required under articles 18 and 19 of the present articles of incorporation.

The members of the Board can be re-appointed without limitation.

Durée des fonctions – révocation Duration of the functions – removal from office

La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des associés ou de la décision de l’associé unique statuant sur les comptes de la Société tenue au cours de l’année pendant laquelle le mandat expire.

En dehors de l’expiration normale du terme de leur mandat, les fonctions de membre du Conseil d’administration peuvent prendre fin par la mort, démission ou révocation des fonctions dudit membre, ou par l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité à l’égard dudit membre.

Un membre peut être révoqué ad nutum de ses fonctions sans indemnités et conformément aux conditions prévues au présent article.

The duration of the mandate of the members of the Board is three years expiring at the end of the general meeting of the shareholders convened to approve the financial statements of the Company and held during the year during which the mandate expires.

Apart from the normal expiry of the term of the mandate, the functions of member of the Board can terminate by the death, resignation, removal from office of the said member or by the initiation of an insolvency proceeding against the said member.

A member may be removed from office ad nutum without indemnity and pursuant to the requirements provided for by this article hereof.

En cas de démission volontaire, le membre doit respecter un préavis de 3 (trois) mois dont la durée peut être réduite par l’organe habilité à statuer sur le remplacement du membre concerné.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges due à la mort ou à la démission d’un membre, le Conseil d’administration peut, dans l’attente de la décision de l’organe habilité à procéder au remplacement, procéder à la désignation intérimaire par voie de cooptation, sous réserve de la ratification ultérieure par l’organe habilité.

En cas de non-ratification, les délibérations auxquelles le membre coopté a participé sont annulées.

Un membre désigné pour en remplacer un autre exerce ses fonctions pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil d’administration ne comprend plus que deux membres, celui-ci, ou à défaut, le commissaire aux comptes de la Société, met en demeure l’organe habilité à la nomination ou, convoque immédiatement les associés pour compléter la composition du Conseil d’administration.

In case of a voluntary resignation, the member shall respect a three months’ notice period which can be reduced by the body empowered to decide on the replacement of the concerned member.

In case of vacancy of one or more seats due to the death or resignation of a member, the Board can, pending the decision of the body empowered to decide on the replacement, proceed to interim appointments by way of cooptation, subject to subsequent ratification by the empowered body.

If this ratification is not given, the deliberations in which the coopted member has participated shall not be annulled.

A member appointed to replace another shall occupy his/her functions for the remainder of his/her predecessor’s term of office.

If there is only two serving members of the Board left, the latter or, failing that, the statutory auditor of the Company, shall give formal notice to the empowered body for the nomination or, shall immediately convene the shareholders to complete the composition of the Board.

Rémunération Remuneration

L’associé unique ou la collectivité des associés de la Société, délibérant conformément aux conditions prévues pour les décisions collectives des associés par les présents statuts, peut attribuer au Conseil d’administration, à titre de jetons de présences, un montant annuel fixe. Le Conseil d’administration répartit librement cette rémunération parmi ses membres.

The unique shareholder or the shareholders of the Company, deliberating in accordance with the conditions set out for the decisions in the present articles of incorporation, can allocate to the Board, as attendance fees, a fixed annual amount. The Board freely allocate this remuneration among its members.

Attributions du Conseil d’administration Attributions of the Board

A titre de mesure d’ordre interne et sans que cette disposition soit opposable aux tiers, la Conseil d’administration a les attributions dont la liste exhaustive figure ci-après :

- la désignation, le renouvellement et la révocation du Président (dans les limites fixées à l’article 13), et le cas échéant, du Directeur Général de la Société ;

- la définition des orientations stratégiques et des développements du groupe Rekeep sur le territoire français, et la préparation des plans d’action correspondants pour une période de quatre années consécutives ;

- la détermination du budget annuel correspondant auxdits investissements stratégiques du groupe Rekeep en France ;

As an internal measure and without this clause being binding on third parties, the Board of the Company has the following exhaustively listed attributions:

- the appointment, the renewal and the removal from office of the President (under the conditions set under article 13), and as the case may be of the Managing Director of the Company ;

- the definition of the strategic orientations and developments of the Rekeep group on the French territory and the preparation of the corresponding actions plan for a period of four consecutive years;

- the determination of the annual budget corresponding to the said strategic investments of the Rekeep Group in France;

- prêts, financements et/ou garanties requis ou attribués à la Société par un associé et/ou par tous tiers ;

- soumission par la Société de tous appels d’offre, propositions ou offres commerciales et/ou évaluations d’une offre et/ou d’une opportunité commerciale, dont la valeur excède un montant fixé par décision du Conseil d’administration prise conformément aux règles de quorum et de majorité fixées à l’article 15 des présents statuts ;

- approbation et amendement du business plan ;

- tous investissements ou engagements financiers que la Société entend assumer excédant un montant fixé par décision du Conseil d’administration prise conformément aux règles de quorum et de majorité fixées à l’article 15 des présents statuts ;

- signature de tous contrats ou engagements de toute sorte d’une durée de plus de trois années civiles et/ou excédant un montant fixé par décision du Conseil d’administration prise conformément aux règles de quorum et de majorité fixées à l’article 15 des présents statuts ;

- décision concernant les activités à sous-traiter par la Société à des sociétés partenaires ou filiales ;

- décisions concernant les activités à sous-traiter par la Société à tous tiers ou personnes liées ;

- désignation des représentants légaux des filiales de la Société ;

- signature des contrats de consultants entre la Société et ses associés ou partenaires pour tous types de services de consultations ;

- loan, financing and/or guarantees requested or granted by the Company from a shareholder and/or from any third party;

- submission by the Company of any bid, proposal or commercial offer and/or evaluation of any tender and/or business opportunity, whose value exceeds an amount per year decided by a decision of the board taken in accordance with the quorum and majority rules provided in article 15 hereof;

- approval and amendments of the Business Plan;

- any investment of financial commitment that the Company intends to assume exceeding an amount per year decided by a decision of the board taken in accordance with the quorum and majority rules provided in article 15 hereof;

- signature of any contract or commitment of any kind of a duration of more than three civil years and/or exceeding an amount per year decided by a decision of the board taken in accordance with the quorum and majority rules provided in article 15 hereof;

- decision on the businesses to be subcontracted between the Company and its associates or affiliates;

- decision on the businesses to be subcontracted to any third party or a related party;

- appointment of the legal representatives of the French subsidiaries of the Company;

- signing of consultancy contracts between the Company and the Company’s Shareholders or their affiliates for any kind of consultancy services;

Réunions du conseil d’administration Meetings of the Board

Le Conseil d’administration, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins trois fois par an, sur convocation du Président cinq (5) jours avant la réunion, faite par tous moyens y compris verbaux, remise soit au siège social de la Société ou en tout autre lieu situé sur le territoire Français et indiqué dans la convocation.

La notification devra contenir des détails, et notamment l’ordre du jour de la réunion et la documentation correspondante. A titre exceptionnel et pour les questions urgentes, le Président et/ou tout autre membre peut demander la tenue d’une réunion sans avis de convocation, sans préjudice des règles de quorum prévues pour les réunions par les présents statuts.

The Board meets as often as required by the Company’s interest and no less than three times a year, upon convocation of the President made five (5) days before the meeting and by any means and even verbally, either at the Company’s head office or in any other location situated in the French territory indicated in the convocation.

Such notification shall contain the details including the agenda to be discussed at the meeting and the relevant documentation. On an exceptional basis and for urgent matters, the President and/or any other member of the Board may request the meeting to be held without a notice, without prejudice to the meeting quorums specified under these by-laws.

Le Président préside les réunions du Conseil ; en cas d’absence ou d’indisponibilité, le Directeur Général préside la réunion. Dans ce cas et en l’absence de Directeur Général, les membres du Conseil élisent parmi eux le membre qui préside ladite réunion.

Chaque membre du Conseil d’administration participe personnellement aux réunions. Les membres du Conseil ne peuvent se faire représenter par un autre membre ou par une personne désignée comme mandataire.

A titre exceptionnel, la réunion peut également avoir lieu par une consultation écrite par fax ou par courrier électronique. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément à la réglementation en vigueur et signés par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil.

Le Conseil ne délibère valablement que si les conditions de quorum et de majorité suivantes sont remplies :

- il ne délibérera valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, dont au moins un membre de chaque catégorie de membres;

- les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents, composés d'au moins un membre de chaque catégorie de membres du Conseil, chaque membre disposant d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la décision concernée peut être reportée à la prochaine réunion du Conseil.

Il est tenu un registre de présence. Il est signé par les membres du Conseil d'administration participant personnellement à la réunion.

The President chairs the meetings of the Board; in case of absence or unavailability, the Managing Director shall chair the meeting. In this case and in the absence of a Managing Director, the Board members elect among themselves the member who shall chair the said meeting.

Each Board member shall take part in the meetings in person. Members of the Board cannot be represented by another member or by any person appointed as proxy.

On an exceptional basis, the meeting can also occur through a written consultation by fax or by electronic mail. The deliberations of the Board are recorded in minutes established in accordance with applicable regulations and signed by the session chairman and at least one other member of the Board.

The Board only validly deliberates if the following quorum and majority requirements are fulfilled:

- it will only validly deliberate if at least half of its members are present including at least one member of each category of members;

- the decisions are taken at the two-thirds majority of the members present, composed of at least one member of each category of members of the Board, each member having one vote.

Should a vote be tied, the concerned decision can be reported to the next meeting of the Board.

An attendance register shall be kept. It is signed by the members of the Board participating in the meeting either personally or as agent.

Délégation de pouvoirs Delegations of authority

Le Conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs par autorisation spéciale et temporaire à toute personne de son choix.

The Board can, under its responsibility, delegate parts of its powers through special and temporary authorizations to any person of his/her choosing.

16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

16. AGREEMENTS BETWEEN THE COMPANY AND ITS PRESIDENT, ITS DIRECTORS OR ITS SHAREHOLDERS

En application des dispositions de l'article L. 227- 10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent être portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou à celle du Président si la Société n’a pas de Commissaire aux Comptes, dans le délai d'un mois suivant le jour de sa conclusion.

Pursuant to the provisions of Article L. 227-10 of the French Commercial Code (Code de commerce), any agreements other than those relating to day-to-day business entered into under normal business conditions, concluded either directly or through an intermediary, between the Company and its President, the Managing Director, one of its executive officers, or any of its shareholders holding more than 10% of the voting rights or, in the case of a company that is a shareholder, the company controlling it within the meaning of Article L. 233-3 of said Code, must be brought to the attention of the statutory auditor, if any, or to the attention of the President if the Company does not have a statutory auditor, within one month following the date of the conclusion of such agreements.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s’il n’a pas été désigné de Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

The statutory auditor, or the President if no statutory auditor has been appointed, shall draw up a report on such agreements entered into during the previous financial year. Each year, the shareholders shall vote on this report at the time of their annual consultation on the corporate accounts for the past financial year.

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général, l’associé unique ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu’à leur conjoint, leurs ascendants et descendants de même qu'à toute personne interposée.

When the Company has only one shareholder, agreements (other than those relating to day-to- day business entered into under normal business conditions) entered into between the Company and the President, the Managing Director, the sole shareholder or, in the event of a shareholder company, the company controlling it within the meaning of article L. 233-3 of the French Commercial Code (Code de commerce), are only recorded in the register of decisions.

Any agreement which is not approved by the shareholders shall nevertheless remain in full effect, and the person concerned and, if appropriate, the President and the other corporate officers shall bear any consequences thereof that may be prejudicial to the Company.

The prohibitions provided for in Article L. 225-43 of the French Commercial Code (Code de commerce) apply to a President who is an individual, the representative of a legal entity acting as President and to the Managing Director, as well as to their spouse, ascendants and descendants and to any intermediary.

17. COMMISSAIRE AUX COMPTES

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales ou par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confère la Loi.

17. STATUTORY AUDITOR

Where applicable, the Company shall be audited, in accordance with the law or by decision of the sole shareholder or by a collective decision of the shareholders, by one or more Statutory Auditors, vested with the powers, duties and functions conferred upon them by law.

TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES TITLE IV: COLLECTIVE DECISIONS

18. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L’ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Les règles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procès-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. A chaque fois que la loi le requiert ou si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s’il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix du Président, d’une consultation écrite, d’une assemblée générale ou d’un consentement acté selon les modalités ci- dessous.

Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur un ordre du jour déterminé.

18. DECISIONS OF THE SHAREHOLDERS OR THE SOLE SHAREHOLDER

When the Company has only one shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers conferred upon the body of shareholders by law and these by-laws. The rules pertaining to collective decisions of the shareholders (convening, voting and majority) shall not apply.

The sole shareholder makes all decisions either on his own initiative or on the President’s initiative, and reports them in the minutes. In the event of a decision made on the initiative of the sole shareholder, the President shall be informed without delay. Whenever required by law, or if the decision is made on the President’s initiative, the latter shall draw up a report.

In the event of a decision by the sole shareholder, the statutory auditor(s), if any, shall be informed as soon as possible, by any written means, of the proposed decision by the person who initiated such decision.

If there is more than one shareholder, the collective decisions shall be made, at the discretion of the President, either by written consultation, or by a general meeting of the shareholders, or by unanimous consent evidenced in an instrument as provided below.

Any shareholder may ask the President, who may not refuse, to call a general meeting of the shareholders on a specific agenda.

18.1 MODES DE CONSULTATION 18.1 CONSULTATION PROCEDURES

Les décisions collectives sont prises selon l’un des trois modes suivants :

The collective decisions of the shareholders shall be made according to one of the following procedures:

18.1.1 Par consultation écrite :

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse à chacun des associés tous documents et informations devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumis à leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents, est considéré comme s’étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote.

18.1.1 Written consultation:

In the event of written consultation (including consultation by fax or by electronic mail), the President shall send each of the shareholders any documents and information necessary for the latter to make a decision with full knowledge of the facts concerning the text of the resolutions submitted for their approval. Any shareholder who has not responded by any written means within eight days following the date of receipt of said documents and information shall, in respect of each of the resolutions submitted for approval, be considered to have abstained from voting. If the votes of all the shareholders are received before the expiry of said time period, the resolution concerned shall be deemed to have been voted on as of the date of receipt of the last vote.

Une copie des résolutions soumises à l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, s’il en existe un, préalablement à la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrêtées par les associés.

A copy of the resolutions submitted to the shareholders for approval shall be provided in writing to the statutory auditor, if any, prior to the written consultation. In this case, the statutory auditor shall be informed about the decisions made by the shareholders.

18.1.2 En assemblée générale :

Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le Président par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Par exception, les assemblées peuvent être convoquées par l’associé le plus diligent dans l’hypothèse d’une mesure de révocation envisagée à l’encontre du Président conformément à l’article 13 des statuts.

Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion se tient au siège social de la Société ou en tout autre lieu situé dans la ville dans laquelle la Société a son siège. Le Commissaire aux comptes, s’il en existe un, est convoqué selon les mêmes modalités. La réunion peut être tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas où tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et économique, et de la mission du Commissaire aux Comptes, s’il en existe un.

L’assemblé général ordinaire des associés se tient dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de la clôture du dernier exercice fiscal de la Société, et au moins une fois par an.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est 51% des actions ayant le droit de vote lors de la première consultation. Le même quorum est requis lors de la seconde consultation, celle-ci étant convoquée dans un délai maximum de 10 (dix) jours ouvrables après la date de l’assemblé générale initiale.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d’absence, par le Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son président.

18.1.3 Par consentement acté :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

18.1.2 General meeting of shareholders:

The general meetings of shareholders shall be convened by the Board or by the President by any written means at least eight days prior to the date of the meeting.

By exception, the general meetings can be convened by the most diligent shareholder in the hypothesis of a revocation measure planned against the President pursuant to article 13 of the present articles of association.

The convening notices shall state the day, time and place of the meeting, and, if applicable, the manner in which the shareholders may take part in the meeting, as well as the meeting agenda. The meeting shall take place either at the Company’s registered office or at any other location within the city where the Company has its registered office. The statutory auditor, if any, shall be invited to attend under the same conditions as the shareholders. The general meeting may be held via videoconference or telephone conference. If all shareholders are present, the general meeting may be validly held upon oral notice without delay, subject to compliance with the prerogatives of the Economic and Social Committee representatives and of the statutory auditor’s engagement, if any.

The ordinary annual general meetings of shareholders shall be held within six (6) months following the end of the previous fiscal year of the Company, and at least once in a year.

The quorum required for holding general meetings is 51% of the shares with voting rights for the first consultation. The same quorum is required for the second consultation, the latter being convened not more than 10 (ten) business days after the date of the initial general meeting

General meetings shall be chaired by the President or, in his absence, by the Managing Director. Failing this, the general meeting of shareholders shall elect a chairman.

18.1.3 Unanimous consent evidenced in an instrument:

Collective decisions may also be expressed by the unanimous consent of all shareholders evidenced in a notarized or private instrument.

Le Commissaire aux comptes, s’il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrêtées par les associés.

The statutory auditor shall be informed of such decisions.

18.2 Exercice du droit de vote 18.2 Exercise of the voting right

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé prend part aux décisions collectives par lui-même. Un associé ne peut pas se faire représenter par un autre associé ou toute personne justifiant d’un mandat.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les votes sont donnés à main levée.

4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

5. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de l’article 12.

Operations subject, by law, to a collective decision of the shareholders shall be performed under the following voting conditions:

1. Each shareholder shall take part in collective decisions in person. Shareholders may not have themselves represented by another shareholder or by any person appointed as proxy.

2. Each share shall grant entitlement to one vote.

3. The votes shall be given by raising hands.

4. The voting rights of each shareholder are proportionate to the number of shares held in the share capital.

5. In the event of separation of the attribution of ownership of the Company’s shares (démembrement de propriété), the voting right is allocated in accordance with the rules set forth in article 12.

18.3 Procès-verbaux 18.3 Minutes

Règles générales General rules

Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procès-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit être retranscrit sur le registre spécial.

The decisions of the shareholder(s), whatever their form, shall be recorded in minutes in a special register kept in accordance with the legal provisions in force.

The minutes shall specify the method and date of deliberation, the place of the meeting (where applicable), the name of the shareholders present with an indication of the number of shares held by each of them, the name of any other person having taken part in all or part of the deliberations, the name and capacity of the chairman of the meeting, the list of documents and reports provided to the shareholders, as well as the text of the resolutions and, under each resolution, the result of the shareholders’ vote (adoption, abstention or rejection). In the event of representation, the proxies shall be attached to the minutes.

In the event of a decision resulting from the unanimous consent of all of the shareholders expressed in an instrument, said instrument shall be transcribed in the special register.

Règles particulières Specific rules

En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procès-verbal est signé par le président de séance et par l’un des associés présents physiquement.

En cas d'assemblée tenue par vidéo- conférence ou conférence téléphonique, les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite adressée au Président dans les huit jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procès-verbal lequel est signé par le Président.

En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

In the event of collective decisions made in general meetings of shareholders, the minutes of the meeting shall be signed by the chairman of the meeting and by one of the shareholders physically present.

In the event of general meetings held by videoconference or telephone conference, the shareholders shall confirm their vote by fax or by any other written means sent to the President within eight days. Failing this, the shareholder(s) in question shall not be considered as having been present and having voted. The vote confirmations shall be appended to the minutes, which shall be signed by the President.

In the event of written consultation, the President shall transcribe the result of the consultation in minutes to which each shareholder’s response shall be appended.

Copies ou extraits des procès-verbaux Copies of or excerpts from the minutes

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'un d'eux.

Copies of or excerpts from the shareholders' decisions shall be validly certified to be a true copy by the President, the Managing Director or a representative duly authorized by one of them.

19. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

19.1 Une décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivantes :

- sous réserve des dispositions de l’article 15 des présents statuts, nomination, révocation et renouvellement des membres du Conseil d’Administration, détermination des modalités d’exercice et de cessation de leurs fonctions, fixation de leur rémunération ;

- révocation du Président dans les limites et pour les motifs prévus à l’article 13 des présents statuts ;

- détermination de la rémunération du Président et du Directeur Général;

- autorisation des cessions d’actions conformément à l’article 9 des présents statuts ;

- nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;

- approbation des comptes annuels et répartition du résultat ;

19. MATTERS REQUIRING A DECISION OF THE SHAREHOLDER(S)

19.1 A decision of the sole shareholder or a collective decision of the shareholders shall be required for the following acts and operations:

- subject to the provisions of article 15 of the present articles of incorporation, appointment, removal from office and renewal of the members of the Board, determination of the conditions of performance and of termination of their duties, determination of their remuneration;

- revocation of the President within the limits and for the grounds provided for by article 13 of the present articles of association ;

- determination of the remuneration of the President and the Managing Director ;

- approval of a transfer of shares in accordance with article 9 of the present articles of incorporation;

- appointment and renewal of the statutory auditors;

- approval of the annual accounts and allocation of the net income;

- toute distribution faite aux associés ou à l’associé unique (à l’exception des acomptes sur dividendes) ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés conformément aux dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce ;

- toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (à l’exception du transfert de siège en France) ;

- modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ;

- émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobilières ;

- fusion, scission ou apport hors le cas où les règles concernant les sociétés anonymes n’exigent pas de décision d’actionnaires ;

- liquidation, dissolution ou prorogation de la Société ;

- transformation de la Société ;

- constitution de réserves additionnelles.

19.2 Sauf les cas où la loi exige l’unanimité, les décisions listées exclusivement ci-après sont prises à la majorité de 85% des actions ayant le droit de vote des associés :

- modification du capital social : augmentation, réduction, rachat ;

- modification des présents statuts ;

- fusion, scission ou apport, hors le cas où les règles concernant les sociétés anonymes n’exigent pas de décision d’actionnaires ;

- émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobilières, sauf dans un contexte intragroupe ou s’agissant d’opérations impliquant un engagement financier, ou dont la valeur unitaire est inférieure ou égale à

100.000 (cent mille) euros ;

- liquidation, dissolution ou prolongation de la durée de la Société ;

- désignation et révocation des membres du Conseil d’administration ;

- any distribution to the shareholders or the sole shareholder, (other than the distribution of interim dividends);

- approval of agreements entered into between the Company and its President, its Managing Director, its executive officers or its shareholders in accordance with the provisions of article L.227-10 of the French Commercial Code (Code de commerce);

- any operation which would result in an amendment to the by-laws (save for the transfer of the registered office in France);

- modification of the share capital: increase, reduction, redemption;

- issue of bonds or any other securities;

- merger, demerger or contribution, except where the rules concerning sociétés anonymes (French corporations) do not require a shareholders’ decision;

- liquidation, winding-up or extension of the life of the Company;

- change of the legal form of the Company;

- constitution of additional reserve funds.

19.2 Except when the law requires a unanimous decision, a 85% majority of the shares with voting rights of the shareholders is required for the decisions exhaustively listed below:

- modification of the share capital: increase, reduction, redemption;

- modification of the present articles of incorporations;

- merger, demerger or contribution, except where the rules concerning sociétés anonymes (French corporations) do not require a shareholders’ decision;

- issue of bonds or any other securities except in an intragroup context or regarding operations involving a financial commitment or whose unit value is inferior or equal to EUR

100.000 (one hundred thousand euros);

- liquidation, winding-up or extension of the life of the Company;

- appointment and removal of the members of the Board.

19.3 La décision de révoquer le Président selon les modalités définies à l’article 13 est prise à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote des associés.

19.4 Toutes les autres décisions listées au point 19.1 sont prises à la majorité simple de 51% des actions ayant le droit de vote des associés présents.

19.5 Toute autre décision non listée au point 19.1, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire, est de la compétence du Président, du Directeur Général ou du Conseil d’administration, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par les statuts ou par les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

19.3 A two-thirds majority of the shares with voting rights of the shareholders is required to revoke the President under the conditions set under article 13.

19.4 All other decisions listed under point

19.1 shall be made by a simple majority of 51% of the shares with voting rights of the shareholders present.

19.5 Any other decision not listed under point 19.1, subject to any contrary legal provisions or provisions of these by-laws, falls within the field of competence of the President, the Managing Director or the Board, subject to any limitations of their powers provided for by these by-laws or by the decisions of the sole shareholder or the body of shareholders.

20. EXERCICE DES PREROGATIVES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

20. SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE

Les dispositions ci-après s’appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d’instituer un Comité social et économique.

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprès du Président, les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.

Le Président avise par tous moyens à sa convenance les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique des décisions qu’il projette de prendre.

Les délégués ayant voix consultative pourront par ailleurs soumettre au Président les vœux du Comité social et économique, le Président devant donner un avis motivé sur ces derniers.

The following provisions shall apply when, pursuant to applicable regulations, the Company is required to set up a Social and Economic Committee.

The representatives of the Social and Economic Committee shall exercise the rights provided for by Articles L. 2312-72 to L. 2312-77 of the French Labor Code (Code du travail) with respect to the President.

In this respect, the President shall use any means of his choosing to inform the representatives of the Social and Economic Committee of the decisions which he/she intends to make.

The representatives having a consultative capacity shall be able to submit the positions of the Social and Economic Committee, the President having to give a reasoned opinion on the latter.

20.1 Décisions prises en cas de pluralité d’associés

20.1.1 Décisions prises en assemblée générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d’assemblée générale ou par voie de téléconférence, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mêmes délais que les associés.

20.1 Decisions taken in case of more than one shareholder

20.1.1. Decisions taken in a general meeting or by way of telephone or audiovisual teleconference

The Social and Economic Committee shall be informed of the date of the general meeting of shareholders or of the teleconference, at the behest of the President and by any means, within the same delay than the shareholders.

Les deux membres désignés par le Comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous forme d’assemblée générale ou par voie de téléconférence.

Ils sont, à leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés telles que visées par l’article L.227-19 du Code du commerce.

A réception de l’information visée au premier alinéa du présent article 20.1.1, le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

La demande d’inscription des projets de résolutions, assortie d’un bref exposé des motifs, devra être adressée, au siège social, à l’attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour être prise en compte par l’assemblée générale convoquée, elle doit être reçue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de la réunion de l’assemblée prévue à l'article 18.1.2 ci-dessus.

En cas de demande d’inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dès réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

20.1.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l’ordre du jour et de la date prévue d’envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mêmes conditions que ces derniers.

Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l’inscription de projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs dans les conditions prévues à l’article 20.1.1 ci-dessus.

The two designated representatives of the Social and Economic Committee belonging respectively to the category of technicians and supervisors and to the category of employees and workers, can attend, without any consultative nor deliberative voice, to the decisions taken by the shareholders in a general meeting or by way of a teleconference.

They are, at their request, heard during any deliberations requiring a unanimous decision of the shareholders as mentioned by article L. 227- 19 of the French Commercial Code.

Upon reception of the information mentioned at the first paragraph of the present article 20.1.1, the Social and Economic Committee, represented by one of its members mandated at this effect, can moreover require draft resolutions to be included on the agenda for general meeting of the shareholders.

This request of inscription of draft resolutions, accompanied by a brief description of the reasons for such request, shall be sent to the registered office, for the attention of the President, either by registered letter with return receipt requested, or by electronic mail or xxx.Xx order to be taken into account by the general meeting of shareholders that has been convened, the request must be received by the Company at least three (3) days before the date of the general meeting provided for in article 18.1.2 above.

In the event that the duly authorized representative of the Works Council requests the inclusion of draft resolutions on the agenda, the President shall, immediately upon receipt of such request, send an additional agenda to the recipients of the convening letters, by any available means.

20.1.2. Decisions taken in a general meeting or by way of telephone or audiovisual teleconference

In the event of a written consultation, the President shall inform the Social and Economic Committee of the agenda and the date scheduled for the sending of the documents for the written consultation to the shareholders, by any means, at least eight (8) days before the date on which said documents are to be sent. Moreover, the text of the proposed resolutions and the documents sent to the shareholders shall be sent to the Social and Economic Committee under the same conditions as the shareholders.

The Social and Economic Committee, represented by one of its members duly appointed for this purpose, may ask for draft resolutions to be included on the agenda under the conditions provided for in Article 20.1.1 above.

Ces projets de résolution devront, pour être inscrits à l’ordre du jour de la consultation des associés, être reçus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l’unanimité des associés telles que visées à l’article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues au 20.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard trois

(3) jours avant la date prévue pour l’envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

These draft resolutions shall be inserted in the text of the draft resolutions submitted for the written consultation of the shareholders on condition that they are received three (3) days at the latest before the date on which the documents for consultation are to be sent to the shareholders.

In the event of a written consultation relating to issues requiring a unanimous decision of the shareholders as mentioned by article L. 227-19 of the French Commercial Code, the Social and Economic Committee, represented as stated above, may provide the President with its written observations on such matter under the conditions provided for in Article 20.1.1 above, at the latest three (3) days before the sending of the documents for the written consultation to the shareholders. The President shall enclose said observations with the documents for the written consultation that is sent to the shareholders.

20.2 Décisions prises par l’associée unique 20.2 Decisions taken by the sole shareholder

Le Comité social et économique sera informé de tout projet de décision de l’associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l’associé unique, par tous moyens, à l’initiative du Président.

Le Comité social et économique peut en outre requérir auprès du Président, l’inscription de projets de résolutions assortis d’un bref exposé des motifs à l’ordre du jour des décisions de l’associé unique. Les demandes d’inscription adressées par le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, devront parvenir au Président soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour être pris en compte, les projets de résolution doivent être reçus par le Président au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l’associé unique.

Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mêmes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l’unanimité telle que visée à l’article L 227-19 du Code du commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l’associé unique.

The Social and Economic Committee shall be kept informed of all proposed decisions of the sole shareholder by the person who initiated the decision. It shall be provided with the documents made available to the sole shareholder, by any means, on the President's initiative.

In addition, the Social and Economic Committee may ask the President to include draft resolutions on the agenda of the decisions of the sole shareholder and to provide a brief description of the reasons for such request. Any such request, sent by the Social and Economic Committee, represented by one of its members appointed for this purpose, must be sent to the President by registered letter with return receipt requested or by electronic mail and be received by him no later than three days before the date set for the sole shareholder to take its decisions in order to be included on the agenda of the decisions of the sole shareholder.

Moreover, in the event of a decision falling within the scope of article L 227-19 of the French Commercial Code (Code de commerce), the Social and Economic Committee may, under the same conditions of form and timing mentioned above, provide the President with its written observations at the latest three days before the date set for the sole shareholder to take its decision.

TITRE V : COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DES BENEFICIES

TITLE V: ANNUAL ACCOUNTS AND DISTRIBUTION

OF PROFIT

21. COMPTES ANNUELS 21. ANNUAL ACCOUNTS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrête le bilan, le compte de résultat et l’annexe conformément à la loi. Le cas échéant, il établit un rapport de gestion conformément à la loi.

Le cas échéant, le Président établit les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe conformément à la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l’exercice écoulé chaque année dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Corporate transactions shall be duly recorded in the accounts, in accordance with the law.

At the close of each financial year, the President shall draw up and close the balance sheet, the income statement and the notes to the accounts, in accordance with the law. As the case may be, he shall also draw up a management report in accordance with the law.

If applicable, the President shall draw up the consolidated accounts and a group management report in accordance with the law.

If applicable, the President shall draw up the forecast accounting documents under the conditions provided for by law.

All these documents shall be made available to the statutory auditors under the legal and regulatory conditions.

Each year, the sole shareholder or the shareholders via a collective decision shall vote on the accounts for the past financial year, within six months of the close of the financial year or, in the event of an extension of this period, within the period set by a court decision.

22. REPARTITION DES BENEFICIES 22. DISTRIBUTION OF PROFITS

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, ou toute autre réserve additionnelle constituée par décision des associés, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

In order to form the legal reserve, at least five percent shall be set aside from the profit for the financial year, less prior losses, if any. This withdrawal shall cease to be mandatory when the reserve fund amounts to one-tenth of the share capital; it shall become mandatory again when the legal reserve falls, for whatever reason, below one-tenth of the share capital.

The distributable profits shall consist of the profits for the financial year less any prior losses and amounts allocated to reserves or any additional reserve funds set aside by decision of the shareholders in accordance with French law or these by-laws, plus any retained earnings. The body of shareholders may decide to withdraw from said profits any amounts that it considers appropriate to allocate to any optional reserve funds, or to be carried over.

The balance, if any, shall be divided among all the shareholders in proportion to the number of shares held by each of them.

L’associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut être distribué un acompte sur dividendes dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. La décision relève du Président, lequel peut accorder une option entre un paiement en numéraire ou en actions.

The sole shareholder or body of shareholders voting on the annual accounts for the financial year may, with respect to all or part of the dividends paid, grant each shareholder the choice between payment thereof in cash or in shares.

Interim dividends may be paid under the conditions laid down by legal and regulatory provisions. The decision lies with the President, who may grant the choice between payment in cash or in shares.

23. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

23. FINANCIAL YEAR

Each financial year shall be twelve months starting on January 1st and ending on December 31.

TITRE VI : PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL – DISSOLUTION ET LIQUIDATION – CONTESTATIONS

TITLE VI: LOSS OF MORE THAN HALF OF THE COMPANY’S SHARE CAPITAL – WINDING-UP

AND LIQUIDATION – DISPUTES

24. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 24. LOSS OF MORE THAN HALF THE

COMPANY’S SHARE CAPITAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 18 et 19 des présents statuts, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital social doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d’inobservation des prescriptions de l’un ou plusieurs alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.

If due to losses recorded in accounting documents, the Company’s equity becomes inferior to half of its share capital, the President shall, within four months following the approval of the accounts which revealed this loss, summon a collective decision of the shareholders taken in accordance with the quorum and majority requirements set out in articles 18 and 19 of the present articles of incorporation, to decide whether or not to proceed to an early dissolution of the Company.

If the dissolution is not decided, the share capital shall, within the legal delay, be reduced by an amount at least equal to that of the recorded losses if, within the said delay, the Company’s equity has not reached an amount at least equal to half of the Company’s share capital.

In both cases, the decisions of the shareholders is published according to applicable regulations.

The share capital decrease to an amount inferior to the legal minimum can only be decided upon condition precedent of an ulterior share capital increase aiming to bring the latter at an amount at least equal to the legal minimum.

Failure to observe the prescriptions of one of more preceding subparagraphs shall entitle any interested party to request in front of a court the dissolution of the Company. It is the same if the shareholders have not validly deliberated.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

However, the court may not pronounce the dissolution, if on the day when it rules on the substance of the case, a regularization has taken place.

25. DISSOLUTION ET LIQUIDATION 25. WINDING-UP AND LIQUIDATION

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation.

L’associé unique, personne physique, ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans ce cas le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes, s’il en existe.

En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.

If the Company has only one shareholder that is a legal entity, any winding-up decided by the sole shareholder shall result in the complete transfer of the assets and liabilities of the Company, to the sole shareholder, without liquidation, under the conditions provided for by law.

The sole shareholder, if an individual, or the shareholders may decide the winding-up and liquidation of the Company.

In this case, the shareholder or shareholders shall appoint one or more liquidators and fix their functions, remuneration and term of office. Upon said appointment, the duties of the President and the Managing Director shall cease, as shall those of the statutory auditors, if any, unless the shareholders decide otherwise.

At the end of the liquidation, the shareholder or shareholders shall vote on the final liquidation accounts, whether to grant the liquidator(s) final discharge for his (their) management and release him (them) from his (their) duties. They shall record, under the same conditions, the close of the liquidation proceedings and the distribution of the liquidation surplus in proportion to their holding in the share capital.

26. CONTESTATION 26. DISPUTES

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présent statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents français.

27. INTERPRETATION

Les présents statuts sont rédigés en langues française et anglaise. En cas de doute, la langue française fait seule foi.

Any disputes which may arise during the life of the Company or its liquidation, either between the Company and the shareholders, or between the shareholders themselves, with respect to the interpretation or the performance of these by-laws or, more generally, the Company’s business, shall be judged pursuant to French law and be submitted to the jurisdiction of the competent French courts.

27. INTERPRETATION

These by-laws are drafted in French and English language. In case of doubt, the French language shall prevail.