DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EN DATE DU 20 AVRIL 2023

Novagerm

Société par actions simplifiée au capital de 110.302.290,90 € Siège social : Xxxxx-Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx 893 758 144 RCS Dijon

(ci-après la « Société »)

DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EN DATE DU 20 AVRIL 2023

PROCES-VERBAL

L'an deux-mille-vingt-trois, le vingt avril, LES SOUSSIGNES :

1. Naxicap Opportunities XV, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

2. Naxicap Rendement 2024, société par actions simplifiée, dont le siege social est sis à Xxxxx (00000) – 0/0, xxx xx Xxxxxxxxxx et dont le numéro unique d’identification est le 840 761 746 RCS Paris,

Représentée par Banque Populaire Développement, elle-même représentée par la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

3. Naxicap Opportunities X, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

4. Naxicap Investment Opportunities II, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

5. Alma Opportunities I, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

6. Xxxxx Xxxxxxxxxx XX, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

7. Unigrains, société anonyme, dont le siège social est situé 00, xxxxxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 642 008 296, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx,

8. ACLG Capital et Conseil Stratégique, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 398 656 975, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx, ci-après désignée « ACLG »,

9. Nisshin Seifun Group Inc., société de droit japonais (kabushiki kaisha), dont le siège social est situé au 00, Xxxxx-Xxxxxxx-xxx 0-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx (Xxxxx), représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx,

10. BREAD4ALL 1&2, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Saint- Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 898 080 502, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx,

11. BREAD4ALL PSR-1, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Saint- Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 898 080 510, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx,

12. BREAD4ALL PST-1, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Saint- Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 898 080 577, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx,

13. BREAD4ALL PS-2, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Saint- Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 000 000 000, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx,

14. BREAD4ALL 3, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Xxxxx-Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 898 054 127, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx,

15. SAS BOURGOGNE FRANCHE COMTE CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital social de trois millions d’euros (3.000.000 €), ayant son siège social à Xxxxx (00000),

00 xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée sous le numéro 501 209 472 RCS Dijon, représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes,

16. KB Ingredients, LLC, une limited liability company, immatriculée dans l’Etat du New Jersey (Etats-Unis), dont le siège social est situé 000 Xxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxx Xxxx, XX 00000, Xxxxx-Xxxx, immatriculée sous le numéro 0600189121, représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx,

seuls Associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des actions et droits de vote composant son capital,

Après avoir rappelé que :

- Il est envisagé l’acquisition, par la société EUROGERM, de l’intégralité des actions de la société EUROGERM BRAZIL, filiale brésilienne d’EUROGERM, détenues par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (l’« Acquisition ») ;

- Dans le cadre de l’Acquisition, il a été proposé à Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx de prendre une participation au sein du capital de la Société, par souscription d’actions ordinaires et d’obligations convertibles de catégorie « OC F » (selon les termes et conditions fixés par les présentes) (l’« Investissement ») ;

- La société Nisshin Seifun Group Inc. s’est déclarée intéressée, dans le cadre de l’investissement, pour souscrire de nouvelles actions ordinaires et des obligations convertibles de catégorie « OC F » ;

déclarent avoir pris connaissance de l’ensemble des documents nécessaires à leur information, à savoir :

- les statuts de la Société,

- le rapport des co-commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital ;

- le rapport sur l’évaluation de l’actif et du passif de la Société prévu à l’article L.228-39 du Code de commerce ;

- le rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- le rapport des co-commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;

- le rapport des co-commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites ;

- le rapport des co-commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ;

- le rapport du Président ;

- le contrat intercréanciers intitulé "Intercreditor Agreement", conclu le 29 avril 2021, notamment entre la Société et BANQUE PALATINE (l’ « Intercreditor Agreement ») ;

- le projet de contrat d’emprunt obligataire relatif aux obligations convertibles de catégorie « OC F » ;

ont pris à l’unanimité les décisions suivantes :

- Augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de 662.018,40 €, par émission de 735.576 actions ordinaires (l’« Augmentation de Capital ») ;

- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires à émettre au profit de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx aux termes de la décision précédente ;

- Constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital ;

- Modification des statuts ;

- Augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de 112.752,90 €, par émission de 125.281 actions ordinaires (l’« Augmentation de Capital NSG ») ;

- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires à émettre au profit de la société Nisshin Seifun Group Inc. aux termes de la décision précédente ;

- Emission d’un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires d’un montant nominal de trois cent soixante-treize mille trente-sept euros et soixante centimes (373.037,60 €) représenté par un nombre de deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-deux (286.952) obligations convertibles « OC F » ;

- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux obligations convertibles « OC F » à émettre au profit de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx et de la société Nisshin Seifun Group Inc. aux termes de la décision précédente ;

- Renonciation à l’adhésion de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx à l’Intercreditor Agreement ;

- Autorisation à donner au Président de procéder à une augmentation du capital social par émission d'actions gratuites attribuées à des dirigeants et/ou des salariés de la Société ou de filiales, en application des dispositions des articles L. 000-000-0 à L. 000-000-0 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs à cet effet ;

- Augmentation de capital réservée à des salariés ;

- Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

Il a été pris, par acte sous seing privé conformément à l’article 16.4 des statuts de la Société, les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

(Augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de 662.018,40 €, par émission de 735.576 actions ordinaires)

La Collectivité des Associés, conformément aux dispositions de l’article L 000-000-0 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des co- commissaires aux comptes, et constaté que le capital social était entièrement libéré,

décide d’augmenter en numéraire le capital social d’un montant nominal total de six cent soixante- deux mille dix-huit euros et quarante centimes (662.018,40 €), par émission de sept cent trente-cinq mille cinq cent soixante-seize (735.576) actions ordinaires de 0,90 € de valeur nominale chacune, outre une prime d’émission de 0,40 € par action.

Les actions souscrites pourront être libérées en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. La souscription des 735.576 actions ordinaires faisant l’objet de la présente décision sera reçue à compter de ce jour et jusqu’au 22 avril 2023, au siège social ou en tout autre lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant. Cette période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de l’intégralité des 735.576 actions ordinaires faisant l’objet de la présente augmentation de capital.

Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter du premier jour de l’exercice social en cours.

Elles seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

En cas de souscriptions en espèces, les fonds seraient déposés, le cas échéant, sur un compte ouvert au nom de la Société à la banque BANQUE PALATINE, qui établirait dans cette hypothèse le certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce.

La Collectivité des Associés décide que les souscriptions seront reçues au siège social dès que possible et jusqu’au 22 avril 2023.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente Augmentation de Capital est réservée.

La Collectivité des Associés décide de donner tous pouvoirs au président de la Société pour :

(i) procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ;

(ii) recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque ;

(iii) obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant, le cas échéant, la libération par versement d’espèces de l’Augmentation de Capital ;

(iv) mettre à jour le registre et y porter les souscriptions recueillies ; et

(v) plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital.

DEUXIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires à émettre au profit de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx aux termes de la décision précédente)

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance des rapports des co-commissaires aux comptes,

Décide, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, que l’adoption de la décision précédente autorisant l’augmentation du capital social de la Société, emporte suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés pour l’intégralité de l'autorisation d'augmentation de capital, au profit de :

- Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, né le 28 février 1974, de nationalité brésilienne, demeurant à Rua Barão de Teffé 127 BL. B Acqua – AP 233B, Xxxxxx Xxx Xxxxx – Jundiaí – SP. CEP 13.208-760, SÃO PAULO (BRESIL) ;

♦

La Collectivité des Associés, sur demande du Président de séance, autorise une suspension de séance afin de permettre à Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, souscripteur de l’Augmentation de Capital, de procéder à la souscription de la totalité des 735.576 actions ordinaires nouvelles, puis de signer son bulletin de souscription et de libérer sa souscription en numéraire.

Après la réalisation matérielle de la souscription à l’Augmentation de Capital, la séance reprend.

♦

TROIZIEME DECISION

(Constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital)

La Collectivité des Associés,

au vu (i) du bulletin de souscription qui lui est remis par le souscripteur et (ii) du certificat d’arrêté de compte courant établi par les co-commissaires aux comptes de la Société,

constate la souscription de 735.576 actions ordinaires de 0,90 € de valeur nominale, émises avec une prime d’émission de 0,40 € par action, et

constate que Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx s’est libéré de sa souscription, soit un montant de 956.248,80 €, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.

En conséquence, la Collectivité des Associés :

- constate que les 735.576 actions ordinaires nouvelles ont été entièrement souscrites et qu’elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l’Augmentation de Capital ;

- décide que le délai de souscription à l’Augmentation de Capital est clos par anticipation ;

- constate que l’Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée et prend acte que la Société est désormais dotée d’un capital d’un montant de 110.964.309,30 euros divisé en 123.293.677 actions de 0,90 € chacune de valeur nominale ;

- décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité de l’augmentation de capital ainsi réalisée.

♦

En conséquence de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, la Collectivité des Associés déclare que la séance se poursuit avec la participation de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, désormais associé de la Société, lequel participera aux votes des décisions suivantes.

La séance reprend ensuite.

♦

QUATRIEME DECISION

(Modification des statuts)

En conséquence de la réalisation définitive et de la souscription intégrale de l’Augmentation de Capital, le Président :

constate que l’article 6 des statuts est complété comme suit (le reste demeure inchangé) :

« ARTICLE 6 – APPORTS

[…]

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 20 avril 2023, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de six cent soixante-deux mille dix-huit euros et quarante centimes (662.018,40 €), par émission de sept cent trente-cinq mille cinq cent soixante-seize (735.576) actions ordinaires de 0,90 € de valeur nominale chacune, outre une prime d'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente euros et quarante centimes (294.230,40 €), intégralement libérées. »

constate que l’article 7 des statuts est modifié de la façon suivante :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cent dix millions neuf cent soixante-quatre mille trois cent neuf euros et trente centimes (110.964.309,30 €). Il est divisé en cent vingt-trois millions deux cent quatre-vingt- treize mille six cent soixante-dix-sept (123.293.677) actions de quatre-vingt-dix centimes d’euros (0,90

€) de valeur nominale chacune, libérées en totalité et réparties en trois catégories d’actions :

- cent dix-neuf millions cinq cent trente mille trois cent soixante-sept (119.530.367) Actions Ordinaires ;

- trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre (345.454) ADP 1 ; et

- trois millions quatre cent dix-sept mille huit cent cinquante-six (3.417.856) ADP 2. »

CINQUIEME DECISION

(Augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de 112.752,90 €, par émission de 125.281 actions ordinaires)

décide d’augmenter en numéraire le capital social d’un montant nominal total de cent douze mille sept cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-dix centimes (112.752,90 €), par émission de cent vingt- cinq mille deux cent quatre-vingt-une (125.281) actions ordinaires de 0,90 € de valeur nominale chacune, outre une prime d’émission de 0,40 € par action.

Les actions souscrites pourront être libérées en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. La souscription des 125.281 actions ordinaires faisant l’objet de la présente décision sera reçue à compter de ce jour et jusqu’au 11 mai 2023, au siège social ou en tout autre lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant. Cette période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de l’intégralité des 125.281 actions ordinaires faisant l’objet de la présente augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

La Collectivité des Associés décide que les souscriptions seront reçues au siège social dès que possible et jusqu’au 11 mai 2023.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente Augmentation de Capital NSG est réservée.

La Collectivité des Associés décide de donner tous pouvoirs au président de la Société pour :

(vi) procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles ;

(vii) recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque ;

(viii) obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant, le cas échéant, la libération par versement d’espèces de l’Augmentation de Capital NSG ;

(ix) constater la libération des actions nouvelles, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital NSG et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

(x) mettre à jour le registre et y porter les souscriptions recueillies ; et

(xi) plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital.

SIXIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires à émettre au profit de la société Nisshin Seifun Group Inc. aux termes de la décision précédente)

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance des rapports des co-commissaires aux comptes,

Décide, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, que l’adoption de la décision précédente autorisant l’augmentation du capital social de la Société, emporte suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés pour l’intégralité de l'autorisation d'augmentation de capital, au profit de la société :

- Nisshin Seifun Group Inc., société de droit japonais (kabushiki kaisha), dont le siège social est situé au 00, Xxxxx-Xxxxxxx-xxx 0-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx (Xxxxx).

SEPTIEME DECISION

(Emission d’un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires d’un montant nominal de trois cent soixante-treize mille trente-sept euros et soixante centimes (373.037,60 €) représenté par un nombre de deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-deux (286.952) OC F)

La Collectivité des Associés,

- après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré ;

- après avoir pris connaissance :

o du rapport du Président visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ;

o du rapport sur l’évaluation de l’actif et du passif de la Société prévu à l’article L.228-39 du Code de commerce ;

o du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et

o du contrat d’émission des OC F, porté en annexe du rapport du Président ;

décide de procéder à l’émission, sans offre au public de titres financiers, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, d’un emprunt obligataire, d’un montant nominal de trois cent soixante-treize mille trente-sept euros et soixante centimes (373.037,60 €) (l'"Emprunt Obligataire F") représenté par un nombre de deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante- deux (286.952) obligations convertibles d'un euro et trente centimes (1,30 €) de valeur nominale chacune dites "OC F" donnant droit notamment à leur titulaire d’obtenir par conversion, une (1) action ordinaire nouvelle de la Société pour une (1) OC F,

décide que :

- les modalités d’émission et les caractéristiques des OC F seront celles figurant au sein du contrat d’émission des OC F, porté en annexe du rapport du Président, décide corrélativement d’approuver intégralement le contrat d’émission des OC F ;

- les OC F devront être souscrites à compter de ce jour et jusqu’au 11 mai 2023, et devront être intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription, contre remise des bulletins de souscription correspondant, signés par les souscripteurs et sur justification de la libération, par versement des fonds ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

- les fonds provenant des souscriptions en numéraire à l’Emprunt Obligataire F seront déposés sur un compte ouvert au nom de la Société à la banque BANQUE PALATINE, qui établira une attestation à cet effet ;

donne tous pouvoirs au Président pour :

- procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des OC F ;

- recueillir la souscription des OC F, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque ;

- limiter le montant de l’Emprunt Obligataire F au montant des souscriptions reçues ; et

- plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Emprunt Obligataire F ;

et, en conséquence de la décision d’émission de l’Emprunt Obligataire F :

- autorise le principe de l’augmentation de capital différée, d’un montant nominal de 258.256,80 € euros, résultant de la conversion de la totalité des 286.952 OC F,

- décide, en conformité avec l’article L. 225-132 du Code de commerce, que l’émission de l’Emprunt Obligataire F emporte de plein droit, au profit des titulaires des OC F, renonciation au droit préférentiel de souscription des associés de la Société aux actions ordinaires de la Société émises lors de la conversion des OC F,

- donne pouvoir au Président pour constater le nombre et le montant des actions ordinaires de la Société émises par conversion des OC F, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de la conversion de tout ou partie des OC F.

HUITIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux OC F à émettre au profit de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx et de la société Nisshin Seifun Group Inc. aux termes de la décision précédente)

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance des rapports des co-commissaires aux comptes,

Décide, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, que l’adoption de la décision précédente autorisant l’émission de l’Emprunt Obligataire F, emporte suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés pour l’intégralité de l'autorisation d’émission des OC F, au profit de :

à concurrence de 245.192 OC F

- Nisshin Seifun Group Inc., société de droit japonais (kabushiki kaisha), dont le siège social est situé au 00, Xxxxx-Xxxxxxx-xxx 0-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx (Xxxxx) ;

à concurrence de 41.760 OC F

NEUVIEME DECISION

(Renonciation à l’adhésion de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx à l’Intercreditor Agreement)

La Collectivité des Associés, après avoir pris connaissance des dispositions de l’Intercreditor Agreement,

aux termes duquel tout nouvel associé de la Société doit adhérer à l’Intercreditor Agreement,

Décide, conformément aux dispositions de l’article 14 de l’Intercreditor Agreement, de renoncer à l’adhésion de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx à l’Intercreditor Agreement.

Cette décision vaut renonciation de l’intégralité des associés de la Société, et de la Société elle- même, à demander l’adhésion de Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx à l’Intercreditor Agreement, et à se prévaloir de toute disposition de l’Intercreditor Agreement sur le fondement de cette absence d’adhésion.

DIXIEME DECISION

(Autorisation à donner au Président de procéder à une augmentation du capital social par émission d'actions gratuites attribuées à des dirigeants et/ou des salariés de la Société ou de filiales, en application des dispositions des articles L. 000-000-0 à L. 000-000-0 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs à cet effet)

Après avoir entendu lecture du rapport des co-commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites, la Collectivité des Associés,

rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, en date du 5 novembre 2021, a autorisé le Président à émettre 421.000 actions gratuites (l’ « Emission 2021 »),

autorise le Président, en application des dispositions des articles L. 000-000-0 à L.000-000-0 du Code de commerce, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital

social d'un montant qui ne pourra excéder quarante-cinq mille euros (45.000 €), par l'émission d’un nombre maximum de 50.000 actions gratuites, étant précisé que ladite émission se formalise par :

• l’émission de cinquante mille (50.000) actions gratuites dites "AGA", lesquelles ouvriront droit, à l’issue de la période d’acquisition visée ci-après, à l’acquisition définitive de cinquante mille (50.000) actions ordinaires à émettre de 0,90 € de valeur nominale chacune (l’ « Emission 2023 »),

étant précisé que :

(i) lesdites actions gratuites seront attribuées à des dirigeants et/ou salariés de la Société ou de ses filiales, dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés, et

(ii) toute émission d’AGA au titre de l’Emission 2023 ne devra jamais avoir pour effet que le nombre d’AGA définitivement acquises et/ou en cours de période d’acquisition, au titre de l’Emission 2021 et de l’Emission 2023, excède un nombre global de 421.000 actions.

Les augmentations de capital seront réalisées par prélèvement et incorporation de réserves disponibles de la Société et création de cinquante mille (50.000) actions ordinaires nouvelles de 0,90

€ de valeur nominale chacune.

Les Associés constatent que l'autorisation d'attribuer gratuitement les AGA emporte renonciation automatique des associés à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que les augmentations de capital correspondantes seront définitivement réalisées du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

Les Associés décident que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans à compter de leur attribution.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, et ce, à l’issue de la période d’acquisition.

Les Associés décident de ne pas fixer de période de conservation des AGA.

Les Associés décident que l'autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de ce jour et délèguent tous pouvoirs au Président pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment :

(i) de fixer les conditions et critères d'attribution des AGA,

(ii) de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative,

(iii) d'arrêter le nombre AGA susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,

(iv) de fixer toutes conditions de l'émission des actions ordinaires nouvelles,

(v) de constater, à l'expiration des périodes d'acquisition, la réalisation définitive des augmentations de capital,

(vi) de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts,

(vii) et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Les Associés prennent acte que le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des Associés, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 000-000-0

du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie par la présente décision. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.

ONZIEME DECISION

(Augmentation de capital réservée à des salariés)

La Collectivité des Associés, statuant en application des articles L.000-000-0 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et connaissance prise du rapport du Président, décide de ne pas donner suite au projet d’augmentation du capital social en une fois, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne qui serait ouvert aux salariés de la Société.

DOUZIEME DECISION

(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales)

La Collectivité des Associés donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités.

* *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par chacun des Associés de la Société.

Pour NAXICAP OPPORTUNITIES XV Pour NAXICAP OPPORTUNITIES X

Pour NAXICAP INVESTMENT OPPORTUNITIES II Pour NAXICAP RENDEMENT 2024

Pour ALMA OPPORTUNITIES I Pour RIVES CROISSANCE II

Madame Xxxxxx Xxxxxxx

Signature

Pour Unigrains

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx

Signature

Pour ACLG

Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx

Signature

Pour Nisshin Seifun Group Inc.

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Signature

Pour BREAD4ALL 1&2, BREAD4ALL PSR-1, BREAD4ALL PST-1, BREAD4ALL PS-2 et BREAD4ALL 3

Monsieur Xxxxxxx Xx Xxxxxx

Signature

BOURGOGNE FRANCHE-COMTE CROISSANCE

Monsieur Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Signature

KB Ingredients

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx

Signature

Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Signature

Novagerm

Société par actions simplifiée au capital de 110.964.309,30 € Siège social : Xxxxx-Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx 893 758 144 R.C.S. Dijon

STATUTS

Constitution le 5 février 2021

Modification le 20 avril 2023

Certifiés conformes Le Président

LA SOUSSIGNEE

Banque Populaire Développement, société anonyme, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 378 537 690, représentée par la société Naxicap Partners, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.572.928 €, dont le siège est sis à Xxxxx (00000) – 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893,

Elle-même représentée par Madame Xxxxxx Xxxxxxx, dûment habilitée à l’effet des présentes,

A DECIDE DE CONSTITUER AINSI QU’IL SUIT UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

TITRE I

FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET SIEGE SOCIAL – DUREE

ARTICLE 0 - XXXXX XX XX XXXXXXX

Xx Xxxxxxx a la forme sociale d'une société par actions simplifiée régie par les articles

L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les "Statuts"). Dans le cadre des Statuts, les termes et expressions employés avec une majuscule ont le sens qui leur est attribué en Annexe 1 (sauf précision dans le texte des Statuts eux-mêmes).

Les personnes physiques ou morales, propriétaires d’actions émises par la Société, ont la qualité d’Associé.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, les règles concernant les sociétés anonymes à l'exception des articles L.225-17 à L.225-126 et L.225-243, sont applicables à la présente Société par Actions Simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique (l'"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination : Novagerm

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, françaises ou étrangères, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d’achat d’actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ;

• la détermination et la mise en œuvre de la politique générale du Groupe ainsi constitué et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs ou de leur politique économique ;

• la prestation de conseils et d'assistance en matière technique, financière et administrative ainsi qu'en matière de gestion des participations et de prise de participations ;

• la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;

• l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son Groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, I. 3. du Code monétaire et financier ;

• et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

ARTICLE 0 - XXXXX XXXXXX

Xx xxxxx social de la Société est fixé à :

Xxxxx-Xxxxxxxxxxx (00000) – 0 xxx Xxxxx Xxxx

Il peut être transféré en tout endroit du même département par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

ARTICLE 5 - DURÉE

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

CAPITAL – ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Les apports à la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire d’un euro (1 €) correspondant à la souscription par BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT d’une (1) Action Ordinaire émise par la Société, d'un (1) euro de valeur nominale composant le capital social, souscrite et libérée intégralement lors de la constitution de la Société.

Lors des délibérations de l'Associé Unique en date du 29 avril 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de huit euros (8 €), par émission de huit (8) Actions Ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, puis à une réduction de la valeur nominale des Actions Ordinaires d’un euro (1 €) par Action Ordinaire à quatre-vingt-dix centimes (0,90 €) par Action Ordinaire par l’émission d’une Action Ordinaire de plus au profit de l’Associé Unique.

Lors des délibérations de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés en date du 29 avril 2021, il a été procédé à :

- une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de cinquante-quatre millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt centimes (54.782.434,80 €), par émission de soixante millions huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-douze (60.869.372) Actions Ordinaires de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de six millions quatre-vingt-six mille neuf cent trente-sept euros et vingt centimes (6.086.937,20 €), intégralement libérées ;

- une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de deux cent quatre-vingt- dix mille neuf cent quarante-huit euros et quarante centimes (290.948,40 €), par émission de trois cent vingt-trois mille deux cent soixante-seize (323.276) ADP 1 de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de soixante-quatre mille six cent cinquante-cinq euros et vingt centimes (64.655,20 €), intégralement libérées ;

- une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de sept cent dix mille sept cent quatre-vingt-huit euros et cinquante centimes (710.788,50 €), par émission de sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-cinq (789.765) ADP 2 de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-seize euros et cinquante centimes (78.976,50 €), intégralement libérées.

Lors des délibérations de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés en date du 29 avril 2021, il a été procédé à :

- une augmentation de capital en nature d'un montant nominal total de quinze millions deux cent onze mille cent cinquante-six euros et cinquante centimes (15.211.156,50 €), par émission de seize millions neuf cent un mille deux cent quatre-vingt-cinq (16.901.285) Actions Ordinaires de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission d’un million six cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-huit euros et cinquante centimes (1.690.128,50 €), intégralement libérées ;

- une augmentation de capital en nature d'un montant nominal total de deux millions deux cent cinquante-sept mille neuf cent onze euros (2.257.911 €), par émission de deux millions cinq cent huit mille sept cent quatre-vingt-dix (2.508.790) ADP 2 de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de deux cent cinquante mille huit cent soixante-dix-neuf euros (250.879 €), intégralement libérées.

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 6 août 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de seize millions huit cent soixante-quinze mille (16.875.000 €) euros, par émission de dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000) actions ordinaires de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (1.875.000 €), intégralement libérées.

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 9 septembre 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de quinze millions six cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt centimes (15.623.551,80 €), par émission de dix-sept millions trois cent cinquante-neuf mille cinq cent deux (17.359.502) actions ordinaires de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission d’un million sept cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros et vingt centimes d’euros (1.735.950,20 €), intégralement libérées.

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 9 septembre 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de trois cent vingt-deux mille cent douze euros et soixante-dix centimes (322.112,70 €), par émission de trois cent cinquante- sept mille neuf cent trois (357.903) actions ordinaires de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix euros et trente centimes (35.790,30 €), intégralement libérées.

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 9 septembre 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de dix-neuf mille neuf cent soixante euros et vingt centimes (19.960,20 €), par émission de vingt-deux mille cent soixante-dix- huit (22.178) ADP 1 de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de quatre mille quatre cent trente-cinq euros et soixante centimes (4.435,60 €), intégralement libérées.

Lors des décisions unanimes de la Collectivité des Associés en date du 9 septembre 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de cent sept mille trois cent soixante-dix euros et quatre-vingt-dix centimes (107.370,90 €), par émission de cent dix-neuf mille trois cent une (119.301) ADP 2 de 0,90 euros chacune, outre une prime d'émission de onze mille neuf cent trente euros et dix centimes (11.930,10 €), intégralement libérées.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 novembre 2021, il a été décidé d’une augmentation de capital en numéraire d’un million cinquante-six mille huit cent vingt-cinq euros (1.056.825 €), par émission d’un million cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante (1.174.250) actions ordinaires de 0,90 euros de valeur nominale chacune, avec la possibilité pour le Président de limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant appelé.

Par décision en date du 31 janvier 2022, le Président a limité le montant de l’augmentation de capital en numéraire susvisée au montant des souscriptions reçues. Il a par conséquent été procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de neuf cent soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze euros (973.575 €), par émission d’un million quatre-vingt-un mille sept cent cinquante (1.081.750) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2022, il a été décidé :

- d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de huit cent seize mille cinq cent trente-deux euros et vingt centimes (816.532,20 €), par émission de neuf cent sept mille deux cent cinquante-huit (907.258) actions ordinaires de 0,90 euros de valeur nominale chacune,

- d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de deux millions trois cent dix mille neuf cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (2.310.939,90 €), par émission de deux millions cinq cent soixante-sept mille sept cent onze (2.567.711) actions ordinaires de 0,90 euros de valeur nominale chacune.

Par décision en date du 15 juin 2022, le Président a constaté :

- la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de huit cent seize mille cinq cent trente-deux euros et vingt centimes (816.532,20 €), par émission de neuf cent sept mille deux cent cinquante-huit (907.258) actions ordinaires de 0,90 euros de valeur nominale chacune, outre une prime d'émission de trois cent huit mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-douze centimes (308.467,72 €), intégralement libérées ;

- la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de deux millions trois cent dix mille neuf cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (2.310.939,90 €), par émission de deux millions cinq cent soixante-sept mille sept cent onze (2.567.711) actions ordinaires de 0,90 euros de valeur nominale chacune, outre une prime d'émission de huit cent soixante-treize mille vingt-et-un euros et soixante-quatorze centimes (873.021,74 €), intégralement libérées.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cent dix millions neuf cent soixante-quatre mille trois cent neuf euros et trente centimes (110.964.309,30 €). Il est divisé en cent vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-dix-sept (123.293.677) actions de quatre-vingt-dix centimes d’euros (0,90 €) de valeur nominale chacune, libérées en totalité et réparties en trois catégories d’actions :

- cent dix-neuf millions cinq cent trente mille trois cent soixante-sept (119.530.367) Actions Ordinaires ;

- trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre (345.454) ADP 1 ; et

- trois millions quatre cent dix-sept mille huit cent cinquante-six (3.417.856) ADP 2.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés en application de l'article 16 des Statuts.

8.1 Augmentation de capital

La collectivité des Associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du code de commerce.

Lorsque la collectivité des Associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.

Les Associés ont, proportionnellement à leur nombre d'actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises en numéraire dans le cadre d'une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des Associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux Associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des Associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Associés au moins quinze jours à l’avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt dont le taux sera celui de l’intérêt légal, calculé jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action que la Société peut exercer contre l’Associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d’Associés tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation de la collectivité des Associés à cet effet.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 11 - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS ET AUX ACTIONS DE PREFERENCE

11.1 Droits et obligations attachés aux actions

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Elle emporte également obligation d'adhésion au pacte d'associés et de titulaires de titres de la Société en date du 29 avril 2021,

tel qu'amendé ultérieurement le cas échéant (le "Pacte"). Par exception, tout Transfert d’une action détenue par la société Nisshin Seifun Group emporte adhésion du bénéficiaire du Transfert au pacte d’associés conclu le 3 mars 2021 entre la société Nisshin Seifun Group et la société Naxicap Partners (le "Pacte Nisshin").

Tout Transfert d’actions est soumis au respect (i) des dispositions des présents Statuts ainsi que (ii) du Pacte et du Pacte Nisshin.

Tout Transfert d’actions effectué en violation des dispositions des présents statuts est nul, étant précisé que tout Transfert d’actions effectué en violation du Pacte ou du Pacte Nisshin sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts.

Sous réserve des stipulations applicables aux ADP 1, dont les caractéristiques sont décrites en Annexe 2 des présents Statuts, et aux ADP 2, dont les caractéristiques sont décrites en Annexe 3 de présents Statuts, chaque action donne droit aux bénéfices, à l’actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts. Chaque action donne droit à un droit de vote.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire à l’assemblée des Associés, à l’exception des résolutions relatives à l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

11.2 Droits et obligations attachés aux Actions de Préférence

11.2.1 Transfert des Actions de Préférence

Tout Transfert des Actions de Préférence entraînera le transfert de tous les droits attachés aux Actions de Préférence, ce Transfert intervenant selon les formes requises par la loi.

Les Actions de Préférence sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des Statuts de la Société, et (ii) au Pacte.

11.2.2 Droits financiers

(a) Transfert des Actions de Préférence

Tout Transfert des Actions de Préférence entraînera le transfert de tous les droits attachés aux Actions de Préférence, ce Transfert intervenant selon les formes requises par la loi.

Les Actions de Préférence sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des Statuts de la Société, et (ii) au Pacte.

(b) Droits financiers en cas de Sortie

En cas de Sortie, et sans préjudice des droits financiers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2 applicables en dehors des cas de Sortie, l'actif net de liquidation ou la valeur des Titres, sera réparti entre les titulaires d’Actions Ordinaires, d’ADP 1 et d’ADP 2 dans les conditions décrites respectivement à l'Annexe 2 et à l'Annexe 3 aux présents Statuts.

En cas de dissolution anticipée de la Société dans le cadre de l’article 1844-7 du Code civil et de sa liquidation subséquente à la suite d’une cession par la Société d'une portion substantielle

de ses actifs et la réalisation consécutive de son objet social en application de l’article 1844-7 du Code civil, l'actif net de liquidation sera réparti entre les Associés de la Société comme indiqué ci-dessus.

11.2.3 Conversion des Actions de Préférence

Les Actions de Préférence seront converties en Actions Ordinaires en cas d’Introduction en Bourse selon les modalités définies ci-après.

- La réalisation d’une Introduction en Bourse entraînera automatiquement la conversion des Actions de Préférence en un nombre d’Actions Ordinaires déterminé au regard (i) de leurs droits économiques déterminés conformément aux Annexes 2 et 3 et (ii) de la valeur retenue pour les Actions Ordinaires pour les besoins de cette Introduction en Bourse. Les Actions Ordinaires résultant de cette conversion pourront être vendues dans le cadre de l’Introduction en Bourse ou ultérieurement dans le respect des règles définies au Pacte.

- Le nombre d’Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence sera constaté par une décision du Comité de Surveillance de la Société et notifié aux détenteurs des Actions de Préférence.

- Dans l’hypothèse où il apparaîtrait que la conversion des Actions de Préférence entraînerait une réduction de capital social, le Président de la Société (avec l’accord préalable du Comité de Surveillance) approuvera la réduction de capital social de la Société qui en résultera. La décision du Président fera l’objet des mesures de publicité prévues par les lois et règlements en vigueur de sorte à permettre aux créanciers de la Société de faire opposition. Sous réserve (i) qu’aucun créancier ne se sera opposé à la réalisation de la réduction de capital consécutive à la conversion des Actions de Préférence ou (ii) que si une ou plusieurs oppositions auront été formées, que pour chacune d’elle, soit le rejet de celle-ci aura été obtenu du Tribunal de Commerce compétent soit la Société aura payé la créance du créancier opposant concerné (ou consenti des garanties) contre désistement d’instance ou mainlevée de l’opposition par ce dernier, le Président de la Société (avec l’accord préalable du Comité de Surveillance) constatera la réalisation de la réduction de capital et émettra les Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence.

- En cas de conversion des Actions de Préférence conformément à ce qui précède, le Président de la Société aura tous pouvoirs pour modifier en conséquence les articles des statuts de la Société et effectuer toutes formalités légales applicables.

11.2.4 Protection des titulaires d'Actions de Préférence

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'Actions de Préférence est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

- conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des Associés de modifier les droits relatifs aux Actions de Préférence ne sera définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires desdites Actions de Préférence concernée (l'"Assemblée Spéciale") ;

- conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les Actions de Préférence pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale des titulaires d'Actions de Préférence concernée.

11.2.5 Réduction de capital

Conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'Actions composant le capital de la Société, les droits des titulaires des Actions de Préférence seront réduits en conséquence.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des titulaires des Actions de Préférence ne seront pas affectés.

11.2.6 Assimilation

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux Actions de Préférence concernées, et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence concernées, elle pourra unifier, pour l’ensemble des Actions de Préférence concernées, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces Titres seront groupés en une masse unique.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

12.1 Désignation du Président de la Société

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, désigné par le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple (le "Président").

12.2 Pouvoirs de représentation

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, au Comité de Surveillance et au Directoire et (ii) des dispositions du Pacte et du Pacte Xxxxxxx s'agissant notamment des Décisions Importantes.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les stipulations des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

12.3 Durée et cessation des fonctions du Président

La durée des fonctions du Président est fixée par décision du Comité de Surveillance. Son mandat expire à l’issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Il est toujours rééligible.

Outre l'expiration du terme ci-dessus, les fonctions de Président cessent par le décès, l’incapacité, la faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l’intéressé.

Le Président sera révocable par le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple, à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait à être motivée, sauf modalités différentes approuvées par le Comité de Surveillance ou prévues par le Pacte.

12.4 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par le Comité de Surveillance.

ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL

13.1 Désignation

Le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple, peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) d’assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société.

13.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité de Surveillance, et jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du Comité de Surveillance.

La révocation des fonctions du Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité.

13.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue par l’article 20 des statuts.

13.4 Pouvoirs

Les pouvoirs du Directeur Général seront définis par la décision procédant à sa nomination.

A défaut de précisions dans la décision de nomination, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour représenter la Société à l'égard des tiers.

Les limitations de pouvoir du Président sont applicables aux Directeurs Généraux.

ARTICLE 14 - COMITE DE SURVEILLANCE

14.1 Mission du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est un organe de suivi de l'activité et de la gestion de la Société, de ses Filiales et de ses sous-filiales. Le Comité de Surveillance a notamment pour objet la validation des projets de ces entités et l'examen des options stratégiques et de développement qui s'ouvrent à la Société.

14.2 Actes soumis à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance

A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives à la Société ou l'une quelconque des sociétés du Groupe ne pourront être prises par le Président qu’après avoir été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés et conformément aux principes visés au Pacte et au Pacte Xxxxxxx (ci-après les "Décisions Importantes") :

- L’adoption du budget annuel consolidé, et du budget par société du Groupe, incluant notamment les investissements et les désinvestissements, le plan de financement y afférent ou la modification de l’une quelconque des décisions stratégiques arrêtées dans le cadre du budget annuel ;

- Tout investissement ou la prise d’engagement non prévu dans le budget annuel ayant un impact financier pour le Groupe supérieur à un montant annuel de deux cent mille euros (200.000 €) individuellement, et sur une base cumulée au titre de l’exercice concerné, un montant de cinq cent mille euros (500.000 €) ;

- Toute acquisition ou prise d’intérêts, disposition, vente, achat d’entreprise, joint-venture, création ou dissolution de Filiales ou toute autre restructuration du Groupe (en ce compris toute opération de fusion, scission, création, dissolution de société du Groupe, augmentation ou réduction de capital social ou changement des termes et conditions relatifs aux titres des sociétés du Groupe, modification des statuts desdites sociétés du Groupe et tout changement d’activité) ;

- La souscription ou l’octroi de tout prêt ou toute dette (non prévu dans le budget), y compris par émission obligataire, d’un montant annuel supérieur à deux cent mille euros (200.000

€) individuellement, et sur une base cumulée au titre de l’exercice concerné, à cinq cent mille euros (500.000 €), ainsi que toute modification apportée aux Documents de Financement et tout remboursement anticipé au titre desdits Documents de Financement ;

- L’octroi de toute sûreté ou garantie par toute société du Groupe, pour un montant supérieur à deux cent mille euros (200.000 €) par opération (ou cinq cent mille euros (500.000 €) de manière cumulative), à l’exception (a) des garanties accordées aux administrations fiscale et douanière, le cas échéant, et (b) les sûretés et garanties accordées dans le cours normal des affaires des sociétés du Groupe ;

- Toute modification de la date de clôture des exercices des sociétés du Groupe, toute modification de la politique de distribution de dividendes (il est précisé que toute distribution de dividendes par la Société sera réalisée au prorata du nombre d’actions de la Société détenues par chaque Associé, sous réserve des droits attachés aux ADP 1 et aux ADP 2), tout changement ou confirmation du mandat des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe et tout changement des principes comptables appliqués aux sociétés du Groupe ;

- La mise en place de tout plan d’intéressement ou accord collectif, sauf si leur mise en place est strictement requise en vertu des lois et règlements en vigueur ;

- Toute décision qui requiert l’autorisation préalable des Prêteurs au titre des Documents de Financement ;

- Toute admission des titres d’une société du Groupe en négociation sur un marché, règlementé ou non, ainsi que le choix de tout établissement introducteur ;

- Toute embauche ou tout licenciement ou révocation d’un salarié ou mandataire social de l’une quelconque des sociétés du Groupe dont la rémunération fixe annuelle est supérieure à deux cent mille euros (200.000 € - coût annuel pour la société concernée, charges sociales salariales et patronales incluses), ainsi que toute modification de ladite rémunération, étant en outre précisé que l’embauche, le licenciement ou la révocation de tout membre de la direction de l’une des sociétés du Groupe dont la rémunération est d’un montant inférieur nécessitera une information et une discussion préalable avec les membres du Comité de Surveillance, sans que l’autorisation du Comité de Surveillance ne

soit requise ;

- Toute modification importante des statuts de la Société, de Mobago ou d’Eurogerm (incluant la liquidation desdites sociétés) ;

- Le lancement de toute nouvelle activité ou de toute modification d’activité, ou toute réduction, cessation, création, modification du périmètre d’activités des sociétés du Groupe ou toute liquidation de société ;

- La conclusion, la modification ou le renouvellement de toute convention règlementée, au sens des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce ;

- Toute modification de la rémunération du Président ou d’un membre représentant de l’Investisseur Majoritaire ;

- Toute décision ou action qui pourrait avoir une conséquence, directe ou indirecte, sur le capital social des sociétés du Groupe ;

- Toute décision ou action relative à un litige, de quelque nature qu’il soit, contentieuse ou non, dont l’enjeu excède un montant de cent cinquante mille euros (150.000 €) ;

- Vente ou transfert d'une branche d'activité d'Eurogerm, représentant plus de 30 % du chiffre d'affaires du Groupe ;

- La signature d'un accord commercial important avec un concurrent de la société Nisshin Seifun Group, concernant le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande ;

- L'acquisition, par un concurrent de la société Nisshin Seifun Group, de toute participation minoritaire dans le capital social de la Société, de Mobago, d'Eurogerm ou de toute société du Groupe opérant sur le marché asiatique et/ou océanien couvert par le New BAA, etc., et dans d'autres zones et/ou régions couvertes par le New BAA, etc ;

- Fusion-absorption de Mobago avec une autre entité ;

- Toute opération de dissolution de la Société, de Mobago ou d'Eurogerm ;

- Toute modification des statuts de la Société, de Mobago ou d'Eurogerm ayant pour effet de rendre inapplicable l'exercice par la société Nisshin Seifun Group d'un ou de plusieurs droits aux termes du Pacte Nisshin (par exemple, un changement dans la forme ou la gouvernance de la Société, de Mobago ou d'Eurogerm ou la révocation du Comité de Surveillance pourrait avoir une telle conséquence) ;

- Toute décision de la direction ou des associés d'une société du Groupe qui serait motivée uniquement par l'intention (i) d'empêcher Xxxxxxx Xxxxxx Group d'exercer ses droits statutaires ou ceux résultant du Pacte Nisshin et/ou (ii) de réduire la participation de Nisshin Seifun Group au sein capital social de la Société ;

- Tout accord ou engagement à réaliser l'une des actions susmentionnées.

14.3 Composition du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance est composé de quatre (4) à six (6) membres nommés, par les Associés, conformément au Pacte et au Pacte Nisshin. Le Président du Comité de Surveillance est désigné parmi ses membres, conformément au Pacte et au Pacte Xxxxxxx.

Les membres du Comité de Surveillance personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent personne physique, lequel est librement et à tout moment révocable par la personne morale membre du Comité de Surveillance qu'il représente, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Si la personne morale membre du Comité de Surveillance révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie à la Société dans les meilleurs délais cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par démission, décès, expiration de mandat ou révocation d’un membre du Comité de Surveillance (le "Membre Partant"), le Membre Partant sera renouvelé ou remplacé par un membre nommé conformément aux dispositions du Pacte et du Pacte Nisshin.

Dans le cas où un Associé souhaiterait révoquer un membre du Comité de Surveillance qui a été nommé par cet Associé conformément aux dispositions du Pacte et du Pacte Nisshin, ce dernier en informera les autres Associés et le membre concerné et la révocation prendra effet immédiatement.

La fin des fonctions de membre du Comité de Surveillance pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité ou rémunération.

14.4 Rémunération des membres du Comité de Surveillance

Les membres du Comité de Surveillance peuvent être rémunérés par décision du Comité de Surveillance conformément aux dispositions du Pacte et du Pacte Nisshin.

Les frais de déplacement et d'hébergement raisonnables et justifiés encourus dans le cadre de leur présence aux réunions du Comité de Surveillance, des membres du Comité de Surveillance peuvent être remboursés.

14.5 Réunions du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance se réunit dès lors que l’intérêt social l’exigera sur convocation du Président de la Société, du président du Comité de Surveillance, d’un membre représentant de l’Investisseur Majoritaire ou de deux (2) membres au moins du Comité de Surveillance et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre, adressée à tous les membres dix (10) jours ouvrables au moins à l’avance, ou cinq (5) jours ouvrables au moins à l’avance en cas d’urgence nécessitant un délai plus bref, ou avec un délai plus court avec l’accord préalable de tous les membres du Comité de Surveillance. Le Comité de Surveillance doit se réunir au minimum quatre (4) fois au cours d’une année.

La convocation des réunions du Comité de Surveillance peut être faite par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique, sous réserve de l’obtention d’un accusé de lecture).

L'ordre du jour des réunions figure dans les convocations.

Le Président et les membres du Directoire, ainsi qu’un représentant du Co-Investisseur, peuvent assister aux réunions du Comité de Surveillance sans qu’il n’aient de droit de vote.

Les réunions du Comité de Surveillance se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par l’auteur de la convocation. Elles peuvent également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.

Les règles de quorum requis pour toute réunion du Comité de Surveillance sont fixées par le Pacte et le Pacte Nisshin. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité de Surveillance qui participent à la réunion par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.

Les membres du Comité de Surveillance désignés par l’Investisseur Majoritaire conserveront à tout moment la majorité des droits de vote au sein du Comité de Surveillance.

Le président du Comité de Surveillance ne dispose pas d'une voix prépondérante. Les décisions du Comité de surveillance sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les règles de vote et de répartition des voix entre les membres du Comité de Surveillance ainsi que les règles de rémunération des membres du Comité de Surveillance sont fixées par le Pacte et le Pacte Nisshin.

Les échanges et discussions du Comité de Surveillance sont reportés dans des comptes-rendus écrits établis par le président du Comité de Surveillance. Ces comptes-rendus indiquent, outre le nom des membres du Comité de Surveillance présents, excusés ou absents, les sujets et les points de discussions abordés.

Le Co-Investisseur pourra désigner un censeur au Comité de Surveillance, lequel (i) assistera aux réunions du Comité de Surveillance sans voix délibérative, (ii) sera soumis aux mêmes obligations de réserve et de confidentialité que celles s'imposant aux membres du Comité de Surveillance et (iii) recevra, dans les mêmes délais, l'ensemble des documents et informations communiqués aux membres du Comité de Surveillance.

ARTICLE 15 - DIRECTOIRE

15.1 Mission du Directoire

Le Directoire est en charge collégialement, sous la supervision du Président, de la direction générale du Groupe.

Les membres du Directoire peuvent être investis du pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers par délégation de pouvoirs du Président et sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président.

15.2 Composition du Directoire

Le Directoire est composé de quatre (4) à six (6) membres nommés, par le Comité de Surveillance, conformément au Pacte et au Pacte Nisshin. En cas de nomination d’un Directeur Général, celui-ci sera automatiquement membre du Directoire.

Les membres du Directoire sont révocables par décision du Comité de Surveillance, conformément au Pacte et au Pacte Xxxxxxx, à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait à être motivée.

15.3 Rémunération du Directoire

Les membres du Directoire ne sont pas rémunérés.

Les frais de déplacement et d'hébergement raisonnables et justifiés encourus dans le cadre de leur présence aux réunions du Directoire, des membres du Directoire peuvent être remboursés.

15.4 Réunions du Directoire

Le Directoire se réunira dès lors que l’intérêt social l’exigera sur convocation du Président de la Société ou un (1) membre du Directoire, adressée à tous les membres cinq (5) jours ouvrables au moins à l’avance ou avec un délai plus court avec l’accord préalable de tous les membres du Directoire.

La convocation des réunions du Directoire peut être faite par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique, sous réserve de l’obtention d’un accusé de lecture).

L'ordre du jour des réunions figure dans les convocations. Le Président peut assister aux réunions du Directoire.

Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par l’auteur de la convocation. Elles peuvent également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

16.1 Décisions de la compétence des Associés

16.1.1 Conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées par les dispositions des articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce, ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des Associés.

16.1.2 Les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(d) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ;

(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

(f) transformation de la Société ;

(g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;

(h) modifications des Statuts ;

(i) l’approbation des conventions réglementées visées à l'article 20 des Statuts ;

(j) la dissolution de la Société ;

(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(l) la prorogation de la Société.

16.1.3 Les Associés délibèrent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

16.2 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation

Les Associés sont consultés à l’initiative du Président, du commissaire aux comptes ou d'un ou plusieurs Associés représentant plus de 10 % du capital social de la Société.

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, soit en assemblée générale des Associés (les "Assemblées"), soit par la signature d’un acte sous seing privé par les Associés.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en même temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

16.3 Modalités des Assemblées

(a) Convocations

Les Associés sont convoqués à l'initiative du Président ou, en cas de défaillance de celui-ci, du ou des commissaires aux comptes et en tout état de cause par un ou plusieurs Associés représentant plus de 10 % du capital social de la Société.

Les Associés sont convoqués par courrier reçu en mains propres contre décharge ou en lettre recommandée avec accusé de réception dix (10) jours à l’avance (délai porté à quinze (15) jours ouvrés en cas d’envoi d’une convocation au cours de l’un des mois de juillet ou d’août), en indiquant la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l'Assemblée (et en joignant à la convocation le projet de résolutions), l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés.

Chaque Associé peut participer à l'Assemblée par conférence téléphonique ou visioconférence.

En même temps que la convocation et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des Associés.

Les Assemblées se réunissent au siège social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation.

Les Assemblées sont présidées par la personne à l'initiative de la convocation. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son président.

(b) Quorum

Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés disposant de plus de 50% des actions et des droits de vote composant le capital social de la Société sont présents ou représentés.

A défaut d’atteinte du quorum sur première convocation, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

(i) L’assemblée générale est réunie au moins une fois par an, dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

En cas d'Associé Unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.

(ii) Par dérogation à ce qui précède, toutes opérations visées à l'article 16.1.1 ci-dessus ne peuvent être adoptées qu'à l'unanimité des Associés.

(iii) Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

(d) Procès-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment

émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mêmes conditions que les procès- verbaux.

Un procès-verbal des décisions des Associés rédigé en français est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procès-verbal doit être également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège social.

16.4 Actes sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en français et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés.

ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel qu’en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit être précédée d’une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux actionnaires d’une société anonyme ou tenus à leur disposition au siège social dans les conditions prévues par l'article L.225-115 et les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d’administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précède, cette information doit être communiquée à chaque Associé cinq (5) jours au moins avant la date de consultation. Dans le cas où la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

Les Associés peuvent renoncer à la mise à disposition de l'information dans les délais tel que visé à l'alinéa précédent, par acte sous seing privé ou lors de l’Assemblée si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

TITRE V

COMPTES – RESULTATS DE LA SOCIETE

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre.

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2022.

ARTICLE 19 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

L’Assemblée statue sur les comptes de l’exercice et décide de l’affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi et conformément aux Statuts.

La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social, sous réserve des droits financiers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2.

TITRE VI

CONTROLE

ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

20.1 Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général), un membre du Comité de Surveillance ou du Directoire ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport.

20.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

20.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

20.4 Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

20.5 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux membres du Comité de Surveillance ou du Directoire.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Les commissaires aux comptes pourront être désignés, au cours de la vie sociale de la Société. Ils seront nommés par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés dans les conditions visées à l'article 16.

ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

TITRE VII

DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 23 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l’Associé Unique ou par décision collective des Associés.

Le boni de liquidation est versé à l’Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions, sous réserve des droits financiers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2.

ARTICLE 24 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ANNEXE 1 – DEFINITIONS

« ACG » désigne la société ACG (398 656 975 RCS Dijon).

« Actions » désigne les Actions Ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2 émises ou à émettre par la Société.

« Actions de Préférence » désigne ensemble les ADP 1 et les ADP 2 émises ou à émettre

par la Société.

« AO» ou « Actions Ordinaires »

désigne ensemble les actions émises par la Société, autres que les ADP 1 et les ADP 2.

« ADP 1 » désigne les actions de préférence émises ou à émettre par la Société et dont les termes et conditions figurent en Annexe 2.

« ADP 2 » désigne les actions de préférence émises ou à émettre par la Société et dont les termes et conditions figurent en Annexe 3.

« Assemblée Spéciale » a la signification qui lui est donnée à l’article 11.2 des présentes.

« Associé » désigne tout titulaire de Titres.

« BREAD4ALL 1&2 » désigne la société BREAD4ALL 1&2 (898 080 502 RCS Dijon).

« BREAD4ALL 3 » désigne la société BREAD4ALL 3 (898 054 127 RCS Dijon).

« Co-Investisseur » a le sens qui lui est conféré au sein du Pacte.

« Contrôle » ou « Contrôlant »

ou « Contrôlé »

a le sens donné à ces termes à l'article L.233-3 du Code de commerce. Pour les besoins des présentes, un fonds commun de placement ou un partnership est réputé Contrôlée par sa société de gestion.

« Convention de Subordination »

désigne la convention de subordination conclue le 29 avril 2021 entre notamment la Société, ses associés, les titulaires d’OC et les prêteurs au titre de la Dette Senior, afférent à la subordination de certains créanciers et des associés de la Société, telle que modifiée de temps à autre.

« Date de Réalisation » désigne le 29 avril 2021

« Dette Senior » désigne le prêt bancaire souscrit par la Société et Eurogerm,

selon les termes des Documents de Financement (tel que ce terme est défini au sein du Pacte).

« Dividende Prioritaire » a le sens qui lui est conféré au sein de l’annexe 3 des statuts.

« Eurogerm » désigne la société Eurogerm, société anonyme à conseil d’administration, au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est sis 0 xxx Xxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx-Xxxxxxxxxxx, immatriculée sous le numéro 349 927 012 RCS Dijon.

« Filiale » désigne toute entité dotée ou non de la personnalité morale, groupement ou personne morale dans laquelle la Société détient ou détiendra, directement ou indirectement, quel qu’en soit le taux, des droits de vote et droits à bénéfice ou parts.

« Groupe » désigne ensemble la Société et ses Filiales.

« Introduction en Bourse » signifie l’admission des Actions aux négociations sur un marché

réglementé ou organisé.

« Investisseur Majoritaire » a le sens qui lui est conféré au sein du Pacte.

« Mobago » désigne la société Mobago, société par actions simplifiée au capital de 5.476.980 euros, dont le siège social est sis 0 xxx Xxxxx Xxxx – 00000 XXXXX-XXXXXXXXXXX, immatriculée sous le numéro 410 393 607 RCS Dijon.

« New BAA etc. » a le sens qui lui est conféré au sein du Pacte Xxxxxxx.

« Nisshin » désigne la société de droit japonais Nisshin Seifun Group Inc.

« OC » ou « Obligations Convertibles »

désigne les obligations convertibles émises le 29 avril 2021 par la Société et toutes obligations convertibles ayant les mêmes caractéristiques qui seraient émises par la Société.

« Pacte » désigne le pacte d’associés conclu entre l’Investisseur Majoritaire, la société ACG, la société BREAD4ALL 1&2, la société BREAD4ALL PST-1, la société BREAD4ALL PSR-1 et le Co-Investisseur, le 29 avril 2021, tel qu’il pourra être modifié par tous avenants.

« Pacte Nisshin » désigne le pacte d’associés conclu entre l’Investisseur

Majoritaire, la société Nisshin Seifun Group Inc. et la société ACG, le 3 mars 2021, tel qu’il pourra être modifié par tous avenants.

« Réserve » a le sens qui lui est conféré au sein du Pacte.

« Société » désigne la société Novagerm (893 758 144 RCS Lyon).

« Sortie » désigne un Transfert intervenant, par référence et par application des stipulations du Pacte et/ou du Pacte Nisshin (i) à la suite de l’exercice du Droit de Sortie Conjointe Intégrale ou (ii) de la mise en œuvre de l’Obligation de Sortie Conjointe, (iii) en cas d’Introduction en Bourse ou (iv) en cas de Sortie Totale.

« Sortie Totale » désigne le Transfert par tous les Associés de l’intégralité de leurs

Titres.

« Sponsors » désigne l’Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur, ACG et Xxxxxxx.

« Titres » signifie tout titre, warrant, part bénéficiaire, droit de souscription, droit d’attribution, valeur mobilière simple ou composée, valeur mobilière donnant accès au capital, bon de souscription d'actions, instrument financier, certificat de droit de vote, certificat d’investissement ou droit représentatif d’une quotité du capital ou des droits de vote d’une société, émis ou qui seront émis, détenus en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie notamment de conversion, d’échange, de remboursement, de présentation d’un bon ou de quelque manière que ce soit, à une quotité dudit capital ou des droits de vote de ladite société.

« Transférer » désigne l’action consistant à effectuer un Transfert.

« Transfert » désigne tout transfert, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue- propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de Titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, nantissement, apport en société, apport partiel d’actif, fusion, prêt, prêt de consommation, échange, licitation, démembrement de propriété, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire ; toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre.

ANNEXE 2 – CARACTERISTIQUES DES ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE 1

1. Généralités

1.1 Nombre et prix d’émission des ADP 1

ll a été procédé à l'émission de trois cent vingt-trois mille deux cent soixante-seize (323.276) ADP 1.

Les ADP 1 ont été émises, à un prix global de trois cent cinquante-cinq mille six cent trois euros et soixante centimes (355.603,60 €), soit avec une prime d’émission de vingt centimes d’euro (0,20 €) chacune.

1.2 Forme des ADP 1

Les ADP 1 sont créées exclusivement sous la forme nominative.

Conformément à l’article L. 228-1 du Code de Commerce, la propriété des ADP 1 résulte de leur inscription en compte au nom de chacun de leurs titulaires (les "Titulaires d'ADP 1").

1.3 Droits de vote

Chaque ADP 1 bénéficiera de 0,10 droit de vote.

2 Droits attachés aux ADP 1

Préalablement à une Sortie ou à la liquidation de la Société, les ADP 1 ne donneront droit à aucun droit économique.

2.1 Droits financiers en cas de Sortie

En cas de réalisation d'une Sortie, les Associés de la Société s’engagent irrévocablement à ce que les Titulaires d'ADP 1 se voient attribuer par prélèvement sur le prix de Transfert des Actions Ordinaires, le montant M (tel que défini ci-après) à répartir entre les Titulaires d'ADP 1 au prorata du nombre d'ADP 1 respectivement détenues par chaque Associé concerné, déterminés dans les conditions ci-dessous (le "Droit de Sortie ADP 1") :

𝐌 =

𝐌R

𝐍𝐀𝐎𝐁

(𝟏 − )

𝐍𝐀𝐎𝐓

où :

« MR » désigne le montant des droits financiers spécifiques attachés aux ADP 1 ; Le montant R (« MR ») est déterminé comme suit :

MR = M1 + M2 + M3 + M4

où :

- En cas de réalisation d’une Sortie entre la Date de Réalisation et la date du 3ème

Anniversaire de la Date de Réalisation (incluse) :

M1 = Max(0 ; 10% X [PROSPONSOR – (INVSPONSOR X (1+15%)^n)]) M2 = Max(0 ; 6% X [PROSPONSOR – (INVSPONSOR X (1+20%)^n)]) M3 = Max(0 ; 4% X [PROSPONSOR – (INVSPONSOR X (1+25%)^n)]) M4 = Max(0 ; 3% X [PROSPONSOR – (INVSPONSOR X (1+35%)^n)])

- En cas de réalisation d’une sortie à compter du 3ème Anniversaire de la Date de Réalisation :

M1 = Max(0 ;10% X [PROSPONSOR – (1.5 X INVSPONSOR)]) M2 = Max(0 ; 6% X [PROSPONSOR – (1.7 X INVSPONSOR)]) M3 = Max(0 ; 4% X [PROSPONSOR – (2.0 X INVSPONSOR)]) M4 = Max(0 ; 3% X [PROSPONSOR – (2.5 X INVSPONSOR)])

avec :

« n » la durée de l’investissement définie comme :

n= (date de réalisation d’une Sortie – Date de Réalisation)/365

« PROSPONSOR » le prix de Transfert de l’ensemble des Actions et des Obligations Convertibles détenues par les Sponsors, majoré des intérêts encaissés au titre des Obligations Convertibles et du Dividende Prioritaire encaissé au titre des ADP 2 et calculé avant impact du Montant M.

« INVSPONSOR » le prix de revient de l’ensemble des Actions Ordinaires, des Obligations Convertibles et des ADP Taux détenues par les Sponsors, étant précisé que le prix de revient désigne tous les montants versés, en numéraire ou en nature, par les Sponsors à la Société ou à une des sociétés du Groupe ou à l’un de leurs actionnaires. Ces montants incluent notamment, et sans que cette liste soit exhaustive : (i) la souscription des Actions, des Obligations Convertibles, ou de toute action ou valeur mobilière émise par la Société ou une société du Groupe, (ii) tout apport effectué aux sociétés du Groupe quelle que soit sa nature (souscription, apport, emprunts obligataires, prêts ou avances, etc.). Seront exclus du prix de revient les flux versés par les Sponsors dans le cadre de l’acquisition ou la souscription de la Réserve.

« Max(y ;z) » la valeur maximale entre y et z

où :

« NAOB » désigne le nombre total d’AO détenues par BREAD4ALL 1&2 et BREAD4ALL 3 à la date de survenance de la Sortie et après conversion des OC et des ADP 2 en AO, dans le cadre de ladite Sortie ;

« NAOT » désigne le nombre total d’AO en circulation à la date de survenance de la Sortie ;

Des exemples de calculs figurent en Annexe.

2.2 Droits financiers en cas de liquidation de la Société

En cas de liquidation de la Société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les Associés conformément aux stipulations ci-après et les ADP 1 bénéficieront d'une part du boni de liquidation prélevée sur la part revenant aux Actions Ordinaires et égale au Droit de Sortie ADP 1, tel que déterminé dans les conditions visées ci-dessus en remplaçant « Sortie » par

« liquidation de la Société ».

Les droits financiers attachés aux ADP 1, tels que déterminés dans les conditions visées ci- dessus, sont exclusifs de tout autre droit financier. Les ADP 1 ne donnent, notamment, à leurs titulaires aucun droit au remboursement du nominal des ADP 1.

2.3 Modalités de calcul des droits financiers attachés aux ADP 1

Les modalités de calcul des droits financiers attachés aux ADP 1 font l’objet d’une simulation au sein d’un document excel qui a été transmis à, et validé par, chaque Associé. Un exemple de calcul provenant de ce document excel a été reproduit ci-dessous.

Dans ce cadre, il est précisé que ce document excel fera foi et prévaudra sur les dispositions de l’article 2.1 ci-avant, dans l’hypothèse d’une divergence d’interprétation ou de calcul des droits financiers attachés aux ADP 1.

3. Stipulations diverses applicables aux ADP 1

3.1 Transfert

Tout Transfert des ADP 1 entraînera le transfert de tous les droits attachés auxdites ADP 1 ; ce Transfert intervenant selon les conditions et formes requises par la loi, par les statuts de la Société et par les stipulations du Pacte.

3.2 Conversion des ADP 1 en Actions Ordinaires de la Société

Les ADP 1 ne pourront être converties que dans les conditions visées dans les présents statuts et conformément aux dispositions légales en vigueur.

3.3 Fusion

En cas de fusion ou de scission, les ADP 1 pourront, si les Titulaires d'ADP 1 l'acceptent, être échangées contre des actions de la ou des sociétés bénéficiaires comportant des droits particuliers équivalents. En l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’accord de l’assemblée spéciale des Titulaires d'ADP 1 prévue par les dispositions de l’article L.225-99 du Code de Commerce.

3.4 Assimilation de nouvelles actions de préférence

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP 1, l’article 11.2.6 des Statuts sera applicable.

3.5 Protection des Titulaires d'ADP 1

Les stipulations de l’article 11.2.4 des statuts sont applicables aux ADP 1.

Conformément à la faculté offerte par les dispositions de l’article L. 228-19 du Code de Commerce, l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP 1 peut donner mission au Commissaire aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux ADP 1.

La Société procèdera directement au paiement ou remboursera à chacun des Titulaires d'ADP 1, dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la demande qui en sera faite accompagnée des justificatifs correspondants, l'intégralité des frais et honoraires raisonnables exposés, en raison de la préservation ou de l'exercice de leurs droits découlant des présents termes et conditions.

Exemple de calcul relatif aux ADP 1

ANNEXE 3 – CARACTERISTIQUES DES ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE 2

1. Généralités

1.1 Nombre et prix d’émission des ADP 2

ll a été procédé à l'émission de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq (3.298.555) ADP 2.

Les ADP 2 ont été émises à un prix global de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq euros (3.298.555 €), soit avec une prime d’émission de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune.

1.2 Forme des ADP 2

Les ADP 2 sont créées exclusivement sous la forme nominative.

Conformément à l’article L. 228-1 du Code de Commerce, la propriété des ADP 2 résulte de leur inscription en compte au nom de chacun de leurs titulaires (les "Titulaires d'ADP 2").

1.3 Droits de vote

Chaque ADP 2 donne droit à 0,10 voix tant que les actions d’Eurogerm restent cotées sur Euronext Growth Paris.

Si les actions d’Eurogerm ne sont plus cotées sur Euronext Growth Paris, alors chaque ADP 2 donne droit à 0,40 voix.

En toutes hypothèses, dès l’instant où les OC sont converties en Actions Ordinaires, chaque ADP 2 donne droit à une (1) voix.

2 Droits particuliers attachés aux ADP 2

2.1 Dividende Prioritaire

Sans préjudice des dispositions de l'article L. 232-15 du Code de commerce, à compter de la date d'émission des ADP 2, chaque ADP 2 donne droit par priorité aux autres actions à un droit financier d’un montant (le « Montant Prioritaire 2 ») égal à la somme (i) du prix de souscription d’une ADP 2 (incluant la valeur nominale et la prime d’émission) et (ii) d’un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif égal au montant des intérêts qu’aurait produit son prix de souscription s’il avait été placé au taux de neuf pourcent (9%) l’an (le "Dividende Prioritaire") à compter de la date d’émission de l’ADP 2 considérée. Le Dividende Prioritaire sera calculé en prenant pour assiette, pour chaque période suivant une date anniversaire de la date d'émission de cette ADP 2 (une "Date Anniversaire"), un montant égal à la somme du prix de souscription et du cumul des montants des Dividendes Prioritaires non versés par la Société à la Date Anniversaire considérée, et ce jusqu'à la première date à intervenir entre la date de conversion de cette ADP 2 en AO, la date d'amortissement ou d'annulation de cette ADP 2 et la date de rachat de cette ADP 2 par la Société (la "Date Finale").

Le Dividende Prioritaire afférent à une période inférieure à la période d’un an séparant une Date Anniversaire et la Date Anniversaire suivante (notamment en cas de distribution au profit des ADP 2 ou d’annulation d’ADP 2 entre ces deux dates) sera calculé prorata temporis sur la base du nombre réel de jours écoulés à compter de la première des deux Dates Anniversaires susvisées et d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours.

Le Dividende Prioritaire est ainsi cumulatif et progressif, dans la mesure où il est intégralement reporté chaque année (sans limitation de durée) jusqu'à son complet paiement et restera attaché aux ADP 2 quel que soit le Titulaire d'ADP 2.

Dans l'hypothèse où une ADP 2 bénéficierait, avant la Date Finale, du paiement de toute distribution par la Société (que ce soit au titre du bénéfice de l'exercice, du report à nouveau, des réserves distribuables, de l'actif social, des postes de primes, de toute réduction de capital ou du produit de liquidation), ces distributions seront traitées comme du Montant Prioritaire 2 et viendront diminuer le montant restant dû à ce titre à due concurrence. Ainsi lorsque le Montant Prioritaire 2 est dû au titre des présents statuts, seul le solde de ce qui n'a pas été déjà perçu par le détenteur des ADP 2 concerné reste à lui verser.

En l’absence de distribution, le Dividende Prioritaire afférent à l'exercice en cours, ainsi calculé, sera ensuite inclus à la Date Anniversaire dans l'assiette de calcul du Dividende Prioritaire afférent à l'exercice suivant, puis à chaque Date Anniversaire suivante.

En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société ou de réduction de capital non motivée par des pertes, chaque ADP 2 bénéficiera à cet égard d'un droit prioritaire sur le produit de liquidation ou, le cas échéant, sur le montant de la réduction de capital, plafonné à un montant égal au solde restant à percevoir du Montant Prioritaire 2 à la date de la liquidation amiable ou judiciaire de la Société ou de réduction de capital non motivée par des pertes de la Société, calculé à la date de la liquidation ou de la réduction de capital. En cas de réduction de capital par rachat d'Actions, les Titulaires d'ADP 2 auront un droit prioritaire pour le rachat de leurs ADP 2, le prix de rachat d'une ADP 2 étant égal à un montant égal au solde restant à percevoir du Montant Prioritaire 2 de cette ADP 2 à la date de la réduction de capital de la Société, calculé à la date de réalisation de la réduction de capital.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes, le montant de la réduction sera imputé en priorité, dans les mêmes proportions, sur les Actions (autres que les ADP 2) et ladite réduction ne sera imputée sur les ADP 2 que pour autant qu'elle n'aura pas pu être totalement imputée sur les Actions (autres que les ADP 2).

Toute distribution (qu'il s'agisse d'une distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve ou de primes ou d'une réduction de capital) sera affectée en priorité aux ADP 2 à hauteur de leur Montant Prioritaire 2, étant précisé que toute distribution partielle du Montant Prioritaire 2 sera réputée porter en priorité sur le Dividende Prioritaire calculé à la date de ladite distribution puis sur le prix de souscription des ADP 2 et toute distribution du Dividende Prioritaire sera réputée porter en priorité sur le Dividende Prioritaire couru depuis la dernière Date Anniversaire. Toute distribution au-delà du Dividende Prioritaire calculé à la date de ladite distribution sera imputée sur le prix de souscription et aura pour effet la réduction à due

concurrence du prix de souscription retenu pour le calcul du Dividende Prioritaire à compter de cette date.

Le Montant Prioritaire 2 ne pourra être distribué, sous forme de dividendes, qu'après l'affectation à la réserve légale effectuée (si, et dans la mesure, requise par la loi) et sous réserve d'un bénéfice distribuable suffisant.

Tout versement dudit Montant Prioritaire 2, en numéraire ou inscription en compte courant des Titulaires d’ADP 2, ne pourra intervenir qu’après le paiement et le remboursement de l’intégralité des sommes dues par la Société au titre de la Dette Senior.

2.2 Réserve spéciale d’incorporation

Il est créé, lors de l’émission des ADP 2, un compte de réserve indisponible affecté exclusivement au bénéfice des Titulaires d’ADP 2 pour permettre, en l’absence de bénéfice distribuable suffisant, le paiement en numéraire du Dividende Prioritaire en cas de conversion des ADP 2 en Actions Ordinaires ou, si ce paiement en numéraire s’avérait impossible pour quelque raison que ce soit, pour permettre, par incorporation au capital, l’émission et la libération d’Actions Ordinaires nouvelles au profit des Titulaires d’ADP 2 de telle sorte que le produit du nombre de ces Actions Ordinaires nouvelles et de la valeur unitaire d’une Action Ordinaire au moment de la conversion soit égal au Dividende Prioritaire.

La valeur unitaire d’une Action Ordinaire au moment de la conversion sera, en cas de Sortie, égale au prix d’une Action Ordinaire dans le cadre de la Sortie ou, dans les autres cas, déterminée d’un commun accord entre les Titulaires d’ADP 2, les titulaires d’OC et la Société et, à défaut d’accord, par application mutatis mutandis de la procédure d’expertise prévue par le Pacte.

Ce compte de réserve spéciale existera tant que les ADP 2 n’auront pas été converties et que le Dividende Prioritaire n’aura pas été intégralement versé.

2.3 Traitement des ADP 2 en cas de Sortie

En cas de Sortie, les ADP 2 seront automatiquement converties en Actions Ordinaires à raison d’une (1) Action Ordinaire pour une (1) ADP 2, le Dividende Prioritaire sera payé en numéraire dans la mesure du possible et le Dividende Prioritaire non payé, en tout ou partie, sera compensé par une émission d’Actions Ordinaires par incorporation de tout ou partie de la réserve spéciale dans les conditions décrites ci-avant.

En cas de Sortie, la valeur des Titres à la Sortie (ci-après le "Montant Net") sera répartie entre les titulaires de Titres de la manière suivante (étant rappelé que les OC et les ADP 2 seront alors d’ores et déjà automatiquement converties en AO) :

- En premier lieu aux titulaires d’OC et d’ADP 2 à hauteur (i) pour les OC d’un montant correspondant au montant total des intérêts capitalisés et des intérêts courus au titre des OC, et (ii) pour les ADP 2, du montant du Dividende Prioritaire, étant précisé que si le Montant Net ne permet pas de procéder à la totalité de la répartition susvisée, le Montant Net sera réparti entre les titulaires d’OC et d’ADP 2 au prorata du montant que chacun des titulaires aurait dû percevoir au titre du Montant Net ;

- Ensuite, après et sous réserve du paiement des sommes visées au paragraphe précédent, aux titulaires des Titres en application des règles statutaires, et notamment des termes et conditions des ADP 1.

3 Traitement des ADP 2 relativement aux OC

Les ADP 2 seront traitées pari passu avec les OC, dans les conditions suivantes :

- en cas de conversion de toute ou partie des OC, les Titulaires d’ADP 2 auront la faculté de convertir les ADP 2, à due concurrence des OC converties, et au prorata entre eux de la détention des ADP 2. Réciproquement, en cas de conversion de tout ou partie des ADP

2 en AO, les titulaires d’OC auront la faculté de convertir leurs OC en AO, à due concurrence des ADP 2 converties, et au prorata entre eux de la détention des OC ;

- en cas de conversion de l’intégralité des OC et des ADP 2 :

• les intérêts dus aux titulaires d’OC et le Dividende Prioritaire seront payés en intégralité par la Société à la date de conversion ;

• en cas d’incapacité de la Société à payer l’intégralité des intérêts dus aux titulaires des OC et l’intégralité du Dividende Prioritaire, le montant versé sera réparti entre les titulaires d’OC et les Titulaires d’ADP 2 au prorata du montant que chacun des titulaires aurait dû percevoir, la partie des intérêts non payée sera incorporée au capital par émission d’AO au bénéfice des titulaires d’OC et la partie non payée du Dividende Prioritaire sera compensé par une émission d’Actions Ordinaires libérée par incorporation de tout ou partie de la réserve spéciale dans les conditions décrites ci- avant. Le nombre d’Actions Ordinaires à émettre au profit des titulaires d’OC et des Titulaires d’ADP 2 sera déterminé comme indiqué au paragraphe 2.2 ci-avant.

En tout état de cause, les titulaires d’OC ne pourront percevoir toute ou partie des intérêts qui leur sont dus sans que les Titulaires d’ADP 2 aient la faculté de percevoir, à due concurrence, toute ou partie du Dividende Prioritaire, versé selon les mêmes conditions. De la même façon, les Titulaires d’ADP 2 ne pourront percevoir tout ou partie du Dividende Prioritaire sans que les titulaires d’OC aient la faculté de percevoir, à due concurrence et dans les mêmes conditions, tout ou partie des intérêts qui leur sont dus.

Sous réserve des stipulations de la Convention de Subordination, le remboursement par la Société des OC non converties ne pourra intervenir sans que les Titulaires d’ADP 2 aient la faculté de bénéficier d’un rachat par la Société des ADP 2, pour un prix égal au Montant Prioritaire 2, à due concurrence et dans les mêmes conditions que les OC devant être remboursées.

4 Stipulations diverses applicables aux ADP 2

4.1 Transfert

Tout Transfert des ADP 2 entraînera le transfert de tous les droits attachés auxdites ADP 2 ; ce Transfert intervenant selon les conditions et formes requises par la loi, par les statuts de la Société et par les stipulations du Pacte.

4.2 Conversion des ADP 2 en Actions Ordinaires de la Société

Outre les dispositions de la présente Annexe, les ADP 2 ne pourront être converties que dans les conditions visées à l’article 11.2.3 des statuts, et conformément aux dispositions légales en vigueur.

4.3 Fusion

En cas de fusion ou de scission, les ADP 2 pourront, si les Titulaires d'ADP 2 l'acceptent, être échangées contre des actions de la ou des sociétés bénéficiaires comportant des droits particuliers équivalents.

En l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’accord de l’assemblée spéciale des Titulaires d'ADP 2 prévue par les dispositions de l’article L.225-99 du Code de Commerce.

4.4 Assimilation de nouvelles actions de préférence

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP 2, l’article 11.2.6 des Statuts sera applicable.

4.5 Protection des Titulaires d'ADP 2

Les stipulations de l’article 11.2.4 des Statuts sont applicables aux ADP 2.

Conformément à la faculté offerte par les dispositions de l’article L. 228-19 du Code de Commerce, l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP 2 peut donner mission au Commissaire aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux ADP 2.

La Société procèdera directement au paiement ou remboursera à chacun des Titulaires d'ADP 2, dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la demande qui en sera faite accompagnée des justificatifs correspondants, l'intégralité des frais et honoraires raisonnables exposés, en raison de la préservation ou de l'exercice de leurs droits découlant des présents termes et conditions.

Document Metadata

Table of Contents

DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EN DATE DU 20 AVRIL 2023

Document Metadata