Convention d’abonnement APEX (Partenaire)

Dernière mise à jour : 6 mai 2024

La présente Convention d’abonnement APEX (Partenaire) de Dell (ci-après la « Convention ») s’applique à la commande de Produits par le Partenaire auprès de Dell sur la base d’une consommation flexible, telle que décrite dans une ou plusieurs Commandes exécutées séparément (également appelée « Commande d’abonnement APEX (Partenaire) »). La présente Convention entre en vigueur à la Date de prise d’effet prévue dans la Commande.

Pour les besoins de la présente Convention, le terme « Partenaire » désigne soit un distributeur agréé dans le cadre du Programme de partenariat Dell Technologies (« Distributeur »), soit un Revendeur passant une commande auprès de Dell dans le cadre de la présente Convention. « Revendeur » désigne une entité autorisée à acheter des produits ou des services Dell pour les revendre à des utilisateurs finaux, et le terme « Revendeur » inclut un Fournisseur de solutions partenaire du Programme de partenariat Dell Technologies.

Pour les Revendeurs, la présente Convention est régie par l’accord écrit conclu entre vous et Dell pour la revente de Produits et Services Dell ou, en l’absence d’un tel accord, par les Conditions de vente pour les Revendeurs du lieu d’implantation du Site (tel que défini ci-dessous), disponibles à l’adresse Conditions de vente des Revendeurs par lieu d’implantation | Dell (dans les deux cas, le « Contrat de Revendeur »).

Pour les Distributeurs, la présente Convention est régie par l’accord conclu entre vous et Dell pour la distribution et la revente de Produits et Services Dell (ci-après le « Contrat de distribution »). Pour les besoins de la présente Convention, le terme « Contrat » fait référence au Contrat de Revendeur ou au Contrat de distribution, selon le cas.

Les termes débutant par une majuscule employés dans la présente Convention et non définis à l’Article 7 (Définitions) ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat.

1. Passation de commande, Paiement, Mesure, Modifications, Augmentations et Prorogations.

1.1. Passation de commande. Le Partenaire peut passer une commande d’Abonnement en signant une Commande spécifique et en émettant un bon de commande à Dell qui fait référence à cette Commande (sauf si Dell accorde une exception à cette exigence de bon de commande). Les Commandes doivent être acceptées par Dell. Sauf si Dell prévoit une exception à l’obligation de bon de commande, le bon de commande initial du Partenaire doit indiquer un montant au moins égal aux frais de l’Engagement mensuel multiplié par le nombre de mois de la Durée de l'abonnement. Si Dell détermine raisonnablement que le montant du bon de commande initial du Partenaire ne couvrira pas les Frais réels dus à l’Utilisation de la réserve, Dell en notifiera le Partenaire et étudiera la situation avec lui. Suite à un accord sur des fonds supplémentaires, le Partenaire émettra rapidement un bon de commande lié à ce montant additionnel. Les parties conviennent que les conditions générales de chaque Commande sont des Informations confidentielles.

1.2. Processus de revente (à un niveau). Si le Partenaire achète l’Abonnement en tant que Revendeur, la disposition suivante s’applique. Dell autorise le Revendeur à revendre l’Abonnement indiqué dans la Commande uniquement dans le cadre d’une transaction à un seul niveau, directement de Dell au Revendeur à l’Utilisateur final. En soumettant une Commande, le Revendeur confirme qu’il a remis le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final avec le devis du Revendeur à l’Utilisateur final pour signature. Le Revendeur n’inclura pas de conditions qui contreviennent ou remplacent les stipulations de la Convention et/ou du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final dans le Contrat d’Utilisateur final. Le Revendeur informera Dell dans les plus brefs délais de toute violation du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final dont il aurait connaissance.

1.3. Processus de distribution. Si le Partenaire achète l’Abonnement en tant que Distributeur, la Clause A (revente à deux niveaux) ou la Clause B (vente aux fournisseurs de services cloud) s’applique.

A. Revente à deux niveaux. Dell autorise le Distributeur à revendre l’Abonnement indiqué dans la Commande applicable dans le cadre d’une transaction à deux niveaux, directement de Dell au Distributeur, puis au Revendeur et à l’Utilisateur final. En soumettant une Commande à Dell, le Distributeur confirme qu’il a remis au Revendeur le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final avec le devis du Distributeur, et que le Revendeur a confirmé au Distributeur que le Revendeur a inclus le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final avec son devis à l’intention de l’Utilisateur final pour signature. Le Distributeur interdira au Revendeur d’inclure dans le Contrat d’Utilisateur final des conditions qui contreviennent aux stipulations de la Convention et/ou du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final, ou qui les remplacent. Le Distributeur informera Dell dans les plus brefs délais de toute violation du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final dont il aurait connaissance.

B. Vente aux fournisseurs de services cloud (FSC). Dell autorise le Distributeur à vendre directement au FSC. Pour ces transactions, le Distributeur est considéré comme le « Revendeur » et le FSC comme l'« Utilisateur final » dans la présente Convention. En soumettant une Commande à Dell, le Distributeur confirme qu’il a remis le Formulaire d'abonnement de l’Utilisateur final avec le devis du Distributeur au FSC pour signature. Le Distributeur n’inclura pas de termes qui contreviennent aux stipulations de la Convention et/ou du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final dans le Contrat de l'Utilisateur final, ou qui les remplacent. Le Distributeur informera Dell dans les plus brefs délais de toute violation du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final dont il aurait connaissance.

1.4. Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final. Le Partenaire est tenu de faire signer physiquement ou électroniquement par l’Utilisateur final (à la demande de Dell) le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final pour chaque Commande, tel que fourni par Dell. Dell traitera la Commande après que Dell et l’Utilisateur final auront signé le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final. Le Partenaire n’est pas autorisé à modifier le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final ni les Conditions d’abonnement APEX de Dell pour les Utilisateurs finaux du Partenaire sans l’accord écrit de Dell. Le Partenaire reconnaît que le non-respect par l’Utilisateur final du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final pourrait limiter la capacité de Dell à fournir l’Abonnement, y compris les Services, les capacités d’assistance, les temps de réponse ou d’autres niveaux de service.

1.5. Paiement. Le Partenaire doit payer tous les frais liés à l’utilisation de l’Abonnement, y compris les frais d’utilisation et d’autres offres, conformément aux taux et aux prix indiqués dans la Commande applicable. En aucun cas les Frais pour une Période de facturation ne seront inférieurs à l’Engagement mensuel, et le Partenaire est tenu de payer à Dell les frais pour l’Engagement mensuel même si l’utilisation réelle est inférieure à l’Engagement mensuel. Le Partenaire doit payer les factures de Dell pour les Frais conformément à la Commande applicable et aux conditions de paiement du Contrat. Dell est susceptible de facturer des Frais au Partenaire, même si aucun bon de commande correspondant n’a été reçu de la part du Partenaire. Nonobstant les stipulations du Contrat, l’obligation du Partenaire de payer les Frais pour la Durée de l'abonnement n’est pas résiliable.

1.6. Interruption des fonctionnalités de mesure. Pendant la Durée de l'abonnement, Dell mesure l’utilisation et collecte des données de télémétrie relatives aux Produits, comme indiqué dans la Disposition relative aux données de télémétrie de Dell. Si, pendant plus de sept (7) jours au cours d'un mois civil, Dell n'est pas en mesure de mesurer l'utilisation en raison : (i) d’une action de toute personne autre que Dell, ou (ii) d’une défaillance de tout équipement de communication utilisé pour permettre la mesure, alors l’utilisation sera réputée égale à l’utilisation au cours de la Période de facturation précédente et le Partenaire devra s’acquitter des Frais pour cette utilisation réputée. Si Dell n’est pas en mesure d’effectuer une mesure pendant une période de plus de trente (30) jours en raison du cas de figure (i), (ii) ou du non-respect de la Clause (Autorisation de mesure ; Utilisation de l’abonnement) des Conditions d’abonnement APEX pour les Utilisateurs finaux du Partenaire, l’utilisation sera réputée égale à la capacité maximale des Produits et le Partenaire devra s’acquitter des Frais correspondant à cette utilisation réputée. Si Dell n’est pas en mesure de mesurer l’utilisation en raison d’une défaillance causée par Dell (par exemple une défaillance de l’Équipement de mesure), l’utilisation sera réputée égale à l’utilisation au cours de la Période de facturation précédente et le Partenaire devra s’acquitter des Frais correspondant à cette utilisation réputée. Dell informera rapidement le Partenaire de l’impossibilité d’accéder aux Produits (électroniquement ou physiquement, selon le cas) et coopérera en vue de rétablir cet accès.

1.7. Augmentation de l’Engagement mensuel ou de la Durée de l'abonnement. Pendant la Durée de l'abonnement, le Partenaire peut demander d’augmenter (i) l’Engagement mensuel ou (ii) à la fois la Durée de l'abonnement et l’Engagement mensuel aux Tarifs unitaires mensuels applicables indiqués dans la Commande en concluant un avenant à la Commande. Si les parties se sont mises d’accord sur l’augmentation, Dell enverra au Partenaire une Commande modifiée pour signature. Une fois la Commande signée par Dell et le Partenaire, Dell facturera le Partenaire sur la base de la nouvelle tarification figurant dans la Commande modifiée. En cas d’extension de la Durée de l'abonnement, la durée révisée continuera d’être mesurée à partir de la date de début initiale de la Durée de l'abonnement. À titre d'exemple, si la Durée de l'abonnement était de vingt-quatre (24) mois et que la modification ajoute six (6) mois, la nouvelle Durée de l'abonnement sera de trente (30) mois au total, à compter de la Durée de l'abonnement initiale. Le Taux unitaire mensuel révisé prend effet au premier jour du premier mois suivant le mois auquel l’avenant à la Commande devient effectif.

1.8. Prorogations d’un mois à l’autre. Avant l’expiration de la Durée de l'abonnement applicable, le Partenaire est tenu d’avertir Dell que l’Utilisateur final ne souhaite plus utiliser les Produits. Le Partenaire continuera à facturer l’Utilisateur final et à payer les Frais applicables à Dell sur une base mensuelle jusqu’à ce que l’Utilisateur final ait supprimé le Contenu du Client et mis les Produits à la disposition de Dell pour la Récupération des actifs, et que la Récupération des actifs ait lieu.

2. Livraison, Titre de propriété, Produits de tiers, Utilisation, Assurance et Retour.

2.1. Livraison. Dell livrera les Produits sur le Site indiqué dans la Commande. Les Produits ne peuvent être déplacés du Site sans l’accord écrit préalable de Dell.

2.2. Titre de propriété. Le Partenaire accepte que Dell conserve le titre de propriété des Produits à tout moment, nonobstant la manière dont ils peuvent être rattachés ou fixés à un bien immobilier. Le Partenaire est tenu de notifier immédiatement par écrit toute saisie ou procédure judiciaire affectant les Produits ou la propriété de Dell.

2.3. Produits tiers. Les Produits tiers proposés dans le cadre des présentes sont soumis aux conditions générales, aux licences, aux services, aux garanties, aux indemnités et aux conditions d’assistance du fabricant ou fournisseur tiers (ou à l’accord direct applicable entre l’Utilisateur final et ledit fabricant ou fournisseur). Le Partenaire accepte de telles conditions et convient que Dell décline toute responsabilité en ce qui concerne le respect de la garantie des Produits tiers ou les problèmes imputables à l’utilisation desdits Produits tiers. Toute garantie, tout dommage ou toute demande d’indemnisation à l’encontre de Dell en rapport avec des Produits tiers est exclu(e), et Dell n’offre aucune garantie expresse, et rejette toute garantie implicite, y compris de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre de propriété et d’absence de contrefaçon, ainsi que toute garantie découlant d’un statut, de l’application de la loi, de la conduite des affaires ou des performances ou de l’usage du commerce, même si les Frais d’assistance et de licence sont facturés par l’intermédiaire de Dell. Les conditions de licence de certains Produits tiers peuvent être consultées à l’adresse suivante :xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

2.4. Utilisation. Le Partenaire est autorisé à revendre des Abonnements et a le droit de recevoir les Services identifiés uniquement pendant la Durée de l'abonnement. Le Distributeur, le cas échéant, et le Revendeur, ne peuvent accéder aux Produits que dans la mesure nécessaire à l’exercice de leur droit de revente tel que décrit dans les présentes et dans la Commande applicable.

2.5. Garantie. La garantie limitée de Dell pour les Produits et l’Abonnement s’applique uniquement à l’Utilisateur final et figure dans les Conditions d’abonnement APEX pour les Utilisateurs finaux du Partenaire. Si Dell n’est pas en mesure, à sa seule discrétion, de remédier en temps utile à une non-conformité vis-à-vis de la garantie des Conditions d’abonnement APEX pour les Utilisateurs finaux du Partenaire, Dell, le Partenaire ou l’Utilisateur final pourra résilier la Commande applicable et le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final, et le Partenaire pourra demander à Dell le remboursement de tous les frais qu’il a acquittés à l'avance à Dell au titre de l’Abonnement qui n'aura pas été fourni en conséquence de la résiliation. Le remboursement des frais acquittés à l'avance par l’Utilisateur final au Revendeur ou au Distributeur, selon le cas, s'effectuera d’un commun accord entre le Revendeur (ou le Distributeur, selon le cas) et l’Utilisateur final. Dans la mesure maximale autorisée par la législation en vigueur, Dell : (a) ne donne aucune autre garantie expresse ;

(b) décline toute garantie implicite, y compris de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de propriété et d’absence de contrefaçon ; et (c) décline toute garantie découlant d’un statut, d’une application de la loi, d’une transaction, d’une performance ou d’un usage commercial. Dell ne garantit pas que l’utilisation de l’Abonnement sera exempte d'interruptions et d’erreurs. Dell n’est pas responsable des retards, interruptions, pannes de service ou autres problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet et des communications électroniques.

2.6. Retour des Produits ; Contenu du Client. La Récupération des actifs doit avoir lieu au plus tard sept (7) jours après la fin de la Durée de l'abonnement, à moins qu’une autre date n’ait été convenue par Dell. Sauf si Dell a accepté par écrit de procéder à la migration des données, Dell n’est pas responsable de la suppression du Contenu du Client dans les Produits. Si l’Utilisateur final n’a pas supprimé le Contenu du Client dans les Produits, Dell pourra le supprimer. Dell décline à tout moment toute responsabilité à l’égard de tout Contenu du Client qui ne serait pas effacé ou supprimé des Produits avant la Récupération des actifs. Le Partenaire devra rembourser à Dell la valeur raisonnable des Produits non retournés ou retournés dans un état endommagé.

3. Résiliation, Cas de défaut, Recours et Contrat de l'Utilisateur final.

3.1. Résiliation. Les parties peuvent résilier le Contrat ou la présente Convention conformément au Contrat, mais cette résiliation ne met pas fin aux Commandes déjà en en cours au moment de la résiliation et n’a pas d’incidence sur les stipulations relatives au renouvellement ou à la prorogation desdites Commandes. Toute stipulation qui, par sa nature ou son contexte, est destinée à survivre à toute résiliation ou expiration, y compris, sans toutefois s’y limiter, les stipulations concernant le paiement de frais et la responsabilité, y survivra effectivement.

3.2. Cas de défaut. Les événements suivants sont considérés comme des Cas de défaut en vertu de la présente Convention : (i) le Partenaire ne paie pas les Frais dans les 30 jours suivant leur date d’échéance ; (ii) l’Utilisateur final commet une violation du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final qui n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant sa notification écrite ; (iii) le Partenaire commet une violation de la présente Convention ou de toute Commande qui n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant sa notification écrite ; (iv) dans la limite permise par le droitapplicable, la Faillite du Partenaire ; ou (v) dans la limite permise par le droit, la Faillite de l’Utilisateur final.

3.3. Recours . Si un cas de défaut se produit, dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, Dell pourra exercer un ou plusieurs des recours suivants : (i) résilier immédiatement tout ou partie des Commandes, y compris les Formulaires d’abonnement de l’Utilisateur final associés ; (ii) déclarer immédiatement due et payable tout ou partie des Commandes, et le Partenaire sera tenu de s'acquitter immédiatement les frais de l’Engagement mensuel pour le reste de la Durée de l'abonnement ainsi que tous les montants en souffrance ; et (iii) Dell pourra pénétrer sur le Site afin de récupérer les Produits pour tout ou partie des Commandes. Le Partenaire sera responsable du paiement des coûts réels documentés et des frais d’avocat raisonnablement encourus par Dell en vue de reprendre possession des Produits et/ou de chercher à récupérer les montants dus, y compris les coûts liés à la suppression ou à la destruction du Contenu du Client, selon les cas. Afin d’assurer la continuité pour l’Utilisateur final dans l'éventualité d'un Cas de défaut du Partenaire dans la Clause 3.2 (Cas de défaut) (i), (iii) ou (iv), Dell cédera le(s) Contrat(s) d’Utilisateur final applicable(s), à condition que le Contrat d’Utilisateur final réponde aux exigences de la Clause 3.4 (Conditions de cession du Contrat d’Utilisateur final) et que l’Utilisateur final n’enfreigne pas le Contrat d’Utilisateur final ni le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final.

3.4. Conditions de cession du Contrat d’Utilisateur final. Pour que Dell puisse céder le Contrat d’Utilisateur final, ce dernier doit :

A. obliger l’Utilisateur final à payer, pour l’Abonnement, des montants égaux ou supérieurs aux montants que le Partenaire est obligé de payer à Dell pour la Durée de l'abonnement ;

B. stipuler que les obligations de l’Utilisateur final de payer les Frais ne sont pas résiliables ;

C. inclure une structure de paiement substantiellement similaire à celle qui existe entre Dell et le Partenaire ;

D. nommer Dell (ou la société affiliée de Dell qui est partie à la Convention) en tant que tiers bénéficiaire et, si cela est nécessaire en vue de permettre la cession, inclure le consentement de l’Utilisateur final à la cession du Contrat d’Utilisateur final à Dell dans l'éventualité d'un Cas de défaut ;

E. déclarer que la Faillite de l’Utilisateur final, le non-paiement dans les délais des montants dus, la violation du Contrat d’Utilisateur final ou du Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final sont des manquements de l’Utilisateur final (ci- après les « Manquements de l’Utilisateur final »), et que les recours du Distributeur et du Revendeur au titre des Manquements de l’Utilisateur final sont équivalents aux droits dont Dell dispose à l’encontre de son Partenaire ; et

F. exclure la fourniture de produits ou de services qui ne sont pas inclus dans la Commande correspondante conclue entre Dell et le Partenaire.

4. Cession du Contrat Utilisateur final

4.1. Cession sur la base du consentement

Nonobstant les autres événements décrits dans la présente Xxxxxx, Dell pourra céder le Contrat d'Utilisateur final moyennant le consentement des parties concernées.

4.2. Cession du Contrat d’Utilisateur final lors de certains Événements

Pour les Événements ci-dessous, Dell se chargera de la cession du Contrat d'Utilisateur final tant que toutes les Conditions de cession décrites dans la Clause 4.3 (Conditions de cession) ci-dessous auront été remplies, ainsi que toutes les conditions spécifiques de cession pour l'événement applicable décrites dans le tableau ci-dessous.

Événement	Conditions de cession spécifiques
Faillite de l'Utilisateur final	Non applicable
L’Utilisateur final échoue à effectuer un paiement à échéance pendant la Durée de l'abonnement en raison d’une modification de sa situation financière.	Dell, le Distributeur ou le Revendeur a demandé la cession, et le consentement des parties ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

4.3. Conditions de cession.

A. Tout Événement qui n’est pas directement lié (a) à un litige concernant la fourniture de l’Abonnement ou les performances du Revendeur dans le cadre de tout accord entre le Revendeur et l’Utilisateur final ; (b) à la facturation administrative ou opérationnelle, à la facturation et/ou au recouvrement ; et/ou (c) à la tentative ou à l’intention de l’Utilisateur final de résilier, d’annuler ou d’interrompre de toute autre manière le Contrat d'Utilisateur final ou l’Abonnement pour une raison autre que son incapacité financière à payer, telle qu’elle est raisonnablement déterminée par Dell.

B. Le Revendeur a fourni à l’Utilisateur final des factures exactes et en temps voulu, conformément aux stipulations du Contrat d'Utilisateur final.

C. Le Revendeur a pris toutes les mesures raisonnables nécessaires pour recouvrer les montants en souffrance.

D. Le Revendeur a rapidement notifié à l’Utilisateur final que l’Événement concerné (y compris chaque cas de défaut de paiement de l’Utilisateur final) constitue un manquement ou une violation substantielle du Contrat d’Utilisateur final.

E. Le Revendeur a notifié rapidement l’événement à Dell (y compris pour chaque cas de défaut de paiement de l’Utilisateur final).

F. Le Revendeur est à jour de toutes ses obligations de paiement, et n’a pas d’arriérés de paiement, pour tout Abonnement au titre de la présente Convention.

G. Le Revendeur a demandé à Dell, par écrit, que Dell reprenne le Contrat d'Utilisateur final cédé.

H. Le Revendeur a accepté une telle demande de cession dans un délai de 10 jours.

I. Le Revendeur a fourni à Dell et à l’Utilisateur final toutes les autres informations nécessaires à Dell pour mener à bien les activités d’encaissement et toutes les autres activités associées.

J. L’Utilisateur final désigné dans la Commande n’a pas changé.

K. Pour les Abonnements vendus par l’intermédiaire d’un Distributeur, les paragraphes (E) à (I) s’appliquent également au Distributeur.

L. Pour les Abonnements vendus par l’intermédiaire d’un Distributeur à un FSC, les références au Revendeur mentionnées dans les paragraphes (A) à (I) désignent le Distributeur.

M. Dell n’a pas déterminé, à sa seule discrétion, que les informations financières de l’Utilisateur final fournies sont erronées, trompeuses ou inauthentiques.

N. Le Contrat d'utilisateur final répond à toutes les exigences de la Clause 3.4 (Conditions de cession du Contrat d'utilisateur final).

4.4. Exercice des recours en cas de défaut. Si une procédure judiciaire détermine que la cession du Contrat d’Utilisateur final est non valide, retardée ou interdite, ou si la cession n’est pas autrement possible, Dell pourra exercer tout ou partie de ses recours conformément au Contrat et à la présente Convention.

4.5. Droits découlant d’une cession. Si Dell reprend un Contrat d’Utilisateur final cédé :

A. le Partenaire n’a aucun droit envers l’Utilisateur final, et le Distributeur demandera au Revendeur d’accepter de renoncer à ses droits sur les Frais de l’Utilisateur final ;

B. le Partenaire est tenu, et le Distributeur veillera à ce que le Revendeur soit tenu, d’envoyer immédiatement à Dell tous les paiements reçus de la part de l’Utilisateur final conformément au Contrat d’Utilisateur final après cette cession ;

C. à compter de la date effective de la cession, Dell dispensera le Partenaire de son obligation de s'acquitter des Frais pour le reste de la Durée de l'abonnement de la Commande concernée ;

D. le Partenaire devra immédiatement s’acquitter de tous les Frais et autres montants échus liés à cette ou ces Commande(s) ; et

E. le Revendeur (ou le Distributeur, le cas échéant) n’aura aucune autre obligation de facturer ou de recouvrer des paiements auprès de l’Utilisateur final ou au titre de la Récupération des actifs, à condition que le Distributeur, le cas échéant, et le Revendeur coopèrent avec Dell et fournissent toute l’assistance nécessaire dans les initiatives de Dell visant à recouvrer les Frais dus par l’Utilisateur final et à procéder à la Récupération des actifs.

4.6. Mesures d’incitation. Dans les 30 jours suivant la cession du Contrat d’Utilisateur final, le Distributeur et le Revendeur sont tenus de payer à Dell l'ensemble des incitations financières, frais et/ou remises reçus de la part de Dell en lien avec la Commande pour le Contrat d’Utilisateur final applicable. Si l’événement à l’origine de la cession se produit après xxx xxx (6) premiers mois de la Durée de l'abonnement applicable, le montant payé à Dell sera calculé au prorata du nombre de mois restants de la Durée de l'abonnement. Après la cession, Dell n'aura aucune obligation de payer au Distributeur et au Revendeur les autres incitations financières, frais et/ou remises liés à la Commande applicable qui n’ont pas encore été payés.

5. Cession de la Convention ou des Commandes.

La cession ou le transfert, par opération de la loi ou autre, du ou des droits d’une partie ou d’une délégation d’une ou des obligations conformément à la présente Convention et à toute Commande, nécessiteront le consentement de l’autre partie. Toutefois, ce consentement n’est pas requis de la part du Partenaire si la cession ou le transfert implique la cession par Dell ou son cessionnaire du droit de recevoir les paiements et les droits connexes dus par le Partenaire.

6. Intégralité de l’accord ; hiérarchie d’interprétation.

Le Contrat, ses Annexes et la ou les Commande(s) constituent la déclaration complète de l’accord des parties en ce qui concerne ce sujet. Ils ne peuvent être modifiés que par un écrit signé par les deux parties. En cas de conflit ou d’incohérence entre les termes de la présente Convention, d’une Commande et du Contrat, l’ordre d’interprétation sera le suivant : (1) la Commande, (2) la présente Convention et (3) le Contrat.

7. Définitions

Pour les besoins de la présente Convention :

7.1. « Formulaire d’abonnement APEX de l’Utilisateur final » ou « Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final » désigne le formulaire signé par Dell et l’Utilisateur final énumérant les Produits et Services inclus dans l’Abonnement et établissant un lien avec les Conditions d'abonnement APEX de Dell pour les Utilisateurs finaux du Partenaire.

7.2. « Conditions d’abonnement APEX pour les Utilisateurs finaux du Partenaire » désigne les conditions générales de Dell applicables à l’accès à l’Abonnement et son utilisation par un Utilisateur final. Celles-ci sont disponibles à l’adresse xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xx/xx/xxxxxx0/xxxxx_xxxxx-xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxx et peuvent être mises à jour de temps à autre.

7.3. « Récupération des actifs » d’un Produit signifie la récupération de Produits par Dell.

7.4. « Faillite » désigne la faillite, le redressement judiciaire, l’examen, l’insolvabilité, la restructuration, la dissolution, la liquidation ou toute autre procédure similaire ou autre procédure légale engagée par ou à l'encontre de l’entité concernée, ou tout ou partie de ses biens, en vertu de la loi applicable dans le pays où cette entité est constituée, et cette entité y consent ou ne fait pas en sorte d'en être libérée conformément aux exigences légales locales.

7.5. « Période de facturation » désigne la période identifiée dans une Commande pour laquelle Dell facturera l’Abonnement au Partenaire.

7.6. « Fournisseur de services cloud » ou « FSC » désigne un Fournisseur de services cloud en règle dans le cadre du Programme de partenariat Dell Technologies qui achète un Abonnement en vue de fournir des services à son/ses client(s) pendant la Durée de l'abonnement.

7.7. « Site de collocation » désigne, le cas échéant, un Site tiers.

7.8. « Contrat d’Utilisateur final » désigne le contrat conclu entre le Revendeur et l’Utilisateur final pour l’Abonnement ou, pour les transactions conformément à la Clause 1.3.B (Ventes aux Fournisseurs de services cloud), le contrat conclu entre le Distributeur et le FSC. Le Contrat d’Utilisateur final doit énumérer les Produits et Services inclus dans l’Abonnement.

7.9. « Frais » désigne les frais pour l’Engagement mensuel et l’Utilisation de la réserve.

7.10. « Équipement de mesure » désigne l’équipement, le logiciel et la programmation nécessaires à Dell pour suivre les niveaux d’utilisation et exécuter les Services.

7.11. « Engagement mensuel » désigne le montant minimal d’utilisation que le Partenaire s’engage à payer pour chaque mois tel que spécifié dans une Commande, indépendamment de l’utilisation réelle.

7.12. « Utilisation de la réserve » désigne la quantité d’utilisation de consommation flexible de l’Utilisateur final au-delà de l’Engagement mensuel.

7.13. « Site » désigne le lieu d’installation du Produit tel qu’identifié sur une Commande et le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final.

7.14. « Abonnement » désigne l’utilisation d’un Produit sur la base d’une consommation flexible telle que mesurée par la description et les mesures identifiées dans la Commande et la présente Convention.

7.15. « Durée de l’Abonnement » désigne la période identifiée sur une Commande et un Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final pour l’utilisation des Produits, ainsi que toute prorogation approuvée par Dell. La Durée de l'abonnement débute le premier jour du mois suivant la date d’installation des Produits sur le Site ou, si l’Utilisateur final diffère l’installation ou que le Site de l’Utilisateur final n’est pas prêt pour l’installation des Produits, le premier jour du deuxième mois suivant l’arrivée du Produit sur le Site.

8. Conditions spécifiques au lieu d’implantation.

Recherchez dans le tableau ci-dessous le lieu où se trouve le Site pour connaître les Conditions spécifiques au lieu d’implantation applicables. Les lieux d’implantation des sites sont classés par ordre alphabétique, sauf lorsqu’ils partagent des conditions communes.

Lieu

d’implantatio n du site

Conditions spécifiques au lieu d’implantation applicables

Australie

La phrase suivante de la Clause 2.5 (Garantie) est révisée comme suit :

« Sous réserve des conditions et garanties qui ne peuvent être légalement exclues ou modifiées, y compris, sans limitation, en vertu de la Division 1 de la Partie 3-2 de la Loi australienne sur la concurrence et la consommation 2010 (Cth) ou de toute autre loi similaire, dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, Dell : (a) n’offre aucune autre garantie expresse ; (b) rejette toutes les garanties implicites, y compris de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre de propriété et d’absence de contrefaçon ; et (c) rejette toute garantie découlant d’un statut, de l'application de la loi, d'un usage commercial, d'une performance ou d'un usage du commerce. »

Autriche

La phrase suivante est ajoutée à la fin de la Clause 1.6 (Interruption des fonctionnalités de mesure) :

« Dans la mesure où le Partenaire ou l’Utilisateur final peut prouver que l’utilisation réelle a été inférieure au montant de la Période de facturation concernée, cette utilisation est déterminante, à condition que le montant ne soit pas inférieur à celui convenu pour l’Engagement mensuel. »

La Clause 3.3 (Recours) est reformulée comme suit :

« 3.3 Recours. Si un Cas de Défaut se produit, Dell pourra, dans toute la mesure permise par la législation applicable, exercer un ou plusieurs des recours suivants : (i) résilier immédiatement tout ou partie des Commandes, y compris les Formulaires d’abonnement de l’Utilisateur final associés pour les Cas de défaut 3.2 (ii) à (v) ; (ii) résilier immédiatement tout ou partie des Commandes, y compris les Formulaires d’abonnement de l’Utilisateur final associés, si le Partenaire n’a pas payé deux paiements consécutifs ou a manqué des paiements pour un montant non négligeable des Frais ; (iii) déclarer immédiatement due et payable tout ou partie des Commandes, et le Partenaire devra s’acquitter immédiatement des Frais au titre de l’Engagement mensuel pour le reste de la Durée de l'abonnement, ainsi que tous les montants en souffrance ; et (iv) Dell pourra pénétrer sur le Site afin de récupérer les Produits pour tout ou partie des Commandes. Le Partenaire sera responsable du paiement des coûts réels documentés et des frais d’avocat raisonnablement encourus par Dell en vue de reprendre possession des Produits et/ou de chercher à récupérer les montants dus, y compris les coûts liés à la

suppression ou destruction du Contenu du Client, selon les cas. Afin d’assurer une continuité pour

	l’Utilisateur final dans l'éventualité d'un Cas de défaut du Partenaire selon la Clause 3.2 (i), (iii) ou (iv), Dell acceptera une cession du ou des Contrat(s) d’Utilisateur final applicable(s), à condition que le Contrat d’Utilisateur final réponde aux exigences de la Clause 3.4 (Conditions de cession du Contrat d’Utilisateur final) et que l’Utilisateur final ne viole pas le Contrat d’Utilisateur final ni le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final. »
	Le tableau présenté à la Clause 4.2 (Cession du Contrat d'Utilisateur final par Événement) est remplacé par ce qui suit :
		Événement	Conditions de cession spécifiques
		Faillite de l'Utilisateur final	Le cas échéant, le consentement de l’administrateur de l’insolvabilité (préliminaire).
		L’Utilisateur final échoue à effectuer un paiement à échéance pendant la Durée de l'abonnement en raison d’une modification de sa situation financière.	Dell, le Distributeur ou le Revendeur a demandé la cession, et le consentement des parties ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Brésil	Les nouvelles Clauses 2.7 (Récupération des actifs) et 2.8 (Echange de devises) suivantes sont ajoutées à la Clause 2 (Livraison, Titre de propriété, Produits de tiers, Utilisation, Assurance et Retour) : « 2.7 Récupération des actifs. À l’expiration de la Durée de l'abonnement (telle qu’établie dans chaque Commande), il est obligatoire de renvoyer le(s) Produit(s) à Dell, ceux-ci étant la propriété de Dell et le Client ne disposant pas d’option d’achat. L’Abonnement est limité à l’utilisation par le Client du Produit pendant la Durée de l'abonnement sur le Site tel que décrit dans la présente Convention et dans la Commande. 2.8 Echange de devises. Pendant la Durée de l'abonnement, si la variation du taux de change du dollar américain est égale ou supérieure à 10 %, Dell est susceptible d'ajuster le taux de change sur la facture du mois suivant. La variation du taux de change est mesurée en comparant le taux de change à la date de la Commande et le taux de change à la date de la facture applicable. Les taux de change sont mesurés à partir des taux de change émis par la Banque centrale du Brésil. »
Canada	La nouvelle Clause 1.9 suivante est ajoutée à la Clause 1 (Passation de commande, Paiement, Mesure , Modifications, Augmentations et Prorogations) : « 1.9 Les parties ont exigé que la présente Convention soit rédigée en anglais et ont également convenu que tous les avis ou autres documents requis par la présente Convention ou envisagés dans celle-ci soient rédigés en anglais. Les parties ont requis que cette Convention soit rédigée en anglais et sont également convenues que tout avis ou autre document exigé aux termes des présentes ou découlant de l'une quelconque de ses stipulations sera préparé en anglais. »
	La Clause 2.5 (Garantie) est modifiée de telle sorte que : (i) toutes les références à « GARANTIES » dans la Clause seront réputées comme incluant à la fois les « GARANTIES » et les « CONDITIONS » ; et (ii) la référence à « VALEUR MARCHANDE » sera réputée comme incluant la « QUALITÉ MARCHANDE ».
République tchèque :	La référence au « Code civil » signifie la Loi n° 89/2012 Coll. du Code civil, telle que modifiée.
	Le texte suivant est ajouté après la dernière phrase de la Clause 1.6 (Interruption des fonctionnalités de mesure) : « Dans la mesure où le Partenaire ou l’Utilisateur final est en mesure de prouver que l’utilisation réelle a été inférieure au montant facturé pour la Période de facturation concernée, cette utilisation est déterminante, à condition que le montant ne soit pas inférieur à celui convenu pour l’Engagement mensuel. »
	Dans la Clause 3.4 (Conditions de cession du Contrat d’Utilisateur final) la lettre « D » est remplacée par ce qui suit :

« D. indiquer inconditionnellement le nom de Dell (ou de la société affiliée de Dell qui est partie à la Convention) en tant que tiers bénéficiaire et, si cela est nécessaire pour permettre la cession, inclure le consentement de l’Utilisateur final à la cession du Contrat d'Utilisateur final à Dell dans l'éventualité d'un Cas de défaut ; »
Le tableau présenté à la Clause 4.2 (Cession du Contrat d’Utilisateur final lors de certains Événements) est remplacé par ce qui suit :
	Événement	Conditions de cession spécifiques
	Faillite de l'Utilisateur final	Le cas échéant, le consentement de l’administrateur judiciaire et/ou du tribunal de l’insolvabilité.
	L’Utilisateur final échoue à effectuer un paiement à échéance pendant la Durée de l'abonnement en raison d’une modification de sa situation financière.	Dell, le Distributeur ou le Revendeur a demandé la cession, et le consentement des parties ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Le texte suivant est ajouté après la dernière phrase de la Clause 4.4 (Exercice des recours en cas de défaut) : « Sous réserve de la signature de tout document légalement nécessaire ou raisonnablement requis à la demande de Dell (agissant raisonnablement), selon le cas, la cession du Contrat d’Utilisateur final sera effective (i) à l’encontre du Partenaire à la réception de la demande écrite correspondante de Dell pour la cession et (ii) à l’encontre de l’Utilisateur final une fois qu’il aura été notifié par Dell, une telle notification constituant une preuve de cession au sens de l’article 1897 (1) du Code civil. »
Le texte suivant est ajouté à la fin de la Clause 4.5 (Droits découlant d’une cession): « F. Le Partenaire indemnise et dégage Dell de toute responsabilité en cas d’objection (au sens de l’article 1900 du Code civil) ou de toute autre réclamation de l’Utilisateur final à l’encontre de Dell résultant d’une violation des obligations du Partenaire à l’égard de l’Utilisateur final. »
Le texte suivant remplace intégralement la : « 6. Intégralité de l’accord ; hiérarchie d’interprétation ; Sous-traitants indépendants. 6.1 Intégralité de l’accord ; hiérarchie d’interprétation. La présente Convention et chaque Commande :(i) constituent l’énoncé complet de l’accord conclu entre les parties en ce qui concerne leur objet, et les parties excluent toute prise en charge de droits et d’obligations qui n’entrent pas dans le champ d’application des stipulations expresses de la présente Convention, et qui peuvent découler de pratiques commerciales actuelles ou futures établies entre les parties, qu’elles existent en général ou dans le secteur concerné, et qui sont liées à l’objet de la prestation en vertu de la présente Convention, à moins que ces pratiques commerciales ne soient expressément convenues dans la présente Convention ; et (ii) ne peuvent être modifiées que par un écrit comportant une preuve d’acceptation par les deux parties. Tous les termes d’un bon de commande ou d’un document similaire fourni par le Client, qui sont incompatibles ou en conflit avec la présente Convention, sont nuls et non avenus et n’ont aucun(e) force ni effet juridique. Les parties conviennent que, dans toute la mesure permise par la loi, les articles 558(2), 1740 (3), 1747, 1748, 1936 (1), 1950, 1951, 1952 (2), 1971, 1978 (2), 1980 et 1987 (2) du Code civil ne s’appliquent pas au présent Contrat. Les parties conviennent et reconnaissent en outre qu’elles n’ont pas l’intention de conclure un contrat de bail au sens du Code civil et que l’article 2201 du Code civil ne s’applique pas à la présente Convention. Le Partenaire supporte le risque lié à un changement de circonstances au sens de l’article 1765, paragraphe 2, du Code civil. 6.2 Sous-traitants indépendants. Les parties agiront en qualité de sous-traitants indépendants à toutes fins utiles dans le cadre de la présente Convention. Nulle stipulation des présentes ne saurait être considérée comme établissant l’une ou l’autre partie en tant qu'agent ou représentant de l’autre partie. Les parties confirment qu’aucune d’entre elles ne peut être considérée comme une partie faible, que les conditions de base de la présente Convention sont le résultat des négociations menées entre les parties, et que chaque partie a eu la possibilité d’influer sur le contenu des conditions de base de la présente Convention. En outre, les parties confirment explicitement qu’elles sont des sous-traitants et

	qu’elles concluent la présente Convention dans le cadre de leur activité professionnelle ; par conséquent, les stipulations des Articles 1793 et 1796 du Code civil ne s’appliquent pas à la présente Convention. »
France	Le texte suivant est ajouté à la fin du premier paragraphe du préambule : « Chaque partie reconnaît qu’au cours des discussions précontractuelles, l’autre partie a fourni et échangé le volume d’informations suffisant pour conclure la présente Convention et les documents contractuels connexes et qu’elle a eu l’occasion de négocier toutes les conditions générales. Les parties reconnaissent et conviennent que l’ensemble des conditions contractuelles constitue un cadre cohérent et équilibré concernant les droits et obligations de chaque partie, y compris, sans toutefois s’y limiter, les garanties, les responsabilités et les modalités financières. »
France	La nouvelle clause 1.9 (Imprévision) suivante est ajoutée à la Clause 1 (Passation de commande, Paiement, Mesure, Modifications, Augmentations et Prorogations) : « 1.9 Imprévision. Il est expressément convenu que les Parties excluent l’application de l’Article 1195 du Code civil français. »
Allemagne	La phrase suivante est ajoutée à la fin de la Clause 1.6 (Interruption des fonctionnalités de mesure) : « Dans la mesure où le Partenaire ou l’Utilisateur final est en mesure de prouver que l’utilisation réelle a été inférieure au montant facturé pour la Période de facturation concernée, cette utilisation est déterminante, à condition que le montant ne soit pas inférieur à celui convenu pour l’Engagement mensuel. »
	Le texte suivant est ajouté à la fin de la Clause 2.2 (Titre de propriété) : « Si les Produits sont combinés ou mélangés de manière inséparable avec d’autres articles n’appartenant pas à Dell et dont les Produits deviennent une partie essentielle (wesentlicher Bestandteil), Dell acquerra la copropriété du nouvel article dans la proportion de la valeur des Produits par rapport aux articles combinés ou mélangés au moment de la combinaison ou de l’intégration. Si les Produits sont combinés ou mélangés à d’autres articles de telle sorte que l’autre article doit être considéré comme l’article principal (Hauptsache), le Client et Dell conviennent par la présente que le Client transférera la copropriété de cet article à Dell sur une base proportionnelle. Dell accepte ce transfert par la présente. »
	La Clause 3.3 (Recours) est reformulée comme suit : « 3.3 Recours. Si un Cas de Défaut se produit, Dell pourra, dans toute la mesure permise par la législation applicable, exercer un ou plusieurs des recours suivants : (i) résilier immédiatement tout ou partie des Commandes, y compris les Formulaires d’abonnement de l’Utilisateur final associés pour les Cas de défaut 3.2 (ii) à (v) ; (ii) résilier immédiatement tout ou partie des Commandes, y compris les Formulaires d’abonnement de l’Utilisateur final associés, si le Partenaire n’a pas payé deux paiements consécutifs ou a manqué des paiements pour un montant non négligeable des Frais ; (iii) déclarer immédiatement due et payable tout ou partie des Commandes, et le Partenaire devra s’acquitter immédiatement des Frais au titre de l’Engagement mensuel pour le reste de la Durée de l'abonnement, ainsi que tous les montants en souffrance ; et (iv) Dell pourra pénétrer sur le Site afin de récupérer les Produits pour tout ou partie des Commandes. Le Partenaire sera responsable du paiement des coûts réels documentés et des frais d’avocat raisonnablement encourus par Dell en vue de reprendre possession des Produits et/ou de chercher à récupérer les montants dus, y compris les coûts liés à la suppression ou destruction du Contenu du Client, selon les cas. Afin d’assurer une continuité pour l’Utilisateur final dans l'éventualité d'un Cas de défaut du Partenaire tel que prévu à la Clause 3.2 (Cas de défaut) (i), (iii) ou (iv), Dell cédera le(s) Contrat(s) d’Utilisateur final applicable(s) à condition que le Contrat d’Utilisateur final réponde aux exigences de la Clause 3.4 (Conditions de cession du Contrat d’Utilisateur final) et que l’Utilisateur final n’enfreigne pas le Contrat d’Utilisateur final ni le Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final. »
	Le tableau présenté à la Clause 4.2 (Cession du Contrat Utilisateur final lors de certains Événements) est remplacé par ce qui suit :

		Événement	Conditions de cession spécifiques
		Faillite de l'Utilisateur final	Le cas échéant, le consentement de l’administrateur de l’insolvabilité (préliminaire).
		L’Utilisateur final échoue à effectuer un paiement à échéance pendant la Durée de l'abonnement en raison d’une modification de sa situation financière.	Dell, le Distributeur ou le Revendeur a demandé la cession, et le consentement des parties ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Japon	Les phrases suivantes de la Clause 1.1 (Passation de commande) sont supprimées : « Si Dell détermine raisonnablement que le montant du bon de commande initial du Partenaire ne couvrira pas les Frais réels dus à l’Utilisation de la réserve, Dell en notifiera le Partenaire et étudiera la situation avec lui. Suite à un accord sur les fonds supplémentaires, le Partenaire émettra rapidement un bon de commande lié à ce montant additionnel. »
Royaume d’Xxxxxx saoudite, Qatar ou Émirats arabes unis	La troisième phrase du préambule est supprimée et remplacée par le texte suivant : « Pour les Revendeurs, la présente Convention est régie par l’accord écrit conclu entre vous et Dell pour la revente des Produits et Services Dell ou, en l’absence d’un tel accord, par les Conditions de vente applicables aux Revendeurs du Royaume-Uni disponibles à l’adresse Conditions de vente des Revendeurs par lieu d’implantation \| Dell (dans les deux cas, le « Contrat de Revendeur »). »
	Une nouvelle Clause 1.9 (Résolution des litiges) est ajoutée à la Clause 1 (Passation de commande, Paiement, Mesure, Modifications, Augmentations et Prorogations) :
	« 1.9 Résolution des litiges. En cas de litige entre les parties, découlant de, ou en rapport avec la présente Convention, toute Commande ou son objet ou sa conclusion (y compris les litiges et réclamations non contractuels) (ci-après un « Litige »), le Litige sera soumis à l’arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la London Court of International Arbitration (ci-après le « Règlement »), qui est réputé être incorporé par référence à la présente Xxxxxx, et il sera définitivement résolu en vertu de celui-ci. Aux fins de tout arbitrage engagé en vertu de la présente Clause : (i) il y aura un arbitre unique ; (ii) le siège, ou for, de l’arbitrage est le Centre financier international de Dubaï, à Dubaï, EAU (nonobstant le lieu de juridiction indiqué dans le Contrat) ; (iii) le droit applicable à la décision des parties de recourir à l’arbitrage est le droit du Centre financier international de Dubaï et le droit applicable à tout Litige est le droit du Contrat ; (iv) les audiences d’arbitrage ont lieu à Dubaï, EAU ; (v) la langue utilisée dans la procédure d’arbitrage est l’anglais ; et (vi) la sentence de l’arbitre est définitive et contraignante pour les parties. Les parties conviennent que chacune d’entre elles ne contestera devant aucun tribunal une sentence arbitrale rendue à la suite d’une procédure d’arbitrage menée conformément à la présente Xxxxxx et se soumettra à la compétence des tribunaux du Centre financier international de Dubaï aux fins de la procédure d’exécution. Les parties conviennent que chacune d’entre elles ne s’opposera pas à une demande d’exécution d’une sentence arbitrale rendue dans le cadre d’une procédure d’arbitrage menée conformément à la présente Xxxxxx, ni ne la contestera devant un tribunal, et se soumettra à la compétence des tribunaux du Centre financier international de Dubaï. Il est renoncé à tout droit de recours ou de renvoi devant les tribunaux, dans la mesure où cette renonciation peut être valablement faite en vertu de la loi applicable. Nulle stipulation de la présente Convention n’empêche ni n’interdit à l’une ou l’autre des parties de solliciter des mesures provisoires urgentes auprès d’un tribunal britannique compétent, y compris des saisies préarbitrales, des ordonnances restrictives temporaires, des injonctions temporaires, des injonctions permanentes et/ou des ordonnances d’exécution forcée, dans la mesure où cela semble raisonnablement nécessaire pour préserver les droits de l’une ou l’autre des parties. La sollicitation de telles mesures par l’une ou l’autre des parties auprès d'une autorité judiciaire n’est pas considérée comme une violation ni une renonciation à la décision des parties de recourir à l’arbitrage, et elle n’affecte nullement les pouvoirs pertinents réservés à l’arbitre en vertu de la présente Clause. »
	Une nouvelle Clause 1.10 (Langue) est ajoutée à la Clause 1 (Passation de commande, Paiement, Mesure, Modifications, Augmentations et Prorogations) :

« 1.10 Langue La présente Convention et les Commandes seront rédigées et interprétées en langue anglaise, et toutes les questions d’interprétation de la présente Convention et des Commandes seront résolues par référence à la version anglaise de ces documents. La présente Convention et les Commandes ne peuvent être traduites en arabe sans l’accord écrit préalable de Dell. Si la Convention ou toute Commande est traduite en langue arabe ou dans toute autre langue étrangère, la version anglaise prévaudra à toutes fins, y compris pour tout litige ou toute réclamation susceptible d’être résolu(e) par une procédure judiciaire. Toutes les communications entre les parties relatives à la présente Convention et aux Commandes seront rédigées en anglais. Si, dans l’un ou l’autre cas, une version traduite en langue arabe est nécessaire, le Partenaire préparera la traduction. Si la traduction de toute communication en langue arabe est nécessaire, le Partenaire est responsable de tous les coûts associés, y compris les coûts encourus par Dell pour vérifier l’exactitude d’une traduction fournie par le Partenaire. Le Partenaire reconnaît que toute traduction, qu’elle soit commandée ou payée par Dell ou le Partenaire, sera la propriété de Dell et fera partie des informations confidentielles de Dell. »

La phrase suivante est ajoutée à la fin de la Clause 2.2 (Titre de propriété) :

« Le Distributeur et le Revendeur doivent détenir les Produits en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire de Dell. Le Distributeur doit également s’assurer que le Revendeur et l’Utilisateur final détiennent les Produits en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire de Dell. »

La nouvelle Clause 3.5 suivante est ajoutée à la Clause 3 (Résiliation, Cas de défaut, Recours et Contrat de l'Utilisateur final) :

« 3.5 Absence d’indemnisation en cas de résiliation. Le Partenaire reconnaît et accepte qu’en concluant la présente Convention et toutes les Commandes, et dans le cadre de son exécution, il a encouru des dépenses tant en termes de dépenses d’investissement que de dépenses opérationnelles quotidiennes pour lesquelles il a été adéquatement indemnisé par des avantages mutuels, financiers et autres qu’il a tirés de la présente Convention et de toutes les Commandes. En conséquence, le Partenaire accepte que, nonobstant toute règle de droit local ou tout dictat de la coutume et de la pratique, qu’ils soient applicables sur le lieu d’implantation du Site ou autrement, aucune résiliation de la présente Convention ou de toute Commande passée conformément à ses termes ne soit considérée par le Partenaire comme fautive, abusive ou inopportune, et le Partenaire ne pourra, en conséquence d’une telle résiliation, réclamer à Dell une quelconque compensation au titre de la perte de droits, de clientèle, de profits futurs ni toute autre perte similaire. »

La nouvelle Clause 3.6 suivante est ajoutée à la Clause 3 (Résiliation, Cas de défaut, Recours et Contrat de l'Utilisateur final) pour le Royaume d'Xxxxxx saoudite et les Émirats arabes unis uniquement ::

« 3.6 Conséquences de la résiliation. Les parties reconnaissent et conviennent qu’à l’expiration ou à la résiliation de la présente Convention ou de toute Commande conformément à ses termes, pour quelque raison que ce soit, le Partenaire demandera l’annulation de l’enregistrement (le cas échéant) de la présente Convention et de toute Commande et de tous les documents faisant référence ou relatifs au maintien en vigueur de la présente Convention ou de toute Commande ou des droits du Partenaire en vertu de la présente Convention ou de toute Commande, y compris tout accord enregistré conformément à la Clause 10 (Enregistrement), dans tous les lieux où la présente Convention et ces documents ont pu être enregistrés, et le Partenaire ne s’oppose pas à la désignation par Dell d’un nouvel agent, partenaire ou revendeur provenant du lieu d’implantation du Site en lieu et place du Partenaire. »

La nouvelle Clause 3.6 suivante est ajoutée à la Clause 3 (Résiliation, Cas de défaut, Recours et Contrat de l'Utilisateur final) pour le Qatar uniquement :

au maintien en vigueur de la présente Convention ou de toute Commande ou des droits du Partenaire en vertu de la présente Convention ou de toute Commande, y compris tout accord enregistré

conformément à la Clause 10 (Enregistrement), dans tous les lieux où la présente Convention et ces documents peuvent avoir été enregistrés, et il signera et remettra à Dell un certificat dont la forme et le contenu sont approuvés par Dell et qui est attesté par un notaire public dans l’État du Qatar, certifiant que tous les enregistrements effectués auprès des autorités de l'État du Qatar et toutes les licences et autres approbations données par celles-ci en ce qui concerne la présente Convention et toutes les Commandes et la relation entre les parties, sont nuls et sans effet, et le Partenaire ne s'oppose pas à la désignation par Dell d'un nouvel agent, revendeur ou distributeur dans l'État du Qatar en lieu et place du Partenaire. »

Le texte suivant est ajouté à la Clause 7 (Définitions) :

Pour le Royaume d’Xxxxxx Saoudite, le Qatar et les Émirats arabes unis :

« 7.16 « Approbations réglementaires » désigne tous les droits et approbations des Autorités réglementaires nécessaires ou appropriés pour permettre au Partenaire ou à Dell d’exécuter chacune de leurs obligations en vertu de la présente Convention, et pour permettre aux Produits et Services d’être fournis aux Utilisateurs finaux dans la juridiction où le Site est localisé, y compris l'ensemble des approbations, enregistrements, certifications, permis, autorisations, licences commerciales et autres, consentements, non-objections, renonciations, décharges et tous les renouvellements de ceux-ci. »

7.17 « Autorités réglementaires » désigne l'ensemble des autorités, agences, organismes de réglementation, bureaux et départements gouvernementaux dans la juridiction où se trouve le Site, qui contrôlent et/ou font respecter de temps à autre la conformité aux lois applicables, y compris celles relatives aux Produits. »

Pour le Royaume d’Xxxxxx Saoudite uniquement :

« 7.18 « Lois sur les agences commerciales » désigne toute loi applicable au Royaume d’Xxxxxx saoudite concernant les agences commerciales ou similaires, y compris la Loi sur les agences commerciales promulguée par le Décret royal n° 11 du 20/2/1382 (1962), modifiée par le Décret royal n° 5 de 1389 H (1969) et le Décret royal n° 32 de 1400 H (1980), tels qu’amendés. »

Pour le Qatar uniquement :

« 7.18 « Lois sur les agences commerciales » désigne toute loi applicable dans l’État du Qatar concernant les agences commerciales ou similaires, y compris la Loi sur les agents commerciaux (Loi sur les agents commerciaux n° (08) de 2002. »

Pour les Émirats arabes unis uniquement :

« 7.18 « Lois sur les agences commerciales » : toute loi applicable aux Émirats arabes unis concernant les agences commerciales ou similaires, y compris la Loi fédérale des Émirats arabes unis n° 18 de 1981, la Loi sur les agences commerciales et leur organisation, telle qu’amendée. »

Les nouvelles Clauses 9 (Approbations réglementaires) et 10 (Absence d’enregistrement) sont ajoutées à la présente Convention :

« 9. Approbations réglementaires.

9.1. Engagement. Le Partenaire s’engage et convient avec Dell d’obtenir et de maintenir, à ses frais (y compris le paiement des frais imposés par les Autorités réglementaires) et pour la durée de la présente Convention et de chaque Commande, toutes les Approbations réglementaires requises pour que le Partenaire puisse s’acquitter de ses obligations au titre de la présente Convention. Le Partenaire s’engage et convient de : (i) fournir rapidement à Dell l’assistance que Dell peut lui demander de temps à autre dans le cadre des demandes d’Approbations réglementaires concernant les Produits ; (ii) surveiller et gérer les Approbations réglementaires, y compris notifier à Dell, dans les meilleurs délais, les dates d’expiration ou de renouvellement des Approbations réglementaires pour les Produits, et assurer la liaison avec Dell afin de garantir que les Approbations réglementaires sont renouvelées ou mises à jour rapidement ; (iii) surveiller les lois applicables en ce qui concerne les Produits et notifier à Dell, en temps opportun, tout changement (réel ou proposé) relatif à ces lois ; (iv) dans un délai de cinq

(5) jours ouvrables après en avoir pris connaissance, fournir à Dell tous les détails de toute correspondance ou autre communication (sous forme orale ou écrite) émanant d’une Autorité réglementaire en rapport avec les Approbations réglementaires ; (v) dans les délais prévus par la législation applicable, notifier aux Autorités réglementaires compétentes tous les changements et/ou

	modifications importants apportés à l’occasion par Dell aux Produits et qui doivent, en vertu de la législation applicable, être notifiés aux Autorités réglementaires ; et (vi) après consultation de Dell et conformément aux instructions de Dell, soumettre tous les rapports ou communications aux Autorités réglementaires compétentes comme requis et dans les délais prévus par la législation applicable. 9.2 Nom. À moins qu’il ne s’agisse d’une exigence impérative des lois applicables (que le Partenaire devra raisonnablement démontrer à Dell au moyen de preuves documentaires si la demande lui en est faite) que les Approbations réglementaires doivent être détenues au nom du Partenaire, Dell sera le détenteur des Approbations réglementaires. Si des Approbations réglementaires doivent être détenues au nom du Partenaire, celui-ci reconnaît et accepte de détenir ces Approbations réglementaires en fiducie pour Dell afin que Dell puisse en bénéficier pleinement. À la demande de Dell ou en cas de résiliation ou d’expiration de la présente Convention, le Partenaire devra : (i) remettre tous les certificats originaux des Approbations réglementaires à Dell ou à son mandataire ; (ii) transférer les Approbations réglementaires à Dell ou à son mandataire ; et (iii) s’abstenir de toute action susceptible d’affecter le bon déroulement de la fourniture des Produits par Dell ou son mandataire. 10. Absence d’enregistrement 10.1. Relations entre les parties. Dell et le Partenaire sont des sous-traitants indépendants et nulle stipulation de la Commande, de la présente Convention ou du Contrat n’a pour objet de faire de l’une des parties un agent général ou spécial, un représentant légal, une filiale, un co-entrepreneur, un partenaire, un fiduciaire, un employé ni un préposé de l’autre partie, à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’agira au nom de l’autre sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, et aucune des parties ne sera responsable envers un tiers de tout acte ou toute omission de l’autre partie ou de toute obligation ou dette contractée par cette autre partie. Le Partenaire doit s’identifier de manière visible dans toutes ses relations avec les Utilisateurs finaux, clients, bailleurs, sous-traitants, fournisseurs, agents publics, employés et autres en tant que Partenaire en vertu de la présente Convention. 10.2. Absence d’enregistrement. Le Partenaire reconnaît et accepte qu’en l’absence d’obligation, en vertu des Lois sur les agences commerciales, d’enregistrer l’existence d’une Commande, de la présente Convention ou du Contrat, le Partenaire n’enregistrera pas de Commande, la présente Convention ni le Contrat. En l’absence d’obligation, en vertu des Lois sur les agences commerciales, d’enregistrer l’existence du Contrat d’Utilisateur final, le Partenaire n’enregistrera pas le Contrat d’Utilisateur final. »
Nouvelle- Zélande	La phrase suivante de la Clause 2.5 (Garantie) est révisée comme suit : « Sous réserve des conditions et garanties qui ne peuvent être légalement exclues ou modifiées, y compris, sans toutefois s’y limiter, en vertu de la Loi de 1993 relative aux garanties des consommateurs ou de toute autre loi similaire, dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, Dell : (a) ne donne aucune autre garantie expresse ; (b) décline toute garantie implicite, y compris de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre de propriété et d’absence de contrefaçon ; et (c) décline toute garantie découlant d’un statut, d’une application de la loi, d’une transaction, d’une performance ou d’un usage commercial. »
Pologne	La nouvelle Clause 1.9 suivante est ajoutée à la Clause 1 (Passation de commande, Paiement, Mesure, Modifications, Augmentations et Prorogations) : « 1.9. Dell a le statut de grande entreprise au sens de l’Article 4, paragraphe 6, de la Loi du 8 mars 2013 relative à la prévention des délais excessifs dans les transactions commerciales. »
Pologne	La phrase suivante est ajoutée à la Clause 2.5 (Garantie) : « Les parties excluent par la présente la garantie visée à l’Article 558, paragraphe 1, du Code civil, ainsi que toute autre garantie légale pouvant être exclue en vertu de la loi applicable (dans toute la mesure permise par la loi). Cette garantie est convenue entre les parties et n’est pas une déclaration unilatérale visée à l’Article 577 du Code civil. »
Portugal	La Clause 5 (Cession de la Convention ou des Commandes) est modifiée par l’ajout de la phrase suivante en fin de clause :

	« Dans ce cas, la cession ou le transfert prend effet dès que les Utilisateurs finaux du Partenaire sont informés de cette cession ou de ce transfert. »
Suisse	La phrase suivante est ajoutée à la fin de la Clause 1.6 (Interruption des fonctionnalités de mesure) : « Dans la mesure où le Partenaire ou l’Utilisateur final est en mesure de prouver que l’utilisation réelle a été inférieure au montant facturé pour la Période de facturation concernée, cette utilisation est déterminante, à condition que le montant ne soit pas inférieur à celui convenu pour l’Engagement mensuel. »
	La Clause 2.5 (Xxxxxxxx), alinéas (b) et (c), ne s’applique pas.
	Le tableau présenté à la Clause 4.2 (Cession du Contrat d’Utilisateur final lors de certains Événements) est remplacé par ce qui suit :
		Événement	Conditions de cession spécifiques
		Faillite de l'Utilisateur final	Le cas échéant, le consentement de l’administrateur de l’insolvabilité (préliminaire).
		L’Utilisateur final échoue à effectuer un paiement à échéance pendant la Durée de l'abonnement en raison d’une modification de sa situation financière.	Dell, le Distributeur ou le Revendeur a demandé la cession, et le consentement des parties ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Taïwan	Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, les Revendeurs peuvent désigner des revendeurs pour revendre des Abonnements à des Utilisateurs finaux, à condition qu’ils satisfassent aux exigences de la Clause 1.4 (Formulaire d’abonnement de l’Utilisateur final).

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Convention d’abonnement APEX (Partenaire)

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