ARCHE
ARCHE
Société civile au capital de 1.000 €
Siège Social: Villa Maryse, 00 Xxxxxxx Xxxxxx - (00000) XXXXX
Immatriculée au RCS de GRASSE sous le N° 499 670 362
ASSEMBLEE GENERALE EXRAORDINAIRE EN DATE DU 25 SEPTEMBRE 2023
L’An Deux Mille Vingt Trois, le Vingt Cinq Septembre, à Onze Heures.
Les associés de la SC ARCHE, société civile, au capital de 1.000 Euros divisé en 1.000 parts sociales de 1 Euro de valeur nominale chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xxxxxxx XXX, Gérant Associé.
Monsieur Xxxxxxx XXX, Gérant Associé, constate que sont donc présents à la réunion:
Xx Xxxxxxx XXX,
Propriétaire de SEPT CENTS PARTS, Ci 700 parts sociales
Numérotée 1 à 700.
Madame Xxxxxxxx XXX,
Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, Ci 150 Parts sociales
Numérotées de 701 à 850,
Monsieur Xxxx XXX,
Propriétaire de CENT CINQTANTRE PARTS, Ci 150 Parts sociales
Numérotées de 851 à 1.000,
Soit au total: MILLE PARTS, Ci… 1 000 parts sociales
Représentant l'intégralité du capital social.
Le Président constate en conséquence, que l’Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise sur les décisions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président rappelle que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant :
- Transfert du siège social.
- Modification de l’article 5 afférent au Siège Social des statuts.
- Pouvoirs pour effectuer les formalités.
Le Président rappelle aux associés que cette assemblée se tient sans délai, compte tenu que tous les associés sont présents.
La Président donne ensuite lecture de son rapport afférent aux explications concernant ce transfert de siège social.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siège de la société de VENCE (06140), Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXX (00000) 00 Xxx xx Xxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxx.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée des associés décide en conséquence de la décision de transfert de siège social, de modifier l’article 5 afférent au « SIEGE SOCIAL » des statuts qui sera rédigé comme suit:
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à COURBEVOIE (00000), 00 Xxx xx Xxxxxx.
(Suite de l’article inchangé.)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités devant être effectuées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
Après lecture, les Parties ont signé la présente décision établie par signature électronique via la plateforme xxx.xxxxxxx.xxx.
Les Parties acceptent par les présentes de signer le présent Contrat électroniquement, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l’intermédiaire du système de signature électronique yousign, garantissant seul la sécurité et l’intégrité des copies numériques du présent acte conformément aux lois et règlements relatifs à la signature électronique.
Pour les besoins de la signature électronique, chaque Partie garantit que le(s) signataire(s) du présent acte visé(s) en comparution des présentes a/ont tous pouvoirs pour procéder à la signature électronique du présent acte.
Chaque Partie reconnaît être informée et avoir pris connaissance des conditions d’utilisation et de validité du système de signature électronique Yousign pour avoir consulté le site web xxx.xxxxxxx.xxx et accepte que sa signature du Contrat par l’intermédiaire du service de signature électronique susvisé est réalisée en toute connaissance de la technologie mise en œuvre et des lois et règlements relatifs à la signature électronique, et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu’elle pourrait avoir pour initier une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou de la preuve de son intention de conclure le Contrat.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'exigence d'un exemplaire original par Partie n'est pas requise comme preuve des engagements et obligations de chaque Partie au présent Acte. La remise de copies du présent Acte constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations de chaque Partie.
Monsieur Xxxxxxx XXX Madame Xxxxxxxx XXX
Monsieur Xxxx XXX
ARCHE
Société civile au capital de 1.000 €
Siège Social: Villa Maryse, 00 Xxxxxxx Xxxxxx - (00000) VENCE Immatriculée au RCS de GRASSE sous le N° 499 670 362
Etat des précédents sièges sociaux
A la création de la société le 27 Juillet 2007, le siège social était à PUTEAUX (92800) 00 Xxx Xxxxxx Xxxxxx et la société immatriculée au RCS de Nanterre.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Mars 2011, le siège social a été transféré à VENCE (06140), Villa Maryse, 10 Impasse Carnot à compter du 9 Mars 2011 et la société immatriculée au RCS de GRASSE le 22 Avril 2011.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Septembre 2023, le siège social a été transféré à COURBEVOIE (92400) 00 Xxx xx Xxxxxx à compter du 6 Juillet 2023 et la société sera immatriculée au RCS de Nanterre.
La version originale de ce document est sous forme dématérialisée conformément à un mécanisme de signature électronique garantissant son intégrité et permettant d'identifier le ou les signataires. La signature électronique, par le biais de certificats de signature, lui confère la même valeur juridique qu'une signature manuscrite au sens de l'article 1366 du code civil. Fait en un original, signé électroniquement.
Le Gérant Xxxxxxx XXX
ARCHE
Société civile au capital de 1.000 €
Siège Social : 00 Xxx xx Xxxxxx – (00000) XXXXXXXXXX.
RCS NANTERRE N° 499 670 362
STATUTS MIS A JOUR AU 25 SEPTEMBRE 2023
L.N.
ARTICLE 1 : FORME
Il existe, entre les propriétaires des parts ci-après et de celles qui pourront être créées par la suite, une société civile régie par les dispositions du Code Civil et par les présents Statuts.
ARTICLE 2 : INTERPRETATION - DEFINITIONS
1. Interprétation
Toute référence à un article (ci-après « Article ») constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence à un Article des Statuts.
Les termes dont la première lettre apparaît en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
− les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant à l'ensemble ainsi défini qu'à un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;
− les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune manière le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
2. Définitions
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-après lorsque leur première lettre apparaît en majuscule :
« Société » : Le terme Société désigne la présente société « ARCHE », régie par les présents Statuts.
« Statuts » : Le terme Statuts désigne les présents Statuts de la Société.
« Capital » : Le terme Capital désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement les Parts Sociales émises.
« Part(s) Sociale(s) » : Le terme Part(s) Sociale(s) désigne les Parts Sociales composant le Capital de la Société.
« Associé » : Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement, autre que la Société, détenteur de Part(s) Sociale(s) de la Société.
« Tiers » : Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.
« Contrôle » : Le Contrôle d’une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personnes (physiques, morales et/ou fonds commun de placement), dès lors que cette ou ces personne(s) détien(nen)t, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 50% des droits de vote dans les assemblées d’associés ou d'actionnaires de cette société.
« Participation » : Le terme Participation désigne la détention par la Société d’une fraction du capital social d’une autre société comprise entre 10% et 50%, conformément aux dispositions de l’article L.233-2 du Code commerce.
L.N.
« Placement » : Le terme Placement désigne la détention par la Société d’une fraction du capital social d’une autre société inférieure à 10% ou de tout autre instrument financier en vue de générer des revenus et/ou des profits tirés de leur cession.
« Transmission » : Le terme Transmission désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Parts Sociales, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
A moins qu'elle n'ait recueilli préalablement l'accord de tous les Associés ou, le cas échéant de la gérance statutaire, tout projet de Transmission doit être notifié par son auteur à la Société et à chacun des Associés ou des gérants statutaires selon le cas. A peine de nullité, la notification du projet de Transmission (ci-après la « Notification de Transmission ») doit comporter les éléments suivants :
− l’indication des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siège de l'auteur de la Transmission,
− l’indication du nombre et de la nature des Part(s) Sociale(s) dont la Transmission est envisagée,
− la nature de la Transmission envisagée,
− l’identité précise de chaque bénéficiaire de la Transmission :
⇒ nom, prénom, régime matrimonial, domicile et profession s'il s'agit d’une personne physique,
⇒ dénomination, siège social et principale(s) activité(s), s'il s'agit d'une personne morale, ainsi que la répartition de son capital (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement
associés ou actionnaires),
− la copie de l'engagement irrévocable émanant du ou des bénéficiaires de la Transmission d'acquérir les Part(s) Sociale(s) aux conditions indiquées dans la Notification de Transmission et mentionnant leur information de l'existence des Statuts et leur
engagement irrévocable d'y adhérer,
− le prix et/ou la valorisation auquel l'auteur de la Transmission projette de transmettre les Part(s) Sociale(s),
− toutes conditions de paiement,
− toutes autres conditions afférentes à l'opération de Transmission,
− la copie de tous actes et conventions (compromis, protocole, …) signés entre l'auteur de la Transmission et le ou les bénéficiaires de la Transmission, sans que l’auteur de la Transmission puisse se prévaloir d’un quelconque engagement de confidentialité pris à
l’égard du bénéficiaire de la Transmission.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Société est « ARCHE ».
Dans tous actes, factures, annonces et autres documents émanant de la Société, la dénomination doit être toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres « Société Civile ».
L.N.
ARTICLE 4 : OBJET
La Société a pour objet :
− l'acquisition, par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis,
− la prise de Contrôle, de Participation, et/ou le Placement, dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet, et sous quelque forme que ce
soit, notamment par la souscription et/ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres droits sociaux,
− la gestion de son portefeuille de titres, directement et/ou par l’intermédiaire de mandat(s) confié(s) à un(des) prestataire(s) de services d’investissement,
− la cession de tout ou partie de son portefeuille de titres et le remploi du prix de cession, tant en valeurs mobilières qu'en biens immobiliers ou parts sociales de sociétés à prépondérance immobilière,
− le placement de ses fonds disponibles,
− la mise à disposition de ses biens au profit de ses Associés, à titre gratuit ou onéreux,
− à titre exceptionnel, la réalisation d'opérations de cautionnement(s) et/ou d’hypothèque(s) pour garantir les engagements pris directement ou indirectement par un ou plusieurs Associés à l'égard des Tiers,
− et, d'une façon générale, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, pourvu que celles-ci n’aient pour effet d’altérer son caractère civil.
La Société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de Tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Pour réaliser son objet social, la Société peut détenir des biens en pleine propriété, en nue- propriété et/ou en usufruit.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à COURBEVOIE (00000), 00 Xxx xx Xxxxxx.
Il peut être transféré en tout autre endroit en vertu d'une délibération des Associés prise dans les conditions prévues pour les modifications des Statuts.
ARTICLE 6 : DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus par la loi et les Statuts. L.N.
ARTICLE 7 : APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé à des apports en numéraire dans les conditions suivantes :
− Monsieur Xxxxxxx XXX, la somme de : 700 €
− Madame Xxxxxxxx XXX, la somme de : 150 €
− Monsieur Xxxx XXX, la somme de : 150 €
Total: 1.000 €
La libération des apports, à laquelle chaque Associé s'oblige, interviendra dans les conditions prévues à l'Article des Statuts intitulé « LIBERATION DES APPORTS ».
ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL
Le Capital est fixé à la somme de 1.000 €. Il est divisé en 1.000 Parts Sociales de 1 € de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 1.000, réparties entre les Associés dans les conditions suivantes :
− | Monsieur Xxxxxxx XXX : | 700 Parts Sociales |
− | numérotées de 1 à 700, Madame Xxxxxxxx XXX : | 150 Parts Sociales |
− | numérotées de 701 à 850, Monsieur Xxxx XXX : | 150 Parts Sociales |
numérotées de 851 à 1.000, |
Total : 1.000 Parts Sociales
La gérance est habilitée à mettre à jour l'Article des Statuts relatif au Capital à l'issue de toute Transmission de Parts Sociales n'impliquant pas le concours de la collectivité des Associés.
ARTICLE 9 : DROITS DU CONJOINT D'UN ASSOCIE COMMUN EN BIENS
Un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport à la Société ou acquérir des Parts Sociales sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
La qualité d'Associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
La qualité d'Associé peut être également reconnue, pour la moitié des Parts Sociales souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention d'être personnellement Associé.
Le conjoint peut notifier cette intention à la Société ou au mandataire qui lui a été désigné lors de l'apport ou de l'acquisition. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux (2) époux.
La demande peut également être notifiée à la Société après l'apport ou l'acquisition et tant que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les noms, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit à revendication.
Dans ce cas, comme dans celui où l'apport ou l'acquisition n'est pas soumis à agrément, la gérance, dans les huit (8) jours de la notification faite à la Société, demande à chacun des Associés de lui faire connaître, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt (20) jours
L.N.
à compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de l'attribution demandée.
L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement des Associés dans les conditions prévues par les Articles des Statuts intitulés « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE » ou « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES » selon le cas,
l'époux ou épouse, s'il est Associé, étant exclu du vote et ses Parts Sociales n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Dès la décision définitive, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas à être motivé.
L'agrément est réputé acquis si la Société n'a pas fait connaître sa décision à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande prévue au présent Article.
En cas d'agrément, l'attribution peut être immédiatement réalisée au profit du conjoint.
L'attribution des Parts Sociales au conjoint, dans tous les cas où il ne participe pas à l'acte d'apport ou d'acquisition, doit être constatée par une déclaration de ce dernier, acceptée expressément par l'époux Xxxxxxx ou accompagnée d'une copie conforme du jugement déclaratif de l'attribution. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil et, aux Tiers, après accomplissement de cette formalité et publicité au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES
A. PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Les droits et obligations attachés à chaque Part Sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des Associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les Parts Sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables.
Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur Transmission régulière. Une copie ou un extrait de ces actes et délibérations ou une attestation des Transmissions, certifié par la gérance, peut être délivré à chacun des Associés sur sa demande et à ses frais. Chaque Associé peut également, à ses frais, demander à la gérance de lui remettre un certificat représentatif de ses Parts Sociales, qui devra être très lisiblement barré de la mention « Non négociable ».
B. ATTRIBUTS PECUNIAIRES ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Les Parts Sociales confèrent aux Associés des attributs pécuniaires qui sont le droit aux bénéfices, le droit au remboursement du Capital et le droit au partage du boni de liquidation.
Les droits pécuniaires de chaque Associé sont proportionnels au nombre de Parts Sociales
qu’il détient dans le Capital. L.N.
En revanche, les Parts Sociales ne confèrent pas aux Associés un droit de propriété sur les biens de la Société, l’actif social appartenant exclusivement à la Société.
En conséquence, les héritiers, ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
C. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Les Associés bénéficient des droits de communication qui leur sont reconnus par la loi.
Ils ont notamment le droit d'obtenir une fois par an communication, dans les conditions légales, des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un (1) mois.
ARTICLE 11 : OBLIGATION DES ASSOCIES AU PASSIF SOCIAL
A l'égard des Tiers et dans leurs rapports respectifs, les Associés sont indéfiniment tenus des dettes sociales sur tous leurs biens proportionnellement à leur part dans le Capital.
Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'après mise en demeure adressée à la Société et restée infructueuse.
Dans leurs rapports entre eux, les Associés contribuent aux pertes de la Société proportionnellement à la part de chaque Associé dans le Capital.
ARTICLE 12 : INDIVISION
Les copropriétaires indivis d'une Part Sociale sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres Associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire indivis le plus diligent.
ARTICLE 13 : DEMEMBREMENT DE PROPRIETE
Sauf convention contraire entre les titulaires des Parts Sociales démembrées dûment notifiée à la Société, le droit de vote attaché à chaque Part Sociale appartient à l’usufruitier pour toute décision collective de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour toute décision collective de nature extraordinaire. Chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire a le droit, selon le cas, de participer aux décisions collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.
Toutes les notifications, convocations et communications à faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l’exercice ou sur le compte
« Report à nouveau », les sommes distribuées reviennent à l’usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
L.N.
ARTICLE 14 : LIBERATION DES APPORTS
Les Parts Sociales de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance et, au plus tard, trente (30) jours après réception d’une notification de libération des Parts Sociales.
La gérance peut exiger la libération des Parts Sociales de numéraire par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la Société.
En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, celles-ci portent de plein droit intérêt au taux de l'intérêt légal.
La libération est effectuée, en principe, au moyen de versements en numéraire. Toutefois, en cas d'augmentation de Capital, elle peut avoir lieu par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible contre la Société.
A défaut de paiement des sommes exigibles, la Société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les Parts Sociales pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués un (1) mois après un commandement de payer demeuré infructueux.
Cette mise en vente est notifiée aux retardataires. Elle est en outre publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
Quinze (15) jours après la publication, il est procédé à la vente des Parts Sociales, aux risques et périls des retardataires, aux enchères publiques, par le ministère d'un notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par le retardataire, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
Ces dispositions s'appliquent à toutes les Parts Sociales de numéraire, en ce comprises non seulement celles qui composent le Capital initial, mais encore celles qui pourraient être créées à l'occasion d'une augmentation de Capital. Elles s'appliquent également :
− en cas d'augmentation de Capital par élévation du nominal des Parts Sociales existantes ;
− à la prime d'émission dont peut être assortie une augmentation de Capital.
Les Parts Sociales attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise à disposition effective du bien apporté.
ARTICLE 15 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le Capital peut être augmenté par souscription contre numéraire, apport en nature, incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par création de Parts Sociales nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales existantes ou par tout autre moyen.
En cas d'augmentation de Capital par création de Parts Sociales libérées en numéraire, un droit préférentiel à la souscription des Parts Sociales nouvelles est, sauf décision contraire des Associés, réservé aux Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales possédées par eux au moment de l'émission. Ce droit est exercé dans les formes et conditions qui sont déterminées par la gérance.
L.N.
En cas de démembrement de Parts Sociales, le droit préférentiel appartient au nu-propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des Parts Sociales nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu-propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit à l’usufruitier.
Le Capital peut être réduit, notamment par achat de Parts Sociales en vue de leur annulation ou réduction du montant nominal ou du nombre de Parts Sociales, à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des Associés.
Lors de toute augmentation ou réduction du Capital, les Associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de Parts Sociales ou droits nécessaires pour permettre l'attribution au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de Parts Sociales nouvelles.
ARTICLE 16 : COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Les Associés peuvent, indépendamment de leurs apports constituant le Capital, avoir un compte courant dans la Société.
Les conditions d'intérêts, de versement et de retrait de ces comptes sont arrêtées par décision des Associés ou, à défaut, par la gérance.
A défaut de convention écrite entre l’Associé et la Société, les sommes déposées en compte courant ne sont remboursables par la Société que moyennant le respect d’un préavis de six (6) mois à compter de la demande de remboursement faite par l’Associé.
ARTICLE 17 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
A. NATURE DE LA GERANCE
La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, Associées ou non, qui ont la qualité de gérant.
La gérance arrête chaque année les états de situation et les comptes qui doivent être soumis aux Associés. Elle fait toute proposition pour l'emploi et la répartition des bénéfices et le budget annuel des dépenses d’entretien, de réparation, d’amélioration et/ou de gestion des biens de la Société.
Elle arrête l'ordre du jour des assemblées qu'elle convoque et assure l'exécution des décisions de ces assemblées, comme de toutes autres décisions collectives des Associés.
B. POUVOIRS DE LA GERANCE VIS-A-VIS DES TIERS
Le gérant ou chacun des gérants a, vis-à-vis des Tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans le cadre et la limite de l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des Tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
L.N.
C. RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants dispose de la signature sociale donnée par les mots « Pour la société ARCHE, le gérant ou l'un des gérants » suivis de la signature personnelle du gérant agissant.
Pour que la Société soit engagée, il est nécessaire que l’acte ait été conclu par le gérant au nom de la Société.
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les Tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des Statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des Tiers et des Associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
D. DELEGATION DE POUVOIRS
Tout gérant peut, sous sa responsabilité et dans la limite de ses pouvoirs, constituer tels mandataires que bon lui semblera, même étrangers à la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés. Il fixe leurs attributions, la durée de leurs fonctions et leur rémunération, et peut les autoriser à substituer.
Toutefois, s'il y a plusieurs gérants en exercice, la constitution de mandataires ne peut avoir lieu que sur signature conjointe de tous les gérants.
E. REMUNERATION
Il peut être alloué aux gérants, en rémunération de leurs fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, qui sera fixé par les Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La gérance a droit, en outre, au remboursement, sur présentation de justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 18 : GERANCE STATUTAIRE
A. NOMINATION DE LA GERANCE STATUTAIRE
Monsieur Xxxxxxx XXX, qui accepte, exerce, de manière statutaire, les fonctions de premier gérant statutaire de la Société sans limitation de durée.
Monsieur Xxxxxxx XXX, premier gérant statutaire, dispose de la faculté de désigner, notamment par voie testamentaire, un autre gérant statutaire, sans que cette désignation soit soumise à une quelconque ratification de la part de ses héritiers qui deviendraient Associés. La désignation d’un autre gérant statutaire est réservée exclusivement à Monsieur Xxxxxxx XXX.
Tout gérant statutaire est titulaire, sans contrepartie financière, du droit d’occuper l’un des biens immobiliers de la Société à titre de résidence principale et d’en jouir jusqu’à son décès, sous réserve de supporter l’ensemble des charges de la Société non couvertes par les recettes
L.N.
(notamment, sans que cette liste soit limitative, entretien des biens de la Société, grosses réparations, assurances, impôts fonciers, …).
B. POUVOIRS DE LA GERANCE STATUTAIRE
Dans les rapports entre Associés, le premier gérant statutaire peut accomplir tous les actes que demande l'intérêt de la Société dans la limite de l’objet social, y compris, sur sa seule décision :
− acquérir, céder ou louer tous biens (mobiliers et/ou immobiliers),
− contracter tous emprunts,
− octroyer toutes garanties sur les biens sociaux.
La gérance statutaire délibère sur l’agrément des Transmissions dans les conditions prévues par les Statuts.
Tout gérant statutaire, autre que le premier gérant statutaire, est soumis à la limitation de pouvoirs suivante :
− les achats, ventes ou échanges de tous immeubles et droits à bail,
− la conclusion, la résiliation ou la cession de tous les baux et crédit-baux en qualité de bailleur ou de preneur sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers,
− la souscription, l'acquisition, l'échange ou la cession du Contrôle de toute société, de toute Participation ou de tout Placement et/ou de toutes valeurs mobilières, part sociales ou autres droits sociaux (totalement ou partiellement) ou l'apport de biens sociaux à toute
société constituée ou à constituer, à l’exception des opérations de gestion courante de la trésorerie,
− les emprunts à moyen et long terme, à l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie (autorisations de découverts) et des avances en comptes courants de la part des Associés,
− les prêts, crédits et avances à des Associés ou à des Tiers,
− les cautionnements et avals,
− les constitutions d'hypothèques, nantissements ou autres garanties sur les biens sociaux,
− tous investissements (y compris en leasing) pour un montant supérieur à 5.000 € HT,
− toutes conventions engageant la Société pour un montant supérieur à 5.000 € HT et/ou d’une durée supérieure à douze (12) mois, à l’exception des opérations relatives à l’activité courante de la Société,
− l’intéressement de la Société dans toutes entreprises, associations ou sociétés françaises ou étrangères, dans tous groupements d'intérêt économique, constitués ou à constituer, par voie de souscription, achat d'actions, droits sociaux ou autres titres et, généralement, par
toutes formes quelconques,
Devront être préalablement autorisées par les Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L’autorisation desdits Associés résultera de tous moyens de preuve, notamment de consultation électronique (email), étant précisé que la consultation de l’ensemble des Associés sera obligatoire.
C. FIN DE LA GERANCE STATUTAIRE
Tout gérant statutaire est révocable par décision unanime des Associés.
L.N.
Tout Associé peut par ailleurs demander en justice la révocation de l’un des gérants statutaires, mais sa demande n’est recevable que si elle est fondée sur une cause légitime, étant précisé :
− que la mésentente entre Associés n’est pas une cause légitime de révocation ;
− que l’absence d’exercice du droit d’occupation par le gérant statutaire de l’un des biens immobiliers de la Société à titre de résidence principale ne constituera pas une cause légitime de révocation.
En cas de décès, empêchement, révocation ou démission du gérant statutaire en exercice sans désignation d’un autre gérant statutaire, la gérance statutaire prend fin.
ARTICLE 19 : GERANCE NON STATUTAIRE
A. NOMINATION DES GERANTS NON STATUTAIRES
1. Cooptation par le gérant statutaire
Le gérant statutaire dispose de la faculté de coopter, lors de la cessation de ses fonctions ou par voie testamentaire, un ou plusieurs gérants non statutaires.
La cooptation doit être soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
Si la cooptation d'un gérant n'est pas ratifiée par les Associés, les actes accomplis par ce gérant pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.
2. En l’absence de cooptation
En cas de cessation de la gérance statutaire quelle qu’en soit la cause, et en l’absence de cooptation d’un ou plusieurs gérant(s) statutaire(s), il sera pourvu à la nomination d’un ou plusieurs gérants non statutaires par les Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, à l’initiative de l'Associé le plus diligent.
La nomination et/ou le renouvellement du ou des gérants non statutaires est, par la suite, de la compétence des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
B. POUVOIRS DES GERANTS NON STATUTAIRES
Dans les rapports entre Associés, les gérants non statutaires peuvent accomplir tous les actes que demande l'intérêt de la Société dans la limite de l’objet social.
Toutefois, à titre de règlement d'ordre interne complétant les dispositions des Statuts, sans que cette clause puisse être opposée aux Tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que les opérations suivantes :
− les achats, ventes ou échanges de tous immeubles et droits à bail,
− la conclusion, la résiliation ou la cession de tous les baux et crédit-baux en qualité de bailleur ou de preneur sur tous biens et droits mobiliers et immobiliers,
− la souscription, l'acquisition, l'échange ou la cession du Contrôle de toute société, de toute Participation ou de tout Placement et/ou de toutes valeurs mobilières, part sociales ou
autres droits sociaux (totalement ou partiellement) ou l'apport de biens sociaux à toute société constituée ou à constituer, à l’exception des opérations de gestion courante de la trésorerie,
L.N.
− les emprunts à moyen et long terme, à l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie (autorisations de découverts) et des avances en comptes courants de la part des Associés,
− les prêts, crédits et avances à des Associés ou à des Tiers,
− les cautionnements et avals,
− les constitutions d'hypothèques, nantissements ou autres garanties sur les biens sociaux,
− tous investissements (y compris en leasing) pour un montant supérieur à 5.000 € HT,
− toutes conventions engageant la Société pour un montant supérieur à 5.000 € HT et/ou d’une durée supérieure à douze (12) mois, à l’exception des opérations relatives à l’activité courante de la Société,
− l’intéressement de la Société dans toutes entreprises, associations ou sociétés françaises ou étrangères, dans tous groupements d'intérêt économique, constitués ou à constituer, par
voie de souscription, achat d'actions, droits sociaux ou autres titres et, généralement, par toutes formes quelconques,
Devront être préalablement autorisées par les Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L’autorisation desdits Associés résultera de tous moyens de preuve, notamment de consultation électronique (email), étant précisé que la consultation de l’ensemble des Associés sera obligatoire.
C. CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS NON STATUTAIRES
La durée du mandat d’un gérant non statutaire est de trois (3) années.
Les fonctions d'un gérant non statutaire prennent fin, sauf démission ou décès, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit gérant.
Un gérant à terme de mandat est rééligible.
S'il y a plusieurs gérants non statutaires, en cas de décès, empêchement, révocation ou démission de l'un d'eux, la gérance sera assurée par le ou les gérants restants, à moins que les Associés, délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, ne décident le remplacement du ou desdits gérants.
Tout gérant non statutaire est révocable par une décision des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La révocation, même si elle est décidée sans juste motif, ne donnera pas lieu à des dommages- intérêts.
Tout Associé peut également demander en justice la révocation d’un gérant non statutaire, mais sa demande n’est recevable que si elle est fondée sur une cause légitime.
La révocation d'un gérant, qu'il soit Associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 20 : TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE
A. DOMAINE DE L’AGREMENT
Tant que la gérance sera statutaire, toute Transmission sera soumise à son agrément.
L.N.
En cas de Transmission de droits démembrés portant sur des Parts Sociales, l’agrément doit porter sur la personne des nus-propriétaires et des usufruitiers.
B. PROCEDURE D’AGREMENT
La décision définitive du refus ou de l'acceptation du ou des bénéficiaires de la Transmission est notifiée à l'auteur de la Transmission dans les soixante (60) jours de la réception de la Notification de Transmission.
A défaut de notification dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
C. DISPENSE DU RESPECT DE LA PROCEDURE D’AGREMENT
La décision d’agrément peut résulter du consentement de la gérance statutaire exprimé dans l’acte de Transmission, soit directement, soit par voie de représentation par l’intermédiaire d’un mandataire.
En ce cas, la notification édictée par la procédure d’agrément définie ci-dessus n’a pas lieu d’être effectuée.
D. DELAI DE REGULARISATION DE LA CESSION EN CAS D’AGREMENT
Si le ou les bénéficiaires de la Transmission sont agréés, la Transmission doit être régularisée à leurs noms avant l'expiration du délai de six (6) mois à compter de la Notification de Transmission.
A défaut de régularisation dans ce délai, l'auteur de la Transmission est réputé avoir renoncé à la Transmission.
E. REFUS D’AGREMENT
En cas de refus d'agrément, la gérance doit prendre les mesures nécessaires pour l'acquisition des Parts Sociales comprises dans le projet de Transmission. A cet effet, la gérance doit aviser les Associés de la Transmission projetée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil, ainsi que celles du présent Article.
Cet avis doit être adressé dans les soixante (60) jours de la réception de la Notification de Transmission.
Lorsque plusieurs Associés expriment leur volonté d'acquérir ces Parts Sociales et si les demandes excèdent le nombre de Parts Sociales à transmettre, la répartition de celles-ci entre les demandeurs sera faite par la gérance dans la limite de leur demande et dans la proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détenaient au jour de la Notification de Transmission. Les éventuels rompus seront attribués à l'Associé demandeur possédant le plus grand nombre de Parts Sociales. Si plusieurs Associés demandeurs possèdent le même nombre de Parts Sociales, les rompus seront attribués à l'auteur de la plus forte demande. En cas d'égalité des demandes d'Associés titulaires du même nombre de Parts Sociales, il sera procédé à un tirage au sort par les soins de la gérance et en présence des intéressés.
Si aucun Associé ne se porte acquéreur ou si les demandes présentées par les Associés n'absorbent pas la totalité des Parts Sociales faisant l'objet du projet de Transmission, la
L.N.
gérance devra, dans xxx xxx (6) mois de la Notification de Transmission, faire acquérir la totalité des Parts Sociales non demandées par une ou plusieurs personnes physiques ou morales désignées par elle ou par la Société en vue de leur annulation entraînant une réduction du Capital.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, Associés ou Tiers, ou l'offre du rachat par la Société, ainsi que le prix offert seront notifiés à l’auteur de la Transmission avant l'expiration du délai de six (6) mois à compter de la Notification de Transmission. En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit de l'auteur de la Transmission de renoncer à tout moment à la Transmission en notifiant sa décision à la gérance avant l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification à l’auteur de la Transmission du prix offert ou des conclusions de l'expert.
Si aucune offre d'achat n'est faite à l’auteur de la Transmission dans un délai de six (6) mois à compter de la Notification de Transmission, comme dans le cas où les offres faites à l’auteur de la Transmission dans le même délai ne couvriraient pas la totalité des Parts Sociales à transmettre, l'agrément de la Transmission est réputé acquis, à moins que les autres Associés ne décident, dans ledit délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, l’auteur de la Transmission peut rendre caduque cette décision en faisant connaître à la gérance qu'il renonce à la Transmission dans le délai d'un (1) mois à compter de ladite décision, la réalisation de la dissolution étant suspendue pendant ce délai.
ARTICLE 21 : TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES
Toute Transmission est soumise à la procédure d’agrément définie ci-après.
En cas de Transmission de droits démembrés portant sur des Parts Sociales, l’agrément doit porter sur la personne des nus-propriétaires et usufruitiers.
A. PROCEDURE D’AGREMENT
1. Réponse sur l’agrément
Chaque Associé doit faire connaître par écrit à la gérance, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Transmission, s'il donne ou non son consentement à la réalisation de ladite Transmission, en demandant éventuellement à acquérir tout ou partie des Parts Sociales comprises dans cette Transmission pour les cas où elle ne serait pas agréée et en précisant le prix qu'il propose. Le défaut de réponse dans le délai imparti vaut abstention sur l'agrément et renonciation à l'exercice du droit d'acquisition.
Les réponses des Associés sont constatées dans un compte rendu dressé par la gérance.
Toutefois, la gérance devra, en cas d'abstention de l'un quelconque des Associés autre que l’auteur de la Transmission, prendre elle même l'initiative de demander aux Associés, convoqués en assemblée générale, de se prononcer sur le projet de Transmission.
Dans tous les cas, l'acceptation du ou des bénéficiaires de la Transmission ne peut avoir lieu que si elle réunit le consentement de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions
L.N.
prévues pour les décisions de nature extraordinaire, l’auteur de la Transmission étant réputé avoir approuvé la Transmission projetée.
2. Notification de la décision d’agrément
La décision définitive du refus ou de l'acceptation du ou des bénéficiaires de la Transmission est notifiée à l'auteur de la Transmission dans les soixante (60) jours de la réception de la dernière des Notifications de Transmission.
A défaut de notification dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
B. DISPENSE DU RESPECT DE LA PROCEDURE D’AGREMENT
La décision d’agrément peut résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, soit directement, soit par voie de représentation par l’intermédiaire d’un mandataire.
En ce cas, les notifications édictées par la procédure d’agrément définie ci-dessus n’ont pas lieu d’être effectuées.
C. DELAI DE REGULARISATION DE LA CESSION EN CAS D’AGREMENT
Si le ou les bénéficiaires de la Transmission sont agréés, la Transmission doit être régularisée à leurs noms avant l'expiration du délai de six (6) mois à compter de la dernière des Notifications de Transmission.
A défaut de régularisation dans ce délai, le cédant ou l'auteur de la Transmission est réputé avoir renoncé à la Transmission.
D. REFUS D’AGREMENT
En cas de refus d'agrément, la gérance doit prendre les mesures nécessaires pour l'acquisition des Parts Sociales comprises dans le projet de Transmission.
Lorsque plusieurs Associés ont exprimé dans leur réponse susvisée leur volonté d'acquérir ces Parts Sociales et si les demandes excèdent le nombre de Parts Sociales à transmettre, la répartition de celles-ci entre les demandeurs sera faite par la gérance dans la limite de leur demande et dans la proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détenaient au jour de la Notification de Transmission. Les éventuels rompus seront attribués à l'Associé demandeur possédant le plus grand nombre de Parts Sociales. Si plusieurs Associés demandeurs possèdent le même nombre de Parts Sociales, les rompus seront attribués à l'auteur de la plus forte demande. En cas d'égalité des demandes d'Associés titulaires du même nombre de Parts Sociales, il sera procédé à un tirage au sort par les soins de la gérance et en présence des intéressés.
Si aucun Associé ne se porte acquéreur ou si les demandes présentées par les Associés n'absorbent pas la totalité des Parts Sociales faisant l'objet du projet de Transmission, la gérance devra, dans xxx xxx (6) mois de la dernière des Notifications de Transmission, faire acquérir la totalité des Parts Sociales non demandées par une ou plusieurs personnes physiques ou morales désignées à l'unanimité des autres Associés ou par la Société en vue de leur annulation entraînant une réduction du Capital.
L.N.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, Associés ou Tiers, ou l'offre du rachat par la Société, ainsi que le prix offert seront notifiés à l’auteur de la Transmission avant l'expiration du délai de six (6) mois à compter de la dernière des Notifications de Transmission. En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit de l'auteur de la Transmission de renoncer à tout moment à la Transmission en notifiant sa décision à la gérance avant l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification à l’auteur de la Transmission du prix offert ou des conclusions de l'expert.
Si aucune offre d'achat n'est faite à l’auteur de la Transmission dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des Notifications de Transmission, comme dans le cas où les offres faites à l’auteur de la Transmission dans le même délai ne couvriraient pas la totalité des Parts Sociales à transmettre, l'agrément à la Transmission est réputé acquis, à moins que les autres Associés ne décident, dans ledit délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, l’auteur de la Transmission peut rendre caduque cette décision en faisant connaître à la gérance qu'il renonce à la Transmission dans le délai d'un (1) mois à compter de ladite décision, la réalisation de la dissolution étant suspendue pendant ce délai.
ARTICLE 22 : DECES D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un Associé, mais elle continue de plein droit avec les héritiers et légataires du défunt, sous réserve du respect de la procédure d’agrément.
Les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois à compter de la date à laquelle ils ont eu connaissance du décès.
Si, parmi les héritiers ou ayants droit auxquels des Parts Sociales ou des droits démembrés portant sur des Parts Sociales sont dévolus, il en est qui ne sont pas Associés ou titulaires de droits démembrés portant sur des Parts Sociales, la gérance doit, dans les trente (30) jours de la notification des qualités héréditaires, mettre en œuvre la procédure d’agrément dans les conditions prévues par les Articles des Statuts intitulés « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE » ou « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES » selon le cas.
ARTICLE 23 : TRANSMISSION AU PROFIT DU CONJOINT D’UN ASSOCIE
Toute Transmission au conjoint ou à l’ex-conjoint d’un Associé, notamment en cas de donation entre époux, de legs, de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre l’Associé et son conjoint ou en vertu d’une clause du contrat de mariage, doit, sauf lorsque le conjoint ou ex-conjoint possède la qualité d'Associé ou est titulaire de droits démembrés portant sur des Parts Sociales, être soumise à la procédure d'agrément dans les conditions prévues par les Articles des Statuts intitulés « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE » ou « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES » selon le cas.
ARTICLE 24 : FUSION, SCISSION, DISSOLUTION D’UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE
En cas de Transmission de Parts Sociales résultant soit de leur répartition par une personne morale Associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport, notamment par l'effet de l'absorption ou de la scission d'une personne morale Associée, les
L.N.
attributaires des Parts Sociales réparties par la personne morale Associée, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déjà Associés, être agréés dans les conditions prévues par les Articles des Statuts intitulés « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE » ou « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES » selon le cas.
ARTICLE 25 : NANTISSEMENTS DES PARTS
Les Parts Sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seings privés signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis, ceux dont les titres sont publiés le même jour venant en concurrence.
Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.
Tout Associé doit obtenir des autres Associés leur consentement à un projet de nantissement dans les conditions prévues par les Articles des Statuts intitulés « TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES DURANT LA GERANCE STATUTAIRE » ou
« TRANSMISSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES EN CAS D’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT PAR UN OU PLUSIEURS GERANTS NON STATUTAIRES »
selon le cas.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des Parts Sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée aux Associés et à la Société un (1) mois avant la vente.
Chaque Associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq (5) jours francs à compter de la vente. Si plusieurs Associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun Associé n'exerce cette faculté, la Société peut elle-même racheter les Parts Sociales en vue de leur annulation entraînant une réduction de Capital.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres Associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée aux Associés et à la Société un (1) mois avant la vente. Les Associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la Société ou l'acquisition des Parts Sociales par la Société en vue de leur annulation entraînant une réduction de Capital.
Si la vente a eu lieu, les Associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément du cessionnaire.
ARTICLE 26 : FORME ET OPPOSABILITE DES TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES
Toute Transmission de Parts Sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par transfert inscrit sur les registres de la Société par les soins de la gérance.
Son opposabilité aux Tiers résulte, après accomplissement de cette formalité, du dépôt de deux (2) originaux de l'acte au greffe du Tribunal de Commerce.
L.N.
ARTICLE 27 : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Lorsque la Société exerce une activité économique, la gérance doit, conformément aux dispositions de l’article L 612-5 du Code de Commerce, présenter à l'assemblée générale annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et la gérance.
Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une autre société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
L'assemblée générale annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions réglementaires applicables.
Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la Société résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, du ou des gérants.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
ARTICLE 28 : MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Les décisions collectives des Associés devront être prises soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte.
Dans toutes décisions collectives, chaque Part Sociale donne droit à une voix et chaque Associé aura autant de voix qu'il possède ou représente de Parts Sociales, sans limitation.
Les décisions suivantes doivent être prises collectivement par les associés :
a) Décisions de caractère ordinaire
− approbation des comptes annuels,
− affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
− approbation des conventions dites « réglementées »,
− nomination de la gérance,
− révocation de la gérance,
− rémunération de la gérance,
− augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices,
− clôture de la liquidation de la Société,
− décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d’une décision de caractère extraordinaire.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales.
b) Décisions de caractère extraordinaire
− modification des Statuts,
L.N.
− augmentation du Capital par voie d’apport(s) en nature ou en numéraire,
− suppression du droit préférentiel de souscription,
− réduction du Capital,
− transfert du siège social,
− décisions excédant les pouvoirs de la gérance,
− agrément de Transmission et du bénéficiaire de la Transmission en l’absence de gérance statutaire,
− limitation des pouvoirs de la gérance,
− fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
− prorogation ou dissolution de la Société,
− transformation de la Société en société d’une autre forme qui n’entraîne pas une augmentation des engagements des associés,
− soumission de la Société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
Les décisions collectives extraordinaires sont décidées à la majorité des deux tiers des Parts Sociales détenues par les Associés présents ou représentés.
c) Xxxxxxxxx nécessitant l’unanimité des associés
Les décisions suivantes nécessitent l’accord unanime de tous les associés :
− changement de nationalité de la Société,
− transformation de la Société en société d’une autre forme qui entraîne une augmentation des engagements des associés.
ARTICLE 29 : ASSEMBLEES GENERALES
A. COMPOSITION
L'assemblée se compose de tous les Associés ou de leurs représentants légaux, quel que soit le nombre de leurs Parts Sociales.
Toute personne ayant le droit d'assister à l'assemblée peut se faire représenter par un autre Associé.
La forme du pouvoir est déterminée par la gérance.
B. PERIODICITE ET LIEU DE REUNION
Les Associés sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par la gérance.
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur l'activité de la Société au cours de l'année écoulée, avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles des pertes encourues ou prévues, ainsi que la proposition de budget annuel des dépenses d’entretien, de réparation et d’amélioration des biens de la Société établie par la gérance. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, le budget annuel des dépenses et fixe les dividendes à répartir.
En outre, des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par la gérance quand elle le juge convenable, soit par un ou plusieurs Associés représentant dix pour cent (10 %) au moins des Parts Sociales (en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit).
L.N.
Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation.
C. CONVOCATIONS
Les convocations aux assemblées générales sont faites par lettres recommandées adressées aux Associés quinze (15) jours au moins à l'avance et indiquant l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale, sans délai, si tous les Associés sont présents ou représentés.
D. INFORMATION DES ASSOCIES
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de comptes de la gérance, le rapport d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés à chacun d'eux, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des Associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
E. DEROULEMENT
L'assemblée générale est présidée par un gérant Associé. A défaut, l'assemblée nomme, au début de chaque séance, son président.
En outre, au début de chaque séance, l'assemblée générale peut désigner un secrétaire.
Il peut être tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des Associés présents ou représentés et le nombre de Parts Sociales possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les Associés présents et certifiée par le président et, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée.
A défaut de feuille de présence, le procès-verbal de la réunion sera signé par tous les Associés présents.
Il ne peut être mis en délibération aucun objet autre que ceux mentionnés à l'ordre du jour, sauf si tous les Associés sont présents.
Les votes sont exprimés à mains levées.
ARTICLE 30 : CONSULTATIONS ECRITES
La gérance peut toujours, si elle préfère ce mode à la tenue d'une assemblée générale, soumettre ses propositions à la décision collective des Associés par voie de consultation écrite. Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet d'une assemblée des Associés.
A cet effet, la gérance adresse par pli recommandé avec demande d'avis de réception à chaque Associé le texte des résolutions ou décisions projetées, avec toutes explications et indications utiles.
L.N.
Chaque Associé est tenu, dans les quinze (15) jours de la date de réception de ces documents, d'émettre son vote et de le transmettre par écrit au siège social.
Les conditions de vote et de majorité sont les mêmes que celles prescrites pour les assemblées générales.
ARTICLE 31 : PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les délibérations des Associés sont constatées par écrit et inscrites sur un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par un gérant ou par deux Associés ; ainsi certifiés, ils sont valables pour les Tiers.
Les Associés peuvent, à toute époque, prendre communication au siège social des décisions collectives et des pièces justificatives des votes émis.
ARTICLE 32 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La gérance établit, après la clôture de chaque exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et le rapport de gestion.
Sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société, les comptes annuels sont établis, pour chaque exercice, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que pour les exercices précédents. Toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit être décrite et justifiée dans le rapport de gestion.
ARTICLE 33 : REPARTITION DES BENEFICES
Les produits annuels, déduction faite des charges sociales et des frais généraux, constituent le bénéfice net.
Parmi les charges sociales et les frais généraux sont compris notamment : la rémunération allouée à la gérance, les dépréciations et amortissements jugés nécessaires par la gérance, les provisions pour tous risques et imprévus et pour toutes pertes éventuelles.
En cas de cession d’un bien de la Société, la plus-value ou moins-value de cession est intégrée au résultat de l’exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale après avoir constaté l'existence d'un bénéfice distribuable, décide de toutes distributions, reports à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserves générales ou spéciales. Elle peut également décider la distribution de toutes réserves.
Les sommes dont la distribution est décidée sont attribuées aux Associés proportionnellement au nombre de leurs Parts Sociales.
Les modalités de mise en paiement sont fixées lors de la décision de répartition ou, à défaut, par la gérance.
L.N.
Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves ; leur solde éventuel est inscrit à un compte ''Report à nouveau'' pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs.
L'assemblée générale peut également décider que ce solde sera pris en charge directement par les Associés, proportionnellement à leurs droits dans le Capital.
ARTICLE 34 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la Société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
Les Associés, statuant aux conditions fixées par les décisions collectives non modificatives des Statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leurs rémunérations.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément aux dispositions du présent Article et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation complète de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'activité sociale.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions de la gérance.
Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des Parts Sociales est réparti entre les Associés, proportionnellement à leurs droits dans le Capital.
ARTICLE 35 : NOTIFICATIONS
Pour l'exécution des dispositions des Statuts :
− toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siège social du destinataire,
− les notifications peuvent également résulter d’une remise en mains propres et signature conjointe des destinataires concernés,
− les délais courent à compter de la date de la notification.
− la computation des délais s'opère de date à date.
ARTICLE 36 : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2007.
L.N.
2. Substitution
Par les présentes, Monsieur Xxxxxxx XXX déclare expressément se substituer à la Société dans les droits et obligations afférents à la convention conclue le 27 juillet 2007 avec la SCI DU PENON, société civile immobilière au capital de 60.980 €, dont le siège est à LE PRE- SAINT-GERVAIS (93310), 00 Xxxxxx Xxx, x x’xxxxx d’acquérir, dans un ensemble immobilier situé à COURBEVOIE (HAUTS-DE-SEINE) 92400, 00 x 00 xxx xx Xxxxxx cadastré Section U n°262, Lieudit 00 xxx xx Xxxxxx, pour une surface de 9a et 51ca, les deux
(2) lots suivants:
⮚ Lot numéro douze (12) :
La propriété exclusive et particulière au deuxième étage, hall A, à gauche-gauche, d'un LOCAL D'ACTIVITES portant le numéro trois, comprenant : entrée, local, deux wc-lavabos, avec les quatre cent vingt quatre/dix millièmes (424/10000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Et les mille deux cent sept/dix millièmes (1207/10000 èmes) des charges d’entretien du hall A.
Et les mille cent cinquante neuf/dix millièmes (1159/10000 èmes) des charges d’entretien de l’ascenseur A.
⮚ Lot numéro trente deux (32) :
La propriété exclusive et particulière au sous-sol, d'un PARKING portant le numéro 312,
Avec les quinze/dix millièmes (15/10000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales,
Et les deux cent deux/dix millièmes (202/10000 èmes) des charges d’entretien d’accès parking,
Et les vingt et un/dix millièmes (21/10000 èmes) des charges d’entretien de l’ascenseur A.
Chacun des Associés déclare avoir parfaite connaissance de ladite convention et accepter, pour le compte de la Société, l’ensemble des droits et obligations qui y sont stipulés.
3. Mandat pour prendre des engagements pour le compte de la Société
Mandat est donné à la gérance, avec faculté de substituer, pour accomplir tous actes et formalités nécessaires pour que la Société en formation engage l'activité sociale et, à cet effet :
− ouvrir, sous la dénomination ARCHE, un compte indivis entre tous les Associés de cette Société, destiné à enregistrer les opérations de cette dernière jusqu'à ce qu'intervienne son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, faire fonctionner ledit compte
sur sa signature,
− faire réaliser tous travaux sur les biens de la Société, signer tous contrats et marchés,
− passer toutes commandes auprès de fournisseurs et prestataires,
− solliciter toutes autorisations auprès de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exploitation rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements,
− fournir toutes autorisations auprès de toutes autorités compétentes qui seraient exigées pour toutes opérations ou exploitations rentrant dans le cadre de l'objet social, prendre tous engagements,
L.N.
− signer la correspondance,
− retirer de la poste et de toutes entreprises de transports tous envois chargés, recommandés et autres adressés à la Société, se faire remettre tous dépôts, émettre et encaisser tous
xxxxxxx postaux et télégraphiques, signer tous récépissés, quittances, décharges et émargements, faire ouvrir et fonctionner tous comptes chèques postaux,
− exiger et recevoir toutes les sommes dues à la Société en formation, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en capital, intérêts, frais et accessoires, donner toutes quittances, consentir toutes subrogations avec ou sans garanties,
− payer toutes les sommes que la Société en formation pourra devoir, faire tous protêts, dénonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissement et d'escomptes, en retirer le montant,
− aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, procès-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement de ce mandat.
Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la Société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Après immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des Associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
4. Reprise des actes antérieurement accomplis pour le compte de la Société
Conformément aux dispositions légales, un état des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des présentes avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé à chacun des originaux des présentes.
La signature de celles-ci emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
5. Intervention du conjoint d'un Associé marié sous un régime de communauté
Madame Xxxxxxx XXXXX, conjoint de Monsieur Xxxx XXX, déclare, en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, avoir été avertie :
− du projet de son conjoint de souscrire 150 Parts Sociales de la Société avec des sommes dépendant de la communauté,
− de la faculté qui lui est offerte de se voir reconnaître la qualité d'Associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint pour le cas où lesdites Parts Sociales seraient souscrites avec des biens communs.
Connaissance prise de ce projet, Madame Xxxxxxx XXXXX déclare, de façon définitive, ne pas désirer se voir reconnaître la qualité d'Associé pour la moitié des Parts Sociales souscrites par son conjoint avec des biens communs.
L.N.
6. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux Associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la Société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société.
7. Pouvoirs - Formalités
Tous pouvoirs sont donnés à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire toutes formalités de dépôt et de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
La version originale de ce document est sous forme dématérialisée conformément à un mécanisme de signature électronique garantissant son intégrité et permettant d'identifier le ou les signataires. La signature électronique, par le biais de certificats de signature, lui confère la même valeur juridique qu'une signature manuscrite au sens de l'article 1366 du code civil. Fait en un original, signé électroniquement.
Copie Certifiée conforme
Le Gérant Xxxxxxx XXX
L.N.