Statuts

« Vive la Vie ! »

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 euros

Siège social : 0, xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx x 00000 Xx Xxxxx xx Xxxx

Statuts

La soussignée :

Madame Xxxxxxxx XXXXX épouse XXXXXXXX séparée de biens de Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, demeurant 00, Xxxxxxxxx xx x’Xxxxx x 00000 Xxxxxxxx,

de nationalité Française

née le 23 janvier 1958 à 16000 Angoulême

Crée la SASU « Vive la vie » au capital de 500 euros

Ayant son siège social à La Teste de Buch 33260, sise 0 xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, en cours d’immatriculation

A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé d'instituer.

TITRE I

FORME JURIDIQUE - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

Article 1 - Forme SASU

La société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet en France et à l'étranger :

- La vente et la distribution de produits de bien-être, détente, soins du corps, décoration, achat et vente au détail de produits d’épicerie fine, vins et spiritueux, avec dégustation éventuelle d’échantillons sur place.

- La fourniture de services et prestations liés au marché du Bien Être, de la relaxation, du développement personnel, notamment par la mise à disposition ponctuelle d’une partie du local au bénéfice d’intervenants et de praticiens affiliés.

- l’organisation et réalisation d’animations ou événements de toute nature en rapport avec cet objet.

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est : Vive la Vie ! Et pour sigle :

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée unipersonnelle » ou des initiales « S.A.S.U. » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social de la société est fixé à : La Teste de Buch 33260, 0, xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le siège social détermine notamment la loi applicable et la compétence des juridictions en cas de litige.

Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Président. Il peut être transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée de 99 ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut être prorogée, une ou plusieurs fois, par décision de l'associé unique sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans les mêmes formes que celles indiqués ci- dessus.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Article 6 - Apports

L'associé unique, soussigné, a fait les apports suivants à la société :

6.1 - une somme en numéraire de cinq cents euros, ci 500 euros, correspondant à 50 actions de 10 euros. Cette somme de 500 euros a été déposée le 16 septembre 2023 auprès de la banque CIC Sud-Ouest - CIC La Teste - 0 xxxxx Xxxx Xxxxxx 00000 Xx Teste pour le compte de la société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 16 septembre 2023 par la Banque CIC.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euros (500 euros), divisé en 50 actions de 10 euros chacune, de même catégorie, numérotées de 1 à 50, souscrites en totalité et intégralement libérées par l'associé unique comme indiqué ci-dessus.

Article 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

Article 10 - Transmission, location et indivisibilité des actions

- Mutation entre vifs ou par décès Formalités - Opposabilité :

1 - Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Après la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.

2 - La cession de ces actions s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements », ou sur un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement. L’ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, il doit être en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements ou sur le dispositif d'enregistrement électronique partagé, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements ou sur le dispositif d'enregistrement électronique partagé, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d’actions ayant fait l’objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l’établissement de la dernière liste.

Transmission par décès

La qualité d'associé est transmise de plein droit à tous les héritiers, ayants-droit et légataires de l’associé décédé.

Les ayants droit qui ne veulent pas devenir associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les associés nouveaux titulaires des parts, ou, à défaut de rachat par eux, par la société elle-même, qui doit alors les racheter en vue de leur annulation. Le rachat et le paiement total de leur valeur devra intervenir au plus tard dans les cinq mois du décès. À défaut de règlement total dans ce délai, les intérêts sur la somme due courront au double de ceux exigibles par l'administration fiscale en cas de dépôt tardif de la déclaration de succession.

Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants droit non déjà associés, selon le cas.

En outre, les dispositions d’un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l’ayant droit plus de droits qu’il n’en tient en vertu des présentes.

Domaine de l’agrément (uniquement si pluralité d’associés) :

Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre

toutes personnes physiques ou morales, à l’exception de celles qui seraient visées à l’alinéa qui suit, sont soumises, à peine de nullité, à l’agrément préalable de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut être ci-dessus stipulé en ce qui concerne l’inaliénabilité.

Cessions libres :

Les cessions d’actions par l’associé unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, seules les cessions entre eux pourront intervenir librement.

Procédure (uniquement si pluralité d’associés) :

L’opération projetée doit être portée à la connaissance du président par tous moyens de communication avec indicateur d'accusé de réception en indiquant le nombre d’actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l’identité du ou des cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l’existence d’un compte-courant, garantie de passif.

Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivité des associés.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant à la consultation, associés présents ou représentés. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire.

L’agrément résulte soit d’une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.

Le défaut d’agrément doit être notifié dans le délai visé à l’alinéa précédent, sans que ce refus ait à être motivé. Ce refus du cessionnaire peut être assorti de la décision de céder aux mêmes conditions à un autre cessionnaire, associé ou non, le cédant aura alors huit jours à compter de la notification dudit refus pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce à son projet de cession.

En outre, toujours dans le cas d’un refus d’agrément, les actions peuvent également être rachetées, avec l’accord du cédant, par la société qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard après l’acquisition. Le président sollicite cet accord par tous moyens de communication avec accusé de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception. À défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté.

EXCLUSION (uniquement si pluralité d’associés)

L’exclusion d’un associé pourra s’effectuer par une décision à la majorité des deux tiers des associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société.

L’exclusion ne peut être prononcée sans que la société ait pris dans les mêmes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l’associé exclu, soit de procéder elle-même au rachat desdites actions dans le cadre d’une réduction de son capital social.

La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s’effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d’expert.

La décision d’exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l’associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent être suspendus.

Il est fait observer que l'associé dont l'exclusion est prévue ne peut être privé de son droit de participer à cette décision et de voter sur son exclusion.

La décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l’associé susceptible d’être exclu lui aient été préalablement communiqués par tous moyens de communication avec accusé de réception et ce afin qu’il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d’exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.

L’exclusion peut être prononcée dans les cas suivants :

⋅ lorsque l’associé a une activité professionnelle ou une position professionnelle ou personnelle contraire aux intérêts de la société ou à ceux de ses associés ou de ses clients ;

⋅ lorsque l’associé est atteint par une sanction pénale ou civile portant ou susceptible de porter à court terme gravement atteinte aux intérêts ou à la réputation de la société

⋅ la violation par l’associé des statuts.

RECOURS À L’EXPERTISE (uniquement si pluralité d’associés)

En cas de recours à l’expertise si contestation sur la valeur de cession ou de rachat, telle que prévue par l’article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l’égard de l’expert. La répartition entre chacun d’eux a lieu au prorata du nombre d’actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l’expertise éventuelle.

Lorsque la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur de ses droits sociaux, valeur déterminée au jour du décès. En cas de contestation sur son montant, cette valeur est fixée par l’expert de l’article 1843-4 susvisé.

- Location

Les actions peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code de commerce.

Tant que la société sera unipersonnelle et que les transmissions d'actions sont libres, le Locataire des actions n'a pas à être agréé.

Si la Société perd son caractère unipersonnel, le locataire des actions devra être agréé dans les conditions qui seront éventuellement prévues par les statuts de la société.

Dans ce cas, le refus d'agrément du Locataire fera obstacle à la location effective des actions.

La location n'est opposable à la Société que si le contrat de location, établi par acte sous seing privé et soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou établi par acte authentique, lui a été signifié par acte extra judiciaire ou si ledit contrat a été accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres normatifs de la Société.

Cette mention sera supprimée du registre des titres dès que la fin de la location aura été signifiée à la Société. Les actions faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat.

Si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également être évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

- Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

TITRE III

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT

Article 11 - Président de la Société

La Société est représentée à l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé unique ou non associé de la Société.

L'associé unique peut nommer un tiers à la présidence de la société.

- Désignation

Le Président de la société est désigné par décision de l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.

- Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 6 mois, un président remplaçant est désigné par décision de l'associé unique pour la durée du mandat restant à courir.

- Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par la loi et les présents statuts à l'associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est engagée à l'égard des tiers même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire à constituer cette preuve.

Article 12 - Conventions entre la société et son président

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le Président-associé unique est mentionnée au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personne interposée, et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.

TITRE IV

DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE – DECISIONS COLLECTIVES

Article 13 - Décisions de l'associé unique

- Domaine réservé à l'associé unique

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

- nomination et révocation du Président ;

- transformation, fusion, scission de la Société ;

- augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

- autres modifications des statuts (sous réserve du transfert du siège social) ;

- dissolution de la Société.

- Forme des décisions

Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions unilatérales et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Article 14 - Décisions collectives

Cet article n’a de fondement qu’au cas où la société passerait d’un associé unique à deux ou plus de deux associés.

Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes :

• Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu’il peut être indiqué ci-dessus.

• Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération.

• Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.

• Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.

• Extension ou modification de l’objet social.

• Augmentation, amortissement ou réduction du capital.

• Augmentation des engagements de tous les associés.

• Agrément des cessionnaires d’actions.

• Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant.

• Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s’il existe.

• Adoption des clauses relatives à l’inaliénabilité des actions.

• Fusion, scission, apport partiel d’actif.

• Transformation en une société d’une autre forme.

• Prorogation de la durée de la société.

• Dissolution de la société.

• Et les actes dont la conclusion est soumise à l’autorisation préalable de la collectivité des associés.

Forme des décisions collectives :

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.

Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure où ce dernier porte le nom et la signature de l’ensemble des associés, qu’ils soient présents ou représentés.

Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-après à l’article "Droit de convocation" ci-après.

Le formalisme lié à la convocation aux assemblées générales qui va être détaillé ne s’impose pas à l’associé unique sauf si le président n’est pas l’associé unique.

Droit de convocation :

Les associés sont convoqués par le président, à défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s’il existe. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.

Toute décision collective prise à la suite d’une convocation irrégulière peut être annulée. Toutefois, l’action en justice n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation :

Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par tous moyens de communication écrite. Celles-ci indiquent l’ordre du jour.

Lieu de convocation :

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - délai :

Quinze jours au moins avant la date de la réunion d’une l’assemblée, les documents suivants doivent être adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s’il existe.

Pendant ce délai, ces mêmes documents sont tenus à la disposition des associés au siège social.

En cas de consultation écrite, les mêmes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.

En outre, lorsqu’il s’agit de l’assemblée annuelle destinée à l’approbation des comptes, doivent être adressés à chaque associé : l’inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s’il existe.

Représentation :

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrêt ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d’associés juridiquement protégés peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu’elles se seront substituées.

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

Procès-verbaux :

Les procès-verbaux des décisions collectives doivent être établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions ordinaires :

1 - Les décisions ordinaires sont celles à prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout associé peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

• approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

• statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ;

• nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux ;

• nommer ou révoquer le commissaire aux comptes ;

• les conventions règlementées ;

• les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable.

2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur première convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décisions extraordinaires :

1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :

• l’augmentation du capital ;

• l’amortissement du capital ;

• la réduction du capital ;

• la fusion, la scission ;

• la modification des clauses d’agrément.

3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit

de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions.

Décisions requérant l’unanimité des associés :

• l’adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13 et L 227-17 du Code de commerce ;

• l’augmentation des engagements de tous les associés ;

• le transfert du siège social à l’étranger emportant changement de nationalité de la société ;

• la transformation en société en nom collectif ;

• la dissolution.

Conventions interdites :

L’article L 225-43 du Code de commerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, à peine de nullité du contrat, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par cette dernière un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements financiers envers les tiers.

Les interdictions prévues à l’article L 225-43 ne s’appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, même si celui-ci dispose d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ni celles passées avec une société contrôlant une société associé de la S.A.S.

Conventions réglementées :

Conformément aux dispositions de l’article L 227-10 du Code de commerce, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10% des droits de vote ou s'il s'agit d'une société par actions, la société la contrôlant, doivent être soumises au contrôle des associés.

Ces dispositions n’ont pas vocation à s’appliquer en cas d’associé unique qui est lui-même président.

Le président doit porter à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, ces conventions dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion

Le commissaire aux comptes ou à défaut le président présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associé, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s’il existe. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

Démembrement des actions :

Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement – usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part – le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :

I – En matière d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur :

• L'approbation des comptes.

• L'affectation et la répartition des résultats.

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra être également convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.

II – En matière d'assemblées générales extraordinaires

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.

Il est rappelé :

• Qu'en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire.

• Que la jurisprudence considère seul le nu-propriétaire comme associé. L’usufruitier, dans la mesure où il ne détient pas de parts en pleine propriété, n’est pas considéré comme associé.

• Que le troisième alinéa de cet article dispose notamment que si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

• Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.

Pour les titres démembrés dont la transmission a bénéficié des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts les pouvoirs de l’usufruitier sont limités à l’affectation des bénéfices.

Étant précisé que cette limitation est définitive, l’usufruitier ne saurait recouvrer l’ensemble des droits de vote sur les titres ayant bénéficié de l’exonération, à l’issue du délai des engagements collectifs et individuels.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

Article 15 - Exercice social

L'exercice social commencera la première année le 1er octobre 2023 et se terminera le 31 décembre 2024. Il commencera ensuite le 1er janvier 2025 et se terminera le 31 décembre 2025 et ainsi de suite.

Le premier exercice social comprendra donc le temps à courir à compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2024.

Article 16 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société durant l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve les comptes annuels après rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Article 17 - Affectation et répartition du résultat

17.1 - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi et des présents statuts.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

17.2 - Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

TITRE VI

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

Article 18 - Dissolution de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraîne, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation. L'associé unique nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et distribuer le solde disponible.

En fin de liquidation, l'associé unique statue sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du (ou des) liquidateurs et la (ou les) décharge(s) de son (ou de leur) mandat et constate la clôture de la liquidation.

Article 19 - Contestations

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

TITRE VII

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 20 - Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, née Xxxxx, le 23 janvier 1958, à 16 000 Angoulême, de nationalité Française, demeurant à Arcachon, 33120, 00 Xxxxxxxxx xx x’Xxxxx.

Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.

Article 21 - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteraient pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés entraînera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Si le soussigné donne mandat pour prendre des engagements pour le compte de la Société

Article 22 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société

Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Présidente-associée unique, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces actes et engagements.

Article 23 - Formalités de publicité – Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés à la Présidente à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents pour accomplir toutes autres formalités nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait à Arcachon, le seize septembre de l'an deux mille vingt-trois.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

Xx et approuvé bon pour acceptation des fonctions de Présidente

Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR L'ASSOCIEE UNIQUE POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX

• Honoraires de la SAS EXPERTISE CHOIX B ;

• Dépôt des fonds correspondant au montant du capital social à la banque CIC Sud-Ouest.

Conformément à l'article 210-6 du code de commerce et à l'article 74 du décret 67-236 du 23 mars 1967, cet état a été établi préalablement à la signature des statuts.

Il est destiné à être annexé auxdits statuts, dont la signature par l'associée unique emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait à LA TESTE DE BUCH,

L'an deux mille vingt-trois et le seize septembre

Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX