Contract

CONTRAT DE LICENCE DU FIRMWARE
Version de licence 1.5 Le présent Contrat de licence du firmware (ci-après désigné par le « CONTRAT ») est conclu ENTRE : Le concédant de la licence LYNRED, Société par Actions Simplifiée au capital de 6 000 000 €, dont le siège social est sis Xxxxxx xx xx Xxxxx - XX 00000, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, (ci-après désigné par le « Concédant ») et Le Licencié (tel que défini ci-dessous) Le Concédant et le Licencié sont désignés de manière individuelle par une « Partie » et de manière collective par les « Parties ». ATTENDU QUE : Le Concédant a prêté ou procuré un produit composé d’un détecteur infrarouge (ci-après le « Hardware ATI») intégrant un firmware permettant de corriger l’image en sortie (ci-après le « Firmware ATI »), ensemble désignés par le « Produit de XXXXXX ». Le CONTRAT matérialise l’accord des Parties par lequel le Concédant accorde au Licencié un droit d’utilisation du Firmware ATI aux fins de fonctionnement du Produit LYNRED, sous réserve d’un strict respect des conditions du présent CONTRAT. 1. DÉFINITION Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent CONTRAT, les mots et expressions ci-dessous commençant par une majuscule ont les significations respectives suivantes : Informations confidentielles désignent les informations définies dans l’Article 4 des présentes ; Partie divulgatrice désigne la Partie qui divulgue ses propres Informations confidentielles à l’autre Partie au titre du CONTRAT ;			Date d’entrée en vigueur désigne la date à laquelle le CONTRAT entre en vigueur, tel que décrit à l’article 4 du CONTRAT ; Droits de propriété intellectuelle désignent les brevets (y compris les certificats d’utilité), les dessins et modèles (pouvant ou non être enregistrés), les droits sur la topographie des circuits intégrés et autres protections, les droits d’auteurs comprenant notamment les droits sur les logiciels, et les droits sur les bases de données, marques, noms commerciaux et logos similaires ou autres mots ou symboles et toute autre forme de protection légale d’un quelconque type ou d’une quelconque application de l’un quelconque des éléments susmentionnés ; Licencié désigne l'entité légale identifiée dans un bon de commande pour un Produit ATI conformément aux « CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE LYNRED » mentionnées dans le bon de commande. Durée de la licence désigne la période de validité convenue dans le CONTRAT, au cours de laquelle le Licencié a le droit d’utiliser le Firmware ATI ; Firmware ATI désigne le Logiciel intégré dans le Produit de LYNRED tel que plus amplement détaillé en Annexe 1. Partie destinataire désigne la Partie qui reçoit les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice au titre du CONTRAT. Logiciel désigne un quelconque programme informatique, généralement évolutif, qui, sous quelque forme que ce soit et quel qu’en soit le mode de distribution, est composé d'éléments tels que des codes, des données, des algorithmes, des instructions, des processus et des règles pour permettant de traiter l'information. La documentation et les documents préparatoires font partie intégrantes du Logiciel. 2. PROPRIÉTÉ Les Droits de propriété intellectuelle attachés au Firmware ATI sont de la propriété exclusive du Concédant et le demeurent.

3. DROITS ET CONDITIONS D’UTILISATION
3.1. Par ce CONTRAT, le Concédant accorde au Licencié une licence non transférable (sauf si cela est expressément prévu par les Parties et sous réserve du respect de l’article 3.5 du CONTRAT), universelle et non exclusive, valide pour toute la Durée de la licence aux fins d’utilisation du Firmware ATI lorsque celui-ci participe au fonctionnement du Hardware ATI, sans autre rémunération que le paiement du prix du Produit de XXXXXX vendu conformément aux LYNRED GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALES ci-jointes. . Toute utilisation du Firmware ATI hors des clauses du présent CONTRAT est strictement interdite et nécessite que des droits supplémentaires soient explicitement accordés au Licencié par le Concédant. En outre, toute utilisation du Firmware ATI sera considérée comme ayant été faite par le Licencié, sauf preuve contraire fournie par ce dernier. 3.2. Le Licencié ne doit pas utiliser le Firmware ATI d’une quelconque autre manière que celles prévues dans l’article 3.1 ci-dessus, et en particulier : i) il ne doit pas divulguer ou rendre disponible ou accessible le Firmware ATI et le Logiciel intégré dans le Firmware ATI à un tiers ; ET ii) il ne doit pas procéder ou faire procéder à une ingénierie inverse, désinstaller, modifier ou préparer des dérivés du Firmware ATI (notamment et sans s’y limiter : des algorithmes, codes et plus généralement tout éléments constitutifs d’un Logiciel) intégrés dans le Produit de LYNRED ; ET iii) il ne doit pas utiliser le Firmware ATI à l’expiration de la Durée de la licence ; ET iv) il ne doit pas utiliser le Firmware ATI et plus spécifiquement le Logiciel intégré autrement qu’en association avec le Hardware ATI 3.3. Le Licencié ne doit pas supprimer ou modifier les droits d'auteur, les marques ou d'autres droits de propriété contenus dans une quelconque partie du Firmware ATI. Egalement, le Licencié ne doit pas utiliser les noms, les logos ou les marques du Concédant sans avoir obtenu son consentement préalable formulé par écrit. 3.4. Le Licencié ne doit pas accorder à un tiers le droit de mener ou de tenter de mener l'une des actions ci-dessus, ni tenter de le faire ou permettre à un tiers de le faire. 3.5. En cas de transfert du Produit de LYNRED, le Licencié s’engage à faire respecter les conditions du présent CONTRAT à ses propres Licenciés de sous-licences. Tout autre transfert est nul et résilie automatiquement le présent CONTRAT.
4. FEEDBACK
Si le Licencié transmet au Concédant des suggestions, des demandes de fonctionnalités, des idées de mise en œuvre d’ améliorations ou de modifications du Produit de XXXXXX ou d’autres commentaires concernant un ou plusieurs Logiciels intégrés dans le Firmware ATI ou plus généralement sur le Hardware ATI (les « Feedback »), le Licencié accordera par la présente à XXXXXX et à ses affiliés un droit exempt de redevances, perpétuel, non exclusif, universel et irrévocable d’utiliser, de reproduire, de modifier, de concéder des licences ou des sous-licences mais également de communiquer ces Feedback par quelque moyen que ce soit.
5. CONFIDENTIALITÉ

L’ensemble des données fournies et liées au Firmware ATI, que ce soit sous forme orale, écrite ou électronique, et toutes les données fournies par l'une des Parties à l'autre, que ce soit sous forme orale, écrite ou électronique, qu'elles soient ou non marquées ou confirmées comme étant « confidentielles », sont considérées comme confidentielles (les « Informations confidentielles »). La Partie destinataire n’est pas autorisée à communiquer ou à divulguer les Informations confidentielles à des tiers par quelque moyen que ce soit.
La Partie destinataire ne divulgue les Informations confidentielles qu'à ses employés ayant besoin d’en connaitre, et fera en sorte que ses employés : (i) gardent l’ensemble des Informations confiden¬tielles dans la confidentialité ; et (ii) ne procèdent pas ou ne fassent procéder à une

ingénierie inverse, à un désassemblage ou une décompilation, à une reproduction divulguant les Informations confidentielles à un tiers sans l'approbation préalable formulée par écrit de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire est tenue de prendre des mesures suffisantes pour protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ces mesures ne devant pas être inférieures aux mesures prises par ladite Partie pour protéger ses propres Informations confidentielles.
Les données ne sont pas considérées comme des Informations confidentielles si ces données :
i) sont tombées ou tombent dans le domaine public avant ou après la date de leur divulgation ; OU
ii) sont déjà connues ou développées indépendamment par la Partie destinataire en toute bonne foi avant leur divulgation, la preuve en étant fournie par des documents écrits figurant dans les dossiers ; OU
iii) ont été légalement reçues de la part d’une tierce partie ayant le droit de les divulguer sans restriction et sans que cela constitue une violation ; OU
La Partie destinataire peut être autorisée à divulguer une Information confidentielle lorsqu’elle est légalement contrainte par la loi, un règlement ou une ordonnance d'un tribunal ou d'un organisme administratif de divulguer, à condition qu'elle en informe sans délai la Partie divulgatrice et, en tout état de cause, qu'elle ne divulgue que la partie des Informations confidentielles requise par cette autorité et qu'elle prenne tous les moyens pour s'assurer que les informations soient traitées avec un niveau de confidentialité équivalent à celui imposé au titre des présentes.
La Partie destinataire s'engage à ne revendiquer et à ne déposer directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers aucune demande de brevet ou autre protection par la propriété intellectuelle des Informations confidentielles ou les éléments auxquels les Informations confidentielles font référence, et s'engage à ne pas les utiliser directement ou indirectement dans son savoir-faire ou pour ses propres Droits de propriété intellectuelle. Toutes les obligations contenues au sein de la clause 5 restent en vigueur pendant une durée de cinq (5) ans après l’expiration du CONTRAT pour quelque motif que ce soit.
6. EXCLUSION DE GARANTIE ET RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Nonobstant toute disposition contraire dans les CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE de XXXXXX s'appliquant au bon de commande des Produits de LYNRED, les dispositions suivantes s'appliquent aux fins du présent CONTRAT : 6.1. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI EN VIGUEUR, LE CONCÉDANT, SES FOURNISSEURS ET SES AFFILIÉS EXCLUENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON, OU L'ABSENCE DE TOUT DÉFAUT, QU'IL SOIT LATENT OU MANIFESTE, EN CE QUI CONCERNE LE FIRMWARE ATI. LE CONCÉDANT NE GARANTIT PAS QUE LE FIRMWARE ATI SATISFASSE LES EXIGENCES DU LICENCIÉ OU QU'IL FONCTIONNERA SANS DÉFAUT OU ERREUR DE FACON ININTERROMPUE. 6.2. Nonobstant ce qui précède, le Concédant peut ponctuellement fournir une version mise à jour du Firmware ATI. Dans un souci de clarté, une version mise à jour du Firmware ATI (i) contient des améliorations et des nouvelles fonctionnalités et (ii) implique un changement du premier chiffre du numéro de version du Firmware ATI (les « Mises à jour »). En cas de Mises à jour fournies au Licencié, celles-ci sont considérées comme régies par le présent CONTRAT, ce que le Licencié accepte sans réserve. Si le Licencié rencontre une erreur, il peut contacter le Concédant qui peut, à son unique discrétion, décider d’apporter une correction dans le but de réparer l’erreur.

6.3. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI EN VIGUEUR, LE CONCÉDANT DÉCLINE EXPRESSÉMENT PAR LA PRÉSENTE TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI OU POUR L'UTILISATION OU LES PERFORMANCES DU FIRMWARE ATI, NOTAMMENT TOUTE RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, TOUTE RESPONSABILITÉ POUR UNE QUELCONQUE PERTE DE PROFIT, PERTE DE DONNÉES, D'ACTIVITÉ OU DE CLIENTÈLE OU UN QUELCONQUE COÛT, DOMMAGE OU UNE QUELCONQUE DÉPENSE DIRECTE, INDIRECTE, PARTICULIÈRE, MATÉRIELLE, IMMATÉRIELLE, SPÉCIALE, CONSÉCUTIVE, ACCIDENTELLE OU PUNITIVE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, MÊME SI LE CONTRIBUTEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, Y COMPRIS EN CAS DE RÉCLAMATION CONCERNANT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU CONCÉDANT ET DE SES PROPRES CONCÉDANTS OU DE LEURS ADMINIS- TRATEURS, DIRIGEANTS OU EMPLOYÉS RESPECTIFS, DANS L'ENSEMBLE DE TOUTES LES RÉCLAMATIONS FAITES A L'ENCONTRE DU CONCÉDANT DANS LE CADRE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU AUTRE, EN VERTU DE L'OBJET DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, Y COMPRIS LES RÉCLAMATIONS RELATIVES AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS, NE SERA SUPÉRIEURE À UN (1) EURO. LE LICENCIÉ RECONNAÎT QUE CES LIMITATIONS SONT RAISONNABLES ET ACCEPTE EN OUTRE QUE CES LIMITATIONS S'APPLIQUENT DANS TOUS LES CAS ENGAGEANT LA RESPONSABILITÉ DU CONCEDANT. Les clauses de non-responsabilité, les exclusions et les limitations de responsabilité établies dans le présent CONTRAT constituent une base essentielle d’une négociation entre les Parties et qu’en l'absence de ces clauses de non-responsabilité, de ces exclusions ou de ces limitations de responsabilité, les dispositions du présent Contrat, notamment les conditions économiques, seraient substantiellement différentes.
7. DURÉE DE LA LICENCE 7.1. Le présent CONTRAT entre en vigueur à compter du jour où XXXXXX accepte la commande du Produit de XXXXXX (la « Date d’entrée en vigueur »). 7.2. Le CONTRAT dure tout au long de la durée de vie du Produit de XXXXXX, sauf s’il survient l’un des événements suivants : i) procédure de protection judiciaire, redressement ou liquidation judiciaire du Licencié ; OU ii) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, si le Licencié viole l'une de ses obligations en vertu du CONTRAT et n’y remédie pas dans le délai de préavis ; OU iii) si le Licencié refuse par écrit une modification du CONTRAT conformément à l’article 9.2 du CONTRAT. Le CONTRAT est résilié à compter du jour où les cas susmentionnés surviennent. Dans tous les cas, le Licencié est tenu de cesser immédiatement l’utilisation du Firmware ATI à compter du jour de la résiliation du CONTRAT et peut le certifier par écrit (à la demande du Concédant). 7.3. Si le Licencié ne respecte pas le présent CONTRAT ou viole l’article 3 ci-dessus, le Concédant a par conséquent le droit : i) de réclamer des dommages-intérêts forfaitaires aux tribunaux mentionnés ci-dessous dont le montant doit refléter les coûts de développement du Firmware ATI de LYNRED, les pertes directes et les pertes indirectes estimées par XXXXXX causées par ce non-respect ; ET ii) d'obtenir l'exécution spécifique des obligations du Licencié en vertu des présentes par une mesure injonctive immédiate, le cas échéant.

8. DIVERS 8.1. Le présent CONTRAT et ses annexes constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties pour l’utilisation par le Licencié du Firmware ATI et remplace l’ensemble des négociations, des conversations ou des discussions antérieures concernant cet objet. Toutes les conditions supplémentaires ou contraires contenues dans des documents émis par le Licencié sont nulles et invalides. Toute modification ou renonciation au titre du présent CONTRAT proposée par le Licencié doit être faite par écrit et signée par des représentants des deux Parties. 8.2. Le présent CONTRAT peut être modifié ponctuellement. Le Licencié sera informé avant de telles modifications. Si le Licencié refuse la nouvelle version du CONTRAT dans les quinze (15) jours ouvrables, ce dernier sera résilié de plein droit. Par conséquent, le Licencié sera tenu de cesser l’utilisation du Firmware ATI. 8.3. Si une quelconque partie ou une quelconque disposition du présent CONTRAT est jugée inapplicable ou en conflit avec la loi d'un pays, la validité des autres parties ou des autres dispositions n’est pas altérée et continue d'être valide et peut être appliquée dans toute la mesure permise par la loi. Les Parties conviennent dans ce cas de remplacer immédiatement la disposition invalide, illégale ou inapplicable par une disposition effective qui correspondra le plus étroitement au contenu juridique et économique de la ou des dispositions ainsi annulées.		8.4. Le Concédant et le Licencié sont tenus d’exécuter leurs obligations en vertu du présent CONTRAT en qualité de contractants indépendants, et aucune disposition contenue dans le présent CONTRAT n’est interprétée comme créant ou impliquant une coentreprise, un partenariat, un lien de représentation ou une relation de travail entre les Parties. Ni l’une ni l’autre des Parties ne doit prendre ou permettre que soit prise en son nom une mesure censée être prise au nom ou pour le compte de l'autre Partie et n'a le pouvoir ou l'autorité de lier l'autre Partie pour assumer ou créer une obligation ou une responsabilité expresse ou implicite au nom ou pour le compte de l'autre Partie, et ladite Partie ne doit pas déclarer à quiconque qu'elle a ce pouvoir ou cette autorité. 8.5. Le fait que l'une ou l'autre des Parties n'exerce pas son droit en vertu du présent CONTRAT ne constitue pas une renonciation à se prévaloir de son droit ultérieurement. 8.6. Ni l’une ni l’autre des parties ne doit faire une quelconque annonce ou un quelconque communiqué de presse concernant l’existence du présent CONTRAT et son contenu sans avoir obtenu l’accord préalable formulé par écrit de l’autre Partie.
		Version de licence 1.5 Décembre 2020

ANNEXE 1 : LOGICIEL CONTENU DANS LE FIRMWARE ATI

Composition du Firmware ATI :

Nom du logiciel faisant l’objet de la licence	Description du logiciel faisant l’objet de la licence
AGC	Régule les paramètres GSK et Tint de la caméra afin d'optimiser la dynamique de l'image et d'éviter une trop grande proportion de pixels d'intensité trop faible ou trop forte.
Bad pixel replacement	Détecte des pixels non opérationnels, selon un critère de non-uniformité avec les pixels voisins lorsque l'on regarde une scène uniforme ; cette étape est généralement réalisée lors d'une phase de calibrage.
Shutterless 2ref	Applique une correction de 2 points à l’image d’entrée, utilisant une image de décalage et une image de réponse calculées dans une étape de calibrage antérieure
Destrippping	réduction du bruit colonnaire
Flare	réduction du bruit basse fréquence spatial
Denoising spatial	Supprime les lignes verticales générées par le bruit colonnaire intrinsèque au matériel du capteur
Tone-Mapping	transformation linéaire par morceaux, normalisation sur trois plages de valeurs
EvolPel	De nouveaux pixels défectueux peuvent apparaître au cours de la durée de vie du capteur, ou lorsqu’il atteint certaines températures. Cette étape détecte ces nouveaux pixels défectueux à partir d’images corrigées non uniformes et enrichit la carte initiale des pixels défectueux avec les nouveaux. Cette tâche se déroule généralement en arrière-plan lors de l’exécution des tâches

Ces Logiciels sont la propriété exclusive de XXXXXX. Certains ont été enregistrés et font l’objet d’une protection spécifique.