Alliativ

Alliativ

Société par actions simplifiée au capital de 20.933.940,50 euros Siège social : 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxxx-xxx-Xxxxx 832 814 248 RCS Lyon

(la « Société »)

DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS PAR ACTE SOUS SEING PRIVÉ EN DATE DU 11 JUIN 2024

L’an deux mille vingt-quatre, le onze juin, les soussignées,

– Groupe SNEF, une société anonyme dont le siège social est situé 0 xxx, xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx, Quai d’Arenc, 13002 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 892 165 994 ;

– 3LFI, société civile dont le siège social est situé 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 000 000 000 ; et

– Visiateam, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 927 809 475,

détenant ensemble l’intégralité des actions et des droits de vote de la Société (les « Associés »),

après avoir préalablement rappelé que :

- un contrat de cession d’actions rédigé en langue anglaise et intitulé « Share Purchase Agreement » en date du 27 février 2024 (et modifié par voie d’avenant en date du 6 juin 2024) (le « Contrat de Cession ») a été conclu entre Groupe SNEF et les actionnaires de la Société permettant à Groupe SNEF d’acquérir

31.703.145 actions de la Société, représentant 75,72 % du capital social et des droits de vote de la Société (l’ « Acquisition ») ;

- la réalisation de l’Acquisition est intervenue à la date des présentes décisions, et le capital de la Société est à présent intégralement détenu par les Associés qui ont souhaité organisé leurs rapports au terme d’un pacte d’actionnaires signé le 11 juin 2024 (le « Pacte d’Associés ») dont il est envisagé de refléter certaines dispositions dans les statuts de la Société (les « Statuts ») ;

- au terme du Contrat de Cession, il a par ailleurs été convenu qu’à la date de réalisation de l’Acquisition Monsieur Xxxxxxx Xxxxx démissionne de ses fonctions de président de la Société et qu’il soit remplacé par Groupe SNEF, ayant pour représentant permanent Monsieur Xxxxxxx Xxxxx ;

ont pris les décisions suivantes par acte sous seing privé conformément à l’article 18.3 des Statuts, sur l’ordre du jour suivant :

1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises ;

2. Désignation de BDO Paris en qualité de Commissaire aux avantages particuliers ;

3. Examen et approbation des avantages particuliers consentis à l’Associé Majoritaire au terme des Statuts Modifiés ;

4. Refonte globale des Statuts et adoption des Statuts Modifiés ;

5. Prise d’acte de la démission de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de président de la Société ;

6. Désignation de Groupe SNEF en qualité de président de la Société ; et

7. Pouvoirs pour formalités.

Les Associés reconnaissent avoir pris connaissance préalablement des documents suivants :

- le texte des projets de décisions inscrites à l’ordre du jour ;

- les Statuts actuels ;

- le Contrat de Cession ;

- le rapport de la société BDO Paris, représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx, désignée en qualité de commissaire aux avantages particuliers, relatif aux droits particuliers reconnus à l’Associé Majoritaire au terme des Statuts Modifiés (le « Rapport du CAAP ») ;

- la lettre de démission de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de président de la Société ;

- la lettre d’acceptation de Groupe SNEF de ses fonctions de président de la Société ; et

- le projet de statuts modifiés de la Société figurant en Annexe 1 (les « Statuts Modifiés »).

* * *

DÉCISION N°1

Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises

Les Associés, connaissance prise des documents visés ci-dessus :

– approuvent expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises et déclarent avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous documents et informations nécessaires à son information préalablement à l’évaluation des résolutions qui suivent ; et

– renoncent sans réserve à tout droit, contestations, recours quel qu’il soit, concernant les modalités de convocation et de mise à disposition des documents d’information dans le cadre de l’adoption des décisions ci-dessous.

.

2

Désignation de BDO Paris en qualité de Commissaire aux avantages particuliers

Les Associés, prennent acte du fait que BDO Paris a été désigné par le président de la Société préalablement aux présentes décisions à l’effet d’établir le rapport prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, compte tenu de l’impossibilité pour les Associés actuels de la Société de se réunir dans des délais permettant la réalisation de l’Acquisition.

Par conséquent les Associés :

– désignent et ratifient en tant que de besoin la désignation de :

la société BDO PARIS, située 00-00, xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris,

en qualité de commissaire aux avantages particuliers, à l’effet :

(i) d’apprécier les avantages particuliers résultant des droits particuliers stipulés dans les Statuts Modifiés au profit de l’Associé Majoritaire (tel que ce terme est défini au sein du Pacte d’Associés) ; et

(ii) d’établir un rapport tel que prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

.

DÉCISION N°3

Examen et approbation des avantages particuliers consentis à l’Associé Majoritaire au terme des Statuts Modifiés

Les Associés, après avoir pris connaissance (i) des Statuts actuels, (ii) du Rapport du CAAP, et (iii) des Statuts Modifiés :

– constatent que :

o l’article 10.6 des Statuts Modifiés confère à l’Associé Majoritaire un droit d’agrément ;

o l’article 10.7 des Statuts Modifiés confère à l’Associé Majoritaire un droit de préemption ;

– constatent que ces avantages particuliers sont décrits en détail dans le Rapport du CAAP, pour lequel les Associés renoncent expressément au délai de mise à disposition ;

– décident d’approuver les avantages particuliers consentis à l’Associé Majoritaire et la rédaction des articles 10.6 et 10.7 des Statuts Modifiés, sous réserve de l’adoption de la refonte globale des Statuts prévue à la décision n°4 ci-après.

3

DÉCISION N°3

Refonte globale des Statuts et adoption des Statuts Modifiés

Les Associés, après avoir pris connaissance (i) des Statuts actuels et (ii) du projet de Statuts Modifiés :

– décident de procéder à une refonte globale des Statuts et adoptent article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts Modifiés, lesquels figurent en Annexe 1 du présent procès-verbal, avec effet immédiat à compter de la prise de la présente décision ; et

– donnent tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la présente décision.

DÉCISION N°4

Prise d’acte de la démission de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de président de la Société        

Les Associés, après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de président de la Société :

– prennent acte de la démission de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat compter de ce jour ;

– décident de libérer Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de tout préavis ; et

– donnent à Monsieur Xxxxxxx Xxxxx quitus entier pour l’exercice de ses fonctions de président de la Société.

DÉCISION N°5

Désignation de Groupe SNEF en qualité de président de la Société

Les Associés, en conséquence de l’adoption de la décision qui précède décident, conformément à l’article

14.1.1 des Statuts, de nommer :

Groupe SNEF, société anonyme, dont le siège social est situé Quai d’Arenc, 0 xxx, xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 892 165 994,

en qualité de président de la Société avec effet immédiat à compter des présentes et ce pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx, démissionnaire.

Il est précisé que :

- Groupe SNEF a d’ores et déjà déclaré qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi, les règlements et les Statuts Modifiés pour l’exercice de son mandat de président de la Société ; et

4

- Groupe SNEF a désigné Monsieur Xxxxxxx Xxxxx en qualité de représentant permanent.

DÉCISION N°L

Pouvoirs pour formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité ou dépôts prescrits par la loi ou les règlements.

* * *

Signé par DocuSign, le 11 juin 2024,

3LFI

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxx Titre : Président

Groupe SNEF

Représentée par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx Titre : Directeur général

Visiateam

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxx Titre : Président

5

ALLIATIV

Société par actions simplifiée au capital de 20 933 940,50 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxx

69260 CHARBONNIERES LES BAINS

832 814 248 RCS LYON

STATUTS

Mis à jour le 11 juin 2024

Certifiés conforme par le Président

Groupe Snef

Représenté par Xxxxxxx Xxxxx

TITRE I

CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ

FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts (étant précisé que les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué en Annexe 1). La Société fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.

La Société ne peut, sous sa forme de société par actions simplifiée, procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé de ses titres, mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

OBJET

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

- L'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobilières ; la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, financières, mobilières ou immobilières et leur gestion ;

- L'animation et la coordination de toute société notamment par l'exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres ;

- La réalisation d’études de marchés, de toutes opérations de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel ; le conseil de gestion et financier ;

- La prise, le dépôt, l’exploitation de brevets et marques ; les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique ;

- La création et l'acquisition de toutes branches d'activité, de tous fonds de commerce ou établissements de même nature ou de nature similaire, leur exploitation ou leur vente ; la prise en location-gérance de tous établissements de même nature ou de nature similaire, la mise en location-gérance du ou des fonds appartenant à la société ;

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

En outre, la Société pourra agir pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser ainsi, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : « ALLIATIV ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 XXXXXXXXXXXXX-XXX-XXXXX.

Il peut être transféré en tout autre lieu (i) en France par décision de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple, et en dehors de France par décision de la collectivité des Associés statuant à une majorité de 90 % des droits de vote des actionnaires présents ou représentés, en cas de pluralité d’Associés ou (ii) par décision de l’Associé unique, ou (iii) en cas de transfert en tout autre lieu en France uniquement, par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra être ratifiée par la plus proche décision collective des Associés en cas de pluralité d’Associés, ou par la plus proche décision de l’Associé unique.

DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

APPORTS

I. Lors de la constitution de la société, par acte sous seing privé en date à CHARBONNIERES LES BAINS du 20 octobre 2017, il a été fait apport à la société d’une somme en numéraire de mille (1.000,00) euros, ci ............

correspondant à mille (1.000) actions, d'une valeur nominale de un (1,00) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

II. Suivant décisions unanimes des Associés du 02 novembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de dix-huit millions soixante mille (18.060.000,00) euros, ci…………………………………………………………………………

par apport de titres, pour être porté de mille (1.000,00) euros à dix-huit millions soixante et un mille (18.061.000,00) euros par création de dix-huit millions soixante mille (18.060.000) actions nouvelles de un (1,00) euro de valeur nominale.

III. Suivant décisions unanimes des Associés du 28 février 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de soixante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre (69.954) euros, ci……………………………………….

par apport de titres, pour être porté de dix-huit millions soixante-et-un mille (18.061.000,00) euros à dix-huit millions cent trente mille neuf cent cinquante-quatre (18.130.954) euros par création de soixante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre (69.954) actions nouvelles de un (1,00) euro de valeur nominale.

IV. Suivant décisions du Président du 22 mars 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-sept (2.084.687) euros, ci…………………………………………………………………………

en numéraire, pour être porté de dix-huit millions cent trente mille neuf cent cinquante-quatre (18.130.954) euros à vingt millions deux cent quinze mille six cent quarante et un (20.215.641) euros, par création de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-sept (2.084.687) actions nouvelles de un (1,00) euro de valeur nominale.

V. Suivant délibérations de l’Assemblée Générale Mixte des Associés en date du 30 novembre 2020 dont la réalisation a été le constatée le 08 février 2021 par décisions du Président, le capital social a été réduit d’une somme de dix millions cent sept mille huit cent vingt euros et cinquante centimes (10.107.820,50€), ci…………………………………………………………………………

le ramenant ainsi de vingt millions deux cent quinze mille six cent quarante- et-un (20.215.641,00) euros à dix millions cent sept mille huit cent vingt euros et cinquante centimes (10.107.820,50 €), par voie de diminution de la valeur nominale des vingt millions deux cent quinze mille six cent quarante- et-une (20.215.641) actions composant le capital social, portée d’un (1,00) euro à cinquante centimes (0,50) d’euros chacune.

.......................................... 1.000,00 euros,

……………………18.060.000,00 euros,

………..…………..….69.954,00 euros,

……………………2.084.687,00 euros,

……………………10.107.820,50 euros.

VI. Suivant délibérations de l’Assemblée Générale Mixte des Associés en date du 30 novembre 2020 dont la réalisation a été le constatée le 08 février 2021 par décisions du Président, le capital social a été augmenté d’une somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000,00) euros,

ci… 3.500.000,00 euros,

pour être porté de dix millions cent sept mille huit cent vingt euros et cinquante centimes (10.107.820,50€) à treize millions six cent sept mille huit cent vingt euros et cinquante centimes (13.607.820,50€), par voie de création et d’émission de sept millions (7.000.000) actions ordinaires nouvelles de cinquante centimes (0,50) d’euros de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées par apports en numéraire.

VII. Suivant délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 12 mai 2021, le capital social a été augmenté d’une somme de sept millions trois cent vingt-six mille cent vingt (7.326.120,00) euros, ci…………………………………………………………………

pour être porté de treize millions six cent sept mille huit cent vingt euros et cinquante centimes (13.607.820,50€) à vingt millions neuf cent trente-trois mille neuf cent quarante euros et cinquante centimes (20.933.940,50€), par la création et l’émission de quatorze millions six cent cinquante-deux mille deux cent quarante (14.652.240) actions ordinaires nouvelles, émises au pair, de cinquante centimes (0,50) d’euro de valeur nominale chacune, en rémunération de l’apport en pleine propriété de trois cent soixante-six mille trois cent six (366.306) actions ordinaires de la société VISIATIV (395 008 246 RCS LYON).

Total..........................................................................................................................

…………………………… 7.326.120,00

euros

20 933 940,50 euros

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt millions neuf cent trente-trois mille neuf cent quarante euros et cinquante centimes (20.933.940,50 €).

Il est divisé en quarante-et-un millions huit cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (41.867.881) Actions d'une valeur nominale de cinquante centimes d’euro (0,50 €) chacune, de même catégorie intégralement libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1. Augmentations de capital

Sous réserve de l’article 17 du Pacte d’Associés (Anti-dilution) la collectivité des Associés est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions de l’Article 19, sur rapport du Président, une augmentation du capital.

Les Associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.2. Réduction de capital

La collectivité des Associés est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions de l’Article 19, la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de

pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des Actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.

FORME DES ACTIONS

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Les Actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les Actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

10.2. La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

10.3. En cas de transmission des Actions, le transfert de propriété s’opère à l’égard de la Société et des tiers conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce, et aux stipulations du Pacte d’Associés, par une écriture sur les comptes individuels ouverts au nom des titulaires des Actions concernées (cédant(s) et cessionnaire(s)) et sur le registre dénommé

« Registre des mouvements de titres » de la Société. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur ce registre, et dans un ordre chronologique

10.4. A ce titre les Associés parties au Pacte d’Associés reconnaissent que le Pacte d’Associés contient des obligations et/ou restrictions relatives aux Transferts de Titres de la Société dont ils ont une parfaite connaissance et qu’ils se sont engagés à respecter, et reconnaissent notamment avoir parfaite connaissance de l’article 8 (Transferts Libres), de l’article 9 (Procédure pour tout projet de Transfert d’Actions), de l’article 10 (Transferts indirects), de l’article 11 (Xxxxxxx et Droit d’Agrément), de l’article 12 (Droit de Préemption), de l’article 13 (Droit de sortie conjointe) et de l’article 14 (Obligation de Sortie Conjointe Totale).

10.5. Procédure de Transfert d’Actions

10.5.1. Préalablement à tout Transfert d’Actions, ou de Transaction Indirecte, l’Associé envisageant un tel Transfert (y compris un Transfert Libre pendant ou à l’issue de la Période d’Agrément) au profit d’un tiers cessionnaire (le « Cessionnaire ») doit notifier immédiatement et par écrit ce projet de Transfert (un « Projet de Transfert ») à la Société et aux autres Associés (la « Notification du Projet de Transfert »).

10.5.2. La Notification du Projet de Transfert doit comporter au minimum les éléments suivants :

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du Cessionnaire, et s’il ne s’agit pas d’une personne physique, l’identité (a) du ou des bénéficiaires économiques ultimes

ou effectifs du Cessionnaire et, si applicable (b) de la ou des personnes le Contrôlant en dernier ressort ;

(ii) les liens capitalistiques, directs ou indirects, entre l’Associé cédant et le Cessionnaire envisagé ;

(iii) l’indication de la nature et du nombre d’Actions faisant l’objet du Projet de Transfert (les « Actions Offertes ») ;

(iv) l’ensemble des termes et conditions du Projet de Transfert notamment une copie de l’offre ferme du Cessionnaire et le prix proposé par ce dernier pour les Actions Offertes (en ce compris, dans le cas où le prix n’est pas exclusivement payé en numéraire, l’équivalent en numéraire des Actions Offertes ne faisant pas l’objet d’un paiement en numéraire) ; et

(v) en cas de Projet de Transfert portant sur des Actions, l’engagement du Cessionnaire de se soumettre aux Statuts et au Pacte d’Associés, étant précisé qu’aucune Partie ne peut Transférer tout ou partie de ses Actions, sans que le Cessionnaire n’ait préalablement adhéré au Pacte d’Associés.

10.5.3. Toute Notification du Projet de Transfert ne remplissant pas les conditions de fond et de forme prévues au paragraphe 10.5.2 sera nulle et sans effet.

10.6. Agrément

10.6.1. Principe

Sauf en cas de Transfert Libre, les Associés Minoritaires s’engagent à ne Transférer aucune de leurs Actions sans l’accord écrit préalable de l’Associé Majoritaire (l’ « Agrément »), à compter de la date des présentes et jusqu’au 31 mai 2032 (inclus) (la « Période d’Agrément »).

La Période d’Agrément est consentie au bénéfice de l’Associé Majoritaire qui pourra décider d’y renoncer par écrit. Dans un tel cas, la Période d’Agrément expirera de manière anticipée à l’égard des Associés Minoritaires.

A l’expiration de la Période d’Agrément, les Transferts des Actions seront soumis aux restrictions édictées à l’Article 10.7, ainsi qu’aux dispositions du Pacte d’Associés.

10.6.2. Exercice de l’Agrément

10.6.2.1. L’Associé Majoritaire doit notifier à l’Associé Minoritaire concerné et à la Société son Agrément ou son refus d’Agrément dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la date de réception de la Notification de Projet de Transfert (le « Délai de Réponse »). Un défaut de réponse de l’Associé Majoritaire dans le Délai de Réponse vaut Agrément.

10.6.2.2. La Notification du Projet de Transfert vaut promesse ferme, définitive et irrévocable de l’Associé Minoritaire concerné de céder, le cas échéant (en cas de refus d’Agrément), les Actions Offertes à l’Associé Majoritaire (ou à toute personne de son choix qu’il déciderait de se substituer, en ce compris la Société) dans les conditions du Projet de Transfert (sous réserve de l’application de l’Article 10.6.2.4). Le refus d’Agrément de l’Associé Majoritaire vaut promesse ferme, définitive et irrévocable de l’Associé Majoritaire d’acquérir (ou de faire acquérir) les Actions Offertes dans les conditions du Projet de Transfert (sous réserve de l’application des Articles 10.6.2.3 et 10.6.2.4).

10.6.2.3. En cas de refus d’Agrément (et si l’Associé Minoritaire concerné ne renonce pas à son Projet de Transfert), le Transfert des Actions Offertes doit intervenir au profit de l’Associé Majoritaire (ou de toute personne de son choix qu’il déciderait de se substituer, en ce compris la Société), contre paiement du prix correspondant à l’Associé Minoritaire concerné (conformément à l’Article 10.6.2.4), dans un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrés suivant (i) le terme du Délai de Réponse ou (ii) le cas échéant, la satisfaction des conditions suspensives applicables audit Transfert des Actions Offertes.

10.6.2.4. En cas de refus d’Agrément (et si l’Associé Minoritaire concerné ne renonce pas à son Projet de Transfert), le prix des Actions Offertes qui doit être réglé par l’Associé Majoritaire (ou par toute personne de son choix qu’il déciderait de se substituer, en ce compris la Société) à l’Associé Minoritaire concerné doit être un prix de marché qui ne peut en aucun cas être supérieur au prix des Actions Offertes dans les conditions du Pacte d’Associés. En cas de désaccord sur la détermination du prix, et si aucun accord n’a été trouvé après dix (10) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle l’Associé a notifié les autres Associés de sa proposition de détermination du prix (ou le cas échéant du montant de la valeur numéraire de la contrepartie proposée), la détermination de ce prix (ou le cas échéant du montant de la valeur numéraire de la contrepartie proposée) sera faite par un Expert dans les conditions Pacte d’Associés.

10.6.2.5. En cas d’Agrément, et si l’Associé Minoritaire concerné ne renonce pas à son Projet de Transfert, l’Associé Minoritaire concerné pourra procéder, sous réserve du respect des stipulations du Pacte d’Associés et des Statuts, au Transfert des Actions Offertes au profit du Cessionnaire dans les conditions du Projet de Transfert. Faute pour l’Associé Minoritaire concerné d’avoir procédé audit Transfert dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrés à compter du terme du Délai de Réponse (augmenté le cas échéant des délais nécessaires pour obtenir les éventuelles autorisations réglementaires requises dans le cadre du Transfert des Actions Offertes), l’Associé Minoritaire concerné devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Actions, se conformer aux stipulations du présent Article 10.6.

10.7. Droit de Préemption

10.7.1. Principe

A l’issue de la Période d’Agrément et sous réserve des Transferts Libres, tout Projet de Transfert de tout ou partie de ses Actions par un Associé Minoritaire à un Cessionnaire est soumis à un droit de préemption au bénéfice de l’Associé Majoritaire (le « Droit de Préemption »).

Le Droit de Préemption doit s’exercer sur la totalité des Actions dont le Transfert est envisagé. A défaut, le Droit de Préemption sera nul et non avenu.

10.7.2. Exercice

10.7.2.1. L’Associé Majoritaire doit notifier à l’Associé Minoritaire concerné et à la Société l’exercice de son Droit de Préemption au plus tard au terme du Délai de Réponse. Le défaut d’exercice du Droit de Préemption dans le Délai de Réponse vaut pour l’Associé Majoritaire, renonciation à son Droit de Préemption.

10.7.2.2. La Notification du Projet de Transfert vaut promesse ferme, définitive et irrévocable de l’Associé Minoritaire concerné de céder les Actions Offertes à l’Associé Majoritaire dans les conditions du Projet de Transfert. L’exercice du Droit de Préemption vaut promesse ferme, définitive

et irrévocable de l’Associé Majoritaire d’acquérir les Actions Offertes auprès de l’Associé Minoritaire concerné dans les conditions du Projet de Transfert.

10.7.2.3. En cas d’exercice du Droit de Préemption, le Transfert des Actions Offertes doit intervenir au profit de l’Associé Majoritaire (ou de toute personne de son choix qu’il déciderait de se substituer) contre paiement du prix correspondant à l’Associé Minoritaire (conformément à l’Article 10.7.2.4), dans un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrés suivant (i) le terme du Délai de Réponse ou (ii) le cas échéant, la satisfaction des conditions suspensives applicables audit Transfert des Actions Offertes.

10.7.2.4. En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Parties conviennent que le prix des Actions Offertes qui doit être réglé par l’Associé Majoritaire (ou par toute personne de son choix qu’il déciderait de se substituer, en ce compris la Société) à l’Associé Minoritaire concerné doit être un prix de marché qui ne peut en aucun cas être inférieur à celui proposé par le Cessionnaire. En cas de désaccord, si le Cessionnaire propose une contrepartie qui n’est pas uniquement en numéraire, sur la détermination du montant de la valeur numéraire de la contrepartie proposée par le Cessionnaire, et si aucun accord n’a été trouvé après dix (10) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle la Partie a notifié les autres Parties de sa proposition de détermination du montant de la valeur numéraire de la contrepartie proposée, cette détermination sera faite par un Expert conformément aux stipulations du Pacte.

10.7.2.5. En l’absence d’exercice du Droit de Préemption, et si l’Associé Minoritaire concerné ne renonce pas à son Projet de Transfert, l’Associé Minoritaire concerné pourra procéder, sous réserve du respect des stipulations du présent Pacte d’Associés et des Statuts, au Transfert des Actions Offertes au profit du Cessionnaire dans les conditions du Projet de Transfert. Faute pour l’Associé Minoritaire concerné d’avoir procédé audit Transfert dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrés à compter du terme du Délai de Réponse (augmenté le cas échéant des délais nécessaires pour obtenir les éventuelles autorisations réglementaires requises dans le cadre du Transfert des Actions Offertes), l’Associé Minoritaire concerné devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Actions, se conformer aux stipulations du présent Article 10.7.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

11.1. Toute Action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

11.2. Sauf dispositions contraires de l’acte d’apport, les droits attachés aux Actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l’Associé ayant le moins apporté.

11.3. Chaque Action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.4. Les Associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

11.5. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer aux Associés une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'Action suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire.

11.6. La propriété d’une Action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés.

11.7. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des Associés.

11.8. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les Associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou droits nécessaires.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

12.1. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

12.2. Les Associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

12.3. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

12.4. Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

12.5. Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

12.6. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III

DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

PRÉSIDENT

13.1. Nomination, révocation et rémunération du Président

13.1.1. La Société est dirigée et administrée par un président (le « Président »), personne physique ou morale, Associée ou non de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

13.1.2. Le Président est nommé par décision de la collectivité des Associés dans les conditions de l’Article 19.

13.1.3. Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf si une durée différente est prévue dans la décision de nomination du Président.

13.1.4. Le Président est révocable à tout moment, sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque et sans que le Président révoqué ne puisse prétendre à une quelconque indemnité.

13.1.5. Le Président peut démissionner de ses fonctions, sa démission prenant alors effet à l’issue d’un préavis d’un (1) mois (ou tout autre délai plus court accepté par la collectivité des Associés).

13.1.6. En cas de cessation des fonctions du Président, la collectivité des Associés doit procéder à son remplacement dans les conditions visées à l’Article 13.1.2.

13.1.7. La rémunération du Président au titre de l’exercice de ses fonctions au sein de la Société est déterminée par la collectivité des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote des Associés de la Société présents ou représentés. Par ailleurs, le Président a le droit au remboursement de ses frais afférents à l’exercice de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

13.2. Attributions et pouvoirs du Président

13.2.1. Le Président assure la direction et la gestion courante de la Société et exécute les décisions de la collectivité des Associés, conformément aux dispositions du Pacte d’Associés.

13.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et la représenter. Le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi, les présents Statuts et le Pacte d’Associés lui attribuent.

13.2.3. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

13.2.4. Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

13.2.5. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou

l’accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

DIRECTEURS GÉNÉRAUX – DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

14.1. Nomination, révocation et rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

14.1.1. La collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues à l’Article 19, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales, Associées ou non, en qualité de Directeur Général (le « Directeur Général »).

14.1.2. Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, sauf si une durée différente est prévue dans la décision de nomination du Directeur Général.

14.1.3. Le Directeur Général est révocable à tout moment, sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque et sans que le Directeur Général révoqué ne puisse prétendre à une quelconque indemnité.

14.1.4. Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions, sa démission prenant alors effet à l’issue d’un préavis d’un (1) mois (ou tout autre délai plus court accepté par la collectivité des Associés).

14.1.5. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, la collectivité des Associés peut procéder à son remplacement dans les conditions visées à l’Article 14.1.1.

14.1.6. La rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice de ses fonctions au sein de la Société est déterminée par la collectivité des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote des Associés de la Société présents ou représentés. Par ailleurs, le Directeur Général a le droit au remboursement de ses frais afférents à l’exercice de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

14.2. Pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

14.2.1. Le Directeur Général a pour mission d’assister le Président dans l’exercice de ses fonctions.

14.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et la représenter. Le Directeur Général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que les présents Statuts et le Pacte d’Associés lui attribuent.

14.2.3. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

14.2.4. Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS

15.1. En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour

cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 dudit code.

15.2. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

15.3. Le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

15.4. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

15.5. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.6. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

16.1. La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

16.2. Dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, pourront être nommés, si besoin, en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

16.3. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est facultative, la collectivité des Associés peut, à la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

16.4. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixième du capital.

16.5. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

16.6. Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

TITRE IV

DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

DÉCISIONS COLLECTIVES

17.1. L’Associé unique ou la collectivité des Associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes (et notamment celles mentionnées à l’article L. 227-9 du Code de commerce) :

- nomination du Président et des Directeurs Généraux (Délégués) ;

- approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société ;

- affectation du résultat et distribution de dividendes, réserves, primes, report à nouveau positif ou toute autre distribution ;

- nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes de la Société ;

- réduction ou amortissement du capital social, ainsi que tout rachat de titres de la Société en vue de leur annulation ;

- toute modification du capital social (en ce compris toute émission ou délégation de compétence ou de pouvoir en vue d’une émission immédiate ou à venir de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital) ;

- modification des statuts de la Société ;

- fusion, scission, apport partiel d’actifs ;

- dissolution de la Société et nomination du liquidateur ;

- transformation de la Société en une autre forme sociale ;

et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société ou qui relèvent expressément de la compétence de la collectivité des Associés ou de l’Associé unique conformément aux dispositions légales applicables, aux présents Statuts ainsi qu’au Pacte d’Associés.

PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES - VOTE

18.1. Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire, Associé ou non, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses Actions.

18.2. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une voix.

18.3. Chaque Associé dispose d’un nombre de droits de vote égal au nombre de droits de vote attachés aux Actions.

QUORUM – MAJORITÉ

19.1. Sous réserve des stipulations du Pacte d’Associés et des présents Statuts, les Associés délibèrent selon les règles de majorité prévues pour les sociétés anonymes aux articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce.

19.2. Sous réserve des stipulations du Pacte d’Associés et des présents Statuts, les Associés se réunissent dans les conditions de quorum prévues pour les sociétés anonymes aux articles L. 225-96 et L. 225- 98 du Code de commerce.

MODALITÉS DES DÉCISIONS

20.1. Modalités de convocation en cas d’Associé unique

20.1.1. L’Associé unique prend ses décisions d’office ou lors d’une réunion tenue sur convocation du Président.

20.1.2. Cette réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié. Le Président est invité, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, à assister à la réunion.

20.1.3. La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de consultation ainsi que l’ordre du jour.

20.1.4. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions de l’Associé unique sont prises sur convocation ou sur l’initiative du liquidateur.

20.1.5. Le projet de texte des résolutions ainsi que les rapports du/des commissaire(s) aux comptes requis par la loi devront être mis à disposition de l’Associé unique dans un délai raisonnable, qui pourra le cas échéant être inférieur au délai de convocation.

20.2. Modalités de convocation en cas de pluralité d’Associés

20.2.1. Les décisions collectives des Associés sont prises sur convocation ou sur l’initiative du Président, ou d’un ou plusieurs Associés détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

20.2.2. Elles résultent de la réunion d’une assemblée, d’un acte signé par tous les Associés ou d’une consultation écrite.

20.2.3. Cette réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié. Le Président est invité, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, à assister à la réunion.

20.2.4. La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de consultation et l’ordre du jour.

20.2.5. Le projet de texte des résolutions ainsi que les rapports du/des commissaire(s) aux comptes requis par la loi devront être mis à disposition des Associés dans un délai raisonnable, qui pourra le cas échéant être inférieur au délai de convocation.

20.2.6. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l’initiative du liquidateur.

20.2.7. Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective.

CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE

21.1. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés à chaque Associé par tous moyens à la dernière adresse notifiée à la Société par l’Associé.

21.2. Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case sont cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

21.3. Chaque Associé doit retourner dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de l’envoi des projets de résolutions un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse indiquée et, à défaut, au siège social de la Société. Le défaut de réponse d’un Associé dans le délai indiqué vaut refus total de l’Associé concerné.

21.4. Dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquième (5ème) Jours Ouvrés suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.

21.5. A l’initiative du Président, ou d’un ou plusieurs Associés détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les Associés peuvent être consultés par correspondance. Dans ce cas, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés à chaque Associé par tous moyens à la dernière adresse notifiée à la Société par l’Associé.

21.6. Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case sont cochées pour une même résolution, l’Associé concerné sera réputé s’être abstenu pour la résolution en question.

21.7. Chaque Associé doit retourner dans le délai de huit (8) jours à compter de l’envoi des projets de résolutions un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse indiquée et, à défaut, au siège social de la Société. Le défaut de réponse d’un Associé dans le délai indiqué vaut abstention de l’Associé concerné.

21.8. Dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquième (5ème) Jour Ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procès- verbal des délibérations est établi conformément aux stipulations de l’Article 27 ci-après.

DÉCISIONS ÉTABLIES PAR UN ACTE SOUS SEING PRIVÉ

22.1. Les décisions de la collectivité des Associés peuvent également résulter du consentement de tous les Associés, exprimé par écrit dans un acte sous seing privé.

22.2. Les décisions de la collectivité des Associés émaneront dans ce cas de la signature par tous les Associés d'un acte sous seing privé, éventuellement sous forme de procès-verbal.

CONSULTATION EN ASSEMBLÉE

23.1. Les Associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, ou d’un ou plusieurs Associés détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

23.2. La convocation est effectuée par tous moyens par le Président ou le ou plusieurs Associés détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de huit (8) jours avant la date prévue de l’assemblée, ce délai pouvant être réduit en cas d’urgence mais ne pouvant être inférieur à deux (2) jours ouvrés (sauf accord contraire de tous les Associés). La convocation indique l’ordre du jour. Dans le cas où tous les Associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

23.3. L’assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président de séance parmi les Associés présents. L’assemblée convoquée sur l’initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

23.4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

23.5. Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre Associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par e-mail.

23.6. Le président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’Article 24 ci-après.

23.7. Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visioconférence, vidéo, etc. - peuvent être utilisés pour l’expression des décisions, sous réserve que le président de séance signe le procès- verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d’un (1) mois, à l’exception des décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l’acte écrit matérialisant leurs décisions.

23.8. Le commissaire aux comptes doit être invité à participer à toute décision collective.

PROCÈS-VERBAUX DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE OU DES DÉCISIONS COLLECTIVES

24.1. Les décisions de l’Associé unique et les décisions collectives, y compris par consultation écrite, doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux des décisions de l’Associé unique sont signés par le Président et l’Associé unique. En cas de pluralité d’Associés, les procès-verbaux des décisions collectives sont signés par le président de l’assemblée et par l’Associé disposant du plus grand nombre de voix. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.).

24.2. Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l’identité des Associés présents et représentés (à défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l’assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.

24.3. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

24.4. Une copie du procès-verbal (ou de tout autre acte identique) des décisions est adressée au(x) commissaire(s) aux comptes.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RÉSULTATS

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et s’achève le 31 décembre.

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

26.1. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

26.2. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

26.3. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

26.4. Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

26.5. Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

26.6. En application des dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des Associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'Actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

26.7. Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

26.8. Dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

27.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

27.2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

27.3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

27.4. Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

27.5. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les Associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

27.6. En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

27.7. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

27.8. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES

28.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des Associés ou, à défaut, par le Président.

28.2. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

28.3. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

28.4. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

28.5. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ANNEXE 1

Définitions

« Actions » Désigne les actions de la Société ;

« Actions Offertes » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.5.2 ;

« Affilié » Signifie, pour une personne morale, toute personne morale (i) qui Contrôle ladite personne morale ou (ii) qui est Contrôlée par ladite personne morale ou encore (iii) qui est sous le Contrôle d'une personne morale contrôlant ladite personne morale ;

« Agrément » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.6.1 ;

« Associé » Désigne toute personne détenant des Actions ;

« Associé Majoritaire » A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Pacte d’Associés ;

« Associé(s) Minoritaire(s) » A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Pacte d’Associés ;

« Cessionnaire » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.5.1 ;

« Contrôle », « Contrôlé » et « Con trôlant »

S’entendent par référence à la définition posée par les paragraphes I et II de l'article L.233-3 du Code de commerce ;

« Délai de Réponse » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.6.2.1 ;

« Droit de Préemption » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.7.1 ;

« Expert » A le sens qui lui est donné au sein du Pacte d’Associés ;

« Jour Ouvré » Désigne un jour (autre qu’un samedi ou dimanche) où des banques et des marchés financiers sont ouverts en France ;

« Notification du Projet de Transfert »

A le sens qui lui est donné à l’Article 10.5.1 ;

« Pacte d’Associés » Désigne le pacte d’Associés relatif aux Actions de la Société signé le

11 juin 2024 ;

« Période d’Agrément » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.6.1 ;

« Projet de Transfert » A le sens qui lui est donné à l’Article 10.5.1 ;

« Transaction Indirecte » A le sens qui lui est donné à l’article 10 du Pacte d’Associés ;

« Transfert » Signifie toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l’usufruit des Actions ou tous droits dérivant d’une Action, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété ou droit dérivant d’une Action, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), donation, décès, liquidation de société, communauté ou succession, nantissement, prêt de titre, prêt

de consommation.

Il est précisé que l’expression « Transfert » comprend aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Actions que ceux portant sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d’une Action tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe « Transférer » s’entendra de la même manière.

« Transferts Libres » A le sens qui lui est attribué à l’article 8 du Pacte d’Associés.