GALAXY POP
GALAXY POP
Société par Action Simplifiée au capital de 1 500 euros
Siège social : 000 Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XXXXXXXXXX
ATTESTATION DE SOUSCRIPTION AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU LISTE DES SOUSCRIPTEURS AU CAPITAL DE LA SOCIETE.
Je soussigné Xxxxxxx XXXXX, Président de la société GALAXY POP, en cours d’immatriculation au RCS de Romans, atteste sur l'honneur que :
- Xxxxxxx XXXXX, moi-même, ai souscrit 525 €, soit 525 actions « ADP » totalement libérées du capital de la société GALAXY POP ;
- Xxxxx XXXXXXXX a souscris 525 €, soit 525 actions ordinaires totalement libérées du capital de la société GALAXY POP ;
- Xxxxxxx XXXXXXXXXX a souscris 375 €, soit 375 actions ordinaires totalement libérées du capital de la société GALAXY POP ;
- TOYSPLANET a souscris 75 €, soit 75 actions ordinaires totalement libérées du capital de la société GALAXY POP ;
Le capital de la société est composé de 1 500 actions de 1 euro, soit 1 500 euros.
Fait pour valoir et servir ce que de droit,
MONTELIMAR,
Le 31 Mars 2021
GALAXY POP
Société par Action Simplifiée au capital de 1 500 euros
Siège social : 000 Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XXXXXXXXXX
STATUTS
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
Monsieur XXXXX Xxxxxxx,
Demeurant au 000 Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx 00 000 XXXXXXXX Né le 28/06/1993 à AIX-EN-PROVENCE (13), FRANCE
De nationalité Française,
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx,
Demeurant Impasse Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Résidence Caudalie, Pavillon Saint – Estèphe (Apt C205) 33 300 BORDEAUX,
Né le 16/03/1983 à GENNEVILLIERS (92), FRANCE
De nationalité Française,
Monsieur XXXXXXXXXX Xxxxxxx,
Demeurant au 0 Xxx Xxxxxxxx xxx xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 000 XXXXXXXXXXX Xx le 25/08/1996 à MONTELIMAR (26), France
De nationalité Française
TOYSPLANETS , représentée par Monsieur XXXXXXXXX Xxxxxx
Sise 00X Xxx xx xx Xxxxxxx 0000 XXXXX – Xxxxxxxx
Enregistrée sous le numéro DUNS 370044784, TVA BE0839.727.218
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 – Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
- La vente au détail de produits dérivés de la « pop culture ».
Plus généralement, la société pourra réaliser :
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou d’établissements ; la prise, l’acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- Prise de participation dans toutes sociétés constituées ou à constituer. Gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ainsi que toutes prestations de services et notamment d’assistance administrative.
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est GALAXY POP.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S» et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège social est fixé au 000 Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XXXXXXXXXX.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l’associé unique ou de la collectivité des associés, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’associé unique ou de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
Le premier exercice social commence le 15 Mars 2021 et se termine le 31 Mars 2022.
Les exercices comptables suivants commenceront le 1er Avril et seront clos le 31 Mars de chaque année.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports
Monsieur XXXXX Xxxxxxx apporte à la société la somme de cinq-cents vingt-cinq
(525) euros, correspondant à la totalité des cinq-cents vingt-cinq actions de préférence (525) actions de un (1) euro chacune, numérotées de 1 à 525 (actions totalement souscrites et libérées).
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx apporte à la société la somme de cinq-cents vingt-cinq
(525) euros, correspondant à la totalité des cinq-cents vingt-cinq actions (525)
actions de un (1) euro chacune, numérotées de 526 à 1 050 (actions totalement souscrites et libérées).
Monsieur XXXXXXXXXX Xxxxxxx apporte à la société la somme de trois cents soixante-quinze (375) euros, correspondant à la totalité des trois cents soixante- quinze actions (375) actions de un (1) euro chacune, numérotées de 1051 à 1 425 (actions totalement souscrites et libérées).
La société TOYSPLANETS représentée par Monsieur XXXXXXXXX Xxxxxx, apporte à la société la somme de soixante-quinze (75) euros, correspondant à la totalité des soixante-quinze actions (75) actions de un (1) euro chacune, numérotées de 1 426 à 1 500 (actions totalement souscrites et libérées).
La somme de mille cinq cents (1 500) euros a été déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation à l’agence BANQUE POPULAIRE Auvergne Rhône Alpes sise 00 Xxx xx xx Xxxxxxxxxx 00000 LE TEIL comme l'atteste le certificat du dépôt des fonds.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la Présidence qu’après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l’accomplissement des formalités.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de mille cinq cents (1 500) euros.
Il est divisé en mille cinq cents (1 500) actions de un (1) euro de valeur nominale, entièrement libérées et intégralement souscrites.
Sur les mille cinq cents actions :
- 975 sont des actions ordinaires ( les « actions ordinaires »)
- 525 sont des actions de préférences (les « ADP »)
Les ADP sont des actions de préférence au sens de l’article L.228-11 du Code de Commerce.
Les droits et obligations particuliers attachés aux ADP sont décrits à l’article 13 des statuts.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en «Comptes courants». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
▪ Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
▪ Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
▪ En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
▪ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 – Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
A la demande d’un associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Stipulations communes à toutes les actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution
d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
Actions ordinaires
A chaque action ordinaire est attaché un (1) droit de vote.
Actions de préférences (ADP)
Sans préjudice des dispositions prévues à l’article L.232-15 du Code de Commerce, les ADP sont entièrement assimilées aux actions ordinaires émises par la société à l’exception des droits particuliers attribuées aux seules ADP.
A chaque ADP est attaché trois (3) droits de vote.
ARTICLE 13 BIS - Forme des valeurs mobilières
Les valeurs mobilières émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- après :
▪ Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
▪ Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.
▪ Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
1 - La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
2 - Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions, sous une forme quelconque, sont soumises à l’agrément préalable des associés par décision collective ordinaire, l’associé cédant pouvant prendre part au vote.
3 - Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d’un défunt par la production d’un certificat de propriété ou de tous actes probants.
Jusqu’alors lesdites actions ne pourront pas être représentées aux décisions collectives.
Toute transmission d’actions par voie de succession au profit de personne autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, sont soumises à l’agrément des associés par décision collective ordinaire, étant précisé que les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d’actions détenues par le titulaire.
ARTICLE 17 - Agrément des cessions
Opération de reclassement simple au sein d'un même groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un même groupe d'associés sont libres.
Elles devront être notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra être accompagnée d'une note
explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Xxxxxx et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la même façon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront être notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra être accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent être cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai trente (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Xxxxxx peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un
(1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-même, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé Cédant ne préfère renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-même, en vue d'une
cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra être payé, selon les modalités arrêtées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.
ARTICLE 18 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 18.
2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article . Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - Exclusion d'un associé
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants :
▪ violation des dispositions des présents statuts ;
▪ exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
▪ révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
▪ condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 20 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles “Modifications dans le contrôle d'un associé” des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 21 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Elle peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d’affaires.
En outre, le Président est remboursé des frais de représentation et de déplacement exposés dans l’exercice de son mandat et dans l’intérêt de la Société sur présentation de justificatifs.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut également être lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif dans une situation de subordination.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 23 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323–62 du Code du travail.
Le Comité d'entreprise doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 25 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c’est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu’il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d’un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
TITRE VII - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 26 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes
:
▪ transformation de la Société ;
▪ modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
▪ fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
▪ dissolution ;
▪ nomination des Commissaires aux comptes ;
▪ nomination, rémunération, révocation ;
▪ approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
▪ approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
▪ modification des statuts, sauf transfert du siège social ;
▪ nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
ARTICLE 27 - Règles de majorité
Les décisions collectives ordinaires et extraordinaires (notamment la modification des statuts etc….) des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux stipulations qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
▪ celles prévues par les dispositions légales;
▪ les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Si la Société vient à ne comprendre qu’un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l’associé unique.
ARTICLE 28 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée.
ARTICLE 29 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 15 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323–67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Xxxxxx établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-après.
ARTICLE 30 - Procès-verbaux des décisions
Les décisions prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Xxxxxx, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
ARTICLE 31 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 32 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 33 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.
2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - Contestations
Les contestations qui pourraient surgir concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siège social.