PACTE D’ACTIONNAIRES

PACTE D’ACTIONNAIRES

SEM InCité Bordeaux La Cub

Société anonyme d’économie mixte locale

775.584.519 RCS BORDEAUX

…………….….. 2019

I - PARTIES AU PRESENT ACTE :

ENTRE LES SOUSSIGNE(E)S :

1°) – BORDEAUX METROPOLE, [Adresse], représentée par [•], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération de [•] en date du [•]

ci-après « BORDEAUX METROPOLE » ;

2°) – LA VILLE DE BORDEAUX, [Adresse], représentée par [•], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération de [•] en date du [•]

ci-après « LA VILLE DE BORDEAUX » ;

3°) – LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L.518-2 et suivant du Code monétaire et financier, établissement non inscrit au RCS et dont le numéro SIRET est 180.020.026.00019, dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, représentée par [•], [fonction], agissant en vertu d’un arrêté portant délégation de signature du Directeur Général en date du […],

ci-après la « CDC » ;

4°) – XX XXXXXX X’XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, [Adresse], représentée par [•],

dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [•] de [•] en date du [•]

ci-après « LA CEAPC » ;

5°) – LA CCI, [Adresse], représentée par [•], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [•] de [•] en date du [•]

ci-après la « CCI » ;

6°) – ACTION LOGEMENT [Adresse], représentée par [•], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [•] de [•] en date du [•]

ci-après « ACTIONLOGEMENT »

7°) – CREDIT MUTUEL ARKEA, [Adresse], représentée par [•], dûment habilité à l’effet des présentes en vertu de [•] de [•] en date du [•]

ci-après « CREDIT MUTUEL ARKEA ».

Les entités visées ci-dessus étant ci-après désignées collectivement les « Actionnaires » et individuellement un « Actionnaire ».

EN PRESENCE DE :

6°) – LA SEM INCITE BORDEAUX LA CUB, société anonyme d’économie mixte locale au capital de

234.000 euros, dont le siège social est sis 101, cours Xxxxxx Xxxx (33000) Bordeaux, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 775.584.519., représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration en date du .. décembre 2019, (ci-après la « Société »), intervenant aux présentes pour accepter les obligations mises à sa charge par le présent pacte d’actionnaires (le « Pacte »).

Les Actionnaires et la Société étant ci-après désignés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».

ONT EXPOSE CE QUI SUIT PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES :

II - EXPOSE :

1. Dès sa création en 1957 par la Ville de Bordeaux, InCité s’affirme comme aménageur, constructeur et bailleur social des quartiers de Bordeaux et plus particulièrement du Grand Parc. Des 1957 et avec un temps d’avance, la SEM y construit alors plus de 1 000 logements ainsi que deux centres commerciaux, patrimoine qui a depuis évolué mais qu’elle gère encore aujourd’hui.

En 0000 xx Xxxxx xx Xxxxxxxx lui confie la mission de requalifier le centre historique. Incité confirme ainsi sa vocation d’aménageur, constructeur, en plus de son activité initiale de bailleur social.

Les objectifs de ce projet urbain ambitieux pour le centre ancien sont multiples ; le volet habitat est alors confié à Incité avec pour missions de :

• diversifier l’offre de logements,

• lutter contre la vacance,

• lutter contre l’insalubrité et l’habitat indigne,

• améliorer le confort résidentiel (aménagements de cœurs d’îlots, de cours urbaines, création de stationnements, de locaux commerciaux…).

Pour mener à bien ses diverses missions aux côtés de la Ville et aujourd’hui de la Métropole, Incité s’appuie sur de nombreux partenariats : bailleurs sociaux, services de l’Etat et collectivités ainsi qu’avec le tissu d’acteurs locaux.

Dans le même temps, la SEM intervient auprès d’autres collectivités locales : villes de Lormont, La Réole, Sainte-Eulalie, Libourne, Castillon la Bataille, Centre Médoc, Toulouse…

Ses activités principales peuvent se résumer ainsi :

1. Aménageur de centre ancien en renouvellement urbain et animateur de dispositifs d’amélioration de l’habitat

2. Constructeur de logements dans l’ancien et en neuf à vocation sociale

3. Constructeur d’équipements et locaux commerciaux et de services

4. Gestionnaire d’un parc locatif social

5. Gestionnaire de locaux commerciaux et de services.

2. Image et notoriété

17 ans après le lancement du projet de revitalisation du centre historique de Bordeaux, Incité est largement reconnue au niveau national pour son expertise et son savoir-faire d’aménageur de centres anciens.

Incité s’est affirmée comme un acteur social et économique de proximité dans le renouvellement urbain des territoires tant au service de l’embellissement et de l’attractivité de la ville qu’à l’écoute des attentes et des besoins de ses habitants, avec des interventions sur-mesure.

3. La société « InCité Bordeaux la CUB » qui, en 2020 sera en principe dénommée « Incité Bordeaux Métropole Territoires », ci-après désignée « la Société ou la SEM », est une Société Anonyme d’Economie Mixte Locale régie par les dispositions des articles L.1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales et celles du Code Commerce, au capital de 234.000 euros, divisé en six mille cinq cents (6.500) actions nominatives de trente-six (36) euros de valeur nominale chacune, ayant son siège social 000, xxxxx Xxxxxx Xxxx (00000) Xxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 775.584.519.

4. Rappel de l’objet social de la Société (article 3 des statuts).

La Société a actuellement pour objet :

- 1). De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d'opérations d'aménagement, de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les quartiers dégradés ;

- 2). De procéder à l'étude et à la construction ou l’acquisition avec ou sans travaux d'immeubles quel qu’en soit l’usage, destinés à la vente ou à la location ;

- 3). De procéder à l'étude et à la construction ou l’acquisition avec ou sans travaux sur tous terrains d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation et principalement d'immeubles bénéficiant de financements aidés, ainsi qu’à la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement ; la location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits ; la gestion des copropriétés en tant que Syndics et la gestion immobilière pour le compte de tiers ;

- 4). De procéder à l'étude, et à la construction ou l’acquisition avec ou sans travaux sur tous terrains d'équipements publics ou privés complémentaires des activités visées au 1°, 2° et 3° ci-dessus, et d’aménagements d’espaces publics ou collectifs, ainsi qu’à l’exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tout moyen des ouvrages et équipements réalisés.

- La Société pourra intervenir dans ces différentes opérations pour le compte de personnes physiques, morales ou publiques ne participant pas à son capital, même en tant que prestataire de services.

- 5). L'obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances, avec ou sans garantie ou hypothèque, pouvant favoriser la réalisation de l'objet social.

- D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

5. Situation du capital social, répartition et évolution prévue à la date d’entrée en vigueur du Pacte convenue à l’article 28 infra.

Répartition du Capital au 30 avril 2019

Actionnaires	Nbre d'actions	%
XXXXXXXX XXXXXXXXX	0 000	00,00%
XXXXX XX XXXXXXXX	1 625	25,00%
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	1 827	28,11%
Caisse d’Epargne	731	11,25%
X.X.X XX XXXXXXXX	000	4,51%
Xxxx XXXXXXX (prêt d’action de la CDC)	1	0,02%
C.I.L	73	1,12%
Total	6 500	100,00%
% Public	3 575	55,00%
% Privé	2 925	45,00%

Xxxxxx(s) et condition(s) de la participation à l’augmentation de capital de la CDC et des éventuels nouveaux investisseurs au capital de la Société.

Au préalable, les Parties conviennent que, comme indiqué et décrit aux 5.2 et 5.3 ci-après, l’expression la ou une « augmentation de capital » désigne l’opération complète et indivisible consistant à augmenter le capital de la Société d’un montant total de 9.500.000 euros par la création de 2.000 actions au total, d’un montant nominal total de 72.000 euros et assorties d’une prime d’émission totale de 9.428.000 euros, qui sera réalisée, à la diligence du Conseil d’administration de la Société, dans le cadre de deux opérations d’augmentation de capital successives à savoir :

- 1ère opération : création de 1 083 actions nouvelles d’un montant nominal de 38.988 euros de valeur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant de 5.105.262 euros ;

- 2ème opération : création de 917 actions nouvelles d’un montant nominal de 33.012 euros de valeur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant de 4.322.738 euros.

Cette participation est conditionnée à la signature du présent Pacte d’actionnaires et au Plan à Moyen Terme annexé aux présentes (le Plan à Moyen Terme désignant le document établi par la Société et définissant sa stratégie, son programme d’activités et d’investissements a minima sur les cinq (5) années à venir. Il est composé du Plan Stratégique de Patrimoine, des perspectives de l’activité « Aménagement » et du Plan d’Affaires pour l’activité de portage et de recyclage d’actifs à vocation économique.

5.1. Le commerce de proximité est aujourd’hui reconnu comme un véritable service au public, facteur de lien et de cohésion sociale, créateur d’emplois, porteur d’une image à forte valeur ajoutée et participant de l’animation et de la dynamique urbaine.

La vitalité du commerce de centre-ville, comme des activités à caractères artisanales et de services, est un marqueur d’attractivité. L’implication des villes et des métropoles sur ces questions est significative et illustre la nécessité d’une requalification et d’une intervention globale.

InCité est un acteur impliqué, qui gère aujourd’hui dans le périmètre de la Métropole près de 14 000 m² de locaux d’activités dont 12 000 m² de commerces.

Pour démultiplier cette activité, InCité a diligenté différentes études dont la conclusion a été que la réponse la plus adéquate pour atteindre cet objectif serait que la SEM puisse disposer de fonds supplémentaires afin d’accentuer le développement de cet axe stratégique déjà initié au sein de la Société.

L’objectif pour la SEM InCité sera de devenir, à terme, un acteur métropolitain de référence de l’économie de proximité avec trois orientations principales :

• Assurer la maîtrise, la régulation et l’orientation des activités économiques,

• Conforter et structurer le développement des commerces, de l’artisanat et des services de proximité,

• Mieux valoriser les linéaires commerciaux, par une requalification et une organisation foncière assurant leur évolution et leur mise en valeur.

InCité devra être en capacité d’agir sur le plan :

• De l’immobilier,

• Des travaux (de réhabilitation et d’adaptation des unités commerciales)

• De la commercialisation des locaux

• De la gestion

Son activité se développera dans un cadre concédé (opérations d’aménagement, revitalisation commerciale, …) ou en propre, sur des actifs comprenant des locaux situés dans le champ de l’économie de proximité et destinés à une utilisation :

• Commerciale

• Artisanale

• Associative

• De services (marchands et non marchands, coworking…)

Le besoin en capital pour le développement de cette activité vise à maximiser un effet de levier permettant de développer un nombre significatif d’opérations. Ce besoin a été évalué à environ

7.000.000 euros.

5.2. Montant de l’augmentation.

Pour permettre à InCité de disposer de ces fonds, une augmentation de capital d’un montant de

9.500.000 euros sera donc proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Le xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x’xxxxxxx 2.500.000 euros permettra le financement des autres activités propres de la SEM tel que précisé dans le cadre du Plan à Moyen Terme (ou Plan Stratégique de Patrimoine) de la Société approuvé en Conseil d’Administration du 25 octobre 2018.

L’augmentation de capital a pour objet de :

- Disposer des fonds nécessaires au développement des activités de portage et de recyclage d’actifs à destination de commerces, services et d’artisanat ;

- Garantir les perspectives et les obligations de la SEM figurant au Plan Stratégique de Patrimoine approuvé en Conseil d’Administration du 25 octobre 2018.

En conséquence, le Conseil d’administration de la Société validera (i) le principe d’une augmentation de capital nominal de la Société à hauteur de 72.000 euros par l’émission de 2.000 actions nouvelles de 36 euros de valeur nominale, chacune assortie d’une prime d’émission de 4.714 euros, soit une prime d’émission totale de 9.428.000 euros.

Après l’opération d’augmentation de capital, le capital social de la Société sera porté de 234 000 euros à 306.000 euros divisé en 8.500 actions d’une valeur de 36 euros chacune et se répartit comme suit :

Répartition du Capital après Augmentation

Actionnaires	Nbre d'actions	%
BORDEAUX XXXXXXXXX	0.000	00 %
XXXXX XX XXXXXXXX	1.945	22,88 %
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	2.514	29,58 %
Caisse d’Epargne	859	10,10 %
X.X.X XX XXXXXXXX	000	0,00 %
X.X.X	00	0,86 %
ARKEA	96	1,13 %
Total	8.500	100%

% Public	4.665	54,88 %
% Privé	3.835	45,12 %

5.3. Modalités de l’augmentation.

5.3.1. L’augmentation de capital sera réalisée en deux phases autonomes, portant respectivement sur une première tranche de 1.083 actions nouvelles, soit un montant de 38.988 euros de valeur nominale et de 5.105.262 euros de prime d’émission, et une seconde tranche de 917 actions nouvelles soit

33.012 euros de valeur nominale et 4.322.738 euros de prime d’émission.

Les actions seront libérées intégralement de leur montant lors de la souscription, au moyen de versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

5.3.2. La suppression du droit préférentiel de souscription.

L’augmentation devant être réservée à certains actionnaires et devant permettre l’entrée au capital d’un nouvel actionnaire, il sera proposé aux actionnaires de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de souscripteurs déterminés, selon les modalités suivantes.

5.3.4. Première phase d’augmentation

La première phase, qui interviendra en 2020, consiste en la création de 1.083 actions nouvelles, qui seront souscrites selon les modalités suivantes (souscription en nominal et prime d’émission en euros) :

	2020
Besoin pour l'activité de développement économique (suivant Plan d’affaires)	3 850 000 €
Besoin propre de la SEM (suivant PSP)	1.294.250 €
Total Besoins	5.144.250 €
En % de l'augmentation	54%
	Nbre d'actions	Valeur
BORDEAUX METROPOLE	417,00	1 980 750,00 €
VILLE DE BORDEAUX	173,00	821 750,00 €
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	372,00	1 767 000,00 €
Caisse d’Epargne	69,00	327 750,00 €
C.C.I DE BORDEAUX	0,00	0,00 €
Xxxx XXXXXXX	0,00	0,00 €
C.I.L	0,00	0,00 €
ARKEA	52,00	247 000,00 €
Total	1 083,00	5 144 250,00 €

5.3.5. Deuxième phase d’augmentation

La deuxième phase, qui interviendra en 2023 (ou au plus tard en 2024), consiste en la création de 917 actions nouvelles, qui seront souscrites selon les modalités suivantes (souscription en nominal et prime d’émission en euros) :

	2023 (au plus tard en 2024)
Besoin pour l'activité de développement économique (suivant Plan d’affaires)	3 150 000 €
Besoin propre de la SEM (suivant PSP)	1.205.750 €
Total Besoins	4.355.750 €
En % de l'augmentation	46%
	Nbre d'actions	Valeur
BORDEAUX METROPOLE	353,00	1 676 750,00 €
VILLE DE BORDEAUX	147,00	698 250,00 €
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	314,00	1 491 500,00 €
Caisse d’Epargne	59,00	280 250,00 €
C.C.I DE BORDEAUX	0,00	0,00 €
Xxxx XXXXXXX	0,00	0,00 €
C.I.L	0,00	0,00 €
ARKEA	44,00	209 000,00 €
Total	917,00	4 355 750,00 €

Les Parties ont convenu de conclure le présent Pacte, y définissant les règles essentielles qu’ils entendent voir appliquer dans la Société en complément des règles prévues par les statuts.

A cet effet, il est rappelé que les Parties souhaitent soutenir le développement, en matière économique, d’offre d’habitat diversifiée et d’équipements de leur territoire, en favorisant une urbanisation harmonieuse, respectueuse de l’environnement, ainsi que la création et le maintien d’un tissu économique diversifié. C’est ainsi qu’elles ont décidé de réaffirmer le rôle d’aménageur du territoire de la Société et de renforcer ses moyens d’actions.

Les Parties, agissant en tant qu’investisseurs avisés et diligents, ont librement négocié l’ensemble des stipulations du présent Pacte et reconnaissent que le Pacte constitue un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil.

CELA ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

III - CONVENTIONS

TITRE I

- STIPULATIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Les termes et expressions commençant par une majuscule auront, aux fins du Pacte, la signification prévue au présent article, sauf si une stipulation expresse du Pacte prévoit un sens différent.

« Actionnaire »	Xxxxxxx l'ensemble des actionnaires de la Société qui sont signataires du Pacte, ou un de ses actionnaires et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à détenir des Titres de la Société et qui aurait adhéré au présent Pacte d'Actionnaires ;
« Actionnaires du Collège Public »	Désigne les Actionnaires de la Société signataires ou adhérant au présent Pacte ayant le statut de collectivités locales ou leurs groupements visés à l’article L. 1521-1 du Code général des collectivités territoriales ;
« Actionnaires du Collège Privé »	Désigne les Actionnaires de la Société signataires du présent Pacte autres que les Actionnaires du Collège Public ;
« Activité »	A le sens qui lui est donné à l’Article 5 ;
« Activité Concurrente »	Désigne toute activité susceptible de concurrencer l’Activité ;
« Affilié »	Un Affilié d’un Actionnaire désigne (i) toute personne qui, directement ou indirectement, contrôle cet Actionnaire, ou est contrôlée par cet Actionnaire ou est contrôlée par toute personne contrôlant cet Actionnaire, étant précisé que les termes « contrôle », « contrôler », « contrôlant » ci-avant s’entendent au sens des articles L.233-3 I 1° et L233-3 II du Code de commerce, et (ii) toute structure d’investissement, en ce compris tout fonds d’investissement détenu ou géré exclusivement par une personne qui, directement ou indirectement, contrôle cet Actionnaire, ou est contrôlée par cet Actionnaire ou est contrôlée par toute personne contrôlant cet Actionnaire ;

« Blocage »	Une situation de blocage est définie comme une situation constituant une cause de dissolution judiciaire pour justes motifs telle que cette notion est définie dans l'article 1844-7 (5°) du Code civil (notamment en cas de mésentente entre les Actionnaires paralysant le fonctionnement de la Société), et est précisée par la jurisprudence des juridictions judiciaires françaises ;
« Cédant »	Xxxxxxx toute personne physique ou toute personne morale Actionnaire envisageant un Transfert de Titres de la Société ;
« Cessionnaire »	Désigne toute personne physique ou toute personne morale au profit de laquelle un Transfert de Titres de la Société est envisagé ;
« Désaccord »	Désigne une mésentente persistante entre les Parties sur le respect de l’exécution des obligations du présent Pacte et de celles résultant de ses annexes, pour laquelle aucune solution amiable n’a été trouvée. Ce Désaccord peut notamment se traduire par le vote d’un ou plusieurs Actionnaire(s) au Conseil d’administration en faveur d’une résolution contraire aux stipulations du Pacte ou par le non-respect grave, manifeste et préjudiciable, par la Société, des objectifs fixés dans le Plan d’Affaires ;
« Expert de l’article 1843-4 du Code civil »	Désigne l’expert judiciairement nommé en cas de désaccord sur le Prix de Cession de titres/actions d’un Actionnaire, les Parties convenant que l’expert ainsi nommé sera tenu de fixer le prix des titres/actions en retenant l’une des deux méthodes suivantes d’évaluation : - soit la méthode de la capitalisation des revenus en intégrant l’impact des durées résiduels des Baux Emphytéotiques et une décote fiscale au regard de la typologie des biens (locatif social ou libre) ; - soit la méthode de l’autofinancement actualisé. Cette actualisation se basera sur des éléments prospectifs élaborés par la Société ;
« Filiale »	Désigne toute société dans laquelle la Société dispose d’un contrôle direct ou indirect au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
« Partie »	Xxxxxxx l'ensemble des signataires du présent Pacte, Actionnaires et la Société, et, le cas échéant, toute personne morale ou physique qui viendrait ultérieurement à adhérer au présent Pacte ;

« Perspectives de l’activité « Aménagement » »	Ces perspectives reprennent pour chaque opération le montant estimé des rémunérations à percevoir, ainsi que les coûts affectés à leur gestion. Au regard des éléments présentés en Annexe I, ces perspectives sont présentées au sein de la ligne « Autofinancement sur Autres Activités » (tableau page 19 de l’Annexe I) , impactant l’ « Autofinancement Global Société » présenté dans le « Plan Stratégique de Patrimoine » Désigne le document établi par la Société et définissant sa stratégie, son programme d’activités et d’investissements a minima sur les cinq (5) années à venir. Il est composé du Plan Stratégique de Patrimoine, des Perspectives de l’activité « Aménagement » et du Plan d’Affaires pour l’activité de portage et de recyclage d’actifs à vocation économique.; Ce document synthétise l’ensemble des éléments financiers relatifs au développement de cette activité. Il comprend notamment les éléments relatifs à l’investissement, à la gestion et à la cession des actifs. Il comporte à la fois des intrants relatifs à des opérations identifiées et des données estimées sur la base de ratios pour les opérations non encore identifiées. Ce plan fixe les orientations en matière d’investissement, de gestion du parc, et de production de nouveaux logements. Il se base sur une analyse du patrimoine existant selon différents critères tels que l’attractivité, le positionnement sur le marché, les enjeux du parc locatif (accessibilité, vieillissement transition énergétique…). Désigne la valeur des Titres ou Actions qui font l’objet d’un Transfert ou d’une Cession ; Désigne toute personne physique ou morale, non Actionnaire de la Société ;
« Plan à Moyen Terme » (Confer Annexe I)
« Plan d’Affaires pour l’activité de portage et de recyclage d’actifs à vocation économique »
« Plan Stratégique de Patrimoine »
« Prix » « Tiers »

« Transfert ou Cession »

Désigne : (i) les transmissions à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ; (ii) les transferts sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêts de titres, de vente à réméré, d'apports en société, d'apports partiel d'actifs, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d’instruments financiers ; (iii) les transmissions de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une émission de valeurs mobilières, y compris par voie de renonciation individuelle ; (iv) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable ; et (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.

« Valeur de Marché »

Désigne la valeur de marché des Titres déterminée conformément à l’article 20.

ARTICLE 2 - ENGAGEMENT DES PARTIES

2.1 Principes généraux

Les Parties s’engagent à se comporter les unes envers les autres comme des partenaires xxxxxx et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées au Pacte dans cet esprit. Elles conviennent que ce Pacte a pour elles une force obligatoire. Il s’applique à elles quel que soit le montant de leur participation au capital.

Les Parties s’engagent expressément à respecter au sein des organes compétents de la Société, toutes les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter toute décision qui serait contraire aux stipulations du Pacte et de modifier les statuts si nécessaire.

Les Parties s’engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toutes dispositions, à faire toutes démarches, à obtenir toutes autorisations requises, à signer tous actes et de manière générale à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Pacte.

Les Parties s'obligent à exécuter de bonne foi les stipulations du présent Pacte qui expriment l'intégralité de l'accord conclu entre elles en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.

Les dispositions du Pacte viennent compléter celles prévues par les statuts de la Société.

Les Parties reconnaissent que l’intérêt social de la Société et plus généralement les intérêts généraux de la Société devront toujours prévaloir sur leurs intérêts particuliers respectifs.

2.2 Non utilisation des noms, dénominations et marques des Actionnaires

Les Parties, dont la Société signataire, s’engagent, pendant toute la durée du Pacte, à ne pas utiliser ou mentionner les noms et dénominations sociales de chacun des Actionnaires, les logos et/ou les marques figuratives y associées et se portent fort de ce que la Société n’utilise ces noms, dénominations sociales, logos et/ou marques figuratives sans l’accord préalable et écrit de l’Actionnaire concerné, sauf lorsqu’un tel usage est exigé par la loi et à condition que l’emploi soit limité à ce qui est strictement nécessaire.

2.3 Engagement des Actionnaires de réaliser l’augmentation de capital

Les Parties conviennent d’ores et déjà et décident irrévocablement de procéder et de réaliser l’augmentation de capital dans les conditions et selon les modalités exposées au 5. Du Titre II

« EXPOSE » ci-dessus.

En conséquence, chacun des Actionnaires s’engage irrévocablement à voter en faveur de ladite augmentation de capital ainsi qu’à souscrire à chacune de ses deux tranches et à libérer sa souscription dans les conditions et selon les modalités convenues, ce aux conditions cumulatives que la Société ne fasse pas l’objet d’une procédure collective et que ses capitaux propres de l’année N-1 ne soient pas inférieurs à ceux du 31.12.2018 lors de la souscription à chaque tranche.

ARTICLE 3 - OBJET DU PACTE

L'objet du Pacte est de fixer les objectifs poursuivis par les Parties et leurs engagements respectifs dans la conduite des politiques publiques menées par la Société et conformément à son objet, et, accessoirement, de la rémunération des capitaux investis et des modalités de transmission et de liquidité des Titres de la Société.

ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS PRÉALABLES

Chaque Partie déclare et garantit aux autres ce qui suit (chacune agissant de manière non solidaire avec les autres) :

- elle a pleine et entière capacité pour conclure le Pacte et exécuter l’ensemble des obligations mises à sa charge ;

- son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer le Pacte et exécuter les opérations qui y sont stipulées ;

- elle est légalement constituée et est en situation régulière au regard de la loi française eu égard à son statut ;

- elle n’est pas en état de cessation des paiements, d’insolvabilité et/ou de défaillance de paiement, et ne fait pas l’objet et/ou n’est pas menacée d’un de ces états, ni d’une procédure collective sous l’empire du droit français qui lui est applicable.

TITRE II

-

CHAMP D’INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ ET SUIVI DE L’ACTIVITÉ

ARTICLE 5 - OBJET DE LA SOCIÉTÉ

La Société exercera ses activités en conformité avec son objet social, tel que stipulé à l'article 3 (Objet) de ses statuts,

Ci-après l’« Activité ».

Toute modification de l'objet social devra nécessairement faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société et d’une résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société selon les règles de majorité stipulées dans le Pacte et les statuts.

A cet égard les Parties conviennent d’ores et déjà de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour compléter et préciser l’objet social en insérant un nouveau 5). avant l’ « obtention de tous emprunts… » et s’engagent irrévocablement à voter en faveur de ladite modification :

« 5). De favoriser le développement de l’économie de proximité, en priorité dans la métropole bordelaise, notamment en effectuant des opérations de portage et de recyclage de commerces et d’activités de proximité, et elle réalise à ce titre, notamment, les opérations suivantes :

- les études préopérationnelles ;

- l’acquisition, le portage s’il y a lieu, la réhabilitation même lourde et équivalente à la reconstruction et la gestion de locaux à usage de commerce, ou d’activités artisanales ou professionnelles et s’il y a lieu à la condition qu’ils soient accessoires auxdites activités, les locaux d’habitation ;

- la mise en location de ces locaux, en gestion directe ou en confiant cette mission à des tiers ;

- la commercialisation sous la forme de la vente dans le cadre juridique approprié (éventuellement en l’état futur d’achèvement) desdits locaux.»

L’activité prévue au 5). ci-dessus est désignée comme l’ « Activité de développement de l’économie de proximité » et fait l’objet de Conventions spécifiques entre les Parties qui constituent l’Annexe II du présent Pacte et en font partie intégrante.

ARTICLE 0 - XXXXX X’XXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX – PÉRIMETRE D’INTERVENTION GÉOGRAPHIQUE

6.1 Domaines d’activités de la Société

Les Parties conviennent que la Société devra développer prioritairement ses interventions sur les opérations telles que définies dans le Plan à Moyen Terme.

D’une manière générale, ces interventions devront :

- avoir comme objectif de créer de la valeur, être viables et pertinentes économiquement (tel qu’apprécié, pour chaque intervention, à sa date de réalisation),

- s’inscrire dans une perspective de développement durable (respect de l’environnement, maintien et développement de l’emploi).

Les Parties conviennent que la Société développera prioritairement ses interventions sur des opérations répondant aux caractéristiques suivantes :

- Répondre à une commande publique

- Participer au développement du territoire et à la requalification des centres villes

- Produire du logements locatif et/ou en accession à vocation sociale et intermédiaire

- Agir sur les activités économiques de proximité

6.2 Périmètre d’intervention géographique de la Société

Les Parties conviennent que la Société interviendra en priorité sur le territoire de Bordeaux Métropole et le cas échéant sur le territoire national.

ARTICLE 7 - PLAN A MOYEN TERME PRÉVISIONNEL

Les Actionnaires prennent acte du Plan Stratégique de Patrimoine, des perspectives de l’activité « Aménagement » et du Plan d’Affaires pour l’activité de portage et de recyclage d’actifs à vocation économique, joint en annexe au présent Pacte, qui identifient les objectifs de production de la Société pour les cinq (5) années à compter de la signature du présent Pacte.

Un Plan à Moyen Terme synthétisant l’ensemble de ces trois (3) composantes sera présenté pour la première fois au Conseil d’Administration lors de l’approbation du budget de l’exercice 2021.

Le Plan à Moyen Terme sera actualisé une fois par an et fera l’objet d’une présentation en Conseil d’Administration.

Le Plan à Moyen Terme est un élément essentiel du présent Pacte.

Les stipulations du Pacte et du Plan à Moyen Terme (et ses mises à jour) constituent un tout indissociable.

Le Plan à Moyen Terme constitue une feuille de route pour la Société, que chacune des Parties souhaite voir respecter dans toute la mesure du possible. Sans préjudice de toute disposition spécifique du Pacte, aucune Partie ne pourra se prévaloir du non-respect de tout ou partie du Plan à Moyen Terme à l’effet de mettre fin au Pacte ou de ne pas respecter tout ou partie de ses obligations aux termes du Pacte.

ARTICLE 8 - SUIVI DE L’ACTIVITÉ ET DU PATRIMOINE

Lors du point annuel relatif à l’arrêté des comptes, le Directeur Général de la Société présentera au Conseil d’administration un point sur :

▪ L'état des engagements de la Société.

▪ La gestion locative de son patrimoine (patrimoine propre et des sociétés filiales, le cas échéant). Pour les opérations du Plan d'Affaires nouvelles à venir : état d'avancement des opérations en cours d'acquisition ou de livraison.

▪ Pour les actifs immobiliers déjà en patrimoine et en exploitation : état locatif du patrimoine, éventuelles difficultés de location (vacance, impayés, contentieux).

▪ Suivi de l’activité « l’Aménagement » ;

▪ Suivi de l'activité de " Développement économique de Proximité " au regard du Plan d'Affaires

Tous les 5 ans, le Directeur Général passera en revue tous les actifs de la société. Cette revue de patrimoine permettra de tenir un tableau de bord des actifs immobiliers classés en fonction de leur maturité et de leur perspective de cession.

TITRE III

- GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 9 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT D’AUDIT

Chaque Partie s’engage à communiquer aux autres Parties toute information relative à un changement dans sa structure actionnariale, directe ou indirecte, dans les plus brefs délais.

Tout Actionnaire détenant plus de 20% du capital aura le droit d’exercer toute mission d’audit à tout moment (à ses frais), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l’accomplissement de ces audits ne perturbent pas le fonctionnement normal de la Société. Ledit Actionnaire s’engage à ce que ces auditeurs externes signent, préalablement à la réalisation de l’audit, un accord de confidentialité avec la Société.

Aucun auditeur ne pourra se rendre dans les locaux de la Société sans que l’Actionnaire diligentant l’audit n’ait préalablement adressé une demande en ce sens à la Société et obtenu l’accord de cette dernière, qui ne pourra le refuser que pour juste motif.

Cette demande devra être adressée à la Société et aux Autres Actionnaires au moins 30 jours ouvrables à l’avance, avec indication notamment de l’identité des personnes chargées de l’audit et de son objet précis, de la liste des documents dont la consultation est demandée, de la date, du lieu, de l’heure, de la durée de l’audit.

Aucun document ou copie de document de la Société ne pourra être emporté par les auditeurs ni leur être adressé sans l’autorisation de la Société.

Les résultats et conclusions de l’audit ainsi diligenté, ainsi que toute information ou tout élément communiqué(e) ou obtenu(e) dans le cadre de l’audit, seront gardés strictement confidentiels par l’Actionnaire en ayant fait la demande, lequel ne pourra pas les divulguer ou communiquer à un quelconque Tiers, de quelque façon que ce soit, sauf accord préalable écrit des autres Parties ou sauf dans le cadre d’un contentieux. Par dérogation à ce qui précède, ces autres Parties pourront, à tout moment sur simple demande de leur part, obtenir une copie des résultats et conclusions de l’audit auquel cas elles devront supporter à part égale les honoraires y afférent.

Un tel audit serait diligenté aux frais exclusifs de l’Actionnaire l’ayant demandé et ne devra pas perturber le fonctionnement normal de la Société.

ARTICLE 00 - XXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX

10.1 Conseil d’administration de la Société

10.1.1. Composition du Conseil d’administration

Conformément aux statuts, la Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») composé de 12 membres, dont 7 représentent les Actionnaires du Collège Public. Au jour de la signature du présent Pacte, et dans le respect des dispositions de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, les mandats d'administrateurs se répartissent comme suit :

Représentants, à ce jour, des Actionnaires du Collège Public :

- 4 membres désignés par Bordeaux Métropole;

- 3 membres désignés par la Ville de Bordeaux Représentants, à ce jour, des Actionnaires du Collège Privé :

- 2 membres désignés par la CDC

- 1 membre désigné par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charente

- 1 membre désigné par la CCI

- Action logement (CIL) (ne siège pas)

Cela étant rappelé, les Parties conviennent d’ores et déjà et décident de modifier comme suit l’alinéa 1er de l’article 17 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration, et d’adopter la rédaction suivante, et s’engagent irrévocablement à voter en faveur de ladite modification :

TITRE 3 : CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 17 – COMPOSITION :

Xxxxxx xxxxxx premier :

« La Société est administrée par un Conseil d’administration de 12 à 18 membres, obligatoirement en nombre pair, dont les représentants des Collectivités Territoriales et leurs groupements seront obligatoirement au nombre suivant selon le nombre total d’administrateurs :

Total d’administrateurs	12	14	16	18
Dont Collège Public	7	8	9	11
	58%	57%	56%	61%

Le reste de l'article restant inchangé.

En conséquence, après cette modification le Tableau de répartition des administrateurs se présentera comme suit, en fonction du nombre total d’administrateurs, ce que les Parties acceptent :

Total	12	14	16	18
Collège Public	7	8	9	11
	58%	57%	56%	61%
Collège Privé	5	6	7	7
	42%	43%	44%	39%

Tant que la CDC est présente au capital de la Société, les Parties conviennent de lui réserver :

- au minimum deux sièges d’administrateur tant que la CDC détiendra le plus grand nombre d’actions au sein du Collège Privé ;

- et, dans le cas contraire, en toute hypothèse au minimum un siège d’administrateur.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires, les Parties s’engagent à voter ou à faire voter en faveur du candidat au poste d’administrateur présenté par chaque Partie.

Les administrateurs exerceront leurs fonctions gratuitement et ne percevront aucune rémunération de quelque sorte (indemnités, jetons de présence, autres avantages) de la part de la Société.

Les administrateurs pourront être révoqués dans les conditions de droit commun à l’exception du Président qui est révocable dans les conditions prévues à l’article 10.1.4 du présent Pacte.

10.1.2. – Pouvoirs du Conseil d’administration

Nonobstant les pouvoirs attribués aux organes sociaux par la loi et les Statuts de la Société, les Actionnaires conviennent que, les décisions suivantes ne pourront être décidées et/ou mises en œuvre par la Société (en ce compris par le Directeur général, par tout directeur général délégué et/ou par l’assemblée générale des actionnaires) qu’à la condition d’avoir été préalablement soumis à l’accord du Conseil d’administration statuant aux majorités suivantes:

a- Décisions du Conseil d’administration prises à la majorité des 90% des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés pour :

• Toute prise de participation et/ou toute adhésion, à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;

• La validation annuelle du Plan d’affaires pour l’activité de portage et de recyclage d’actifs à vocation économique ;

b- Décisions du Conseil d’administration prises à la majorité simple incluant le vote favorable d’au moins un des membres actionnaires du Collège Privé pour :

• Toutes celles relevant de ses attributions relatives à l’activité spécifique de « DEVELOPPEMENT DE L’ECONOMIE DE PROXIMITE » telles que prévues et définies à l’ANNEXE II par les Parties, à l’exception de la validation du Plan d’affaires prévue ci-avant..

• Validation et actualisation du Plan à Moyen Terme de la Société, avec ou sans modification de l’orientation stratégique ; et plus globalement, Toute décision relative à l’orientation stratégique de l’activité de la Société, notamment modification de l’activité ou le lancement d’une nouvelle activité,

• Validation et actualisation du budget annuel,

• Arrêté des comptes de l’exercice social et proposition d’affectation du résultat,

• Agrément des cessions et transferts d’actions.

c- Décisions du Conseil administration prises à la majorité simple des droits de vote exprimés par ses membres présents ou représentés pour :

• Tout transfert ou cession d’actifs essentiels sauf à être prévu dans le Plan à Moyen Terme et/ou le budget annuel voté et approuvé dans les conditions prévues ci-dessus,

• Toute opération sur le capital de la Société, d’émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou l’une de ses filiales et, plus généralement, toute modification des statuts,

• Tout appel fait aux actionnaires de procéder à une avance en compte courant,

• La conclusion par la Société de toute convention réglementée au sens de l’article L.225-38 du code de commerce,

• Dissolution, fusion, scission, apport partiel d’actifs, location-gérance et toute autre réorganisation concernant la Société et ses filiales.

10.1.3. – Réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’activité de la Société l’exigera et au minimum trois fois par an sur convocation de son Président.

Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d’administration et/ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A l’appui de la convocation et de l’ordre du jour, toute documentation de nature à éclairer la prise de décision des administrateurs devra leur être transmise dans la mesure du possible dans les dix (10) jours ouvrés précédents, permettant une étude préalable et avisée en vue de la tenue du Conseil d'administration, sauf caractère d’urgence nécessitant l’inscription d’un point à l’ordre du jour à bref délai.

10.1.4. Président du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration élira lors de sa première réunion un Président parmi ses membres.

Le Président sera obligatoirement nommé par le Conseil d’administration parmi ses membres représentants les Actionnaires du Collège Public et chaque Actionnaire signataire s’engage à voter en ce sens et/ou se porte fort de ce que son ou ses représentants au Conseil d’administration votera/voteront en ce sens.

Le Président ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions.

10.2 Désignation et pouvoirs du Directeur Général

La conduite de la gestion et la Direction de la Société seront assurées par un Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition de ce dernier, par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), nommé(s) par le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et les décisions du Conseil d’Administration

La fonction de Directeur Général sera rémunérée, le montant et les modalités seront déterminées par le Conseil d’administration.

TITRE IV

-

FINANCEMENT - RÉMUNERATION DES CAPITAUX INVESTIS

ARTICLE 11 - FINANCEMENT

11.1 Principes généraux

Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en compte courant) et de concours externes, étant précisé que :

• le financement en quasi-fonds propres (notamment par l’intermédiaire d’avances en compte courant d’associés ou valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société) par chacune des Parties sera proportionnel à sa participation au capital de la Société, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables à chaque Partie et des stipulations de l’article 11.2 ci-dessous ;

• les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché, en plafonnant les éventuels engagements que les Parties auraient à prendre à cet effet à leur pourcentage de détention du capital ; et

• aucune restriction portant sur la participation des Actionnaires signataires au capital de la Société ne pourra être acceptée (pas de nantissement sur les comptes titres détenus).

Les Actionnaires confirment leur volonté de maintenir la Société à un niveau de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en compte courant) en rapport avec son volume d’activité et avec les risques pris, en vue de permettre son développement futur.

11.2 Avances en compte courant

Les Actionnaires pourront faire des apports en compte-courant à la Société, afin de lui permettre de faire face à ses besoins de trésorerie et, le cas échéant, de financer son développement.

Les apports en compte-courant par les collectivités territoriales actionnaires de la Société seront réalisés dans le respect des dispositions de l’article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales et feront ainsi notamment l’objet d’une convention entre la Société et lesdites collectivités territoriales.

Toute demande d’avance en compte-courant de la Société devra émaner de son Directeur Général et être notifiée à chacun des Actionnaires, lui présentant les motifs, l’objet et le montant global de ce besoin de financement, les modalités de remboursement et la rémunération de l’avance nécessaire à la Société, avec le détail du financement projeté dans sa globalité et dans sa répartition par Actionnaire.

Toute convention d’avance en compte courant rémunérée doit faire l’objet d’une décision en Conseil d’administration.

Les Parties s’engagent à discuter de bonne foi les modalités de financement complémentaire éventuel aux fins de financement du Plan à Moyen Terme.

ARTICLE 12 - RÉMUNÉRATION DES CAPITAUX INVESTIS

Les Actionnaires déclarent qu’ils souhaitent que la Société, puisse dégager des résultats comptables et financiers lui permettant, d’une part d’asseoir sa pérennité en constituant les réserves nécessaires au financement de son développement et, d’autre part, mais subsidiairement, d’assurer une rentabilité, raisonnable et compatible avec les objectifs de politique publique de la Société, aux capitaux investis notamment par les Actionnaires du Collège Privé.

12.1 Rémunération des Actionnaires

En tant qu’investisseurs avisés, et à la demande des Actionnaires du Collège Privé, les Actionnaires signataires du Pacte prévoient de s’interroger sur la distribution annuelle du résultat distribuable aux Actionnaires en fonction de la situation financière de la Société et de la trésorerie nécessaire pour les projets qu’elle compte mener, au vu des comptes prévisionnels et des informations communiquées par la Société.

Après constitution des réserves légales et prise en compte des besoins financiers et risques actuels et futurs estimés sur la base du Plan à Moyen Terme, dès lors que la trésorerie de la Société constatée lors de la clôture de son exercice comptable le permettra, les Actionnaires conviennent qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale de procéder à une distribution de dividendes qui ne pourront être inférieurs à 15% du montant du résultat net.

Les Actionnaires prennent cependant acte du fait que le résultat de la Société correspondant à son activité agréée de construction et de gestion de logements sociaux ne peut faire l’objet d’une distribution de dividendes que dans les limites prévues par les dispositions de l’article L.481-8 du CCH à savoir, à ce jour, que la distribution d'un dividende ne peut être supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérêt servi au détenteur d'un livret A au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point

Toutefois cet objectif de distribution de dividendes pourra être reconsidéré à la demande du Président ou du Directeur Général afin de prendre en compte une situation financière ou d’investissement particulière et afin de le rendre compatible avec les objectifs de politique publique de la Société.

Le montant des dividendes sera à nouveau examiné à l’issue d’une période de trois (3) ans.

TITRE V

-

TRANSFERT DES TITRES – LIQUIDITÉ

ARTICLE 13 - PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les Transferts de Titres sont matérialisés par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et prennent effet par l’inscription en compte du cessionnaire dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Tout Transfert de Titres ne pourra avoir lieu que moyennant une contrepartie en numéraire, à l’exclusion de toute autre contrepartie, sauf accord préalable de tous les Actionnaires signataires.

Chacune des Parties s’interdit de transférer tout titre de la Société qu’elle détient ou détiendra à tout cessionnaire :

(i) domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des pays ou territoires non coopératifs (PTNC), dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;

(ii) refusant de confirmer qu’il respecte les règles du Code monétaire et financier relatives au blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;

(iii) ne disposant pas des capacités financières lui permettant de respecter ses obligations au titre des Statuts et du Pacte (et notamment ses obligations au titre du droit de sortie conjointe) ;

(iv) dont l’un des dirigeants aurait été pénalement condamné pour un délit ou un crime, à moins que la condamnation ne se limite à une simple amende pénale ;

(v) partie à un litige avec l’un des Actionnaires ou qui ne répondrait pas aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier.

Tout acte d’adhésion au Pacte devra contenir les déclarations du cessionnaire quant au respect de l’ensemble des points ci-dessus.

Chacune des Parties s’engage à faire les diligences raisonnables avant de procéder au Transfert pour s’assurer du respect par le cessionnaire des points (iii), (iv) et (v) ci-dessus.

ARTICLE 14 - ANTI-DILUTION

Chaque Actionnaire bénéficiera du droit de maintenir sa participation dans le capital de la Société et de participer à toute émission de titres à hauteur de sa quote-part.

Tous droits ou avantages qui seraient créés au profit d'un Actionnaire bénéficieront de la même manière aux autres Actionnaires.

ARTICLE 15 - ENGAGEMENT DES PARTIES EN CAS DE TRANSFERT

Dans l’hypothèse où les contrats de financement externes conclus par la Société comporteraient une clause de résiliation anticipée en cas de changement de contrôle ou de modification de l’actionnariat de cette dernière, le cédant devra faire son affaire de l’accord de l’établissement de crédit concerné sur le Transfert envisagé, de telle sorte que le Transfert n’ait pas pour conséquence d’entrainer la résiliation anticipée dudit contrat de financement, l’exigibilité des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions de financement.

ARTICLE 16 - PRÉEMPTION

16.1 Principe du droit de préemption

Sous réserve de tout Transfert qui serait réalisé en application du droit de sortie conjointe stipulé ci- dessous ainsi qu’en application des articles 21 et 22 ci-après tout Actionnaire s’interdit de procéder au Transfert de tout ou partie des Titres qu’il détient avant de les avoir offerts par priorité aux autres Actionnaires signataires qui disposeront d’un droit de préemption dans les termes et conditions du présent article.

16.2 Notification de Transfert

Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, le Cédant devra notifier aux autres Actionnaires signataires et à la Société les informations suivantes (la « Notification de Transfert ») :

(i) la nature du Transfert envisagé.

(ii) le nombre, la nature et la catégorie des Titres dont le Transfert est envisagé ;

(iii) l’identité du cessionnaire envisagé (le « Cessionnaire ») et, lorsqu’il s’agit d’une personne morale, les noms ou dénominations des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, en dernier ressort ;

(iv) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le Cessionnaire ;

(v) les conditions et modalités du Transfert envisagé, notamment le Prix unitaire par Action auquel est convenu le Transfert ainsi que, en cas de Transfert autre qu’une vente pour un Prix en numéraire exclusivement (notamment en cas d’échange, d’apport, de fusion ou de transmission à titre gratuit), une évaluation de bonne foi de la contrepartie de ce prix;

(vi) les modalités de paiement du Prix, et

(vii) une copie de l’engagement d’acquisition du Cessionnaire contenant la confirmation du caractère irrévocable de l'offre formulée par le(s) Cessionnaire(s) envisagé(s).

Devront être joints tous documents et pièces justifiant de la réalité du projet de Transfert et, le cas échéant, l’engagement du Cessionnaire potentiel d’acquérir les Actions qui pourraient lui être présentés à la cession par exercice du droit de sortie conjointe, éventuellement prévu par un 'article "Droit de sortie conjointe", engagement qui doit être ferme et irrévocable sous réserve de la réalisation de la Cession envisagé.

L'absence ou le caractère erroné ou inexact d'une ou plusieurs des informations et/ou documents et pièces précités rend, de plein droit, irrégulière la notification du projet de Transfert et équivaut à une absence totale de notification.

16.3 Réponse à la Notification de Transfert - Délai d’exercice

A compter de la date de réception de la Notification de Transfert, les Actionnaires disposeront d’un délai de soixante (60) jours pour notifier au cédant, à la Société et aux autres Actionnaires leur intention d’exercer ou non le droit de préemption, en précisant le nombre de Titres qu’ils souhaitent acquérir (le « Délai de Préemption »).

Chaque Partie sera réputée avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption au titre du Transfert envisagé à défaut d’exercice du droit de préemption dans le Délai de Préemption.

16.4 Prix d’exercice

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat des Titres sera le prix offert par le Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification de Transfert.

16.5 Répartition des Titres

16.5.1 Si plusieurs Actionnaires se portent acquéreurs pour un nombre de Titres excédant le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, ces Titres seront, sauf accord contraire entre les Actionnaires préempteurs et sous réserve des règles d’allocation des Titres stipulées à l’article 16.5.2 ci-dessous, répartis entre eux :

• si le nombre total de Titres préemptés est égal au nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, selon leur demande respective ; ou

• si le nombre total de Titres préemptés excède le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, dans la limite de leur demande respective, proportionnellement au nombre d’actions de la Société dont la préemption est souhaitée par chacun d'eux par rapport au nombre total de Titres dont la préemption est souhaitée ensemble par les Actionnaires préempteurs ;

16.5.2 En cas de rompus, à défaut d’accord entre les Actionnaires préempteurs, les Titres restants seront attribués entre les préempteurs dont la demande n’aura pas été satisfaite au prorata du nombre d’actions de la Société effectivement détenues par chacun d'eux par rapport au nombre total d’actions détenues ensemble, à la fraction la plus élevée ou en cas d'égalité de fraction au tirage au sort effectué par le président du Conseil d’administration.

16.5.3 Dans le délai de huit (8) jours suivant l'expiration du Délai de Préemption ou de la détermination entre les Actionnaires du nombre de Titres préemptés selon les stipulations du présent article 16.5, le président du Conseil d’administration devra notifier au Cédant les notifications des Actionnaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption dans ledit délai et, le cas échéant, l'accord pris entre eux sur la répartition des Titres faisant l'objet du projet de Transfert.

16.5.4 Le droit de préemption ne sera valablement exercé que s’il porte, collectivement, sur la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé, sous réserve toutefois de respecter les dispositions des articles L.1522-1 et L.1522-2 du Code général des collectivités territoriales.

En conséquence, si, à l’expiration du Délai de Préemption, les offres de rachat concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra librement procéder au Transfert de l’intégralité des Titres au profit du Cessionnaire envisagé, sous réserve, le cas échéant, de l’agrément du Cessionnaire et du droit de sortie conjointe proportionnelle en application de l’article 18 ci-dessous.

16.6 Réalisation du Transfert

Le Transfert au profit des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption devra intervenir dans un délai de soixante (60) jours suivant l’expiration du Délai de Préemption, étant convenu que dans ce cas, (i) le droit de sortie conjointe proportionnelle stipulés aux présentes ne sera pas applicable à l’exercice du droit de préemption et (ii) le président du Conseil d’administration devra convoquer les membres qui représentent les Actionnaires au Conseil d’administration lesquels devront y assister et agréer dans ce délai le Transfert des Titres aux Actionnaires préempteurs.

Aucune garantie autre que celles résultant de la propriété des Titres et de la capacité à les Transférer ne sera consentie.

Dans l’hypothèse où il serait indiqué dans la Notification de Transfert que le rachat des Titres s’accompagnera du rachat de tout ou partie de la créance en compte-courant du cédant sur la Société, les Actionnaires préempteurs devront, parallèlement à l’achat des Titres, racheter la partie de la créance (en principal et intérêts échus) dont le transfert était envisagé.

En aucun cas l’application du présent article ne pourra aboutir à ce que les collectivités territoriales et leurs groupements ne respectent plus les règles de détentions d’actions au sein des sociétés d’économie mixte locales telles qu’elles figurent aux articles L. 1522-1 et L 15222-2 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 17 - AGREMENT

Les Parties prennent acte que les statuts ne contiennent pas, à ce jour, un agrément du Conseil d’administration pour les Transferts de Titres/Actions.

En conséquence les Actionnaires signataires s’engagent irrévocablement à faire tout le nécessaire pour insérer la clause d’agrément ci-dessous dans les statuts de la Société, donc à voter en faveur d’une telle modification des statuts lors de l’assemblée générale qui sera convoquée à cet effet, et, par la suite à faire en sorte que ladite clause ne soit pas modifiée sans leur accord commun.

Ladite clause d’agrément statutaire sera rédigée exactement comme suit :

ARTICLE 13 : AGREMENT DES CESSIONS

Définitions :

a) Action(s), Titre(s) ou Valeur(s) mobilière(s) : signifie(nt) toute action ou autre valeur mobilière de la Société, existante ou future, autorisée par la loi représentant ou donnant droit, de façon immédiate ou différée par voie de conversion, d’échange, de remboursement ou de quelque manière que ce soit, à une quote-part du capital social de la Société, de même que toute valeur mobilière de la Société qui pourrait être attribuée pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission…), obligations convertibles ou remboursables, bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et plus généralement, toute valeur visée au Chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce émise ou à émettre par la Société.

b) Cession, Transfert ou Transmission : signifie toute opération ayant pour effet, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, le transfert temporaire ou définitif, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, ou de la jouissance des valeurs mobilières émises par la Société, consécutif notamment à une cession, un échange, un prêt, une location, un contrat de fiducie ou une constitution de trust, une liquidation ou un partage, un apport, y compris tout type de fusion ou de transmission universelle du patrimoine, une scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, de même que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nu-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution judiciaire ou conventionnelle liée au nantissement de valeurs mobilières, ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d’une personne physique ou d’une personne morale.

c) Prix : signifie la valeur des Actions qui font l’objet d’une Cession.

Les Cessions d'Actions,, y compris entre actionnaires, sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’administration de la Société dans les conditions ci-après.

1. La demande d'agrément doit être notifiée par l’actionnaire cédant au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, et mentionner :

- la nature de la Cession envisagé(e);

- le nombre et la nature d’Actions concernées ;

- l’identité et les informations suivantes relatives au(x) Cessionnaires(s) envisagé(s) : nom, prénoms, état civil, profession, adresse et nationalité ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination, siège social, numéro RCS, répartition du capital, identité des dirigeants sociaux, et celle de leurs associés qui, le cas échéant, la/les contrôlent en dernier ressort ;

- les conditions et modalités de la Cession envisagée, notamment le prix unitaire par Action auquel est convenu la Cession ainsi que, en cas de Cession autre qu’une vente pour un Prix en numéraire exclusivement (notamment en cas d’échange, d’apport, de fusion ou de transmission à titre gratuit), une évaluation de bonne foi de la contrepartie de ce Prix ;

- les modalités de paiement du Prix ;

- la confirmation du caractère irrévocable de l'offre formulée par le(s) Xxxxxxxxxxxx(s) envisagé(s).

Devront être joints tous documents et pièces justifiant de la réalité du projet de Cession.

L'absence ou le caractère erroné ou inexact d'une ou plusieurs des informations et/ou documents et pièces précités rend, de plein droit, irrégulière la notification du projet de Cession et équivaut à une absence totale de notification.

Cette demande d'agrément est soumise par le Président au Conseil d’administration.

2. Le Conseil d’administration doit statuer, à la majorité simple incluant le vote favorable d’au moins un des membres actionnaires du Collège Privé, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de TROIS (3) mois qui suit la réception de la notification de la demande d'agrément.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne peuvent donner lieu à réclamation.

4. En cas d'agrément, l'actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du ou des cessionnaire(s) doit être réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément, sur présentation des pièces justificatives : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

5. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris après l'expertise visée ci-dessous, faire connaître au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'Actions à céder ainsi que le Prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites Actions. En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

5.1. A défaut d'accord, le Prix des actions est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure est poursuivie à la diligence du Conseil d'administration.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions.

Sauf accord contraire, le prix des actions est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification par les acquéreurs des actions jusqu'au paiement.

5.2. La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le Prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

5.3. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné, à moins que la procédure de l’article 1843-4 du Code civil ne soit en cours.

Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

5.4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, est soumise aux conditions de la procédure d’agrément ci- dessus, et la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions. ».

ARTICLE 18 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE PROPORTIONNELLE

Dans l’hypothèse où un Actionnaire du Collège Privé (ci-après le « Cédant ») envisage de Transférer à un Tiers tout ou partie des Titres qu’il détient dans le capital de la Société, le Cédant ne pourra procéder au Transfert projeté qu’après avoir offert à la CDC la faculté de céder conjointement et prioritairement ses Titres dans les mêmes proportions et à des conditions, modalités et prix identiques selon les modalités ci-après décrites (le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).

Tout Transfert effectué en violation du droit de sortie conjointe de la CDC sera nul.

Le Cédant notifiera à la CDC par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (la « Notification de Transfert ») le Transfert projeté en indiquant :

a) le nom et l'adresse du ou des cessionnaire(s) (le « Cessionnaire »),

b) le nombre et la nature des Titres concernés par le projet de cession,

c) la nature de la cession projetée,

d) le prix unitaire par titre, ou, le cas échéant, la contre-valeur en numéraire unitaire par titre retenue pour l'opération de cession, ainsi que les autres conditions de l'opération de cession, notamment les modalités et conditions de paiement, le droit aux dividendes attachés aux titres et les garanties, le cas échéant, devant être consenties,

e) la preuve de l'engagement du cessionnaire d'acquérir les titres concernés.

La Notification de Transfert comprendra une déclaration et garantie du Cédant que l’offre du Cessionnaire constitue, à sa meilleure connaissance, une offre faite de bonne foi par un Cessionnaire fiable et indépendant et que le prix proposé est sincère.

La Notification de Transfert devra être accompagnée de l’engagement du Cessionnaire d’acquérir les titres de la CDC conformément aux termes et conditions prévues dans la Notification de Transfert, en cas d’exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

Dans le délai de trente (30) jours suivant la première présentation de la Notification de Transfert, la CDC devra notifier au Cédant par lettre recommandée sa décision d'exercer ou non son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. A défaut de réponse dans le délai imparti, la CDC sera considérée comme ayant renoncé à exercer son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

En cas d’exercice de son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et prioritaire, la CDC bénéficiera du droit de céder un pourcentage du nombre des Titres qu’elle détient calculé comme suit :

Nombre de Titres objet du transfert

Pourcentage =              

Nombre de Titres détenus par le Collège Public avant la cession

Chacun des Cédants en ce qui le concerne s'engage à faire acquérir prioritairement par le Cessionnaire les titres que la CDC aura indiqué vouloir céder, en même temps qu'il procèdera à la cession de ses propres Titres. A défaut d'acquisition prioritaire par le Cessionnaire des titres de la CDC en application du droit de sortie conjointe, les Parties conviennent que le Cédant ne sera pas autorisé à céder ses titres au Cessionnaire, sauf si le Cédant s’engage irrévocablement à acquérir ou à faire acquérir les Titres cédés par la CDC aux mêmes prix et conditions que ceux fixés dans la Notification de Transfert.

En vertu des dispositions des articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, l’exercice du droit de sortie conjointe ne peut avoir pour effet de porter la participation des collectivités publiques et leurs groupements à un seuil inférieur à plus de la moitié du capital social et celle des Actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements à un seuil inférieur à 15 % du capital social.

Dans l’hypothèse où la CDC détiendrait une créance en compte-courant sur la Société, le Cessionnaire (ou le Cédant en cas d’achat par celui-ci des Titres) devra également, parallèlement à l’achat de ses Titres, racheter à la CDC la quote-part de ladite créance correspondant à la quote-part des Titres cédées, en ce compris les intérêts y afférents, pour un prix correspondant au montant de la créance.

ARTICLE 19 - DROIT DE SORTIE EN CAS DE BLOCAGE OU DE DESACCORD

Sous réserve des stipulations des statuts de la Société, si la CDC et le ou les Actionnaires du Collège Public se trouvent dans une situation de Blocage ou de Désaccord ou si le ou les Actionnaires du Collège Public ne respecte(nt) pas ses (leurs) obligations aux termes du Pacte et de ses annexes, la CDC pourra, après envoi d’une mise en demeure de respecter ses (leurs) obligations restée vaine pendant 30 jours après sa réception, déclencher la présente procédure de sortie en lui (leur) notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande de rachat contenant une proposition de prix de rachat de la totalité de ses Titres et le cas échéant de sa créance en compte courant d’associés (ci-après la « Notification »).

Le ou les Actionnaires du Collège Public devra(ont), dans un délai de trente (30) jours suivant la Notification :

- Soit se porter acquéreur(s) de la totalité des Titres et de la créance de la CDC,

- Soit proposer l'acquisition des Titres et de la créance de la CDC par un Tiers ou un autre Actionnaire,

- Soit faire acquérir les Titres et faire rembourser la créance de la CDC par la Société, en décidant, le cas échéant, l’annulation des Titres par voie de réduction du capital social. A cet effet, et pour assurer la pleine application de la présente clause, les Actionnaires autres que la CDC s’engagent à renoncer totalement ou partiellement à leur droit de faire racheter leurs Titres par la Société à la suite de l’offre de rachat imposée dans le cadre de la procédure de réduction du capital non motivée par des pertes dès lors que la Société ne disposerait pas de la trésorerie suffisante pour acquérir en priorité la totalité des Titres de la CDC. De même, s’il apparaît que les disponibilités de la Société ne permettent pas de réaliser en totalité le rachat des Titres de la CDC, la Société s’engage à procéder préalablement à une augmentation de capital et les Actionnaires du Collège Public s’engagent à souscrire à cette augmentation de capital à hauteur des fonds nécessaires au rachat de la totalité des Titres de la CDC, à moins qu’elles ne décident d’apporter à la Société les sommes nécessaires sous forme d’avances en compte-courant d’associés dans les conditions prévues aux articles L 1522-4 et L 1522-5 du Code général des collectivités territoriales.

-

au prix proposé dans la Notification en cas d'accord amiable, ou à défaut d'accord intervenant dans les soixante (60) jours de la Notification , à la valeur déterminée par un expert désigné dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil, par le Président du Tribunal compétent saisi à cet effet à l'initiative de la Partie la plus diligente, et dont les honoraires et frais seront supportés à parts égales par la CDC et le ou les Cessionnaire(s).

Le prix sera payable comptant à la date de la Cession qui devra intervenir dans les trente (30) jours à compter, soit de la date à laquelle un accord entre les Parties aura été trouvé, soit de la date de détermination du prix par l’expert désigné ci-dessus.

En cas d’acquisition des Titres de la CDC par le ou les Actionnaires du Collège Public , un Tiers ou un autre Actionnaire, ce dernier ou le ou les Actionnaires du Collège Public ou le Tiers, dont le ou les Actionnaires du Collège Public se porte(nt) fort, devra(ont) procéder concomitamment au rachat des Titres de la CDC à l’acquisition de la quote-part de la Créance de la CDC à due concurrence du pourcentage des Titres rachetés, pour un prix correspondant à la valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés à la date de la Cession des Titres.

En cas de rachat des Titres de la CDC par la Société, cette dernière devra procéder concomitamment au rachat des Titres de la CDC, au remboursement de la Créance de la CDC à due concurrence du pourcentage des Titres rachetés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant augmentée des intérêts courus et non payés à la date de la Cession des Titres.

En cas de Cession des Titres de la CDC à un Tiers, le droit de sortie conjointe et proportionnelle n’est pas applicable.

Conformément aux stipulations des Statuts, les Actionnaires s’engagent expressément, le cas échéant, à voter ou à faire voter favorablement en Conseil d’Administration toute demande d’agrément du Tiers acquéreur relative à l’exercice du Droit de Sortie totale de la CDC tels que définis aux présentes.

ARTICLE 20 - CHANGEMENT DE CONTROLE D’UN ACTIONNAIRE DU COLLEGE PRIVÉ

Par dérogation à toutes stipulations contraires, la CDC aura la faculté d’acquérir (ou de faire acquérir sous réserve d’agrément), à sa Valeur de Marché (telle que déterminée par les Parties concernées ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant désigné dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil), l’intégralité de la participation dans la Société détenue par tout Actionnaire pour lequel un changement de Contrôle interviendrait (en ce compris la participation détenue par ses éventuels Affiliés).

Alternativement, la CDC aura la faculté de céder, à sa Valeur de Marché (qui sera au minimum égale à la valeur des titres déterminée par transparence avec le montant de l’opération de changement de contrôle concernée) (telle que déterminée par les Parties ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant désigné dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil), l’intégralité de sa participation (y compris le cas échéant celle détenue par ses Affiliés) dans la Société à tout associé pour lequel un changement de contrôle interviendrait.

Les Parties conviennent d’ores-et-déjà que l’expert visé ci-dessus statuera dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 21 - CLAUSE DE LIQUIDITÉ

A compter du 5ème anniversaire de la date d’entrée en vigueur du Pacte, les Actionnaires étudieront tous scenarii en concertation avec la CDC visant à assurer la liquidité des Titres de la CDC, au rang desquels :

- réduction de capital de la Société par rachat des Titres de la CDC ;

- cession de la majorité du capital de la Société (incluant les Titres de la CDC) ;

- rachat des Titres de la CDC par eux ou un nouvel investisseur ;

La « Valeur de Marché des Titres » sera déterminée d’un commun accord par les Parties concernées, ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

ARTICLE 22 - CLAUSE DE NON GARANTIE

L’acquisition des Titres détenus par la CDC dans le cadre du présent Titre V ne donnera lieu de la part de la CDC à aucune garantie, ni aucun engagement de non-concurrence, autre (i) que la garantie légale de propriété des Titres, (ii) qu’une garantie sur la capacité à céder les Titres et (iii) qu’une garantie d’absence de tout droit de Tiers grevant ces Titres.

TITRE VI

- STIPULATIONS DIVERSES

ARTICLE 23 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Le Président, le cas échéant, le Directeur Général, les Parties et la Société ont été informés de l’engagement pris par la CDC, en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI), de prendre en compte dans ses investissements et dans le suivi de ses participations, des critères environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance d’entreprise (critères dits « ESG »).

La Société s’engage en conséquence à s’inscrire dans une démarche de progrès pour que la Société et, le cas échéant, ses Filiales, exercent leurs activités dans des conditions conciliant intérêt économique et responsabilité sociétale de l’entreprise.

ARTICLE 00 - XXXXXX X’XXXXXXX XXXXXX XX XX XXXXXXX – NON RESPECT DU PACTE

24.1 Les Parties conviennent de désigner la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte afin de garantir la pleine efficacité de celui-ci. La Société accepte ce mandat d’intérêt commun et sera seule habilitée à inscrire les Transferts dans ses comptes d’actionnaires et registres de mouvements de titres. A ce titre, la Société s’engage à s’assurer que les Transferts de Titres ont été réalisés conformément au Pacte et aux statuts et à informer les Actionnaires et les éventuels cessionnaires de toute violation des dispositions du Pacte ou des statuts dont elle aurait eu préalablement connaissance.

24.2 Tout Transfert ou autre opération qui serait faite en violation du Pacte ou des statuts ou au mépris notamment des droits de la Partie bénéficiaire du droit de préemption ou des conditions de transférabilité des Titres ou du droit de sortie conjointe pourra éventuellement, si cette dernière le demande, être annulée, et ce sans préjudice de tout droit à dommages-intérêts. Le non-respect de toute obligation de livrer pourra également être sanctionné par le prononcé d'une injonction sous astreinte ou d'un jugement valant vente. Les Parties s’obligent à informer le cessionnaire de cette disposition et, plus généralement, de l’ensemble des dispositions du Pacte.

24.3 Dans l’hypothèse où l’une quelconque des Parties refuserait d’appliquer, ou violerait, les stipulations du Pacte relative aux Transferts de Titres, les Parties conviennent expressément d’appliquer l’article 1221 du Code civil, les autres Parties se réservent ainsi la possibilité d’agir en justice aux fins d’obtenir la réalisation forcée du Transfert concerné. Les Parties conviennent expressément que le défaut d’exécution par l’une quelconque des Parties de son engagement de céder ou d’acquérir des Titres dans les conditions prévues par le Pacte peut se résoudre en nature par la constatation judiciaire de la cession ou de l’acquisition nonobstant la survenance d’une disproportion manifeste entre son coût pour la Partie débitrice et son intérêt pour la Partie créancière.

ARTICLE 25 - IMPRÉVISION - NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL AUX STIPULATIONS DU PACTE

Il est précisé que, d’un commun accord des Parties, les dispositions de l’article 1195 du Code civil ne s’appliqueront pas aux stipulations du Pacte, chaque Partie assumant expressément les éventuels risques pouvant résulter de circonstances imprévisibles à la date de conclusion du Pacte.

ARTICLE 26 - CLAUSE DE RENDEZ-VOUS

Les Parties conviennent de se rencontrer périodiquement dans le cadre de réunions organisées au moins tous les 5 (cinq) ans, à compter de l’entrée en vigueur du Pacte, en vue d’évaluer de bonne foi la qualité de la réalisation de l’objet social, la stratégie et les moyens mis en œuvre. Ces rendez-vous seront le cas échéant l’occasion de redéfinir ou d’adapter ces fondamentaux.

Le rendez-vous de la 10ème (dixième) année sera l’occasion de s’interroger sur le renouvellement du présent Pacte.

ARTICLE 27 - DURÉE DU PACTE

Le présent Pacte entrera en vigueur de plein droit à la date de la constatation de la réalisation de la première tranche de l’augmentation de capital prévue au 5. Du TITRE II. « EXPOSE » supra. Il est conclu pour une durée de dix (10) ans], et sera reconduit ensuite par tacite reconduction par période de cinq (5) ans, sauf notification écrite de non reconduction adressée par l’une des Parties avec préavis de douze (12) mois avant la date d’expiration.

Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura procédé au Transfert de la totalité de ses Titres (le Pacte continuant dans ce dernier cas à s’appliquer aux autres Parties). Il est également entendu que le Pacte continuera à produire ses effets à l’égard de toute Partie qui n’aurait pas exécuté toutes ses obligations à la date de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aurait cessé d’être titulaire de tout Titre.

ARTICLE 28 - CONFIDENTIALITÉ

Le Pacte, les discussions relatives à la Société et aux projets revêtent un caractère confidentiel entre les Parties. Sauf s’ils y sont contraints par une disposition législative ou réglementaire ou pour faire valoir leurs droits en justice, et dans la stricte mesure nécessaire à l’exécution du Pacte, chacune des Parties s'engage à ne pas faire état et plus généralement à ne rien divulguer concernant directement ou indirectement le contenu ou l’existence du Pacte, sauf à l’égard de ses représentants et conseils respectifs, sous réserve qu’ils soient également tenus à une obligation de confidentialité.

Par exception, les membres du Collège Public sont autorisés à communiquer le Pacte, à l’exception de ses annexes, aux membres de leurs organes délibérant devant l’approuver et mandater les représentants devant le signer.

Tout communiqué ou annonce relatifs au Pacte ou à son contenu devra faire l'objet d'un accord écrit préalable de chacune des Parties.

Les obligations de confidentialité prévues par le présent article s’appliqueront pendant toute la durée du Pacte et dix-huit (18) mois après la fin du Pacte.

ARTICLE 29 - ADHÉSION AU PACTE

Les Actionnaires signataires s’engagent à faire adhérer au Pacte tout Cessionnaire de leurs Titres et tout Tiers souscrivant, directement ou indirectement, à une augmentation de capital de la Société, préalablement à la cession ou à l’augmentation de capital envisagée par voie d’engagement d’adhésion écrit.

Pour la mise en œuvre du présent article, les Actionnaires donnent à la Société, qui l’accepte, mandat irrévocable pour recueillir l'adhésion du Tiers en leur nom et pour leur compte. En conséquence, la simple signature par la Société d'un exemplaire du Pacte également signé par ledit Tiers vaudra adhésion au Pacte. Ledit Tiers deviendra de ce fait Partie au Pacte et le Pacte bénéficiera et liera ledit Tiers.

La Société aura également tous pouvoirs pour modifier le Pacte afin d'y inclure le nom du Tiers et de procéder aux modifications techniques (à l’exclusion de toute autre modification) qui se révèleraient le cas échéant nécessaires, notamment en cas de pluralité d’Actionnaires autres que publics. Les Parties aux présentes seront liées par les modifications ainsi réalisées, étant toutefois précisé en tant que de besoin que la Société ne pourra pas modifier les droits et obligations des Parties.

Une copie du Pacte modifié sera alors notifiée à chacune des Parties par la Société.

ARTICLE 30 - FRAIS

Chacune des Parties supportera les frais et coûts qu'elle aura respectivement engagés pour la négociation, la préparation et la mise en œuvre du Pacte et des opérations qui y sont prévues.

ARTICLE 31 - NOTIFICATIONS

Les notifications et communications prévues par le Pacte seront effectuées (i) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux adresses mentionnées au TITRE I. PARTIES AU PRESENT ACTE supra ou aux adresses suivantes, ou (ii) par courrier électronique, à condition d’être confirmées au plus tard le jour suivant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou (iii) par lettre remise en main propre contre reçu.

[insérer les coordonnées, notamment avec les emails]

La notification sera réputée reçue (i) en cas de lettre recommandée, à la date figurant sur l'avis de réception ou à la date de première présentation de la lettre en cas de refus ou d’absence du destinataire, (ii) en cas de courrier électronique, à la date de transmission si elle est suivie au plus tard le jour suivant d’un envoi par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et (iii) en cas de remise en main propre, à la date figurant sur le reçu signé par le destinataire.

Dans le cadre des notifications, lorsqu'un délai prévu en application des stipulations du Pacte court en toute ou partie sur un mois d'août ou sur la période entre le 20 décembre d'une année et le 4 janvier (inclus) de l'année suivante (chacune une « Période Chômée »), le délai concerné est automatiquement prorogé du nombre de jours courant sur la Période Chômée.

Les Parties conviennent que le Pacte signé sera notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à chacun des Actionnaires non signataires du Pacte.

ARTICLE 32 - LOI APPLICABLE

Le Pacte est régi par, et sera interprété conformément à la loi française.

ARTICLE 33 - RENONCIATION

Le fait pour une Partie de ne pas exiger l'application d'une clause quelconque du Pacte, que ce soit de façon permanente ou temporaire, à l'égard d’une autre Partie, ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation de la part de la Partie concernée à ladite clause.

ARTICLE 34 - UNICITÉ DU PACTE

L'ensemble des dispositions du présent Pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties eu égard à son objet et remplacent et annulent toute négociation, engagement, communication, acceptation, entente ou accord préalables entre les Parties et relatifs aux dispositions auxquelles le Pacte s'applique ou qu'il prévoit.

ARTICLE 00 - XXXXXXX PARTIELLE - SUBSTITUTION

La nullité, l’illicéité ou l’inapplicabilité, pour quelque raison que ce soit, d’une ou plusieurs stipulations du Pacte n’entraînera pas ipso facto la nullité, l’illicéité ou l’inapplicabilité de son ensemble.

Les Parties s’engagent de bonne foi à substituer à la stipulation annulée, illicite ou inapplicable une nouvelle stipulation de remplacement qui aura un effet économiquement équivalent à celui de la stipulation nulle, illicite ou inapplicable.

ARTICLE 36 - CONCILIATION ET TRIBUNAL COMPÉTENT

En cas de différend concernant l’application du Pacte ou des statuts de la Société, les Actionnaires se rapprocheront en vue de trouver un accord amiable. En l’absence d’accord à l’issue d’un délai de deux mois, les différends seront portés devant les dirigeants des Actionnaires qui disposeront d’un mois supplémentaire pour tenter de trouver un accord amiable.

En cas de différend portant sur une décision soumise à l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société et en l’absence d’accord entre dirigeants des Actionnaires, la décision concernée ne sera pas prise pour leur permettre de se mettre d’accord dans le respect des dispositions du Pacte et des statuts.

En toute hypothèse, à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date à laquelle elle devait être initialement soumise à l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, la décision concernée pourra être à nouveau soumise à l’organe concerné de la Société qui pourra décider.

Tout litige ou Blocage survenant entre les Parties quant à l'interprétation, l'exécution ou la validité du Pacte sera soumis aux tribunaux compétents dans le ressort des juridictions de second degré de BORDEAUX.

ARTICLE 37 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du Pacte et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leur siège social respectif énoncé en tête des présentes et chacune des Parties s’engage à informer les autres Parties de toute modification.

Fait à Bordeaux,

Le 201..

En sept (7) exemplaires originaux de ….. (..) pages et deux (2) annexe(s) selon liste jointe , dont un remis ce jour à chaque partie et à la Société, intervenant aux présentes par son Directeur Général, et qui le reconnaissent.

En accord entre les Parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT RC empêchant toute substitution ou addition et sont seulement signées à la dernière page.

Pour BORDEAUX METROPOLE (*) Pour LA VILLE DE BORDEAUX (*)

M………………………………… M ……………………………..

Paraphe Signature

Paraphe Signature

Pour la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (*)

M .…………..……………………

Pour la CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU CHARENTE (*)

M .…………..……………………

Paraphe Signature

Paraphe Signature

Pour la CCI (*) M…………………………………

Pour ACTION LOGEMENT (*)

M .…………..………………

Paraphe Signature

Paraphe Signature

Pour CREDIT MUTUEL ARKEA (*) Pour Société InCité Bordeaux la CUB (*)

M………………………………… M ……………………………..

Paraphe Signature

Paraphe Signature

(*) Paraphe au bas de chaque page et signature sur la dernière.

Annexe I

Plan à Moyen Terme

1) Plan Stratégique de Patrimoine & Perspective de l’activité « Aménagement »

2) Plan d’affaires pour l’activité de portage et de recyclage des actifs à vocation

économique

Xxxxxx XX

Conventions spécifiques

relatives à « l’Activité de développement de l’économie de proximité »