ENTRE
Accord de methodologie relatif au projet de scission des activites Enterprise Services (ES) d’hpe.
ENTRE
La société Hewlett Packard Centre de Compétences France SAS immatriculée au RCS d’Evry sous le numéro B 419 553 532 et dont le siège social est sis 0 xxxxxx xx Xxxxxx – 91947 Courtaboeuf Cedex, représentée aux fins des présentes par Xxxxxxxx Xxxxxxx en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines, dûment habilitée aux fins des présentes, (ci-après HPCCF), et toute société qui lui serait substituée
ET
La Société Hewlett Packard France SAS, immatriculée au RCS d’Evry sous le numéro B 652 031 857 et dont le siège social est sis 0 xxxxxx xx Xxxxxx – 91947 Courtaboeuf Cedex, représentée aux fins des présentes par Xxxxxxxx Xxxxxxx en sa qualité de Directrice des Ressources Humaines dûment habilitée aux fins des présentes, (Ci-après « HPF »), et toute société qui lui serait substituée
D’une part,
(Ci-après ensemble dénommées « Les Sociétés »)
ET
Les organisations syndicales représentatives au sein de la Société HEWLETT PACKARD CCF
La CFDT représentée par Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx ;
La CFE-CGC représentée par Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx ; La CFTC représentée par Xxx Xxxxxxx ;
L’UGICT-CGT représentée par Xxx Xxxxx.
Les organisations syndicales représentatives au sein de la Société HEWLETT PACKARD FRANCE
La CFDT représentée par Xxxxxx Xxxxxxx ;
La CFE-CGC représentée par Xxxxxxxx Xxxxxxx ;
La CFTC représentée par Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx ;
L’UNSA représentée par Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Ci-après ensemble dénommés les
« Organisation syndicales représentatives »
Ensemble dénommées les « Parties »
APRES AVOIR ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
1 - Le 24 mai 2016, le CEO d’HPE a annoncé le lancement d’un projet de « scission-fusion » de l’activité Enterprise Services (ci-après « ES ») avec CSC au niveau mondial.
Le projet consisterait ainsi à séparer, au niveau mondial, les activités dites « Enterprise Services » (ES), puis à les fusionner avec CSC selon les étapes commerciales suivantes :
- HPE apporterait, au niveau mondial, le business ES à « SPINCO », filiale à 100% d’HPE ;
- HPE distribuerait les actions de « SPINCO » à ses actionnaires ;
- « SPINCO » fusionnerait avec une filiale de CSC «MERGCO » ;
- A l’occasion de la fusion entre SPINCO et MERGCO, les actionnaires d’HPE recevraient des actions CSC à la place des actions SPINCO qui leur avaient été initialement attribuées ;
- MERGCO fusionnerait avec CSC qui deviendrait une société « CSC/ES » ; les actionnaires HPE détiendraient alors environ 50% de la Société « CSC/ES » ; les autres 50% étant détenus par les actionnaires de CSC, (ci-après dénommé « le Projet mondial »).
La nouvelle société américaine, issue de ce Projet mondial, proposerait une offre mondiale dans le domaine des solutions cloud « next generation », de la mobilité, du développement et modernisation d’applications, des services business process, du big data et du data analyse, de l’environnement de travail, des services IT et de la sécurité.
HPE accentuerait, quant à elle, son expertise dans la sécurité, les solutions « next generation », qui seront des leviers pour le développement d’un portefeuille de serveurs, stockage, networking, infrastructure convergente, ainsi que notamment la plateforme Helion Cloud.
En France, le projet serait décliné par le transfert des activités dites ES au sein d’une société française dite « ES NewCo ».
2 - Le 13 juin 2016, Hewlett Packard France (HPF) et Hewlett Packard Centre de Compétences France (HPCCF) ont réuni le Comité de Groupe afin de lui présenter les premières réflexions relatives à ce Projet mondial.
Parallèlement aux études sur la déclinaison du Projet mondial au niveau local, les Directions de HPF et de HPCCF ont souhaité engager un processus de discussions et d’échanges avec
les représentants du personnel afin de convenir avec ces derniers de la méthodologie qui s’appliquerait au processus d’information/consultation relatif au projet local.
Les Directions de HPF et de HPCCF ont alors convié l’ensemble des partenaires sociaux à une première réunion d’échanges de vues le 12 juillet 2016.
Les réunions de méthodologie suivantes, auxquelles ont participé les Organisations Syndicales Représentatives, se sont tenues les 19 et 20 juillet 2016 et les 29 et 30 août 2016.
A l’occasion de ces réunions, les Directions d’HPF et d’HPCCF ont souligné l’importance de réaliser le projet de scission en France au plus tard au 1er mars 2017 (appelé « Go live »), l’opération à l’échelle mondiale devant avoir lieu le 1er avril 2017 (appelé « Day 1 »).
A cet effet, les Sociétés ont indiqué leur volonté de fixer d’un commun accord le calendrier d’information/consultation sur le projet de scission en France (ci-après le Projet Local).
Les Organisations Syndicales Représentatives ont, quant à elles, fait part des inquiétudes que le Projet local suscitait en ce qui concerne notamment les questions relatives à l’'emploi, au devenir des sites, et au statut collectif.
A l’issue de ces réunions, le présent accord collectif a été établi entre les Parties.
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
I/ RAPPEL DES MODALITES ENVISAGÉES DU PROJET DE SEPARATION
Le 24 mai 2016, le CEO d’HP Corporation a annoncé le lancement d’un projet global de scission-fusion au niveau mondial de la division ES d’HPE avec CSC.
Pour rappel, les activités Enterprise Services concernées par le présent accord, sont logées au sein des entités HPF et HPCCF (ci-après « le ou les business ES »).
En conséquence, ce projet se traduirait en France par :
- le transfert du business ES de HPF et de HPCCF au sein d’une entité juridique, la société dénommée pour les besoins du présent accord « ES NewCo » ainsi que le transfert des salariés de HPF et HPCCF qui y sont attachés ;
- ce transfert se réaliserait plus précisément par le biais de la détermination par les deux sociétés de deux fonds de commerce « ES » de HPF et HPCCF cédés à la société
« Enterprise Services France », soit ES NewCo ;
- les salariés travaillant majoritairement ou entièrement dans chaque business ES seraient donc automatiquement transférés au sein de la société « ES NewCo » dans le cadre des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail.
A la demande des OSR, les Sociétés ont accepté par cet accord d’entreprise, de prendre un certain nombre d’engagements et de concessions à l’égard des IRP et des salariés HPF, HPCCF et des salariés concernés par le projet de scission (lesquels sont développés à la section II du présent accord).
Pour garantir leurs engagements, les sociétés HPF et HPCCF se portent fort, tant à l’égard des signataires du présent accord qu’à l’égard de l’ensemble des salariés HPF, HPCCF ou des salariés de toutes autres sociétés qui leur seraient substituées, et des futurs salariés de la société ES NewCo, conformément aux dispositions de l’article 1120 du Code Civil , de la ratification par la société ES NewCo du présent accord, dès le premier jour du transfert des salariés HPF et HPCCF au sein de la société ES NewCo.
La société ES NewCo prend l’engagement irrévocable de ratifier la promesse de porte fort dès le premier jour du transfert du personnel en son sein et d'appliquer aux personnels toutes les dispositions du présent accord, soit le 1er Mars 2017.
A compter de cette date, les Sociétés HPF, HPCCF et ES NewCo ou toutes autres entités qui leur seraient substituées seront responsables du respect des engagements contractés au titre du présent accord et relatifs à leur propre Société.
Parallèlement, les Parties ont négocié et sont convenues d’un calendrier applicable à la procédure d’information / consultation ainsi que des moyens supplémentaires accordés aux IRP dans le cadre de cette procédure (section III du présent accord).
II/ ENGAGEMENTS DE HPF ET HPCCF
En contrepartie du respect par les IRP du calendrier d’information/consultation détaillé en section III du présent accord, HPF et HPCCF s’engagent sur les points suivants :
A/ Statut collectif au sein de la société ES NewCo
(1) Convention collective
S’agissant du statut collectif qui sera appliqué au sein de la société ES NewCo, ES NewCo maintiendra, à l’ensemble des salariés, l’application de la Convention collective de la branche de la métallurgie pour une durée indéterminée conformément au point 6 ci- dessous.
(2) Accords à durée indéterminée
Par ailleurs, la société ES NewCo proposera, dans le cadre de la négociation des accords de substitution au sein de la société ES NewCo, des projets d’accords collectifs d’entreprise à durée indéterminée selon des termes et conditions égaux à ceux actuellement en vigueur au sein de HPF et HPCCF concernant :
- le télétravail,
- l’aménagement du temps de travail, au moins égal aux dispositions soit de l'accord HPF du 01/06/2012 soit de l'accord HPCCF du 24 avril 2006. Etant précisé que cet accord de substitution n’entrera en vigueur qu’au terme de la période maximale de 15 mois suivant leur remise en cause et que les salariés de HPF et HPCCF transférés au sein de la société ES NewCo continueront pendant cette période de 15 mois de bénéficier de leur accord d’origine respectif,
- les astreintes et les interventions planifiées, conformément à l'accord HPF en date du 27 juillet 2012,
- le régime obligatoire de prévoyance,
- le régime obligatoire de frais de santé.
L’accord sur les institutions représentatives du personnel et l’exercice du droit syndical du 5 septembre 2012 fait l’objet d’un régime spécifique exposé au point B (2) ci-dessous.
Cette négociation des accords de substitution sera engagée (envoi d’une convocation en vue d’une première réunion) dans le mois suivant la constitution du ou des CE(s) au sein de la Société ES NewCo.
Il est convenu que les projets d’accord collectif de substitution contiendront une clause précisant leur entrée en vigueur à l’expiration du délai de 15 mois suivant le transfert des salariés au sein de la société ES NewCo (Go Live).
Dès lors, ces accords collectifs de substitution ne prendront effet qu’à compter du 1er juin 2018, même s’ils ont été régularisés antérieurement.
(3) Accords à durée déterminée
Les accords collectifs à durée déterminée se poursuivent jusqu’à leur terme dans la limite de 12 mois (le cas échéant augmentée du préavis éventuellement convenu) à compter de la date de transfert (Go Live), à l’exception de l’accord GPEC (dans les conditions prévues à la section II.D/1).
L’accord handicap dont la renégociation est prévue avant la date du transfert comportera une clause propre à assurer son adaptation aux effectifs post transfert.
Les indicateurs chiffrés de l’accord égalité professionnelle seront adaptés au périmètre de la société ES NewCo et des sociétés HPF et HPCCF.
Les accords à durée déterminée de HPF et HPCCF sont listés en Annexe II.
(4) Perco / PEE
Afin d’éviter une période de carence au détriment des salariés, il sera mis en place par décision unilatérale, un PEE et un PERCO au sein de la société ES NewCo, immédiatement après le transfert des salariés (Go Live), avec des fonds équivalents à ceux existants aujourd’hui au sein de HPF et HPCCF et permettant le même type d’investissements pour les salariés.
De surcroît, HPF et HPCCF s’engagent pour l’année FY 17 (soit jusqu’au 31 Octobre 2017) à poursuivre l’abondement de ces plans conformément aux engagements pris lors des NAO de l’année FY16 qui se sont tenues au sein de HPF et HPCCF.
Il est convenu que le Conseil de surveillance de l’épargne salariale de HPF et HPCCF se réunira d’ici la fin de l’année 2016. Il fera part de ses conclusions et recommandations aux signataires du présent accord.
(5) Participation aux résultats de la Société ES NewCo
La société ES NewCo engagera dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice au cours duquel est intervenue la cession de fonds de commerce (clôture au 31 octobre 2017 à ce jour), une négociation en vue de la conclusion d’un nouvel accord de participation.
(6) Usages
Enfin, les usages, pratiques et politiques d’Enterprise de HPF et HPCCF listés en Annexe I seront transférés au sein de la Société ES NewCo.
Ces usages, pratiques et politiques d’entreprise seront appliqués de manière égale chez ES NewCo.
(7) NAO :
Au jour de la signature du présent accord, les négociations annuelles obligatoires viennent de débuter au sein de HPF et HPCCF.
A l’issue de la négociation annuelle obligatoire pour l’année fiscale 2017 :
- soit un accord d’entreprise sera conclu entre les parties ; auquel cas, l’accord suivra le régime de la mise en cause ;
- soit aucun accord n’aura pu être conclu et un procès-verbal de désaccord valant engagement unilatéral de l’employeur pour l’année fiscale 2017 (soit du 1er novembre 2016 au 31 octobre 2017) sera établi.
B/ IRP
(1) Lancement des élections professionnelles au sein de la société ES NewCo
Compte tenu de l’opération envisagée, les mandats des délégués du personnel des sites suivants : Saint Avertin, Fussy et Nanterre, ainsi que pour les mandats du CHSCT de Nanterre seront maintenus après le transfert.
Les mandats des autres IRP seront en revanche remis en cause.
La société ES NewCo lancera l’organisation des élections professionnelles dans le délai de 2 mois suivant le transfert des salariés au sein de la société ES NewCo (Go live), soit avant le 30 avril 2017.
(2) Accord relatif aux IRP
La Newco s’engage :
o lors de la mise en place envisagée des institutions représentatives du personnel au sein de la société ES NewCo, le nombre global de membres envisagés pour le ou les CE se situera dans la limite de 13 titulaires et 13 suppléants maximum, non compris les membres de l'éventuel CCE.
o au maintien de moyens accordés aux IRP par l’accord actuel pendant 15 mois à compter du transfert des salariés au sein de la société ES NewCo (Go live). Par moyens, il est entendu l’ensemble des dispositions à l’exception du nombre et de la composition des Institutions du personnel, des représentations syndicales ainsi que l’organisation des locaux.
(3) Continuité des œuvres sociales dans la société ES NewCo
HPF et HPCCF s’engagent à ce que le comité d’Enterprise de la société ES NewCo bénéficie d’un budget d’œuvres sociales et culturelles dont le montant est calculé sur la base d’un pourcentage de masse salariale égal à celui actuellement en vigueur au sein de HPF et HPCCF (à hauteur de 1,5% de la masse salariale pour les œuvres sociales).
Afin de permettre la continuité des œuvres sociales pour les salariés transférés au sein de ES NewCo, il est convenu que la Direction HPE versera aux CE HPEF et HPECCF une avance d’un montant égal à la subvention (œuvres sociales et fonctionnement) qui aurait été perçue et correspondant au pourcentage de la masse salariale des salariés transférés au sein de ES NewCo. Cette avance sera faite via un versement mois par mois pour une période allant du Go Live (1er mars 2017) à la constitution du/des CE ES NewCo sans pouvoir excéder 4 mois.
Il pourra être envisagé de prolonger cette période de deux mois supplémentaires maximum si les CE de ES Newco n’étaient pas élus à cette date.
Ce montant sera ensuite remboursé à HPE par les CE HPF/HPCCF par déduction des dotations mensuelles versées par HPE aux CE HPEF/HPECCF à compter du mois d’aout 2017 et ce jusqu’à octobre 2017, étant entendu que ce remboursement devra en tout état de cause intervenir avant la clôture de l’année fiscale 2017 d’HPE. ES Newco provisionnera le budget ASC correspondant aux salariés transférés à compter du 1er mars et procédera au paiement correspondant au(x) CE(s)de ES Newco qui seront élus dès leur constitution.
(4) Prorogation des mandats des membres des CHSCT
Les Parties constatent l’expiration des mandats des CHSCT à compter du 26 septembre pour HPF et du 16 octobre 2016 pour HPCCF.
Par ailleurs, les élections professionnelles (CE/DP) sont prévues au sein d’HPF le 29/09/2016 (1er tour) et le 13/10/2016 (2nd tour) et d’HPCCF le 13/10/2016 (1er tour) et le 27/10/2016 (2nd tour).
Pour éviter une vacance de CHSCT pendant la procédure d’Information/Consultation du projet de scission visé par le présent accord, les mandats des membres élus des CHSCT seraient prorogés selon les modalités suivantes :
- 1ère étape : signature d’un accord unanime pour les sociétés HPF et HPCCF avec leurs Organisations Syndicales Représentatives respectives prévoyant la prorogation des mandats de leurs CHSCT jusqu’à la réunion du Comité d’Entreprise au cours de laquelle les membres nouvellement élus du CE pourront, à leur tour, décider de proroger, par accord unanime, les mandats des membres des CHSCT. Un accord de prorogation des mandats des CHSCT HPF a d’ores et déjà été conclu à l’unanimité le 29 Juillet 2016 permettant de proroger ces mandats jusqu’au 11 Octobre (en cas d’élection du CE HPF au 1er tour) ou au 25 Octobre (en cas d’élection du CE HPF au 2ème tour) 2016.
- 2ème étape: conformément à l’article R.4613-5 issu du Décret n°2016-868 du 29 juin 2016, conclusion d’un accord unanime entre HPF et les membres élus du Comité d’Entreprise nouvellement élu et entre HPCCF et les membres élus du Comité d’Entreprise nouvellement élu, prévoyant la prorogation des mandats des membres du CHSCT jusqu'à la désignation d'une nouvelle délégation du personnel CHSCT, au plus tôt en Janvier 2017 et dans la limite de six mois suivant la fin des mandats CHSCT.
Les parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin qu’il soit effectivement procédé à la prorogation des mandats des CHSCT dans les conditions ci-dessus. Il est expressément convenu que, si par extraordinaire, la prorogation effective ne pouvait être réalisée, cette absence ne saurait en aucune manière avoir un impact sur le calendrier de consultation tel que fixé à la section III du présent accord.
C / AUTRES ENGAGEMENTS
(1) GPEC
HPF et HPCCF régulariseront avec les Organisations syndicales de HPF et HPCCF un nouveau projet d’accord GPEC, au terme de l’accord actuellement applicable, selon des termes et conditions égaux, pour une période expirant le 31 octobre 2019.
Néanmoins, les seuils visés à l'article 6.2.1 de l'accord GPEC seront revus au prorata des effectifs de chacune des structures pour être égal à 3,5% de l'effectif annuel.
Parallèlement, un projet d’accord GPEC proposera à la signature des organisations syndicales représentatives de la société ES NewCo, selon des termes et conditions égaux à ceux actuellement en vigueur au sein de HPF et HPCCF. Il s’agira d’un accord à durée déterminée dont le terme sera le 31 octobre 2019. Cette proposition sera effectuée
concomitamment aux négociations sur les accords collectifs à durée indéterminée évoquées ci-dessus en section II.A. du présent accord, soit dans le mois suivant la constitution du ou des CE ES NewCo.
(2) Absence de fusion entre ES NewCo, société française et une quelconque entité de CSC
La Société ES NewCo, société française, n’annoncera pas de projet de fusion (au sens 1ère réunion d’information/consultation du CE sur le projet de fusion) entre la société ES NewCo, société française et une quelconque entité de CSC pendant un délai de 12 mois minimum à compter du Day 1.
Dès lors, avant le 31 mars 2018, aucune procédure d’information/consultation ne pourra être initiée sur un éventuel projet de fusion ni avec CSC, ni avec une quelconque entité de CSC.
En cas de réalisation d’un éventuel projet de fusion entre la société ES NewCo, société française et une quelconque entité de CSC après le délai évoqué ci-dessus, ES NewCo maintiendra par tous moyens, et le cas échéant, par le biais d’un accord de substitution dit
« de transition » ou « d’adaptation » visé aux articles L.2261-14-3 et L2261-14-4 du code du travail la totalité des engagements contenus dans l’accord GPEC tels que visés à la Section
II.C.1 ainsi que la totalité des engagements contractés au titre du volontariat et du PSE, tels que contenus dans la Section II.C.5 jusqu’au 31 octobre 2019 et ce, nonobstant l’éventuelle mise en cause des accords collectifs pouvant être provoquée par la fusion.
Ainsi, dans l’hypothèse d’une fusion avec CSC et/ou une quelconque entité de CSC, les salariés HPF et HPCCF transférés au titre du présent accord bénéficieront jusqu’au 31 octobre 2019, irrévocablement et sans réserve, de l’ensemble des conditions de l’accord GPEC et, en cas de PSE, hors GPEC, de l’ensemble des dispositions contenues à la Section II.D.5.
(3) Réalisation d’un éventuel projet de fusion ou externalisation
Si une fusion (autre que la fusion entre ES NewCo et une quelconque entité de CSC au niveau local) ou externalisation était mise en œuvre dans le délai de 15 mois suivant la réalisation du présent projet à l’échelle mondiale (Day 1), soit avant le 30 juin 2018, et entrainant le transfert de tout ou partie des salariés d’ES NewCo à une autre société en application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, ES NewCo maintiendra, par tous moyens, et le cas échéant, par le biais d’un accord de substitution dit « de transition » ou « d’adaptation » visé aux articles L.2261-14-3 et L2261-14-4 du code du travail, l’ensemble des accords collectifs à durée indéterminée visés ci-dessus à la Section
II.A jusqu’à l’expiration d’une période de 24 mois courant à compter de la réalisation de cette fusion, ou externalisation, soit jusqu’au 30 juin 2020 au plus tard.
Par ailleurs, en cas de réalisation d’un éventuel projet de fusion ou externalisation dans les conditions prévues au paragraphe précédent, il est également expressément convenu que
ES Newco maintiendra, par tous moyens, et le cas échéant, par le biais d’un accord de substitution dit « de transition » ou « d’adaptation » visé aux articles L.2261-14-3 et L2261- 14-4 du code du travail, l’ensemble des engagements (i) concernant l’accord GPEC visé à la section II.C.1 et (ii) concernant le volontariat et le PSE pris au titre de la section II.C.5 jusqu’au 31 octobre 2019 et ce, nonobstant l’éventuelle mise en cause des accords collectifs pouvant être provoquée par la fusion.
Ainsi, dans l’hypothèse d’une fusion (autre que la convention entre ES NewCo et CSC et/ou une quelconque entité de CSC) ou dans l’hypothèse d’une externalisation, les salariés HPF et HPCCF transférés au titre du présent projet bénéficieront jusqu’au 31 octobre 2019, irrévocablement et sans réserve, de l’ensemble des conditions de l’accord GPEC et, en cas de PSE, hors GPEC, de l’ensemble des dispositions contenues à la Section II.C.5.
(4) Mobilité des salariés
HPF, HPCCF et ES NewCo s’engagent, pour une période d’un an après le transfert des salariés (envisagé le 1er mars 2017; soit une période expirant le 28 février 2018), à ne pas mettre en œuvre la clause de mobilité des salariés de HPF, HPCCF et de la société ES NewCo au-delà de leur secteur géographique sans l’accord préalable de ceux-ci.
Les Directions des Sociétés HPF, HPCCF et ES NewCo souhaitent préserver autant que faire se peut un lieu de travail proche des lieux de travail existants que ce soit pour les salariés d’HPF et HPCCF que pour ceux de la société ES NewCo.
Sous réserve des validations techniques, il est envisagé de :
(i) S’agissant des sites :
- partager les sites Les Ulis, Lyon-Villefontaine, Grenoble, Mougins entre HPE et la société ES NewCo;
- le site de Nanterre étant essentiellement dédié à ES, le bail actuel serait transféré à la société ES NewCo. Par ailleurs, les salariés non essentiellement dédiés à ES ou des
« Global Fonctions » qui ne seraient pas transférés au sein de la société ES NewCo seraient transférés sur le site de Boulogne ;
- le site de Boulogne étant essentiellement dédié à HPE, celle-ci conserverait le bail. Il est envisagé de rattacher les salariés ES et les salariés de « Global Fonctions » rattachés à l’activité ES basés actuellement à Boulogne au site de Nanterre ou de Meudon, dans des espaces supplémentaires du bâtiment actuel.
(ii) S’agissant des agences
S’agissant des agences où sont rattachés à la fois des salariés du business ES et des autres Business d’HPE, les Sociétés étudient différentes solutions dont (i) le partage des locaux et
(ii) la mise à disposition de Centres d’affaires pour l’une ou l’autre des deux sociétés dans les mêmes secteurs que les agences existantes actuellement.
(iii) S’agissant des sous-baux
Il est précisé que pour les sites actuellement en sous-location, les sous-baux à HPE ou à Newco seraient maintenus pour une même durée de sous-location que le bail principal.
Pour les sites en location entre HPE et Newco, les baux seraient des baux 3/6/9. Il est à noter que des sorties anticipées sont envisageables sur certains sites.
Pour les agences entièrement dédiées au Business ES (comme Fussy et Saint Avertin), le contrat de sous-location serait transféré à la Société ES NewCo selon les termes et conditions actuels.
(5) Principe de volontariat et PSE
Dans l’hypothèse où un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) devrait être mis en place au sein de HPF, HPCCF et/ou de la société ES NewCo, HPF, HPCCF et la société ES NewCo intégreront un mécanisme de volontariat dans ledit PSE. Il est précisé que ce mécanisme de volontariat n’interdira pas à ces trois sociétés de recourir à des licenciements dans ce même PSE de manière à atteindre l’objectif cible dans le cas où le nombre de volontaires serait insuffisant.
Il est encore précisé qu’une fois la sélection des salariés retenus au titre de la phase de volontariat, une Commission paritaire sera réunie dans un délai de 15 jours afin d’examiner les résultats du volontariat et de proposer toute solution alternative utile aux désignations avant que la ou les Sociétés mette(nt) en œuvre les départs contraints en cas d’insuffisance de volontaires au regard de l’organisation cible.
Enfin, les Sociétés prévoiront dans le cadre du PSE éventuel mis en œuvre que les salariés volontaires au départ dont la candidature aurait été retenue ou les salariés dont le licenciement serait contraint par désignation soient éligibles à un dispositif au moins égal à l'ensemble des dispositions visées à l'article 6.2.3.2 de l'accord GPEC du 6 juin 2014 (congé de mobilité, congé de mobilité sénior, indemnité de repositionnement rapide, indemnités liées à la rupture du contrat de travail, plafond des indemnités versées et acompte…) à l'exclusion des clauses de retour stipulées dans ce même article.
Ces engagements des Sociétés sont applicables pour tout PSE qui serait mis en œuvre avant le 31 octobre 2019.
Ainsi, chaque salarié dans le cadre de du présent projet quelle que soit l’entité juridique dans laquelle il est transféré (ES NewCo, CSC ou toute autre entité quelle qu’elle soit),
bénéficiera irrévocablement et sans réserve, dans l’hypothèse où un PSE serait mis en œuvre, des garanties prévues à la présente Section II.C.5.
D/ Caractere reciproque des engagements
Les engagements de HPF, HPCCF et ES NewCo tels que fixés au point II des présentes sont soumis aux conditions suivantes :
- l’achèvement de de la procédure d’information / consultation sur le Projet selon le calendrier visé à la Section III indépendamment de toute carence d’Instances Représentatives du personnel (CE/DP/CHSCT) issue des processus électoraux et désignatifs à venir ;
- Il est expressément convenu que la Direction d’HPF et d’HPCCF pourra apporter, le cas échéant, des compléments d’informations à la note économique (L II) et aux notes CHSCT en réponse aux questions et précisions qui pourraient être demandées par les instances concernées sans que cela ne puisse aboutir à reporter les dates prévues pour les remises d’avis des différentes institutions représentatives du personnel mentionnées à la Section III ;
- la signature à l’unanimité des organisations syndicales représentatives du présent accord ;
- le respect du calendrier d’information/consultation relatif au Projet par l’ensemble des IRP, calendrier développé à la section III du présent accord et tel qu’annexé aux présentes, et en particulier le respect des dates de remise des avis visées au point
III.A.2 du présent accord ;
- la possibilité de commencer certains travaux préparatoires au Projet (notamment activités GRE, tests IT, information des clients et partenaires sous réserve de la réalisation du Projet) à compter du 1er novembre 2016 ;
- la mise en œuvre du Projet en France telle que prévue au 1er mars 2017.
Si tout ou partie de ces conditions n’étaient pas remplies, les engagements de HPF, HPCCF et de la société ES NewCo au titre du présent accord seraient alors caducs et réputés n’avoir jamais existés.
Et réciproquement, le non- respect d’un seul des engagements prévus dans le présent accord par HPF , HPCCF ou la société ES NewCo entrainerait la caducité des obligations que l’ensemble des IRP s’était engagé à respecter et leurs engagements seraient réputés n’avoir jamais existés.
III/ Calendrier de consultation et moyens alloues aux irp
A/ Xxxxxxxxxx et delai de consultation
Ainsi qu’indiqué en préambule, le Projet présenté au niveau mondial prévoit la scission des activités ES d’HPE puis leur fusion avec CSC.
Au jour de la signature du présent accord, en France, seul le Projet relatif à la scission du Business ES est soumis à la consultation des institutions représentatives du personnel.
La seconde potentielle étape, à savoir la fusion éventuelle entre la société ES NewCo et une entité de CSC n’est, à l’inverse, pas envisagée à ce stade et ne peut donc, en l’état, faire l’objet d’une procédure d’information / consultation des institutions représentatives du personnel.
Aussi, les Organisations Syndicales Représentatives acceptent que :
• il est dans l’intérêt de l’ensemble des Parties et des salariés de lancer la procédure d’information / consultation des institutions représentatives du personnel sur le Projet de scission des business ES d’HPF et d’HPCCF ;
• le lancement de la procédure d’information / consultation des institutions représentatives du personnel d’HPF et d’HPCCF sur une éventuelle fusion de la société ES NewCo avec une entité de CSC serait, en revanche, impossible, dans la mesure où aucun projet d’une telle nature n’est à ce stade, ne serait-ce qu’étudié ;
• Dans ce contexte, les Institutions représentatives du personnel devront rendre leur avis sur le Projet au plus tard aux dates butoir fixées d’un commun accord au point 2 ci-après.
Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-3 du Code du travail, HPF et HPCCF ont souhaité aménager un calendrier permettant aux institutions représentatives du personnel de rendre leur avis dans les meilleures conditions possibles.
Ainsi, les Parties s’accordent-elles sur le calendrier et les délais de consultation suivants :
1. Réunions et calendrier des réunions des institutions représentatives du personnel sur le Projet
Le calendrier des réunions des Comité de Groupe, CE et des CHSCT sur le Projet a été fixé par accord des Parties tel qu’annexé au présent accord (Annexe III).
Compte tenu du nombre de CHSCT, les Parties conviennent que les trois réunions d’information/consultation prévues dans le calendrier se tiendront conjointement pour l’ensemble des CHSCT de chaque société, conformément à l’accord IRP en vigueur. Pour autant, il est précisé que les Sociétés adresseront des convocations distinctes et que les remises d’avis seront organisées séparément entre chacune de ces institutions.
2. Délais de consultation et remises des avis des Institutions représentatives sur le Projet
Les Parties conviennent que le calendrier sera fixé sur une période de trois mois à compter de la 1ère réunion d’information, étant précisé que la remise de la note d’information aux CE interviendra le 5 septembre 2016.
Dans ces conditions :
- les CHSCT d’HPF rendront leur avis sur le Projet au plus tard le 6 décembre 2016
- les CHSCT d’HEWLETT PACKARD CCF rendront leur avis sur le Projet au plus tard le 5 décembre 2016
- le Comité de Groupe s’engage à rendre son avis sur le Projet au plus tard le 13 décembre 2016
- le CE d’HEWLETT PACKARD FRANCE s’engage à rendre son avis sur le Projet au plus tard le 14 décembre 2016
- Le CE d’HEWLETT PACKARD CCF s’engage à rendre son avis sur le Projet au plus tard
le 15 décembre 2016.
Ce calendrier n’exclut pas que les institutions représentatives du personnel puissent rendre leur avis de manière anticipée si elles estiment être en mesure de se prononcer avant cette date butoir.
Enfin, les Parties conviennent expressément qu’à défaut d’avoir rendu un avis aux dates précitées, les institutions représentatives du personnel seront réputées avoir été consultées et avoir rendu un avis négatif.
3. Maintien des délais de consultation et remises des avis en l’absence de prorogation des mandats d’un ou des CHSCT.
Si, malgré l’engagement précisé ci-dessus en section II.B.4, il s’avérait que les mandats d’un ou plusieurs CHSCT n’étaient pas prorogés dans les conditions prévues à la section II.B.4 ci - dessus, les parties conviennent que la consultation des délégués du personnel qui auraient été élus dans les sites concernés s’inscrirait dans le cadre du calendrier précisé ci-dessus, sans pouvoir le décaler, le suspendre ou le retarder d’une quelconque manière, ni provoquer le démarrage d’une nouvelle consultation.
A cet égard, il est prévu que cette consultation se déroulerait dans les conditions suivantes :
• dans le délai de 15 jours de la réunion de CE n’ayant pas prorogé les mandats, convocation des délégués du personnel à une réunion dans le cadre de la procédure de consultation en cours.
Compte tenu du nombre de délégués du personnel, les Parties conviennent que les réunions d’information/consultation prévues dans le calendrier pourront se tenir, à l’initiative de chaque société, conjointement pour l’ensemble des DP de chaque société. Pour autant, il est précisé que les Sociétés adresseront dans cette hypothèse des convocations distinctes.
La convocation sera adressée par la Direction de chacune des Sociétés 8 jours avant la réunion et comportera comme ordre du jour la poursuite de l’information et de la consultation au titre du projet. Sera annexée la note d’information remise au CHSCT.
Il est envisagé les dates suivantes pour la première réunion des délégués du personnel:
- DP HPCCF: 14 novembre
- DP HPF: 15 novembre
• Au plus tard le 5 décembre, s’agissant des délégués du personnel de la Société HPCCF et au plus tard le 6 décembre 2016, s’agissant des délégués du personnel de la Société HPF, les délégués du personnel auront été réunis, dans les conditions rappelées ci-dessus (en réunions communes ou distinctes), pour émettre leur avis.
Dans l’hypothèse où une nouvelle délégation du personnel composant un CHSCT aurait été désignée le 23 novembre au plus tard, la consultation s’achèvera avec le ou les CHSCT nouvellement élu(s)
Cette dernière réunion, que ce soit des délégués du personnel ou de nouveaux CHSCT, clôturera la procédure de consultation des CHSCT et/ou des délégués du personnel exerçant les missions des CHSCT. Les Parties conviennent expressément qu’à défaut d’avoir rendu un avis aux dates précitées, les institutions représentatives du personnel seront réputées avoir été consultées et avoir rendu un avis négatif.
Il est envisagé les dates suivantes pour l’ultime réunion des délégués du personnel au cours de laquelle les avis seraient émis :
- DP HPCCF Grenoble : 28 novembre 2016
- DP HPCCF Lyon : 28 novembre 2016
- DP HPCCF Mougins, Toulouse : 30 novembre 2016
- DP HPCCF Les Ulis :29 novembre 0000
- XX XXX Xxx Xxxx: 29 novembre 2016
- DP HPF Boulogne : 1er décembre 2016
- DP HPF Nanterre: 2 décembre 2016
- DP HPF Province réunis dans la formation actuelle du CHSCT HPF Province (à savoir les DP Lille, DP Strasbourg, DP de Nantes, DP Saint Avertin, DP de Fussy, DP de IDA, DP de Grenoble, DP de Mougins et DP de Toulouse) : 5 décembre 2016.
B/ Expert des CE et du Comite de Groupe
Il est rappelé que les cas de recours par le CE à un expert-comptable financé par l’entreprise sont limitativement énumérés par les dispositions de l’article L. 2325-35 du Code du travail.
Les Parties ont souhaité aménager les conditions de désignation et de financement d’un expert selon les modalités suivantes :
1. Désignation de l’expert
Il est convenu que les deux CE et le Comité de Groupe désigneront un expert commun. Sa désignation interviendra respectivement le 9 septembre 2016 pour le Comité de Groupe, le 12 septembre 2016 pour le CE d’HPF et le 13 septembre 2016 pour le CE d’HEWLETT PACKARD CCF, dates fixées pour la première réunion d’information de chacune de ces instances.
2. Financement de l’expert
La Société accepte, dans le cadre du Projet, de prendre en charge les honoraires de cet expert dans la limite de 80.000 euros HT pour l’ensemble des expertises CE / Comité de Groupe.
3. Moyens / informations de l’expert
Pour remplir sa mission, l’expert des CE / Comité de Groupe mènera ses investigations et aura communication par les Sociétés des informations nécessaires à son expertise sur ce Projet selon les modalités suivantes :
- l’expert transmettra aux Sociétés sa première demande d’informations relatives au Projet dans les huit (8) jours calendaires suivant sa désignation par les CE / le Comité de Groupe.
- il est convenu que les Sociétés transmettront leurs réponses dans les quinze (15) jours calendaires suivant cette demande.
- l’expert aura la possibilité de solliciter des informations complémentaires, sous réserve d’une formulation écrite adressée au plus tard dans les trente jours suivant la date fixée pour la première réunion.
4. Calendrier de la remise du rapport
L’expert remettra son ou ses rapport(s) au plus tard le 27 octobre 2016 afin d’être en mesure de les présenter aux dates suivantes :
- 7 novembre 2016 s’agissant de l’expertise à l’attention du Comité de Groupe,
- 9 novembre 2016 s’agissant de l’expertise à l’attention du CE HPF,
- 8 novembre 2016 s’agissant de l’expertise à l’attention du CE HPCCF.
Il est expressément convenu entre les Parties que l’exercice de sa mission par l’expert ne sera pas susceptible de remettre en cause la date à laquelle s’achèvera la procédure de consultation des IRP en application de l’Article 1 du présent accord.
C/ Expert des CHSCT
Dans l’hypothèse où les CHSCT souhaiteraient recourir à un expert dans le cadre de la procédure d’information/consultation sur le Projet, les Parties ont également souhaité aménager les conditions de désignation, de remise d’information et de financement de cet expert selon les modalités suivantes :
1. Désignation de l’expert
Il est convenu que les CHSCT auront recours à un cabinet d’expertise commun par Société qui pourra prendre en compte les spécificités des sites impactés.
Cet expert commun sera désigné le 14 septembre 2016 par les CHSCT d’HPCCF et le 15 septembre 2016 par les CHSCT d’HPF, dates fixées pour la première réunion d’information desdits CHSCT.
2. Moyens / informations de l’expert
Pour remplir sa mission, l’expert des CHSCT mènera ses investigations et aura communication par les Sociétés des informations nécessaires à son expertise sur ce Projet selon les modalités suivantes :
- l’expert transmettra aux Sociétés sa première demande d’informations relatives au Projet dans les huit (8) jours calendaires suivant sa désignation par les CHSCT ;
- il est convenu que les Sociétés transmettront leurs réponses dans les quinze (15) jours calendaires suivant cette demande.
- l’expert aura la possibilité de formuler des demandes d’informations complémentaires, sous réserve d’une formulation écrite adressée au plus tard dans les trente jours suivant la date fixée pour la première réunion.
3. Calendrier de l’expertise
L’expert de chacune des Sociétés remettra son rapport au plus tard le 9 Novembre (HPF et HPCCF) afin d’être en mesure de les présenter aux dates suivantes :
- 14 novembre 2016 pour le CHSCT HPCCF ;
- 15 novembre 2016 pour le CHSCT HPF.
Il est expressément convenu entre les Parties que l’exercice de sa mission par l’expert ne remettra pas en cause la date à laquelle s’achèvera la procédure de consultation des IRP en application du calendrier défini au A de la présente section.
Dans l’hypothèse où les DP agiraient en remplacement d’un ou des CHSCT, cette restitution aura lieu au cours de la ou des réunions de délégués du personnel prévues les 14 novembre 2016 pour les DP HPCCF et 15 novembre 2016 pour les DP HPF, réunis ensemble.
D/ Moyens supplementaires alloues aux membres des institutions representatives du personnel / organisations syndicales
1. Heures de délégation supplémentaires
1.1. Heures de délégation supplémentaires accordées aux Comités d’entreprise
Conformément et selon les modalités définies par la loi, les élus bénéficient d'un crédit d'heures exceptionnel en rapport avec les circonstances exceptionnelles que constitue le Projet.
1.2. Heures de délégation supplémentaires accordées aux CHSCT
Conformément et selon les modalités définies par la loi, les élus bénéficient d'un crédit d'heures exceptionnel en rapport avec les circonstances exceptionnelles que constitue le Projet.
1.3. Heures de délégation supplémentaires accordées aux organisations syndicales
Chaque section syndicale bénéficiera d’un crédit de 30 heures de délégation supplémentaires par mois et par entreprise dans le cadre du Projet.
2. Assistance juridique
2.1. Désignation
Les conseils juridiques devront être choisis avant la fin des réunions de méthodologie par l’ensemble des membres invités à ces réunions.
2.2 Périmètre d’intervention / mission
Les Sociétés prendront en charge les frais et honoraires d’un conseil juridique par Société pour assister l’ensemble des institutions représentatives du personnel (Comité de groupe, CE et CHSCT) pendant la durée de la procédure d’information consultation sur le Projet.
Ces conseils auront pour mission d’aider les institutions représentatives du personnel précitées à la préparation des réunions et à la revue des documents présentés par les Sociétés.
Il est expressément précisé que la prise en charge de l’assistance des conseils juridiques par les Sociétés exclut tout contentieux ou préparation de contentieux.
2.3 Financement de l’assistance juridique
Les sociétés HPF et HPCCF acceptent, dans le cadre du Projet, de prendre en charge les honoraires des conseils juridiques dans la limite globale de 40.000 euros HT par société, toutes institutions représentatives du personnel confondues, pour financer l’ensemble de cette mission.
Le paiement de ces honoraires interviendrait dans le délai de 90 jours à réception de la facture établie par les conseils juridiques après la signature du présent accord.
IV/ DECLARATION DE BONNE FOI
Les Parties s’engagent à ce que, en cas d’apparition d’un litige sur la mise en œuvre du présent accord, elles se rencontrent dans les meilleurs délais, afin d’analyser ensemble les voies d’un règlement amiable permettant d’éviter autant que possible toute action judiciaire.
Plus généralement, les Parties s’engagent à respecter loyalement et de bonne foi les termes du présent accord.
V / Dispositions finales
1. Entrée en vigueur et durée
Les dispositions du présent accord entreront en vigueur le jour qui suivra les formalités de dépôt auprès des services compétents.
L’accord est un accord à durée déterminée.
Il est conclu pour la durée de la procédure d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel, soit au plus tard jusqu’au 15 décembre 2016, s’agissant de ses dispositions relatives au calendrier dans lequel cette procédure se déroulera et aux moyens dont disposeront les Institutions Représentatives du Personnel dans ce cadre (section III).
S’agissant des dispositions relatives aux garanties et au statut collectif, elles sont conclues pour la durée fixée à la Section II.
Il est expressément convenu que l’accord cessera automatiquement et de plein droit à l'échéance des termes précités, en conformité avec l’article L.2222-4 du Code du travail. À cette date, il ne continuera donc pas à produire ses effets en tant qu'accord à durée indéterminée.
2. Révision
Le présent accord pourra être révisé par la signature d’avenants entre la Direction et les organisations syndicales signataires de l’accord dans les conditions fixées par les articles L 2261-7, L.2261-7-1 et L 2261-8 du Code du travail.
3. Publicité
Le présent accord fera l’objet des formalités de publicité suivantes :
- Un exemplaire dûment signé de toutes les parties sera remis à chaque signataire ;
- Un exemplaire sera déposé au greffe du Conseil de Prud’hommes par les Directions des Sociétés HPF et HPCCF dans les 8 jours de la signature de l’accord ;
- Deux exemplaires dont un original sur support papier et une version sur support électronique seront déposés à la DIRECCTE par les Directions des Sociétés HPF et HPCCF dans les 8 jours de la signature de l’accord ;
- Un exemplaire sera mis à disposition des salariés dans les conditions habituelles.
Fait à Les Ulis, le 19 septembre 2016, en 11 exemplaires
Pour la société Hewlett Packard Centre de Compétences France
Pour la Société Hewlett Packard France
Pour la CFDT Hewlett Packard CCF représentée par Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Pour la CFE CGC Hewlett Packard CCF représentée par Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Pour la CFTC Hewlett Packard CCF représentée par Xxx Xxxxxxx
Pour l’UGCIT CGT Hewlett Packard CCF représentée par Xxx Xxxxx
Pour la CFDT Hewlett Packard France représentée par Xxxxxx Xxxxxxx
Pour la CFE-CGC Hewlett Packard France représentée par Xxxxxxxx Xxxxxxx
Pour la CFTC Hewlett Packard France représentée par Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx
Pour l’UNSA Hewlett Packard France représentée par Xxxxxxx Xxxxxxxx
Annexe I : Liste des usages, pratiques et politiques d’entreprise d’HPF et HPCCF
Usage/Politique | Etendue |
Convention Collective de la Métallurgie | HPF-HPCCF |
Astreintes | HPF (2012) – HPCCF (2004) |
Interventions planifiées | HPF (2012) |
Travail planifié (fonctions support – sur site HP exclusivement) | HPF-HPCCF |
Déplacements professionnels France et étranger Politique de remboursement de frais dans le cadre des déplacements professionnels, et notamment la politique de remboursement des frais dans le cadre de déplacement professionnels de plus d’un mois (y compris les ordres de mission) | HPF –HPCCF |
Politique voiture Politique auto-mission pour les salariés qui se déplacent occasionnellement avec leur véhicule personnel | HPF-HPCCF |
Politique d’achat de matériel « Employee Purchase Program » | HPF-HPCCF |
Politique de reconnaissance (ancienneté et contributions) “Recognition Programs – Celebrating service” | HPF-HPCCF |
Restauration -Restaurants d’entreprise -Tickets Restaurant Coins café (gratuit) | HPF -HPCCF |
Politique d’entreprise citoyenne (« Social Innovation ») | HPF-HPCCF |
Journées pour enfant malade | HPCCF |
Enfant gravement malade | HPF-HPCCF |
Indemnisation des congés paternité | HPF-HPCCF |
Brevets et propriété industrielle / intellectuelle (primes brevets) | HPF-HPCCF |
Plans de rémunération variable: Bonus VPB, PfR et autres plans de rémunération variable | HPF-HPCCF |
Stratégie mondiale de rémunération variable des Ventes HP | HPF-HPCCF |
Politique de cooptation des nouveaux embauchés (primes de cooptation) | HPF-HPCCF |
Actionnariat salarié (ESPP) | HPF-HPCCF |
Plan d’actions intergénérationnel | HPF-HPCCF |
Téléphones portables | HPF-HPCCF |
Annexe II : accords d’entreprise à durée déterminée en vigueur au jour de la signature de l’accord de méthodologie
Accord | Nature | Etendue | Durée |
Accord Handicap groupe HPF et HPCCF 2014-2016 du 2/04/2014 | HANDICAP | HPF/HPCCF | 3 ans |
Accord GPEC du 6/06/2014 et avenant | GPEC | HPF/HPCCF | 31/10/2019 |
Accord sur l’égalité professionnelle entre les Femmes et les Hommes – Années 2015-2016-2017 en date du 3/03/2015 | EGALITE PROFESSIONNELLE | HPF/HPCCF | 3 ans |
Xxxxxx XXX : Calendrier prévisionnel de l’Information et Consultation sur le projet de Séparation d’HPF et HPCCF