Contract

Article 1 - Préambule

Les Logiciels et Prestations de services proposés par Elter sont conçus pour satisfaire les besoins de clients. Elter, dans le cadre de son devoir d’information et de conseil, a mis à la disposition du Client une proposition commerciale et/ou de la documentation présentant les Logiciels et/ou Prestations de services dont le Client reconnait avoir pris connaissance. Il appartient au Client, notamment sur la base de ces informations, de s’assurer de l’adéquation des Logiciels et/ou Prestations de services à ses besoins propres. A défaut de quoi, le Client reconnait avoir été suffisamment informé.

Article 2 – Définitions

Pour l’exécution des présentes, les termes suivants doivent être entendus dans le sens défini ci-dessous :

Client : désigne la personne morale ou la personne physique, co-contractante de Elter, intervenant dans le cadre de son activité professionnel, commerciale, industrielle, artisanale ou libérale.

Contrat : désigne l’ensemble contractuel composé de plusieurs parties et de plusieurs documents, à savoir la partie « Proposition commerciale » et les présentes Conditions générales de vente Logiciels et Prestations de services.

Les Conditions générales de vente Logiciels et Prestations de service sont consultables et téléchargeables sur le site de Elter (xxxx://xxx.xxxxx.xx) et peuvent également être adressées au Client à la première demande et obéissant ainsi à l’Article L441-6 du Code du Commerce en ce qu’il prévoit que la communication par un prestataire de service doit s’effectuer par tout moyen conforme aux usages de la profession. Elter recommande au Client la prise de connaissance des Conditions générales de vente Logiciel et Prestations de services par ce moyen d’accès en permanence disponible.

Logiciels : désigne les programmes informatiques dont Elter est l’auteur et bénéficie du droit de distribution. Les logiciels comprennent indifféremment des moteurs de détection (à base de techniques d’Intelligence Artificielle) à intégrer et adapter à des systèmes plus complexes ou des solutions finies et dotées d’une interface utilisateur.

Prestations de services : désigne des prestations de conseil, d’expérimentation ou de réalisation de projets informatiques à base d’Intelligence Artificielle. Ces projets peuvent être de nature industrielle ou expérimentale (prototype).

Article 3 – Acceptation du contrat

Le client est réputé avoir pris connaissance du Contrat tel que défini à l’article 2 et l’avoir dûment accepté

sans réserve. Le Contrat est matérialisé par la signature de la Proposition commerciale.

Toute modification des présentes conditions générales de vente de Logiciels et Prestations de services devra faire l’objet de conditions particulières dûment acceptées et signées par les deux Parties. A défaut, toute modification ou altération portée sur le contrat (Conditions générales de vente et Proposition commerciale) est réputée nulle et non avenue.

Sauf mention explicite présente dans la proposition commerciale, les conditions générales de ventes prévalent sur tout autre document.

Aux fins de l’acceptation à distance du Contrat, le Client reconnaît et accepte que les télécopies revêtues de la signature d’un de ses représentants ou préposés, reçues par Elter, ont la valeur d’une preuve écrite et peuvent lui être valablement opposées par Elter.

Article 4 – Objet

Les présentes conditions générales de vente de Logiciels et Prestations de services ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels Elter s’engage à fournir au Client les Logiciels et/ou Prestations de services visés au Contrat.

Article 5 – Dispositions relatives aux logiciels

5.1 Sauf mention contraire et explicite au sein de la proposition commerciale, tout Logiciel fourni au titre des présentes reste la propriété de son auteur. Par conséquent, le Client n’acquiert auprès de Elter, du fait du Contrat, qu’un droit d’utilisation personnel, non exclusif non cessible et non transmissible des Logiciels figurant dans la Proposition commerciale.

5.2 La présente concession est accordée au Client en contrepartie du paiement défini dans la Proposition commerciale.

5.3 Conformément à l’article L122-6-1 l° du Code de la propriété intellectuelle, Elter se réserve le droit de corriger les éventuelles anomalies des Logiciels

5.4 Dans le cadre de la concession de droit accordée au Client par Elter, le Client s’engage à ne pas

porter atteinte directement ou indirectement aux droits de propriété de Elter et notamment :

- s’engage à ne les utiliser que de conformément à leur destination professionnelle, c’est-à-dire conformément à leur documentation associée et pour les seuls besoins de son activité ;

- s’engage à ne supprimer aucune mention concernant les marques ou mentions de propriété ;

- s’interdit de les recopier, sauf pour effectuer une sauvegarde et ce uniquement à des fins de sécurité ;

- s’engage à ne pas divulguer le contenu ni céder à quelque titre que ce soit, son droit d’utilisation ;

- se porte garant du respect par son personnel des présentes dispositions.

Le Client reconnaît expressément que le Contrat ne lui transfère aucun droit de propriété sur les Logiciels et s’interdit de procéder à toutes corrections d’erreurs, modifications, adaptations ou traduction des Logiciels.

Conformément à l’article L 122-6-1-IV du Code de la Propriété Intellectuelle, le Client s’engage à ne procéder à aucune décompilation des Logiciels pour des besoins d’interopérabilité des Logiciels avec le système d’information du Client à la date de signature du Contrat. Le Client s’engage à ne pas utiliser la connaissance qu’il aurait pu acquérir lors des opérations définies ci-dessus à d’autres fins que l’interopérabilité, à l’exclusion de toute création, production ou commercialisation d’un progiciel dont l’expression et les principes de base seraient similaires à ceux des Logiciels.

5.6 Livraison et installation Sauf exception, les logiciels sont livrés au Client sous forme de codes objets et font soit l’objet d’un téléchargement et d’une installation sous la seule responsabilité du Client, soit sont installés au cours d’une Prestation de service. Les Logiciels seront livrés à une adresse spécifiée par le Client.

5.7 Garantie. Les logiciels bénéficient de la garantie de Elter. Dans la limite de ce que permet la loi.

5.8 Réserve de propriété. Elter demeure propriétaire des supports et documentations des Logiciels jusqu’au paiement intégral du prix prévu en principal et accessoire. Toutefois, le Client assumera tous risques de perte, d’avaries, de destruction, de responsabilités ou dommages de toute nature sur les livraisons qu’il lui appartiendra d’assurer à compter de leur date de livraison, jusqu’à leur parfait paiement, en valeur de reconstitution à neuf, au jour du sinistre.

5.9 Modification de l’installation. Le Client reconnaît que toute modification de l’installation ou de son

environnement se fera sous sa responsabilité, sauf recours à une Prestation.

Article 6 – Dispositions financières

6.1 Prix. Les prix des éléments commandés (Logiciel et/ou Prestations de services) sont indiqués en Euros Hors Taxes et figurent dans la partie financière de la Proposition commerciale.

Dès l’acceptation du Contrat, le Client versera à Elter, dès signature du Contrat, par virement, un acompte minimum de trente (30%) du montant total de la Proposition commerciale.

6.2 Facturation et règlement des Logiciels et Prestations de services

La facturation des Logiciels et Prestations de services interviendra dès leur livraison et réalisation.

Sauf à ce qu’elles aient été réglées par le Client à la commande conformément à l’article 9.1 ci-dessus, les factures de Elter seront réglées par le Client sans escompte à trente (30) jours date d’émission de facture par prélèvement ou par virement.

6.3 Dans l’éventualité où le Client souhaiterait que Elter respecte un de ses usages propres en vue du règlement des factures émises en vertu du présent Contrat (mention particulière inscrite sur les factures, procédé de communication particulier des factures, etc…), il convient de communiquer cet usage à Elter avant la signature du présent Contrat afin qu’il soit pris en compte et indiqué dans les conditions particulières au présent Contrat. A défaut, le non-respect de ces usages propres au Client ne pourra en aucun cas constituer un motif d’absence ou de retard de règlement par le Client des factures Elter.

6.4 Passé l’échéance, une pénalité pour retard de paiement calculée sur la base du taux d’intérêt légal

sera exigible par Elter sans qu’un rappel soit nécessaire.

Article 7 – Collaboration

La bonne exécution du Contrat et le bon déroulement des présentes nécessitent une collaboration loyale, active et permanente entre les Parties.

Par conséquent, chacune des Parties s’engage à :

- S’impliquer activement dans l’exécution de ses obligations ;

- S’abstenir de tout comportement susceptible d’affecter et/ou d’entraver l’exécution des obligations de l’autre Partie ;

- Se fournir mutuellement dans un délai suffisant, compatible avec le bon respect des délais convenus entre les Parties, toutes les informations et documents nécessaires à l’exécution du Contrat ;

- S’alerter mutuellement le plus vite possible en cas de difficulté et se concerter pour mettre en

place la meilleure solution possible dans les meilleurs délais.

Il appartiendra notamment au Client de remettre à Elter l’ensemble des informations le concernant nécessaires à la réalisation des présentes et faire connaître à Elter toutes les difficultés dont il pourrait avoir connaissance ou que sa connaissance de son domaine d’activité lui permet d’envisager, et ce au fur et à mesure de l’exécution des présentes.

Par ailleurs le Client s’engage à maintenir en place les utilisateurs suffisamment compétents, qualifiés et

formés pendant toute la durée d’exécution des présentes

Article 8 – Résiliation pour manquement

Chacune des Parties pourra résilier de plein droit le présent Contrat, par Lettre Recommandée avec

Accusé de Réception en cas de manquements dûment justifiés de l’autre Partie à l’une de ses obligations

essentielles au titre de la concession de droits d’utilisation sur les Logiciels propre à rendre inutile ou impossible la continuation du Contrat et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.

La résiliation du présent Contrat prendra effet un mois après la réception de la lettre précitée par la partie défaillante, sauf à ce que cette dernière justifie des remèdes appropriés apportés ou devant être apportés pour supprimer le manquement constaté. En cas de résiliation du Contrat pour manquement du Client, ce dernier ne sera plus autorisé à utiliser les Logiciels et devra soit les restituer soit attester de leur effacement de ses systèmes informatiques.

Article 9 – Responsabilités

9.1 Elter, qui s’engage à apporter tout le soin possible à l’exécution de ses obligations est soumise à une

obligation de moyens.

9.2 Les Logiciels livrés ou Prestations de services réalisées au titre du Contrat et les solutions issues de Prestations de services seront utilisés par le client sous ses seuls contrôles, direction et sous sa seule responsabilité. Pendant les interventions éventuelles de Elter, le Client reste gardien des matériels, logiciels, Données Client, fichiers, programmes ou bases de données et en conséquence, Elter ne pourra pas être déclarée responsable de leur détérioration ou destruction, que celle-ci soit totale ou partielle.

Par conséquent, relèvent de la responsabilité du Client :

- Le choix et l’acquisition, préalable ou future, auprès de tiers de matériels et logiciels destinés à être utilisés avec les Logiciels. Leurs éventuelles incompatibilités avec les éléments commandés au titre du Contrat et les dysfonctionnements et perturbations en résultant ne peuvent engager la responsabilité de Elter ;

- La maitrise d’œuvre de son informatisation en cas de multiplicité de fournisseurs choisis par lui

- Le respect des Pré Requis Techniques (présents et futurs) afin d’éviter des conséquences

dommageables telles que ralentissements, blocages, altérations des Données Client ;

- Toutes conséquences, au niveau des Logiciels, objets du Contrat, résultant de modifications décidées et/ou effectuées par le Client, de son installation ou de son environnement.

9.3 Le client est informé que Elter n’est pas responsable de la qualité, de la disponibilité et de la fiabilité des réseaux de télécommunications, quelle que soit leur nature, en cas de transport des données ou d’accès à l’internet.

9.4 Elter sera responsable uniquement des dommages direct et prévisibles résultant d’un manquement à ses obligations contractuelles. Dans l’hypothèse où la responsabilité de Elter serait retenue, l’indemnisation globale et cumulée, toutes causes confondues, principale, intérêts et frais, à laquelle le Client pourrait prétendre, sera limitée au préjudice direct et prévisible subi par le Client sans pouvoir excéder les sommes réglées par ce dernier en contrepartie des Logiciels ou Prestations de services à l’origine de la mise en cause de la responsabilité de Elter.

9.5 En aucun cas, Elter ne pourra être tenue pour responsable tant à l’égard du Client qu’à l’égard de tiers, pour tout dommage imprévisible et pour tout dommage indirect, qu’il soit matériel ou immatériel, tel que la perte d’exploitation, perte de bénéfice ou d’image ou de toute autre perte financière résultant de l’exécution des présentes ainsi que toute perte ou détérioration d’informations pour lesquelles Elter ne peut être tenue pour responsable. Tout dommage subi par un tiers est un dommage indirect et ne donne pas lieu en conséquence à indemnisation

9.6 Les Parties reconnaissent que le prix du Contrat reflète la répartition des risques découlant du Contrat, ainsi que l’équilibre économique voulu par les Parties, et que le Contrat n’aurait pas été conclu à ces conditions sans les limitations de responsabilité définies aux présentes. De manière expresse, les

parties conviennent que les limitations de responsabilité continuent à s’appliquer même en cas de

résolution ou de résiliation du Contrat.

Article 10 – Force Majeure

10.1 Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations contractuelles, si elle a été empêchée d’exécuter son obligation par un évènement de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil. Il est expressément convenu entre les parties que les évènements suivants constituent des évènements de force majeure au sens de la présente clause :

Les grèves totales ou partielles internes ou externes à Elter, les blocages des moyens de transport pour quelque raison que ce soit, l’indisponibilité ou la rupture de stock de matériels commandés chez les fournisseurs ou sous-traitants de Elter, la mise en liquidation judiciaire de l’un de ses fournisseurs ou sous- traitants, le blocage ou la perturbation des moyens de communication, de télécommunication ou postaux ainsi qu’une interruption ou un blocage des réseaux électriques.

10.2 Dans ce cas, la Partie invoquant la force majeure notifiera à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais, la survenance d’un tel événement et la nécessaire extension des dates limites d’exécution de ses obligations.

Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation s’en trouvera suspendue jusqu’à que la Partie invoquant la force majeure ne soit plus empêchée par l’évènement de force majeure.

La Partie invoquant la force majeure devra tenir l’autre Partie informée et s’engage à faire de son mieux

pour limiter la durée de la suspension.

Dans le cas où la suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de trois (3) mois, chacune des Parties aura la possibilité de résilier le Contrat sans indemnité en notifiant à l’autre Partie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'empêchement est définitif, le contrat est résilié de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

Article 11 - Confidentialité

Toutes les informations, toutes les données (notamment les Données Client), tous les livrables et/ou tout le savoir-faire, couverts ou non par les lois de propriété intellectuelle, quelle qu’en soient la forme et la nature (commerciale, industrielle, technique, financière, etc ...), échangées entre les Parties ou dont elles auraient connaissance lors de l'exécution du Contrat seront considérées comme confidentielles (ci-après les "Informations Confidentielles").

Chacune des Parties s'engage n’utiliser les Informations Confidentielles que dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, à protéger les Informations Confidentielles et à ne pas les divulguer à des tiers autres que ses employés, collaborateurs, filiales et sous-traitants ayant besoin d’en connaitre pour l’exécution du Contrat sans l'autorisation préalable et écrite de l'autre Partie.

Les Parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que leurs employés, collaborateurs, filiales et sous-traitants ayant accès aux Informations Confidentielles soient informés du caractère confidentiel des informatiques communiquées et respectent les obligations découlant de la présente clause.

Chacune des Parties sera dégagée de ses obligations de confidentialité en ce qui concerne toutes les informations (i) qui étaient en possession de cette Partie avant leur divulgation par l'autre Partie sans qu'une telle possession ne résulte directement ou indirectement de la divulgation non autorisée de ces informations par un tiers, (ii) qui font partie du domaine public à la date d'acceptation du Contrat ou qui tomberaient dans le domaine public après cette date sans que la cause en soit imputable au non-respect

par cette Partie de ses obligations de confidentialité au titre du Contrat, (iii) qui ont été élaborées de façon indépendante par cette Partie, ou (iv) dont la divulgation est exigée par la loi ou une autorité judiciaire ou administrative compétente ou est nécessaire à la défense des intérêts de l’une ou l’autre des Parties dans le cadre d'une action judiciaire.

Les Parties s’engagent à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée du

Contrat ainsi que pendant cinq (5) ans suivant sa cessation.

A ce titre, dès l’échéance ou la résiliation du présent Contrat, chaque Partie devra soit restituer à l’autre Partie l’ensemble des documents contenant des informations confidentielles, soit assurer l’autre Partie de la destruction de toutes les informations confidentielles en sa possession. En aucun cas, une copie des documents contenant des informations confidentielles ne pourra être conservée par une Partie sauf accord exceptionnel et écrit de l’autre Partie.

Article 12 – Dispositions diverses

12.1 Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir de l’une quelconque des obligations visées au

Contrat ne saurait être interprété ultérieurement comme une renonciation à l’obligation en cause.

12.2 Le client accepte que Elter puisse, librement et sans formalité préalable, sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre des présentes, sou responsabilité. En cas de sous-traitance, Elter restera seule tenue au bon respect des obligations souscrites au termes du Contrat.

12.3 Le Contrat prévaut sur tout autre document, y compris les éventuelles conditions générales d’achat du Client. Sauf stipulation expresse, les termes et conditions et obligations du présent document prévaudront sur tous autres.

13.4 Si une ou plusieurs stipulations du Contrat étaient tenues pour non valides ou déclarées comme telle en application d’une loi ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont leurs forces et portées.

13.5 Le Client autorise Elter à citer son nom et/ou reproduire son logo dans ses documents commerciaux et annonces de presse et ce sous quelque forme et support que ce soit.

13.6 Elter sera libre d’utiliser le savoir-faire acquis à l’occasion de l’exécution du Contrat et effectuer

des prestations analogues pour le compte d’autres Clients.

13.7 Elter se réserve le droit de facturer au Client le temps passé à la recherche de causes d’incidents dès lors que l’incident rencontré par le Client n’a pas pour origine une prestation ou une fourniture de Elter au titre des présentes.

13.8 Elter s’engage à maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant

les dommages qui pourraient survenir à l’occasion de l’exécution des présentes.

13.9 Les parties ont mesuré les risques liés à l’exécution du Contrat, qu’elles acceptent et assument, et renoncent en conséquence à en renégocier les termes quelles que soient les circonstances. Il est donc expressément agréé entre les Parties que l’application de l’article 1195 du Code civil est écartée.

Article 14 – Loi et attribution de juridiction

Le présent contrat est soumis à la loi française tant pour des règles de forme que pour des règles de fond. A défaut de résolution amiable, en cas de litige compétence expresse est attribuée au tribunal de commerce de Toulouse nonobstant la pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

Elter SAS au capital social de 35000€

SIREN : 827 690 116 RCS Toulouse

5 Esp. Compans Caffarelli 00000 Xxxxxxxx