Z&V
Z&V
Société par actions simplifiée
Siège social : 11, avenue d’Iéna à Xxxxx (00000)
RCS Paris 750 096 141
(la « Société »)
EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 4 MARS 2024
L’an deux mille vingt-quatre, le quatre mars,
Le soussigné,
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »),
[…]
a pris les décisions suivantes portant sur l’ordre du jour suivant :
- constatation de l’acquisition définitive de 31.894 actions ordinaires, 42.200 ADP G et 37.641 ADP Gbis attribuées gratuitement le 2 mars 2023,
- augmentation de capital d’un montant nominal de 1.117,35 euros par voie d’émission de 31.894 actions ordinaires, 42.200 ADP G et 37.641 ADP Gbis d’une valeur nominale de 0,01€ chacune,
- modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société,
- pouvoir pour formalités.
[…]
Deuxième Décision
Augmentation de capital d’un montant nominal de 1.117,35 euros par voie d’émission de 31.894 actions ordinaires, 42.200 ADP G et 37.641 ADP Gbis d’une valeur nominale de 0,01€ chacune
Le Président,
- après avoir rappelé que les actions attribuées dans le cadre des Autorisations AGA sont des actions à émettre, et
- conformément à la délégation de compétence consentie dans le cadre des Autorisations AGA,
décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 1.117,35 euros par voie d’émission de 31.894 actions ordinaires, 42.200 ADP G et 37.641 ADP Gbis d’une valeur nominale de 0,01 € chacune.
Conformément aux Autorisations, l’augmentation de capital est réalisée par voie de prélèvement dudit montant sur le poste prime d’émission.
Le Président constate que le capital social est porté de 2.910.583,92 euros à 2.911.701,27 € euros.
Troisième Décision
Modification xxxxxxxxxxx xx x’xxxxxxx 0 xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxx
En conséquence de l’adoption des décisions précédentes, et en application des délégations de pouvoirs consenties dans le cadre des Autorisations AGA,
le Président décide de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit (les modifications étant ci-après soulignées) :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de deux millions neuf cent onze mille sept cent un euros et vingt- sept centimes (2.911.701,27€).
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-onze millions cent soixante-dix mille cent vingt- sept (291.170.127) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les catégories suivantes :
• 283.602.831 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »),
• 21.127 actions de préférence dites « ADP 1 » (les « ADP 1 »),
• 28.925 actions de préférence dites « ADP 2 » (les « ADP 2 »),
• 6.846.607 actions de préférence dites « ADP 3 » (les « ADP 3 »),
• 632.996 actions de préférence dites « ADP G » (les « ADP G »), et
• 37.641 actions de préférence dites « ADP Gbis » (les « ADP Gbis »).
Par ailleurs, il a été créé dans les présents statuts des actions de préférence dites « ADP Gter » et « ADP Gquater », lesquelles pourront être émises ultérieurement dans le cadre d’attributions gratuites d’actions de la Société.
Les ADP 1, les ADP 2, les ADP 3 et les ADP G, les ADP Gbis, les ADP Gter et les ADP Gquater sont ci-après désignées ensemble les « Actions de Préférence ».
Les droits attachés à chaque catégorie d’Action sont définis à l’Article 10 (Droits et obligations attachés aux Actions) ci-après.
Quatrième Décision
Pouvoirs pour formalités
En conséquence des décisions précédentes, et en application des délégations de pouvoirs consenties au titre des Autorisations AGA, le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Extrait certifié conforme à l’original
Le Président
M. Xxxxxx Xxxxxxx
Z&V
Société par actions simplifiée au capital de 2.911.701,27 euros Siège social : 00, xxxxxx x’Xxxx (75016)
750 096 141 R.C.S. de Paris
(la « Société »)
STATUTS
Mis à jour par décisions du Président en date du 4 mars 2024
Par le Président Xxxxxx Xxxxxxx
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 2
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS 2
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS 3
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 3
10.1 Stipulations communes aux Actions 3
10.2 Stipulations propres aux Actions de Preference 3
ARTICLE 11 - DIRECTION DE LA SOCIETE 5
11.1.4 Pouvoirs du Président 6
11.2 Directeurs Generaux - Directeurs Generaux Delegues 6
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués 7
ARTICLE 12 - COMITE DE SURVEILLANCE 7
12.1 Composition du Comite de Surveillance 7
12.3 President du Comite de Surveillance et Vice-President 8
12.4 Deliberations du Comite de Surveillance 8
12.5 Missions et pouvoirs du Comite de Surveillance 9
12.6 Remuneration des membres du Comite de Surveillance 10
ARTICLE 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 10
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 10
14.1 Domaines reserves aux decisions collectives 10
14.3 Modalites de consultation des associes 11
14.3.1 Auteur de la consultation 11
14.3.2 Consultation en assemblée 12
14.3.4 Consultation par acte sous seing privé 12
14.5 Constatation des decisions collectives 13
ARTICLE 15 - INFORMATION DES ASSOCIES 14
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES SPECIALES 14
ARTICLE 17 COMMISSAIRES AUX COMPTES 14
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL 14
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 15
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS 15
ARTICLE 21 - CONVERSION DES ACTIONS DE PREFERENCE 17
21.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse 17
21.2 Conversion en cas de Sortie 18
ARTICLE 22 – COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE) 18
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION 19
ARTICLE 24 - DISSOLUTION – LIQUIDATION 19
ARTICLE 26 - DISPOSITIONS DIVERSES 20
26.2 Identite des signataires des statuts 20
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. Afin de compléter les stipulations des Statuts, les associés ont conclu un pacte d’associés (le "Pacte") et un Management Agreement (le "Management Agreement"). En cas de conflit entre les Statuts et les stipulations du Pacte et/ou du Management Agreement, il est expressément convenu entre les associés que les stipulations du Pacte et du Management Agreement prévaudront.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Z&V.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;
(b) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
(c) et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 00, xxxxxx x’Xxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de deux millions neuf cent onze mille sept cent un euros et vingt-sept centimes (2.911.701,27 €).
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-onze millions cent soixante-dix mille cent vingt-sept (291.170.127) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les catégories suivantes :
• 283.602.831 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »),
• 21.127 actions de préférence dites « ADP 1 » (les « ADP 1 »),
• 28.925 actions de préférence dites « ADP 2 » (les « ADP 2 »),
• 6.846.607 actions de préférence dites « ADP 3 » (les « ADP 3 »),
• 632.996 actions de préférence dites « ADP G » (les « ADP G »), et
• 37.641 actions de préférence dites « ADP Gbis » (les « ADP Gbis »).
Par ailleurs, il a été créé dans les présents statuts des actions de préférence dites « ADP Gter » et « ADP Gquater », lesquelles pourront être émises ultérieurement dans le cadre d’attributions gratuites d’actions de la Société.
Les ADP 1, les ADP 2, les ADP 3, les ADP G, les ADP Gbis, les ADP Gter et les ADP Gquater sont ci- après désignées ensemble les « Actions de Préférence ».
Les droits attachés à chaque catégorie d’Action sont définis à l’Article 10 (Droits et obligations attachés aux Actions) ci-après.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés peuvent déléguer au Président ou à l'un des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'Actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
En cas d’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d’une catégorie appartiendront à la même catégorie d'Actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’Actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d’une catégorie seront elles-mêmes des Actions de la même catégorie. En cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie des Actions émises.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les Actions sont nominatives.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.
Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.
Les catégories d’Actions détenues par un associé font l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’actionnaires tenus par la Société et dans le registre des mouvements de titres.
Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des Actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.
Les Actions sont librement cessibles sous réserve des stipulations du Pacte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 STIPULATIONS COMMUNES AUX ACTIONS
(a) Chaque Action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions existantes, de l’actif social, des bénéfices, des réserves ou du boni de liquidation, sous réserve des droits particuliers attachés aux Actions de Préférence tels que prévus à l’Article 10.2 (Stipulations propres aux Actions de Préférence), à l’Article 20 (Affectation des résultats) et à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts.
(b) Chaque Action donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.
(c) Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
(d) Sauf stipulation expresse contraire des présents Statuts, les droits et obligations attachés à toute Action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.
(e) La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
10.2 STIPULATIONS PROPRES AUX ACTIONS DE PREFERENCE
Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce.
10.2.1 Les ADP G
(Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après). Il est précisé que jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP G ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tels que définis ci-après), les ADP G seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.2 Les ADP Gbis
Les ADP Gbis donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désignée le « Montant ADP Gbis Total », dans les conditions visées à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après). Il est précisé que jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP Gbis ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tels que définis ci-après), les ADP Gbis seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.3 Les ADP Gter
Les ADP Gter donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désignée le « Montant ADP Gter Total », dans les conditions visées à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après). Il est précisé que jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP Gter ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tels que définis ci-après), les ADP Gter seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.4 Les ADP Gquater
Les ADP Gquater donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désignée le « Montant ADP Gquater Total », dans les conditions visées à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après). Il est précisé que jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP Gquater ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tels que définis ci-après), les ADP Gquater seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.5 Les ADP 1
Les ADP 1 donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désigne le « Montant ADP 1 Total », dans les conditions visées à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après). Il est précisé que jusqu’à
la survenance d’une Sortie, les ADP 1 ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tels que définis ci-après), les ADP 1 seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.6 Les ADP 2
Les ADP 2 donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désignée le « Montant ADP 2 Total », dans les conditions visées à l’Article 24 Article 21 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant de distributions ou d’Actif Net de Liquidation. Il est précisé que jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP 2 ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tel que défini ci-après), les ADP 2 seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
10.2.7 Les ADP 3
Les ADP 3 donnent droit à une quote-part spécifique dans l’Actif Net de Liquidation de la Société désignée le « Montant ADP 3 Total », déterminé conformément à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts, à l’exclusion de tout autre montant d’Actif Net de Liquidation (tel que défini ci-après).
En cas d’Introduction en Bourse ou de Sortie (tel que défini ci-après), les ADP 3 seront automatiquement converties en Actions Ordinaires dans les conditions prévues à l’Article 21 (Conversion des Actions de Préférence) des présents statuts.
ARTICLE 11 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La direction de la Société est régie par les termes des présents Statuts et les dispositions du Pacte.
11.1 LE PRESIDENT
11.1.1 Nomination
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut être assisté d’un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Président est nommé par une décision collective des associés conformément à l’Article 14 des Statuts, pour une durée de cinq (5) ans renouvelable.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par décision collective des associés.
11.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son incapacité ou son interdiction de gérer, son décès s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant le cas échéant, à chaque associé et devra respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par décision collective des associés.
Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par décision collective des associés, sans que cette révocation n'ait à être motivée (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l’égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d’autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés ou le Comité de Surveillance peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés conformément aux Articles 14.1 et 14.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement obtenir préalablement l'autorisation de la collectivité des associés. En outre, les décisions visées en Annexe 1 (Error! Reference source not found.) ne peuvent être prises par le Président qu’avec l’autorisation préalable du Comité de Surveillance.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS XXXXXXXX XXXXXXXX
11.2.1 Nomination
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. La durée du mandat des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués est fixée par une décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.
11.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par décision collective des associés.
11.2.3 Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Xxxxxxxx et Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraîne pas par elle-même la fin des fonctions des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d’assister le Président dans l’exercice de sa mission.
Ils disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l’égard de la Société, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Xxxxxxx.
La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
ARTICLE 12 - COMITE DE SURVEILLANCE
12.1 COMPOSITION DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance est composé de 3 membres au moins. Ses membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou non, par décision collective des associés.
Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale, que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
En cas de vacance, par décès ou démission, d’un ou plusieurs sièges, le Comité de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Surveillance n’en demeurent pas moins valables.
Le Comité de Surveillance peut également comprendre un ou plusieurs censeurs. Ils sont convoqués et participent aux réunions du Comité de Surveillance dans les mêmes conditions et avec le même droit d’information que les membres du Comité de Surveillance, mais ils n’ont pas de voix délibérative. Les censeurs sont nommés et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que les membres du Comité de Surveillance.
12.2 FIN DES FONCTIONS
La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance est fixée à cinq (5) ans et prend fin à l'occasion de la décision collective des associés relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Comité de Surveillance sont rééligibles.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette décision n'ait à être motivée.
Tout associé qui, en application d’un pacte d’actionnaires, a la faculté de demander la nomination d’un ou plusieurs membres au Comité de Surveillance, aura également la faculté de demander la révocation du ou des membres du Comité de Surveillance nommés parmi les candidats qu’ils auront présentés. Les associés adopteront alors les résolutions nécessaires à la révocation dudit membre du Comité de Surveillance.
12.3 PRESIDENT DU COMITE DE SURVEILLANCE ET VICE-PRESIDENT
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-Président chargés de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Comité de Surveillance.
12.4 DELIBERATIONS DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par mois, soit au siège social, soit en tout autre endroit décidé par l’ensemble des membres du Comité de Surveillance. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Le Comité de Surveillance peut être convoqué par son Président, son vice-Président ou par deux (2) membres au moins du Comité de Surveillance.
Les convocations aux séances du Comité de Surveillance se font par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique), accompagnés d'un ordre du jour, dix (10) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion. Cependant, l'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Les délais de convocation peuvent être réduits (i) à deux (2) jours ouvrés en cas d’urgence, ou (ii) avec l'accord unanime des membres du Comité de Surveillance en fonction. Tout membre du Comité de Surveillance peut proposer d'ajouter un point à l'ordre de jour lors de la réunion du Comité de Surveillance.
Le Président ou le vice-Président du Comité de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du Président ou du vice-Président à une réunion du Comité de Surveillance, les membres du Comité de Surveillance présents à la réunion élisent un Président de séance choisi parmi les membres présents.
Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix.
Sur première convocation, l’ensemble des membres du Comité de Surveillance doivent être présents ou représentés pour que le Comité de Surveillance puisse valablement délibérer. Sur seconde convocation, les deux tiers (2/3) des membres du Comité de Surveillance doivent être présents ou représentés pour que le Comité de Surveillance puisse valablement délibérer.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par le Président du Comité de Surveillance, ou, selon le cas, par le Président de la séance. Une feuille de présence, signée par les membres du Comité de Surveillance présents ou représentés à la réunion, est établie et signée par le Président du Comité de Surveillance, ou, selon le cas, par le Président de la séance.
Les membres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Surveillance, sont tenus d'une obligation de confidentialité à l'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également être prises, en l’absence de réunion, par un acte qui constate le consentement unanime de ses membres.
12.5 MISSIONS ET POUVOIRS DU COMITE DE SURVEILLANCE
Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, par les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. S'il le souhaite, le Comité de Surveillance présente à la collectivité des associés ses observations sur les rapports du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice clos. A tout moment, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Les décisions listées en Annexe 1 (Error! Reference source not found.) ne pourront être prises ni par le Président, ni par l’un quelconque des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués (ou l’un quelconque de leurs délégataires), ni par l'assemblée des associés, sans l’autorisation préalable du Comité de Surveillance conformément aux dispositions du Pacte.
Le Comité de Surveillance décide l'identité de la personne physique ou morale qui sera représentante de la Société aux assemblées générales d'associés de sa ou de ses filiales.
Le Comité de Surveillance peut convoquer la collectivité des associés.
Le Comité de Surveillance approuve, préalablement à toute convocation de la collectivité des associés par le Président, l'ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à l'approbation des associés par le Président.
Le Comité de Surveillance bénéficie, de la part du Président, d'une information permanente sur la marche de la Société. Tout membre du Comité de Surveillance peut notamment, sur simple demande, avoir une copie des registres sociaux et registres des mouvements de titres et comptes d’associé, des comptes annuels de la Société et des rapports du Président et des Commissaires aux comptes.
Le Comité de Surveillance pourra établir tout comité spécifique de son choix et en fixer les attributions.
12.6 REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
La collectivité des associés peut allouer aux membres du Comité de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut être alloué par le Comité de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Comité de Surveillance.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du Commissaire aux comptes et doit être agréée préalablement à leur conclusion, par le Comité de Surveillance.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
14.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés :
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes autres valeurs mobilières,
(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
(f) approbation des conventions réglementées visées à l'Article 13 ,
(g) nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de Surveillance et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(h) modification des Statuts,
(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,
(j) prise de participation dans toute société ou entité,
(k) dissolution ou prorogation de la Société, et
(l) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, notamment à l'Article 11 et à l'Article 12 ci-dessus.
14.2 QUORUM – MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins un quart des droits de vote.
Sauf disposition des Statuts exigeant une majorité différente, les décisions collectives des associés doivent être adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote.
Conformément à l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives à :
(a) l'inaliénabilité temporaire des Actions,
(b) l'agrément des cessions d'Actions,
(c) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
(d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront être prises à l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également être prise à l’unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
14.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
14.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à l'initiative du Président ou du Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes ne pourra consulter la collectivité des associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas où la Société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d’en avertir préalablement le Président, les Directeurs Xxxxxxxx, et le Commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant qui ne saurait excéder cinq (5) jours calendaires (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires
pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas où les associés sont appelés à prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
14.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) dix (10) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes doit être présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu’il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu’il n’est pas en mesure d’y participer et/ou qu’il n’a pas d’observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
14.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) à tous les associés et au Commissaire aux comptes, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a reçu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
14.3.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès- verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
14.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibèrent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation d'un membre du Comité de Surveillance et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant à l’ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d’une consultation écrite ou d’une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
14.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procès-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les cinq (5) jours calendaires de la date de la décision collective.
Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
(a) le mode de consultation,
(b) le nombre total d’actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés,
(c) la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,
(d) le texte des résolutions proposées au vote des associés,
(e) le résultat des votes,
(f) la date et le lieu de l'assemblée,
(g) le nom et la qualité du Président de l'assemblée, et
(h) la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial et tenu au siège social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE 15 - INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande, le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président ou l'un des Directeurs Généraux devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux cinq (5) derniers exercices clos, et
(b) des rapports du Président et des Commissaires aux comptes relatifs aux cinq (5) derniers exercices clos.
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’Actions d’une catégorie déterminée. La décision collective des associés de modifier les droits relatifs à une catégorie d’Actions n’est définitive qu’après approbation de l’assemblée spéciale des associés de cette catégorie. Sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés, en cas d’émission ou d’annulation d’Actions de catégories d’Actions déjà émises par la Société, et sous réserve que les droits et obligations particuliers de ces catégories d’Actions tels qu’inscrits dans les présents statuts soient inchangés, les droits des porteurs d’une catégorie d’Actions donnée seront considérés comme ne faisant l’objet d’aucun aménagement.
Sauf disposition contraire des présents statuts, l’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence délibère et statue dans les conditions de quorum prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, et à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les modalités de consultation des assemblées spéciales seront identiques à celles applicables à la collectivité des associés en application des présents statuts.
Conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions de Préférence pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence concernés
ARTICLE 17 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er février et se clôture le 31 janvier de l’année suivante.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice social, sur l’approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS
20.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l’exercice et fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
20.2 Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social ; il retrouve son caractère obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.
20.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le « Bénéfice Distribuable »).
20.4 La collectivité des associés ou l’associé unique peut décider d’affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-après.
20.5 En outre, l’associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués (ci-après définies, avec le Bénéfice Distribuable, les « Sommes Distribuées »). Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l’exercice.
20.6 Il est convenu que, jusqu’à la survenance d’une Sortie, les ADP 1, les ADP 2, les ADP G, les ADP Gbis, les ADP Gter et les ADP Gquater ne donneront à leurs porteurs aucun droit financier, en particulier sur les Sommes Distribuées. En conséquence, préalablement à une Sortie, les Sommes Distribuées, s’il en existe, seront réparties entre les titulaires d’Actions Ordinaires et d’ADP 3 au prorata du nombre d’Actions Ordinaires et d’ADP 3 détenues par chacun. Toutefois, l’associé unique ou la collectivité des associés ne pourra procéder à une distribution d’une ampleur telle que, dans l’hypothèse où une Sortie surviendrait
immédiatement après cette distribution, la Société se trouve en incapacité de distribuer le Montant ADP 1 Total, le Montant ADP G Total, le Montant NG Total et le Montant ADP 2 Total, en sorte que, pour éviter cette situation, il sera mis en réserve indisponible au profit des titulaires des ADP 1, ADP G, ADP Gbis, ADP Gter, ADP Gquater et ADP 2, avant toute distribution des Sommes Distribuées, une somme suffisante pour permettre, en cas de survenance d’une Sortie immédiatement suite à la distribution des Sommes Distribuées, le paiement du Montant ADP 1 Total, du Montant ADP G Total, du Montant NG Total et du Montant ADP 2 Total.
20.7 Par exception à ce qui précède, à compter de la survenance d’une Sortie, il est prélevé sur les Sommes Distribuées les montants suivants, dans l’ordre de priorité suivant :
(i) avant toute distribution aux titulaires d’Actions Ordinaires, le Montant ADP 1 calculé pour toute ADP 1, le Montant ADP G calculé pour toute ADP G, le Montant ADP Gbis calculé pour toute ADP Gbis, le Montant ADP Gter calculé pour toute ADP Gter, le Montant Gquater calculé pour toute ADP Gquater, le Montant ADP 2 calculé pour toute ADP 2 et le Montant ADP 3 calculé pour toute ADP 3 seront versés respectivement aux titulaires d’ADP 1, d’ADP G, d’ADP Gbis, d’ADP Gter, d’ADP Gquater, d’ADP 2 et d’ADP 3 au titre de chacune des Actions de Préférence de la catégorie concernée qu’ils détiennent ;
(ii) après les distributions visées au paragraphe (i) ci-dessus, le solde des Sommes Distribuées, s’il en existe, sera réparti entre les titulaires d’Actions Ordinaires au prorata du nombre d’Actions Ordinaires détenues par chacun.
Le Montant ADP 3 est défini à l’Article 24 (Dissolution – Liquidation) des présents statuts.
Le Montant ADP 1, le Montant ADP G, le Montant ADP Gbis, le Montant ADP Gter, le Montant ADP Gquater, le Montant NG Total et le Montant ADP 2 sont définis en Annexe 3 des présents statuts.
20.8 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
20.9 Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
20.10 La collectivité des associés ou l’associé unique statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution – ou des acomptes sur dividendes – une option entre le paiement du dividende – ou de l’acompte
– en numéraire ou en Actions de la Société.
ARTICLE 21 - CONVERSION DES ACTIONS DE PREFERENCE
21.1 CONVERSION EN CAS D’INTRODUCTION EN BOURSE
21.1.1 Dans le cas d’une Introduction en Bourse, toutes les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Ordinaires à une date déterminée par le Président (ou tout organe social qui viendrait à le remplacer) comprise entre la veille (incluse) de la date de première cotation des Actions Ordinaires de la Société et le jour du règlement–livraison (inclus) des Actions (la « Date de Conversion ») dans les conditions décrites ci-après.
21.1.2 La conversion en Actions Ordinaires des ADP 1, des ADP G, des ADP Gbis, des ADP Gter, des ADP Gquater, des ADP 2 et des ADP 3 sera déterminée selon la formule suivante :
NAO = NAP x (PAP/ VAO)
Où :
NAO signifie le nombre d’Actions Ordinaires créées par conversion de la catégorie d’Actions de Préférence concernée ;
NAP signifie le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée en circulation à la Date de Conversion ;
PAP signifie les droits pécuniaires attribuables à chaque Action de Préférence de la catégorie concernée en vertu des présents statuts (à savoir par exemple le Montant ADP 1 pour chaque ADP 1, le Montant ADP G pour chaque ADP G, le Montant ADP Gbis pour chaque ADP Gbis, le Montant ADP Gter pour chaque ADP Gter, le Montant ADP Gquater pour chaque ADP Gquater, le Montant ADP 2 pour chaque ADP 2 et le Montant ADP 3 pour chaque ADP
3) au jour de la fixation du prix d’admission des Actions Ordinaires.
VAO signifie le prix d’admission d’une Action Ordinaire fixé par le Président (ou tout organe social qui viendrait à le remplacer) lors de l’Introduction en Bourse.
21.1.3 Pour les associés qui ne détiennent pas un nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée donnant droit à un nombre entier d’Actions Ordinaires, la Société se réserve le droit de décider le devenir de ces rompus.
21.1.4 Pour les besoins de l’article R. 228-20 du Code de commerce, il est précisé que les rapports du Président (ou tout organe social qui viendrait à le remplacer) et des commissaires aux comptes à émettre dans le cadre de l’article R. 228-18, en cas de conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires seront mis à la disposition du (des) associé(s) au siège de la Société dans les quinze (15) jours de la conversion et seront établis sur la base d’estimations de «VAO».
21.1.5 Le Président (ou tout organe qui viendrait à le remplacer) pourra constater la réalisation de la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires et modifier les statuts de la Société en conséquence.
21.2 CONVERSION EN CAS DE SORTIE
21.2.1 Dans le cas d’une Sortie (autre qu’une Introduction en Bourse), toutes les Actions de Préférence pourront être converties sur demande de tous titulaires d’Actions de Préférence ou du Président en Actions Ordinaires immédiatement avant et dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de réalisation de la Sortie (inclus) dans les conditions décrites ci-après :
21.2.2 La conversion en Actions Ordinaires des ADP 1, des ADP G, des ADP Gbis, des ADP Gter, des ADP Gquater, des ADP 2 et des ADP 3 sera déterminée selon la formule suivante :
NAO = NAP x PAP / VAO
Où :
NAO signifie le nombre d’Actions Ordinaires créées par conversion de la catégorie d’Actions de Préférence concernée ;
NAP signifie le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée en circulation à la Date de Sortie ;
PAR signifie les droits pécuniaires attribuables à chaque Action de Préférence de la catégorie concernée en vertu des présents statuts (soit le Montant ADP 1 pour chaque ADP 1, le Montant ADP G pour chaque ADP G, le Montant ADP Gbis pour chaque ADP Gbis, le Montant ADP Gter pour chaque ADP Gter, le Montant ADP Gquater pour chaque ADP Gquater, le Montant ADP 2 pour chaque ADP 2 et le Montant ADP 3 pour chaque ADP 3) au jour de la Date de Sortie.
VAO signifie la valeur d’une Action Ordinaire à la Date de Sortie.
21.2.3 Pour les besoins de l’article R. 228-20 du Code de commerce, il est précisé que les rapports du Président (ou tout organe social qui viendrait à le remplacer) et des commissaires aux comptes à émettre dans le cadre de l’article R. 228-18, en cas de conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires seront mis à la disposition du (des) associé(s) au siège de la Société dans les quinze (15) jours de la conversion.
21.2.4 Le Président (ou tout organe qui viendrait à le remplacer) pourra constater la réalisation de la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires et modifier les statuts de la Société en conséquence.
ARTICLE 22 – COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE)
Dans le cas où la Société serait dotée du CSE à attributions étendues, il est précisé que les représentants du CSE exerceraient les droits définis aux articles L. 2312-76 à L. 2312-77 du Code du travail auprès du Président.
Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, il est précisé que la faculté pour le CSE de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des décisions collectives des associés s’exercera conformément aux modalités suivantes :
(a) un représentant du CSE mandaté à cet effet adressera par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au siège social de la Société, trois jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d’inscription à l’ordre du jour du ou des projet(s) de résolution(s) proposé(s) par le
CSE. Cette demande devra être accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l’inscription à l’ordre du jour est requise ainsi que d’un bref exposé des motifs ;
(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits à l’ordre du jour avec la mention « résolution proposée par le CSE » par le Président, et soumis aux associés lors de la décision collective qu’elle qu’en soit la forme ; et
(c) si une demande parvient au Président, moins de trois jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de la prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
24.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
24.2 En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), l’Actif Net de Liquidation sera réparti entre les associés en respectant les règles de priorité suivantes :
(i) l’Actif Net de Liquidation sera réparti entre les titulaires d’ADP 1, d’ADP 2, d’ADP G, d’ADP Gbis, d’ADP Gter, d’ADP Gquater et d’ADP 3 sans priorité entre eux et par application des règles suivantes :
– le Montant ADP 1 Total sera versé aux titulaires d’ADP 1 proportionnellement au nombre d’ADP 1 détenues par chacun d’eux ;
– le Montant ADP G Total sera versé aux titulaires d’ADP G proportionnellement au nombre d’ADP G détenues par chacun d’eux ;
– le Montant ADP Gbis Total sera versé aux titulaires d’ADP Gbis proportionnellement au nombre d’ADP Gbis détenues par chacun d’eux ;
– le Montant ADP Gter Total sera versé aux titulaires d’ADP Gter proportionnellement au nombre d’ADP Gter détenues par chacun d’eux ;
– le Montant ADP Gquater Total sera versé aux titulaires d’ADP Gquater proportionnellement au nombre d’ADP Gquater détenues par chacun d’eux
– le Montant ADP 2 Total sera versé aux titulaires d’ADP 2 proportionnellement au nombre d’ADP 2 détenues par chacun d’eux ;
– le Montant ADP 3 sera versé aux titulaires d’ADP 3 proportionnellement au nombre d’ADP 3 détenues par chacun d’eux, étant précisé que le « Montant ADP 3 » sera égal au résultat de la formule suivante :
[(Actif Net de Liquidation – (Montant ADP 1 Total + Montant ADP G Total + Montant NG Total)) x nombre total d’ADP 3 ÷ (nombre total d’Actions Ordinaires
+ nombre total d’ADP 3)] – (Montant ADP 2 Total)
(ii) après les paiements visés au paragraphe (i) ci-dessus, le solde de l’Actif Net de Liquidation, s’il en existe, sera réparti entre les titulaires d’Actions Ordinaires au prorata du nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiennent.
Le Montant ADP 1, le Montant ADP G, le Montant ADP Gbis Total, le Montant ADP Gter Total, le Montant ADP Gquater Total, le Montant NG Total, le Montant ADP 2 sont définis en Annexe 3 des présents statuts.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
ARTICLE 26 - DISPOSITIONS DIVERSES
26.1 PUBLICITE – POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectués à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social. Il est également conféré tous pouvoirs au Président afin d'accomplir toutes les formalités relatives à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et, plus généralement, d'accomplir toutes les formalités requises par la loi et les règlements.
26.2 IDENTITE DES SIGNATAIRES DES STATUTS
Conformément à l’article R. 210-10 du Code de commerce, il est précisé que le signataire des Statuts constitutifs était : ZV Holding, associé unique de la Société, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx.