Contract

1. Généralités

1.1 Les présentes Conditions Générales d'Achat (« CGA ») constituent la proposition d'achat de KNF Neuberger S.A.S. (« KNF » ou « nous ») auprès de ses fournisseurs. Elles ont pour objet de définir les besoins de KNF concernant les modalités relationnelles des opérations d'achat et de vente, applicables entre KNF et le fournisseur signataire des présentes (le « Fournisseur ») ainsi que les sociétés qui lui sont affiliées.

1.2 Conformément à l’article L. 441-1 du Code de commerce, les présentes CGA n’ont nullement pour objet de priver le Fournisseur de la possibilité de communiquer ses conditions générales de vente ou de prestation de service et d’entamer une négociation sur cette base. Si des négociations sont entamées et aboutissent, le résultat donne lieu à l'établissement de conditions particulières de vente et d’achat entre les parties. Lorsque le Fournisseur n’a pas établi ou communiqué de conditions générales de vente ou de prestation de service ou lorsqu’il y a renoncé expressément ou tacitement, les présentes CGA s’appliquent de manière exclusive. Dans les deux cas, le Fournisseur reconnait avoir accepté librement les présentes CGA après avoir été mis en mesure d’en négocier les différentes clauses.

1.3 Les conditions contradictoires ou divergentes du Fournisseur ne feront ainsi partie du contrat que dans la mesure où KNF les aura expressément acceptées par écrit. Xxxx s’applique également si KNF accepte les services du Fournisseur sans réserve en connaissance de conditions contradictoires ou divergentes du Fournisseur.

1.4 Toutes les conditions juridiquement pertinentes des parties doivent être fixées par écrit pour être effectives.

1.5 Le Fournisseur exécutera lui-même toutes les obligations découlant du contrat. L’implication de sous-traitants n’est autorisée qu’avec le consentement écrit préalable de KNF.

2. Commandes

2.1 En l’absence de délai contraignant contenu expressément dans nos commandes, celles-ci sont considérées comme librement révocables jusqu’à réception de la confirmation de commande ou - en l’absence de confirmation de commande

- jusqu’à la livraison. Le Fournisseur est tenu de confirmer notre commande par écrit, dans un délai de trois jours ouvrables, au moyen d’une confirmation de commande ou par la livraison. Une acceptation tardive sera considérée comme une nouvelle offre et nécessitera notre confirmation.

2.2 Sauf convention contraire expresse, les délais de livraison que nous indiquons dans nos commandes sont contraignants. Si le Fournisseur n’exécute pas, ou n’exécute pas dans le délai de livraison convenu, ou si le Fournisseur est en défaut pour toute autre raison, nos droits - en particulier en ce qui concerne la résiliation du contrat et les dommages-intérêts - seront déterminés conformément aux dispositions légales en vigueur.

3. Prix, Conditions de paiement

3.1 Les prix convenus ou indiqués dans la commande sont contraignants. Tous les prix s’entendent hors TVA, mais incluent l’emballage, l’assurance, le transport et les autres frais accessoires.

3.2 Les factures indiqueront, en sus des informations légalement requises, la date d’expédition, nos données de commande, la date de livraison ainsi que la liste des articles concernés par la livraison, pris individuellement et liés aux quantités et au prix correspondants, ainsi que le numéro de commande et de matériel indiqué dans notre commande. Les factures seront délivrées immédiatement après la livraison à l’adresse de facturation indiquée sur notre commande. Si une ou plusieurs de ces informations sont manquantes et si cela retarde le traitement de la facture dans le cours normal

des affaires, les délais de paiement convenus seront prolongés du temps nécessaire à l’obtention des informations manquantes, dans la limite des plafonds légaux.

3.3 Sauf accord écrit contraire, KNF paiera le prix d’achat dans les 30 jours suivant la réception des marchandises ou de la facture. Le paiement n’est pas considéré comme une reconnaissance de la bonne exécution.

3.4 Les parties disposent de droits de compensation et de rétention dans la mesure prévue par la loi.

4. Dates de livraison

4.1 Les dates et délais convenus sont contraignants. Le Fournisseur est tenu d’informer KNF immédiatement par écrit si des circonstances se produisent, ou deviennent apparentes pour lui, empêchant le respect du délai de livraison. Cette notification ne change en rien le délai initialement fixé, de sorte que la survenance du retard de livraison n’en est pas affectée.

4.2 L’acceptation de livraisons et de services retardés ne constitue pas une renonciation aux demandes d’indemnisation. La livraison anticipée n’est autorisée qu’avec un consentement écrit et n’affecte pas la date de paiement convenue.

4.3 En cas de retard de livraison, KNF a droit au titre des dommages causés par le retard, en plus des réclamations légales, à une indemnité forfaitaire d’un montant de 1% du prix net par semaine civile révolue, plafonnée à 5% du prix net des produits ayant fait l’objet du retard de livraison. KNF se réserve le droit de prouver l’existence d’un dommage plus important.

5. Livraison, transfert des risques

5.1 La livraison doit être effectuée DDP Village-Neuf (Incoterms 2020) au lieu de réception spécifié par KNF au moment de la commande.

5.2 Les risques sont transférés à KNF lors de la livraison des produits à ce lieu de réception.

5.3 Le Fournisseur est responsable de l’emballage, du marquage et de l’étiquetage professionnels, conformément aux dispositions légales du lieu d’exécution et aux instructions de KNF.

5.4 Le Fournisseur est responsable de la déclaration des classes de marchandises dans les documents de fret afin d’obtenir les taux tarifaires les plus favorables. Le Fournisseur est responsable de tous les coûts résultant du non-respect de nos instructions, à moins qu’il ne puisse prouver qu’il n’est pas en faute.

5.5 Si nous ne sommes pas en mesure d’accepter une livraison en raison de circonstances extérieures au risque d’exploitation normal (par exemple, perturbations opérationnelles de toute nature ou force majeure) et dont nous ne sommes pas responsables, le transfert des risques n’aura pas lieu tant que les raisons de l’empêchement n’auront pas été éliminées et que les produits ne seront pas disponibles sur le lieu de livraison. KNF est tenu d’informer le Fournisseur immédiatement par écrit si des obstacles de ce type se sont produits ou sont susceptibles de se produire. Dans ce cas, les pénalités de retard prévues au 4.3 ne s’appliquent pas et les parties conviennent entre elles des modalités d’une livraison ultérieure.

5.6 Les emballages facturés peuvent être retournés par KNF fret prépayé pour crédit.

6. Garantie

6.1 Le Fournisseur garantit que les produits sont exempts de défauts matériels ou juridiques, qu’ils ont les caractéristiques garanties et qu’ils sont conformes aux spécifications énoncées dans la commande, à l’utilisation prévue, à l’état de l’art le plus récent, ainsi qu’aux réglementations, normes et directives légales et techniques applicables. La

réglementation applicable à KNF en tant que fabricant sur le lieu d’exécution doit également être respectée.

6.2 Si les produits n’ont pas la qualité convenue contractuellement ou s’ils sont défectueux pour toute autre raison, nos réclamations seront régies par les dispositions légales ainsi que par les dispositions suivantes. KNF est en droit d’exiger du Fournisseur, à son choix, réparation du défaut ou livraison de remplacement (exécution ultérieure). Dans ce cas, le Fournisseur est tenu de supporter tous les frais nécessaires aux fins de l’exécution ultérieure. En cas de violation de la garantie, ou d’autre inexécution ou mauvaise exécution du contrat, le Fournisseur indemnisera KNF pour tout dommage en découlant directement ou indirectement, ce qui inclura également les dommages causés à d’autres sociétés affiliées du groupe KNF. En outre, en cas de défaut matériel ou juridique, KNF est en droit de réduire le prix d’achat ou de résilier le contrat conformément aux dispositions légales, et a droit à des dommages et intérêts et au remboursement des frais.

6.3 Si le Fournisseur ne remplit pas son obligation de remédier

au défaut dans un délai raisonnable fixé par KNF, nous sommes en droit d’y remédier nous-mêmes et d’exiger le remboursement des frais nécessaires à cette fin et / ou un paiement anticipé correspondant du Fournisseur. Si l’exécution ultérieure par le Fournisseur a échoué ou est déraisonnable pour KNF (par exemple en raison d’une urgence particulière, d’un risque pour la sécurité opérationnelle, d’une survenance imminente de dommages disproportionnés), aucun délai n’a besoin d’être fixé.

6.4 KNF dispose des droits légaux de recours au sein d’une chaîne d’approvisionnement sans limitation, en plus des réclamations pour défauts, et cela s’applique également si les marchandises défectueuses ont été traitées ultérieurement par KNF ou l’un de ses clients, par exemple par incorporation dans un autre produit, avant leur vente à un consommateur.

6.5 La période de garantie est de 36 mois, calculée à partir du transfert des risques. Le délai commence à courir au moment de la livraison des produits, ce délai étant renouvelé en cas d’améliorations ultérieures et les dispositions légales plus longues en matière de prescription n’en étant pas affectées.

6.6 Nous inspecterons les produits dans le service des marchandises entrantes afin d’identifier tout écart évident de qualité ou de quantité (inspection visuelle) et nous formulerons nos réserves écrites au transporteur au moment de la livraison. Nous notifierons au Fournisseur tous défauts ou vices cachés immédiatement après leur découverte.

6.7 Toute modification des spécifications nécessite notre approbation préalable. En revanche, la libération d’échantillons ou de spécimens ne constitue pas une renonciation aux demandes de garantie.

6.8 La garantie couvre également les actions des fournisseurs, employés et autres agents d’exécution du Fournisseur.

7. Responsabilité du fait des produits, indemnisation

7.1 Indépendamment des réclamations fondées sur des défauts, le Fournisseur s’engage à indemniser KNF à première demande contre toutes les réclamations de tiers qui sont attribuables à des défauts du produit dont le Fournisseur est responsable. Ceci s’applique en particulier aux réclamations fondées sur la violation fautive des droits de propriété de tiers sur le lieu de livraison ainsi que sur le lieu de destination du produit final connu du Fournisseur.

7.2 Si une réclamation en responsabilité est intentée contre KNF, le Fournisseur s’engage à nous indemniser à première demande dès lors que la cause relève de la sphère de contrôle et d’organisation du Fournisseur et que le Fournisseur lui-même est directement responsable dans la relation au tiers concerné.

7.3 Dans ce contexte, le Fournisseur est également tenu de rembourser tous les frais découlant de, ou en relation avec,

un rappel effectué par nos soins. Nous informerons le Fournisseur du contenu et de la portée des mesures de rappel à mettre en œuvre - dans la mesure du possible et du raisonnable - et lui donnerons la possibilité de formuler des commentaires.

7.4 Le Fournisseur maintient une assurance responsabilité civile adéquate avec une couverture forfaitaire d’au moins CHF 10'000'000.00 par dommage corporel et matériel avec une protection étendue de la responsabilité du fait des produits. Il doit nous fournir la preuve de la couverture sur demande.

8. Droit de propriété

8.1 Si nous fournissons des matériaux au Fournisseur, nous en conserverons la propriété. Les matériaux fournis sont stockés, identifiés et gérés séparément par le Fournisseur, gratuitement. Les matériaux fournis ne peuvent être utilisés que pour exécuter nos commandes. Le Fournisseur supporte le risque de perte et de détérioration des matériaux fournis. Le traitement ou la transformation des matériaux fournis par le Fournisseur sera effectué pour nous. Nous convenons avec le Fournisseur que nous acquérons la (co-

)propriété de l’article neuf ou transformé. Le Fournisseur doit stocker le nouvel article avec soin et gratuitement.

8.2 Nous conservons la propriété des outils ; le Fournisseur est tenu d’utiliser les outils exclusivement pour la fabrication des marchandises que nous avons commandées. Le Fournisseur est tenu d’assurer à ses frais les outils qui nous appartiennent à une valeur de remplacement contre les dommages causés par le feu, l’eau et le vol. En cas de dommage, le Fournisseur consent à céder par la présente à KNF toutes les créances d’indemnisation découlant de cette assurance et à en notifier la compagnie d’assurance. KNF accepte cette cession par la présente. Le Fournisseur est tenu d’effectuer en temps utile à ses frais tous les travaux d’entretien et d’inspection nécessaires ainsi que tous les travaux d’entretien et de réparation.

8.3 Le Fournisseur est tenu de garder strictement confidentiels toutes les illustrations, échantillons, modèles, dessins, calculs et autres documents et informations reçus de notre part et de les rendre accessibles à des tiers uniquement avec notre consentement écrit exprès. Nous nous réservons tous les droits de propriété et les droits d’auteur. Ces documents doivent être utilisés exclusivement pour l’exécution du contrat et doivent nous être retournés après l’achèvement du contrat. L’obligation de confidentialité continuera de s’appliquer après la fin de la relation commerciale entre nous et le Fournisseur.

8.4 Toute forme de réserve de propriété par le Fournisseur est exclue; en particulier, nous restons autorisés à revendre les produits dans le cours normal des affaires avant même le paiement du prix d’achat, sous réserve de la cession anticipée de la créance qui en découle.

9. Dispositions finales

9.1 Tous les accords entre les parties sont régis par le droit français, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises.

9.2 Les tribunaux du siège social de la société KNF qui a passé commande sont seuls compétents pour tous les litiges découlant du présent contrat ou les concernant.

9.3 Le Fournisseur s’engage à respecter le « Code de conduite KNF », le « Contrat d’assurance qualité KNF » et la « Norme de conformité des matériaux KNF ».

Version février 2022