EKWATEUR

EKWATEUR

Société anonyme au capital de 1.751.017,40 euros 00, xxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxx

XXX Xxxxx : 814 450 151

La « Société »

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2022

L’an deux mille vingt-deux, Le sept novembre,

A quatorze heures,

Les actionnaires (ci-après les « Actionnaires ») de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après, l’« Assemblée Générale ») au siège social de la Société, sur convocation adressée par voie électronique du Conseil d’Administration, conformément à la loi, afin de statuer sur les résolutions dont l’ordre du jour est détaillé ci-après.

Les membres de L’Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx (ci-après, le « Président de Séance ») en sa qualité de président du Conseil d’Administration.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx est désignée en qualité de secrétaire de séance (ci-après, le « Secrétaire de Séance »).

Ansonia Holdings Singapore BV et Monsieur Xxxxx Xxxxxxx qui ont au préalable accepté cette fonction, sont désignés en qualité de scrutateurs (ci-après, collectivement dénommés les « Scrutateurs » et individuellement un « Scrutateur »).

La société Audit Etudes et Conseil et la société Deloitte et Associés, Commissaires aux comptes titulaires de la Société, dûment convoquées par voie électronique, sont présentes /absentes et excusées.

EKWATEUR

a French société anonyme with a share capital of EUR 1.751.017,40 00, xxx xx Xxxxxx – 00000 XXXXX

XXX Xxxxx : 814 450 151

MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING DATED 7 NOVEMBER 2022

The year two thousand and twenty-two, On the seventh of November,

At 2.00 pm,

The shareholders (hereinafter referred to as the "Shareholders") of ekWateur, a French limited company with a share capital of EUR 1,751,017.40, whose registered office is located at 00, xxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, registered in the Paris Trade and Companies Register under number 814 450 151 (hereinafter referred to as, the "Company") have convened in an ordinary general meeting (hereinafter referred to as the "General Meeting") at the Company's registered office, following an invitation issued by the Board of Directors, in accordance with Company’s articles of association and the Law, in order to vote on the following resolutions whose agenda is detailed below.

The members of the General Assembly signed the attendance sheet as they entered the meeting, both in their own name and as a proxy.

Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx chaired the General Meeting (hereinafter referred to as the "Chairman of the Meeting") in his capacity as Chairman of the Board of Directors.

Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx was appointed as secretary of the meeting (hereinafter referred to as the "Secretary of the Meeting").

Ansonia Holdings Singapore BV and Xx. Xxxxx Xxxxxxx, both having previously accepted this function, were appointed as tellers (hereinafter collectively referred to as the "Tellers" and individually as a "Teller").

Monsieur Xxxx Xxxxx, Madame Xxxxxx Xxxxxxxx et Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, représentants du Comité social et économique de la Société, dûment convoqués par voie électronique, sont absents et excusés.

Le Président de Xxxxxx dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires :

- Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque Actionnaire ;

- Une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux comptes avec l’avis de réception ;

- Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque représentant du Comité social et économique ;

- La feuille de présence et les procurations données par les Actionnaires représentées, ainsi que les formulaires de vote à distance ;

Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l’Assemblée Générale :

- Le rapport du Conseil d’Administration de la Société aux Actionnaires ;

- Le texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration ;

- Le rapport d’évaluation établi par Monsieur Xxxxxxx XXXXX, expert indépendant ;

- Le projet de traité d’apport partiel d’actif signé le 29 septembre 2022 entre la Société et la société EKWATEUR PRO ;

- Le certificat de non-opposition ;

- Le projet de déclaration de conformité (article L. 236-6 du Code de commerce) ;

- Les statuts à jour de la Société ;

- Le projet de statuts modifiés.

Le Président fait observer que les Actionnaires ont été convoqués conformément aux prescriptions applicables du Code de commerce et des statuts et déclare que tous les documents et renseignements prévus audit Code ont été adressés aux Actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation, ainsi que la liste des actionnaires.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Président de Xxxxxx, le Secrétaire de Séance et les Scrutateurs, lesquels constatent que les Actionnaires présents ou représentés réunissent 16.890.634 actions auxquelles sont attachées 16.890.634 droits de vote, soit le quorum d’au

Audit Etudes et Conseil and Deloitte et Associés, statutory auditors of the Company, duly convened, are absent.

Mr. Xxxx Xxxxx, Mrs. Xxxxxx Xxxxxxxx and Mr. Xxxxxxxx Xxxxxx, members of the social and economic council of the Company, duly convened, are absent.

The Chairman of the Meeting laid upon the table the following documents for the shareholders :

- A copy of the invitation to the meeting sent to each shareholder;

- A copy of the invitation to the meeting sent to the Statutory Auditors with the notice of receipt;

- A copy of the invitation to the meeting sent to each representative of the Social and Economic Committee;

- The attendance sheet and the power of attorney given by the represented Shareholders, as well as the remote voting forms.

He also laid upon the table the following documents, which will be submitted to the General Meeting:

- The report of the Company's Board of Directors to the Shareholders;

- The text of the resolutions submitted to the Shareholders' Meeting by the Board of Directors;

- The valuation report drawn up by Xx. Xxxxxxx XXXXX, independent expert;

- The draft of the partial asset contribution agreement signed on September 29, 2022 between the Company and EKWATEUR PRO;

- The certificate of non-opposition;

- The draft declaration of conformity (article L. 236-6 of the Commercial Code);

- The updated Articles of Association of the Company;

- The draft of the amended Articles of Association.

The Chairman notes that the Shareholders have been convened in accordance with the applicable provisions of the Commercial Code and the Articles of Association and declares that all the documents and information provided for in the said Code have been sent to the Shareholders or have been made available to them at the registered office, since the convening notice, as well as the list of Shareholders.

moins 51 % des actions ayant le droit de vote, requis par les statuts de la Société et par la loi pour l’adoption des décisions collectives extraordinaires.

En conséquence, le Président de Séance déclare que l'Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Les Actionnaires lui donnent acte de ces déclarations et reconnaissent expressément et irrévocablement la validité des convocations et de l’Assemblée Générale ainsi constituée.

Le Président de Xxxxxx rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation de l’apport partiel d’actif par la Société à la société EKWATEUR PRO tel que décrit dans le projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 29 septembre 2022, de son évaluation et de sa rémunération par l’émission de 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la société EKWATEUR PRO ;

2. Extension de l’objet social de la Société – modification corrélative de l’article 3.1 des statuts ;

3. Pouvoir pour formalités.

Le Président de Xxxxxx donne lecture du rapport du Conseil d’Administration.

Cette lecture terminée, le Président de Xxxxxx ouvre la discussion.

Après échange d’observations entre les Actionnaires, personne ne demandant plus la parole, le Président de Xxxxxx met successivement aux voix les résolutions inscrites à l’ordre du jour.

The attendance sheet is approved and certified as accurate by the Chairman of the Meeting, the Secretary of the Meeting and the Tellers, as the Shareholders present or represented constituting the quorum required by the Company's articles of association and by the French law for the passing of extraordinary resolutions.

As a consequence, the Chairman of the Meeting declared that the General Meeting is duly constituted and can validly deliberate.

The Shareholders acknowledge these declarations and expressly and irrevocably recognise the validity of the convocations and of the General Meeting to be held.

The Chairman of the Meeting reminds that the General Meeting is convened to deliberate on the following agenda :

Extraordinary General Meeting

1. Approval of the partial contribution of assets by the Company to EKWATEUR PRO as described in the draft partial asset contribution agreement dated September 29, 2022, its valuation and its remuneration by the issue of 5,454,152 new ordinary shares of EKWATEUR PRO ;

2. Extension of the Company's corporate purpose - corresponding amendment of article 3.1 of the bylaws ;

3. Power to carry out formalities.

The Chairman of the meeting read out the report of the Board of Directors. Once this reading is completed, the Chairman opens the discussion.

After debate and observations between the Shareholders, no one having requested the word, the Chairman of the Meeting puts the following resolutions to the vote :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation de l’apport partiel d’actif par la Societe a la societe EKWATEUR PRO tel que decrit dans le projet de traite d’apport partiel d’actif en date du 29 septembre 2022, de son evaluation et de sa remuneration par l’emission de 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la societe EKWATEUR PRO

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- Du rapport d’évaluation de l’apport partiel d’actif établi par Monsieur Xxxxxxx XXXXX, expert indépendant ;

- Du rapport du Conseil d’administration ;

- Du projet de traité d’apport partiel d’actif signé le 29 septembre 2022 entre la Société et la société EKWATEUR PRO (814 450 151 RCS PARIS), contenant les principes et modalités de l’apport partiel d’actif de la branche complète et autonome d’activité « B2B » par la Société à sa filiale, la société EKWATEUR PRO.

Approuve purement et simplement le principe et les modalités de cet apport, tel que décrits dans le projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 29 septembre 2022.

Approuve ce projet d'apport partiel d'actif et l'ensemble des termes du projet de traité y afférent, et, en particulier l'évaluation de l'apport qui y est stipulé ainsi que sa rémunération, sous réserve de l'approbation dudit projet d'apport partiel d'actif dans les mêmes termes par les organes délibérants de la société EKWATEUR PRO.

Prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera réalisé à l'issue de la décision de l’associé unique de la société EKWATEUR PRO approuvant cet apport partiel et décidant concomitamment l’augmentation de capital et l’émission de 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la société EKWATEUR PRO à son profit.

Approuve la souscription aux 5.454.152 actions ordinaires nouvelles de la société EKWATEUR PRO destinées à rémunérer l’apport partiel d’actif de la Société à son profit.

FIRST RESOLUTION

Approval of the partial contribution of assets by the Company to EKWATEUR PRO as described in the draft partial asset contribution agreement dated September 29, 2022, its valuation and its remuneration by the issue of 5,454,152 new ordinary shares of

EKWATEUR PRO

The general Meeting, having considered :

- The valuation report drawn up by Xx. Xxxxxxx XXXXX, independent expert ;

- The report of the Company's Board of Directors to the Shareholders;

- The draft of the partial asset contribution agreement signed on September 29, 2022 between the Company and EKWATEUR PRO, which contains the terms and conditions of the partial contribution of assets of the entire and independent "B2B" branch of activity by the Company to its affiliate, EKWATEUR PRO.

Approves, outright, the principle and terms of this contribution, as described in the draft partial asset contribution agreement dated September 29, 2022.

Approves this draft partial asset contribution and all the terms of the draft agreement relating thereto, and in particular the valuation of the contribution stipulated therein as well as its remuneration, subject to the approval of the said draft partial asset contribution in the same terms by the decision-making bodies of EKWATEUR PRO.

Acknowledges that the partial contribution of assets will be carried out following the decision of the sole shareholder of EKWATEUR PRO approving this partial contribution and deciding at the same time on the capital increase and the issue of 5,454,152 new ordinary shares of EKWATEUR PRO to its benefit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport partiel d’actif et en conséquence :

- De réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société EKWATEUR PRO, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatif qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société EKWATEUR PRO ;

- D’effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations et organismes concernés, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, si nécessaire, engager ou poursuivre toute instance ;

- Aux effets ci-dessus, de signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Extension de l’objet social de la Societe – Modification correlative de l’article 3.1 des statuts

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social de la Société aux activités de prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux, techniques, opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales, à compter de la date des présentes.

En conséquence, l’Assemblée Générale modifie l’article 3.1 des statuts de la Société, lequel est désormais rédigé comme suit :

« 1. La Société a pour objet en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

Approves the subscription to the 5,454,152 new ordinary shares of EKWATEUR PRO intended to remunerate the partial asset contribution of the Company to its benefit.

The General Meeting decides to grant full powers to Xx. Xxxxxx XXXXXXXX for the purpose of pursuing the final realization of the operation of partial contribution of assets and consequently :

- To reiterate, if necessary and in any form, the contributions made to EKWATEUR PRO, to draft any further confirmatory, complementary or corrective acts that may be necessary, to carry out any useful formalities to facilitate the transfer of the elements transferred by the Company to EKWATEUR PRO;

- To carry out all formalities, to make all declarations to the administrations and organizations concerned, as well as all notifications to anyone and, if necessary, to initiate or pursue any proceedings;

- For the above purposes, to sign all the records, deeds and documents, to elect domicile, to substitute and delegate within the limits of the present powers, and more generally do all things necessary.

This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders present or represented.

SECOND RESOLUTION

EXTENSION OF THE COMPANY’S CORPORATE PURPOSE – CORRESPONDING AMENDMENT OF ARTICLE 3.1 OF THE BYLAWS

The General Meeting, having considered the report of the Board of Directors of the Company to the General Meeting decides, as a consequence to extend the Company's corporate purpose to the provision of administrative, legal, commercial, technical, operational or management services for the benefit of its affiliates, as from the date hereof.

- la fourniture d’énergie, et la distribution de services et de biens liés à la consommation, la production d’énergie et la réduction de consommation énergétique et la lutte contre le réchauffement climatique, la commercialisation de biens et de services d’assistances auprès des consommateurs ;

- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance ;

- et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement ;

- la prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux, techniques, opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales. »

Le reste de l’article 3 « Objet et raison d’être » reste inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Consequently, the General Meeting decides to amend Article 3.1 of the Company's Articles of Association, which shall henceforth be drafted as follows:

“ 1. The purpose of the Company in France and abroad is, directly or indirectly :

- the supply of energy, and the provision of services and goods related to the consumption, the production of energy and the reduction of energy consumption and the fight against global warming, the marketing of goods and consumer assistance services ;

- the acquisition of equity interests by any means in any existing or future companies that may be related to the corporate purpose, in particular through the creation of new companies, contributions, partnerships, subscriptions or purchases of securities or corporate rights, mergers, alliances, joint ventures or economic interest groups or management leases ;

- and more generally, all economic, legal, industrial, commercial, civil, financial, transferable securities or real estate transactions that are directly or indirectly related to the corporate purpose (including any consulting activity directly or indirectly related to the corporate purpose), or any similar, related or complementary objects or purposes that are likely to facilitate the extension or development of said purpose ;

- - the provision of administrative, legal, commercial, technical, operational or management services to its affiliates.”

The rest of the article 3 “Purpose” remains unchanged.

This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders present or represented.

TROISIEME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalites

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent acte, à la société LES ECHOS LE PARISIEN formalités légales, sise 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, ainsi qu’au Cabinet d’avocats BONNIER SAINT-FELIX (AARPI), 00 xxx x’Xxxxxxx 00000 Xxxxx, à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires et subséquentes auprès du greffe compétent, ainsi que les formalités d’enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qui seraient nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président de Séance.

* * *

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui a été signé électroniquement le 7 novembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code civil, par le Président de Xxxxxx, le Secrétaire de Séance et les Scrutateurs, au moyen d’un procédé fiable d'identification mis en place par DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx) garantissant le lien entre chaque signature avec le présent procès-verbal auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil.

La traduction anglaise est uniquement fournie à titre d’information. En cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

THIRD RESOLUTION Powers of attorney for formalities

The General Meeting decides to grant full powers to the bearer of an original, a copy or an extract of the present minutes, LES ECHOS LE PARISIEN formalités légales, sise 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, ainsi qu’au Cabinet d’avocats BONNIER SAINT-FELIX (AARPI), 00 xxx x’Xxxxxxx 00000 Xxxxx, for the purpose of carrying out all formalities, in particular with regard to filing, advertising and other matters that may be necessary in view of the resolutions adopted today.

This resolution, put to the vote, was unanimously adopted by the Shareholders present or represented.

No further matters being discussed and no one proposing any issues, the Chairman declared the General Meeting ended.

* * *

From all of the foregoing, these minutes have been drawn up and were signed electronically on November 7, 2022, in accordance with the provisions of Article 1366 of the Civil Code, by the Chairman of the Meeting, the Secretary of the Meeting and the Tellers, by means of a reliable identification process implemented by DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx) guaranteeing the link between each signature and these minutes to which it is attached, in accordance with the provisions of Article 1367 of the Civil Code.

The English translation is provided for information purposes only. In case of discrepancy between the English and the French version, the French version shall prevail.

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx

Président de Séance

Madame Xxxxxx Xxxxxxx

Secrétaire de Séance

Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx

Xx Xxxxxx Xxxxxxxx

Chairman of the Meeting

Ansonia Holdings Singapore BV

represented by. Xx. Xxxxx Xxxxx

himself represented by M. Xxxxxx Xxxxxxx

Teller

Secretary of the Meeting

Ansonia Holdings Singapore

BV

Représentée par M. Xxxxx Xxxxx

Lui-même représenté par

M. Xxxxxx Xxxxxxx

Scrutateur

Scrutateur

Monsieur Xxxxx Xxxxxxx

Scrutateur

Xx. Xxxxx Xxxxxxx

Teller

ekWateur

Société anonyme au capital de 1.753.017,40 euros Siège social : 00, xxx xx Xxxxxx

00000 XXXXX

814 450 151 RCS PARIS

STATUTS

mis à jour le 7 novembre 2022‌

suivant délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

CERTIFIES CONFORMES‌‌‌

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX

Président du Conseil d’administration

TITRE I

FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE SOCIAL – DUREE

Préambule :

La vocation de la Société est d’agir dans le but de faciliter la transition énergétique. Pour ce faire, la Société entend :

- favoriser et prioriser la fourniture d’énergies 100% renouvelables ;

- mettre en place et proposer des solutions concrètes visant à réduire la consommation globale d’énergie ;

- mettre en place et proposer des solutions concrètes pour la production décentralisée et l’autoconsommation ;

- mettre en place et proposer des solutions concrètes pour le développement de logiciels améliorant l'efficacité de la fourniture d'énergie au travers de filiales ad hoc ;

- encourager ses clients à consommer mieux via la mise en place d’outils efficaces de prise de conscience.

Les actionnaires souhaitent que dans le cadre de leur prise de décisions, les dirigeants sociaux prennent en considération les objectifs poursuivis, ainsi que les effets sociaux, économiques et juridiques de ces actions vis-à-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations…) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l’étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; (v) des intérêts à court-terme et à long terme de la Société ou de ses filiales ; (vi) de la création de valeur pour la Société et pour ses actionnaires. Le présent préambule exprime uniquement le souhait des actionnaires de la Société. Il ne saurait en aucun cas engager les dirigeants envers les tiers ou la Société, de quelque manière que ce soit ou pour quelque cause que ce soit.

Article 1 – Forme

La société « ekWateur » (ci-après la « Société ») a été constituée sous forme de société par actions simplifiée le 16 octobre 2015.

Les actionnaires de la Société ont, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2021, décidé la transformation de la Société en société anonyme. La Société continue d’exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement. Elle est, à compter du 7 avril 2021, régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La Société a pour dénomination « ekWateur ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales

« S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 3 – Objet et raison d’être

1. La Société a pour objet en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

- la fourniture d’énergie, et la distribution de services et de biens liés à la consommation, la production d’énergie et la réduction de consommation énergétique et la lutte contre le réchauffement climatique, la commercialisation de biens et de services d’assistances auprès des consommateurs;

- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance ;

- et plus généralement, l’accomplissement de toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement ;

- la prestation de services administratifs, juridiques, commerciaux, techniques, opérationnels ou de gestion au profit de ses filiales.

2. La raison d’être de la Société est de faciliter la transition énergétique. Dans ce cadre, la Société entend :

- lutter contre le dérèglement climatique ;

- développer ou soutenir toute activité visant à innover pour réduire la consommation énergétique ;

- développer ou soutenir toute activité visant à rendre les énergies renouvelables plus accessibles ;

- sensibiliser et instruire toute personne concernée et notamment ses clients et partenaires commerciaux, sur les énergies renouvelables ;

- proposer à ses clients des outils et des offres visant à leur permettre d’augmenter leur part de consommation d’énergie renouvelable ;

- favoriser l’accès à l’autoconsommation pour ses clients ;

- favoriser les démarches de réduction de consommation énergétique pour ses clients ;

- développer ou soutenir des actions visant à favoriser la décentralisation de la production d’énergie ;

le tout directement ou indirectement auprès de ses producteurs, partenaires commerciaux, ou auprès des organismes publics, par voies de fusion, acquisition, prises de participations, de création de sociétés ou de groupements, d’apports, de prêts, d’alliance, d’association, d’achats, ou par toute autre voie technique, juridique ou commerciale.

La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, la direction générale, s'engage à prendre en considération

(i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement.

Article 4 – Siège social – Succursales

Le siège social est fixé : 00, Xxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout où il le jugera utile, sans aucune restriction.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 – Apports

A la constitution de la Société, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx et Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx font apport à la Société de la somme de 40.000 euros, correspondant à 4.000.000 actions.

Les fonds correspondant aux apports ont été versés sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation à la banque BNP Paribas, 1, place d’Xxxxxxxx x’Xxxxx – 00000 Xxxxx, ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque.

La Société ayant été initialement constituée sous la forme d’une société à capital variable, le capital a été augmenté dans les limites fixées statutairement jusqu’à atteindre la somme de

500.000 euros.

La Société est aujourd’hui une société à capital fixe.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 17 juin 2016 et des décisions du président de la Société en date du 6 juillet 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de dix mille deux cent quatre euros et huit centimes d’euro (10.204,08€) par voie d'émission d’un million vingt mille quatre cent huit (1.020.408) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune afin de porter le capital social de cinq cent mille euros à cinq cent dix mille deux cent quatre euros et huit centimes d’euro (510.204,08€).

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016, les associés de la Société ont procédé à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites actions de préférence de catégorie A (ci-après, les « ADP A ») soumises aux dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016 et des décisions du président en date du 23 novembre 2016, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cent deux mille quarante et un euros (102.041€), portant ainsi le capital social de 510.204,08 euros à 612.245,08 euros, par voie d’émission de dix millions deux

cent quatre mille cent (10.204.100) ADP A d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 21 novembre 2016 et des décisions du président en date du 21 décembre 2016, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de vingt-cinq mille cinq cent dix euros (25.510€), portant ainsi le capital social de 612.245,08 euros à 637.755,08 euros, par voie d’émission de 2.551.000 ADP A d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 28 juillet 2017 et des décisions du président en date du 9 octobre 2017, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cent onze mille cent vingt-six euros et cinquante et un centime d’euro (111.126,51 €), portant ainsi le capital social de 637.755,08 euros à 748.881,59 euros, par voie d’émission de onze millions cent douze mille six cent cinquante et une (11.112.651) ADP A d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 18 décembre 2018, les associés de la Société ont procédé (i) à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites actions de préférence de catégorie B (ci-après, les « ADP B ») soumises aux dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce et (ii) la modification des termes et conditions des ADP A aux fins de les rendre compatibles avec ceux des ADP B.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 18 décembre 2018 et des décisions du président en date du 4 janvier 2019, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cent quarante-six mille sept cent vingt-quatre euros et quarante- quatre centimes d’euro (146.724,44€), portant ainsi le capital social de 748.881,59 euros à 895.606,03 euros, par voie d’émission de 14.672.444 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cent soixante-dix-huit mille huit cent sept euros et cinquante-trois centimes d’euro (178.807,53 €), portant ainsi le capital social de 895.606,03 euros à 1.074.413,56 euros, par voie de conversion d’obligations convertibles émises le 30 octobre 2017 (OC 2017), ainsi que d’obligations convertibles émises le 27 juin 2018 (OC 2018) et de leurs intérêts courus respectifs, en ADP B, d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 19 avril 2019 et des décisions du président en date du 19 avril 2019, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de dix-neuf mille cinq cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d’euro (19.544,98€), portant ainsi le capital social de 1.074.413,56 euros à 1.093.958,54 euros, par voie d’émission de 1.954.498 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 5 juin 2019 et des décisions du président en date du 18 décembre 2019, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de soixante et onze mille soixante-douze euros et soixante-six centimes d’euro (71.072,66€), portant ainsi le capital social de 1.093.958,54 euros à 1.165.031,20 euros, par voie d’émission de 7.107.266 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 16 mars 2020 et des décisions du Président en date du 8 avril 2020, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de vingt-deux mille cent soixante-deux euros et trente-sept centimes d’euro (22.162,37€) portant ainsi le capital social de 1.165.031,20 euros à 1.187.193,57 euros,

par voie d’émission de 2.216.237 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 avril 2020 et des décisions du Président en date du 19 mai 2020, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de cinq mille trois cent trente euros et quarante-huit centimes d’euro (5.330,48€) portant ainsi le capital social de 1.187.193,57 euros à 1.192.524,05 euros, par voie d’émission de 533.048 ADP B d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions prises par les associés de la Société en date du 7 avril 2021 et des décisions du Président en date du 3 juin 2021, le capital social de la société a été diminué d’un montant de 15 centimes d’euro portant ainsi le capital social de 1.192.524,05 euros à 1.192.523,90 euros, par suite du regroupement des actions et de l’annulation de huit (8) actions ordinaires anciennes, une (1) ADP A ancienne et six (6) ADP B anciennes.

Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2022, le capital social a été augmenté d’un montant nominal de vingt-deux mille sept cent douze euros et quatre-vingt-dix centimes (22.712,90 €), pour le porter de 1.192.523,90 euros à 1.215.236,80 euros, par émission de deux cent vingt-sept mille cent vingt-neuf (227.129) actions ordinaires nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission unitaire de 0,799875231099688 euro, émises sur exercice de la totalité des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de catégorie A émis par la Société.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2022, les associés de la Société ont procédé (i) à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites actions de préférence de catégorie C (ci-après, les « ADP C ») soumises aux dispositions des articles L. 228-11 à L. 228-19 du Code de commerce et (ii) la modification des termes et conditions des ADP B aux fins de les rendre compatibles avec ceux des ADP C.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de quatre cent quarante-sept mille deux cent vingt-sept euros et dix centimes (447.227,10 €) portant ainsi le capital social de 1.215.236,80 euros à 1.662.463,90 euros, par voie d’émission de quatre millions quatre cent soixante-douze mille deux cent soixante et onze (4.472.271) ADP C de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2022, neuf cent trente-neuf mille trois cent sept (939.307) actions ordinaires, deux millions trois cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-quinze (2.386.775) ADP A et trois millions six cent cinquante-six mille neuf cent trente-huit (3.656.938) ADP B de la Société ont été converties en six millions neuf cent quatre-vingt-trois mille vingt (6.983.020) ADP C de la Société nouvellement créées.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de quatre- vingt-neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et quarante centimes (89.445,40 €) portant ainsi le capital social de 1.662.463,90 euros à 1.751.909,30 euros, par voie d’émission de huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-quatre (894.454) ADP C de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Aux termes des décisions du Conseil d’Administration de la Société en date du 23 juin 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de mille cent huit euros et dix centimes (1.108,10 €), portant ainsi le capital social de 1.751.909,30 à 1.753.017,40 euros,

par voie d’émission de onze mille quatre-vingt-une (11.081) actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, au prix de souscription unitaire de 2,814021 euros, comprenant une prime d’émission unitaire de 2,714021 euros, et représentant un montant total de souscription de trente-et-un mille cent quatre-vingt-deux euros et dix-sept centimes (31.182,17 €) (prime d’émission incluse), résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis par la Société.

TOTAL égal au montant du capital social 1.753.017,40 €

Article 7 – Capital social – Avantages particuliers – Actions de préférence

Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million sept cent cinquante-trois mille dix-sept euros et quarante centimes (1.753.017,40 €).

II est divisé en dix-sept millions cinq cent trente mille cent soixante-quatorze (17.530.174) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et divisées en trois catégories :

- quatre millions quatre cent mille neuf cent quarante-trois (4.400.943) actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « Actions Ordinaires ») ;

- sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six (779.486) actions de préférence dites « ADP B », dont les termes et conditions sont décrits en Annexe 1 des statuts, intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « ADP B ») ; et

- douze millions trois cent quarante-neuf mille sept cent quarante-cinq (12.349.745) actions de préférence dites « ADP C », dont les termes et conditions sont décrits en Annexe 2 des statuts, intégralement souscrites et libérées (ci-après, les « ADP C »).

Les Actions Ordinaires, les ADP B et les ADP C sont désignées collectivement les « actions » et individuellement une « action ».

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

La Société peut créer toute action de préférence avec ou sans droit de vote, assortie de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à 1’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les actionnaires déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

Article 8 – Modifications du capital social

8.1. Augmentation du capital

Sous réserve du respect des stipulations de tout pacte d'actionnaires ou autre accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des actionnaires, tels qu'ils pourront être modifiés (chacun d'entre eux étant désigné le « Pacte »), le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Conseil d’administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Réduction du capital

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3. Amortissement du capital

Sans préjudice des stipulations du Pacte, la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Article 9 – Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire en cas d'augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire. Cette libération ne peut être inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre le titulaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 10 – Forme et inscription en compte des actions

Les actions revêtent la forme nominative.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. A la demande du titulaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi, les statuts et le Pacte.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Article 12 – Cession et transmission des titres de la Société

Toute cession ou autre transfert d’actions ou de titres de la Société est régie par les stipulations du Pacte et selon les termes définis dans le Pacte. Toute cession ou autre transfert d’actions ou de titres de la Société effectué en violation des présents statuts ou du Pacte est nul de plein droit.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans les registres de mouvements de titres de la Société et des comptes d’actionnaires tenus à cet effet au siège social.

Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, la cession des actions ou des titres de la Société s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté, dit registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette retranscription.

Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, la transmission à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres de la Société et des comptes d’actionnaires, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Article 13 – Indivisibilité – Nue-propriété – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

L’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l’entendent les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et l’attribution d’actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.

TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 14 – Conseil d’administration

14.1 – Composition du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de sept (7) membres au maximum, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire sous réserve des conditions prévues par le Pacte. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans renouvelable; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque la limite d’âge des administrateurs est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut être

nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’administration le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait inférieur au minimum légal, l’assemblée générale ordinaire devra être convoquée immédiatement par le ou les administrateurs demeurés en fonction à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale de la Société, les membres du Conseil d’administration ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur mais seront remboursés de leurs frais raisonnables de représentation et de déplacement dans le cadre des réunions du Conseil d’administration sur présentation de justificatifs. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celle qui serait accordée en vertu de ce paragraphe, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

14.2 – Censeurs

L'assemblée générale ordinaire peut désigner des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dans la limite maximale de deux (2) censeurs.

En cours de vie sociale, les censeurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire sous réserve des conditions prévues par le Pacte. Ils sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

La durée des fonctions des censeurs est de six (6) ans renouvelable; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Si une place de censeur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le Conseil d'administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration et seront informés de toutes décisions du Conseil d’administration. Ils pourront assister aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative et leur présence ne sera pas prise en compte dans le calcul du quorum requis pour la réunion du Conseil d’administration concernée.

Les censeurs sont tenus de conserver un caractère confidentiel à toute information dont ils auront eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions et, de manière générale, les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d'administration.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale de la Société, les censeurs ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions mais seront remboursés de leurs frais raisonnables de représentation et de déplacement dans le cadre des réunions du Conseil d’administration sur présentation de justificatifs.

Article 15 – Organisation du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, à la majorité simple, un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le Président du Conseil d’administration peut être la même personne que le Directeur Général.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration.

En cas d'absence du Président, le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations

de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Article 17 – Délibérations du Conseil d’administration

Sous réserve des stipulations du Pacte, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou l’un de ses membres.

Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil d’administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens écrit avec un délai de préavis d’au moins sept

(7) jours, sauf cas d’urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés et renoncent expressément à ce préavis.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, et peut être tenue par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsqu’un Comité Social et Economique a été mis en place au sein de la Société, des membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, dont le nombre est défini à l’article L. 2312-72 du Code du travail, assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Tout membre du Conseil d’administration peut se faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 18 – Direction Générale

18.1 – Modalités d’exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe précédent.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, sous réserve des stipulations du Pacte. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu’à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l’option initiale.

Lorsque la direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les stipulations de l’article 18.2 des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables.

18.2 – Directeur Général

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Sous réserve des stipulations du Pacte, le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration et est révocable à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

- des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et

- des limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, le cas échéant, et

- des stipulations du Pacte.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

18.3 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Xxxxxxx.

Le Conseil d'administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général Xxxxxxx atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Sous réserve des stipulations du Pacte et nonobstant toute disposition légale plus favorable, les Directeurs Généraux Délégués sont nommés sur proposition du Directeur Général et sont révocables à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité ni préavis (ad nutum).

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

- des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et

- des limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, le cas échéant, et

- des stipulations du Pacte.

Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 19 – Rémunération des dirigeants

Sous réserve des stipulations du Pacte, la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d’administration à la majorité des voix des membres du Conseil d’administration présents ou représentés.

Article 20 – Conventions réglementées

Les dispositions légales et réglementaires, ainsi que celles du Pacte, règlent les conditions dans lesquelles des conventions peuvent intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société d’une part, et d’autre part son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 21 – Assemblées générales

TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées dans les conditions autorisées par la loi.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité Social et Economique, désignés par le Comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :

- soit par le Conseil d’administration ;

- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur Général ou par le secrétaire de l’assemblée ou un liquidateur, en période de liquidation.

21.1 – Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui modifient les statuts.

Elle ne délibère valablement sur première et seconde convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

21.2 – Assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement sur première et seconde convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

21.3 – Assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

TITRE V

CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Article 22 – Contrôle des comptes

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.

Les commissaires aux comptes sont nommés conformément à la loi.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES

Article 23 – Exercice social

L’exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er décembre et s’achève le 30 novembre.

Article 24 – Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit et arrête les comptes annuels prévus par la loi, au vu de 1’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de 1’actif et du passif existant à cette date.

Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions règlementaires, et présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d’administration.

Article 25 – Affectation et répartition du bénéfice

La différence entre les produits et les charges de 1'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélèvements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2 des présents statuts, ce bénéfice distribuable est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 26 – Paiement des dividendes

Sous réserve des stipulations du Pacte, les modalités de mise en paiement des dividendes sont

fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale a la faculté d'accorder, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

TITRE VII

TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 27 – Transformation – Prorogation

La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 28 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit être publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R. 225-166 du Code de commerce.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 29 – Dissolution – Liquidation

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il n’y a de dissolution de la Société qu’à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Sous réserve des droits attachés aux ADP B figurant en Annexe 1 des présents statuts et des

droits attachés aux ADP C figurant en Annexe 2 des présents statuts, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 30 – Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou concernant 1’interprétation ou l’exécution des clauses statutaires, sont soumises à la juridiction compétente.

Annexe 1

Droits attachés aux ADP B

ANNEXE 1

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE B EMISES PAR LA SOCIETE EKWATEUR

Les Actions de Préférence B sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce dont les caractéristiques sont décrites dans la présente Annexe aux statuts de la Société.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis dans la présente Annexe (ci-après, les « Termes et Conditions ») ou en Annexe A ont la signification qui leur est attribuée dans les statuts de la Société.

1. EMISSION

1.1 Forme Exclusivement sous la forme nominative.

La propriété des Actions de Préférence B résultera de leur inscription dans le registre de mouvements de titres de la Société et dans les comptes d’actionnaires au nom du ou des titulaires.

2. CARACTERISTIQUES

2.1 Droits de vote des Actions de Préférence B

2.2 Droit de répartition préférentielle

Chacune des Actions de Préférence B donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives de la Société ainsi que le droit d’être informé sur la marche des affaires de la Société et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Chacune des Actions de Préférence B confèrera un (1) droit de vote lors de toute décision collective des Associés.

Dans les cas où, dans les conditions définies aux présents articles 2.3, 2.4 et 2.5, les Titres feraient l’objet d’une Cession ou la Société ferait l’objet d’une Liquidation ou d’une Fusion, les Actions de Préférence B entraineront l’application d’une répartition préférentielle de la contrepartie résultant pour elles d’une telle opération au profit des titulaires d’Actions de Préférence B.

Cette répartition, qui s’effectuera selon les règles définies ci- après, ne se fera pas au prorata de la participation de chaque actionnaire dans le capital de la Société, mais en fonction des règles définies aux présents articles 2.3, 2.4 et

2.5 destinées principalement à permettre aux titulaires des Actions de Préférence B de bénéficier, à titre de priorité par rapport aux titulaires d’Actions Ordinaires de la Société et sous réserve des droits préférentiels attachés aux Actions de Préférence C, d’un prix ou d’une contrepartie par Action de Préférence B au moins égal(e) au Prix de Souscription B.

Les droits résultant des présents Termes et Conditions sont stipulés au seul bénéfice des titulaires d’Actions de Préférence B, qui pourront chacun renoncer à s’en prévaloir.

2.3 Cession Dans le cas où interviendrait, sous quelque forme que ce

soit, un transfert de Titres par un ou plusieurs cédants moyennant une contrepartie en numéraire (ci-après, le « Prix de Cession »), à un ou plusieurs tiers ou titulaire(s) de Titres, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-

10 du Code de commerce, et qui aurait pour effet de transférer 100% du capital social de la Société (ci-après, une « Cession »), les Actions de Préférence B donneront droit à l’application d’une répartition préférentielle du Prix de Cession payable aux Associés de la Société participant à la Cession (ci-après, les « Associés Concernés ») comme suit :

(i) en premier lieu, une portion égale à la valeur nominale de l'ensemble des Actions détenues par les Associés Concernés sera distribuée à tous les Associés Concernés (titulaires d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence B et/ou d’Actions de Préférence C) au prorata du nombre d’Actions (quelle que soit leur catégorie) transférées par chacun d’eux dans le cadre de la Cession ;

(ii) en deuxième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession (ci-après, le « Solde 1 »), sera distribué entre tous les Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence C faisant l’objet de la Cession égal au Prix de Souscription C, déduction faite des sommes visées au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence C transférées par chacun des Associés Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription C par Action de Préférence C qu’il transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 1 sera réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du montant que chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) si le Solde 1 avait été suffisant ;

(iii) en troisième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession (ci-après, le « Solde 2 »), sera distribué entre tous les Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence B faisant l’objet de la Cession égal au Prix de Souscription B, déduction faite des sommes visées au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence B transférées par chacun des Associés Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné titulaire d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de Souscription B par Action de Préférence B qu’il transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 2 sera réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence B au prorata du montant que chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii) si le Solde 2 avait été suffisant ;

(iv) en quatrième et dernier lieu, le solde du Prix de Cession, s'il y en a un après paiement des sommes visées du paragraphe (i) à (iii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société au prorata du nombre d’Actions Ordinaires transférées par chacun d’eux dans le cadre de la Cession par rapport au nombre total d’Action Ordinaires transférées dans le cadre de la Cession par les Associés Concernés.

Des exemples de répartition du Prix de Cession conformément aux stipulations du présent article 2.3 figurent en Annexe B.

2.4 Liquidation Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation

amiable ou judiciaire (ci-après, la « Liquidation »), les Actions de Préférence B donneront droit à une répartition du Boni entre les Associés de la Société comme suit :

(i) en premier lieu, le Boni (ci-après, le « Solde 3 ») sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence C égal au Prix de Souscription C,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées au paragraphe (i) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription C par Action de Préférence C dans le cadre de la Liquidation, le Solde 3 sera réparti entre lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du montant que chaque Associé titulaire d'Actions de Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (i) par rapport au montant que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (i) si le Solde 3 avait été suffisant ;

(ii) en second lieu, le solde du Boni (ci-après, le « Solde 4 ») sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence B égal au Prix de

Souscription B, déduction faite des sommes visées au

(i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence B détenues par chacun des Associés,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de Souscription B par Action de Préférence B dans le cadre de la Liquidation, le Solde 4 sera réparti entre lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence B au prorata du montant que chaque Associé titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) si le Solde 4 avait été suffisant ;

(iii) en troisième et dernier lieu, le solde du Boni, s'il y en a un après paiement des sommes visées du paragraphe

(i) et (ii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société au prorata des Actions Ordinaires détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’Action Ordinaires détenues par les Associés Concernés.

2.5 Fusion Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une fusion ou d’une

scission ou d’une dissolution entrainant une transmission universelle du patrimoine de la Société, ou pour le cas où les titulaires de Titres feraient apport de 100% du capital social de la Société à une autre société (ci-après, une « Fusion »), les Actions de Préférence B donneront droit à un nombre d’actions ordinaires devant être remises en rémunération de la réalisation de la Fusion (ci-après, les « Actions de la Fusion ») aux parties participant à la Fusion (ci-après, les « Parties Concernées ») fixé en fonction de la valeur exprimée en euros de chaque catégorie d’Actions déterminée dans le cadre de la Fusion (ci-après, la « Valeur Absolue »). La répartition de la Valeur Absolue des Actions entre les Parties Concernées sera déterminée par application mutatis mutandis des mêmes principes que ceux définis à l’article 2.3 ci-dessus en cas de Cession (et donc de rémunération en numéraire).

Le nombre d’Actions de la Fusion attribuées par application du paragraphe précédent à chaque Partie Concernée sera égal à (a) la quote-part de la Valeur Absolue revenant à chacune des Parties Concernées de façon préférentielle conformément au précédent paragraphe au titre des Actions qu’elle détient divisée par (b) la valeur de chaque Action de la Fusion telle que définie pour la détermination de la parité d’échange dans le cadre de la Fusion.

En cas de rompu, le nombre d’Actions de la Fusion devant être reçues par l’une ou l’autre des Parties Concernées sera arrondi au nombre entier le plus proche.

2.6 Allocation prioritaire du numéraire

La valorisation de l’entité absorbante retenue pour déterminer la valeur d’une Action de la Fusion devra être déterminée par le Conseil d’Administration de la Société à la majorité qualifiée, qui approuvera le traité de Fusion. Dans tous les cas où, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’Administration de la Société n’aurait pas déterminé cette valorisation, ou dans le cas où l’une des Parties Concernées par cette Fusion contesterait les conclusions du Conseil d’Administration, cette valorisation serait fixée par expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les Associés seront liés par les conclusions de l'expert.

Le traité de Fusion relatif à la Fusion ne pourra être approuvé par les organes compétents de la Société et signé en son nom que s’il inclut les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’application stricte des stipulations du présent article.

Dans l'hypothèse où les Actions de la Fusion ne pourraient pas être réparties conformément au présent article, les Associés s'engagent à transférer aux titulaires d'Actions de Préférence C et aux titulaires d'Actions de Préférence B, préalablement à la réalisation de la Fusion, pour un prix symbolique d'un (1) euro, le nombre d'Actions nécessaire pour que les titulaires d'Actions de Préférence C et les titulaires d'Actions de Préférence B reçoivent le nombre d'Actions de la Fusion qu'ils auraient dû recevoir en application du présent article.

Dans l'hypothèse où la contrepartie d'une Cession ou d'une Fusion serait payée partiellement en numéraire et partiellement en nature, la contrepartie en numéraire devra être allouée en priorité aux titulaires d'Actions de Préférence C (sur demande) et, si du numéraire reste disponible, en priorité aux titulaires d'Actions de Préférence B (sur demande).

2.7 Cession d'actifs Si les Titulaires d'Actions de Préférence B le demandent, en

cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou de l'activité de la Société, les Associés s'engagent à voter et à prendre toute autre mesure en leur pouvoir respectif pour que la Société soit rapidement liquidée et pour que le Boni soit réparti conformément à l'article 2.4 ci- dessus.

2.8 Autres caractéristiques

A l’exception des caractéristiques des Actions de Préférence B prévues à l’article 2 de la présente Annexe et sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 5 ci-dessous, les Actions de Préférence B confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que des Actions Ordinaires tels que prévus par les lois et règlements applicables et les statuts de la Société.

3. CESSION Les Actions de Préférence B sont transférables selon les

mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société, et (ii) à tout accord extra-statutaire conclu, le cas échéant, entre tout ou partie des titulaires de Titres de la Société.

Le droit de répartition préférentielle du Prix de Cession et/ou des Actions de la Fusion et/ou du Boni décrit ci-dessus est attaché aux Actions de Préférence B de sorte que le transfert par un titulaire d’Actions de Préférence B de tout ou partie de ses Actions de Préférence B emportera transmission à due proportion au cessionnaire dudit droit de répartition préférentielle.

4. MODIFICATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

En cas de modification du capital de la Société (notamment par voie d’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux Titres), la Société devra prendre les mesures nécessaires au respect des droits des titulaires d’Actions de Préférence B prévus dans les présents Termes et Conditions.

5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE B

5.1 Assemblée spéciale Les titulaires d’Actions de Préférence B seront regroupés en

assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce (ci- après, l’« Assemblée Spéciale »).

5.2 Maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d’Actions de Préférence B

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d’Actions de Préférence B est assuré, conformément à la loi, pour toute modification juridique susceptible d’affecter ces droits, et notamment :

− conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l’assemblée générale de la Société de modifier les droits des titulaires d’Actions de Préférence B ne sera définitive qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale ;

− conformément aux articles L. 228-16 et L. 228-17 du Code de commerce, en cas de modification ou d’amortissement du capital, de fusion ou de scission de la Société ;

− conformément à l’article L. 228-19 du Code de commerce, relatif au rapport sur le respect de leurs droits.

6. CONVERSION DES ACTIONS DE PREFERENCE B

Chaque Action de Préférence B sera automatiquement et de plein droit convertie en Action Ordinaire :

- à la demande de son titulaire, dans l'hypothèse où la portion du Prix de Cession, des Actions de la Fusion ou du Boni qui serait reçue par ce titulaire en application de l'article 2 serait inférieure à celle qu'il percevrait dans l'hypothèse où le Prix de Cession, les Actions de la Fusion ou le Boni aurait été réparti entre les Associés Concernés au prorata des Actions qu'ils détiennent (i.e. sans application des règles de répartition préférentielle visées à l'article 2 ci-dessus) ;

- immédiatement avant la première cotation de tout ou partie des Titres de la Société sur un marché réglementé. Dans ce cas, la parité de conversion des Actions de Préférence B en Actions Ordinaires sera déterminée conformément aux droits économiques définis à l’article 2.3, étant précisé que cette parité de conversion ne pourra pas aboutir à ce qu'une Action de Préférence B donne droit à moins qu'une Action Ordinaire.

En dehors de ces hypothèses, toute Action de Préférence B ne pourra être convertie en Action Ordinaire ou en action de préférence d’une autre catégorie qu’avec l’accord préalable (i) de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence B et (ii) de l’assemblée générale des Associés statuant dans les conditions prévues aux statuts de la Société au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.

* * *

Annexe A Definitions

Action(s) désigne, à tout moment, les Actions Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de Préférence C émises par la Société.

Action(s) Ordinaires désigne, à tout moment, les actions ordinaires de la Société.

Action(s) de Préférence B désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie

B dont les caractéristiques figurent dans les présents Termes et Conditions et dans les statuts de la Société.

Action(s) de Préférence C désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie

C dont les caractéristiques figurent dans les statuts de la Société.

Associé désigne toute personne physique ou entité titulaire d’Actions de la Société.

Boni désigne le produit total de la Liquidation disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société et remboursement de la valeur nominale des Actions émises par la Société et, plus généralement, après tout paiement prioritaire effectué par la Société imposé par la loi et les règlements applicables.

Prix de Souscription B désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de

Préférence B à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial ou, le cas échéant, (ii) le prix de souscription d’une Action de Préférence B à sa date de souscription.

Prix de Souscription C désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de

Préférence C à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial (y compris si cette Action de Préférence C a été obtenue par conversion à la suite de l'acquisition d'une autre catégorie d'Action), soit 6,05 euros ou, le cas échéant (ii) le prix de souscription d’une Action de Préférence C émise par la Société à sa date de souscription, soit 5,59 euros.

Titres désigne (i) tout titre financier ou valeur mobilière émis ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, à l’attribution d’actions ou autres titres donnant accès à une quotité du capital de la Société, en ce compris notamment les Actions Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de Préférence C, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital de la Société ou à un titre donnant accès au capital et (iii) tout droit issu du démembrement des titres visés ci-dessus.

Annexe B

Exemple de repartition du Prix de Cession ou du Boni

	Actions*	%
	Titulaires d'Actions Ordinaires	4 389 862	26,41%
Titulaires d'Actions de Préférence C	11 455 291	68,91%
Titulaires d'Actions de Préférence B	779 486	4,69%
Total	16 624 639	100,00%
	* avant toutes dilutions
Prix de Souscription B total :	2 762 326,6587 €
Prix de Souscription C unitaire :	5,5900 €	67 247 265,89 €
Prix d'acquisition C unitaire :	6,0500 €
Valeur nominale Actions :	0,10 €

		§ 2.3 (i)	§ 2.3(ii)	§ 2.3(iii)	§ 2.3(iv)	Total	%
		Titulaires d'Actions Ordinaires		438 986,20 €	-00 €	-00 €	-00 €	438 986,20 €	0,88%
Titulaires d'Actions de Préférence B		77 948,60 €	-00 €	-00 €	-00 €	77 948,60 €	0,16%
Titulaires d'Actions de Préférence C		1 145 529,10 €	48 337 536,10 €	-00 €	-00 €	49 483 065,20 €	98,97%
Total	VRAI	1 662 463,90 €	48 337 536,10 €	-00 €	-00 €	50 000 000,00 €	100,00%

	§ 2.3 (i)	§ 2.3(ii)	§ 2.3(iii)	§ 2.3(iv)	Total	%
	Titulaires d'Actions Ordinaires	438 986,20 €	-00 €	-00 €	49 551 421,25 €	49 990 407,45 €	41,66%
Titulaires d'Actions de Préférence B	77 948,60 €	-00 €	2 684 378,06 €	-00 €	2 762 326,66 €	2,30%
Titulaires d'Actions de Préférence C	1 145 529,10 €	66 101 736,79 €	-00 €	-00 €	67 247 265,89 €	56,04%
Total	1 662 463,90 €	66 101 736,79 €	2 684 378,06 €	49 551 421,25 €	120 000 000,00 €	100,00%
	VRAI	VRAI	VRAI

	#ADP C	price per share
Ansonia	6 983 020,00	6,0500 €
Ansonia	4 472 271,00	5,5900 €

#ADP B		price per share
Sowefunded 2	221 623,00	5,6280 €
Xxxxx Xxxxxxx	2 665,00	5,6280 €
Naeil Venture	17 768,00	5,6280 €
Naeil Venture	106 609,00	2,8140 €
JET	53 304,00	2,8140 €
Bencista	35 536,00	2,8140 €
Artol Four	35 536,00	2,8140 €
Mirai Venture	88 840,00	2,8140 €
Artol Four	72 321,00	2,3919 €
Artol Four	48 480,00	2,2512 €
Xxxxx Xxxxx	48 363,00	2,2512 €
Bencista	48 441,00	2,2512 €

Exemples de répartition préférentielle du Prix de Cession entre les associés de la Société

Exemple 1 :

Prix de Cession égal à :

50 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

VRAI

0,00 €

Exemple 2* :

Prix de Cession égal à :

120 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

* étant rappelé que dans cette hypothèse le titulaire d'ADP C et les titulaire d'ADP B auront le droit de percevoir le prix de cession au pro rata des actions de la société qu'ils détiennent

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Annexe 2

Droits attachés aux ADP C

22

ANNEXE 2

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE C EMISES PAR LA SOCIETE EKWATEUR

Les Action de Préférence C sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce dont les caractéristiques sont décrites dans la présente Annexe aux statuts de la Société.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis dans la présente Annexe (ci-après, les « Termes et Conditions ») ou en Annexe A ont la signification qui leur est attribuée dans les statuts de la Société.

1. EMISSION

1.1 Forme Exclusivement sous la forme nominative.

La propriété des Actions de Préférence C résultera de leur inscription dans le registre de mouvements de titres de la Société et dans les comptes d’actionnaires au nom du ou des titulaires.

2. CARACTERISTIQUES

2.1 Droits de vote des Actions de Préférence C

2.2 Droit de répartition préférentielle

Chacune des Actions de Préférence C donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives de la Société ainsi que le droit d’être informé sur la marche des affaires de la Société et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Chacune des Actions de Préférence C confèrera un (1) droit de vote lors de toute décision collective des Associés.

Dans les cas où, dans les conditions définies aux présents articles 2.3, 2.4 et 2.5, les Titres feraient l’objet d’une Cession ou la Société ferait l’objet d’une Liquidation ou d’une Fusion, les Actions de Préférence C entraineront l’application d’une répartition préférentielle de la contrepartie résultant pour elles d’une telle opération au profit des titulaires d’Actions de Préférence C.

Cette répartition, qui s’effectuera selon les règles définies ci- après, ne se fera pas au prorata de la participation de chaque actionnaire dans le capital de la Société, mais en fonction des règles définies aux présents articles 2.3, 2.4 et

2.5 destinées principalement à permettre aux titulaires des Actions de Préférence C de bénéficier, à titre de priorité par rapport aux autres Associés de la Société, d’un prix ou d’une contrepartie par Action de Préférence C au moins égal(e) au Prix de Souscription C.

Les droits résultant des présents Termes et Conditions sont stipulés au seul bénéfice des titulaires d’Actions de Préférence C, qui pourront chacun renoncer à s’en prévaloir.

2.3 Cession Dans le cas où interviendrait, sous quelque forme que ce

soit, un transfert de Titres par un ou plusieurs cédants moyennant une contrepartie en numéraire (ci-après, le « Prix de Cession »), à un ou plusieurs tiers ou titulaire(s) de Titres, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-

10 du Code de commerce, et qui aurait pour effet de transférer 100% du capital social de la Société (ci-après, une « Cession »), les Actions de Préférence C donneront droit à l’application d’une répartition préférentielle du Prix de Cession payable aux Associés de la Société participant à la Cession (ci-après, les « Associés Concernés ») comme suit :

(i) en premier lieu, une portion égale à la valeur nominale de l'ensemble des Actions détenues par les Associés Concernés sera distribuée à tous les Associés Concernés (titulaires d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence B et/ou d’Actions de Préférence C) au prorata du nombre d’Actions (quelle que soit leur catégorie) transférées par chacun d’eux dans le cadre de la Cession ;

(ii) en deuxième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession (ci-après, le « Solde 1 »), sera distribué entre tous les Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence C faisant l’objet de la Cession égal au Prix de Souscription C, déduction faite des sommes visées au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence C transférées par chacun des Associés Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription C par Action de Préférence C qu’il transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 1 sera réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du montant que chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) si le Solde 1 avait été suffisant ;

(iii) en troisième lieu, le solde éventuel du Prix de Cession (ci-après, le « Solde 2 »), sera distribué entre tous les Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence B faisant l’objet de la Cession égal au Prix de Souscription B, déduction faite des sommes visées au (i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence B transférées par chacun des Associés Concernés dans le cadre de la Cession,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé Concerné titulaire d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de Souscription B par Action de Préférence B qu’il transfère dans le cadre de la Cession, le Solde 2 sera réparti entre lesdits Associés Concernés titulaires d’Actions de Préférence B au prorata du montant que chaque Associé Concerné titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés Concernés titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii) si le Solde 2 avait été suffisant ;

(iv) en quatrième et dernier lieu, le solde du Prix de Cession, s'il y en a un après paiement des sommes visées du paragraphe (i) à (iii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société au prorata du nombre d’Actions Ordinaires transférées par chacun d’eux dans le cadre de la Cession par rapport au nombre total d’Action Ordinaires transférées dans le cadre de la Cession par les Associés Concernés.

Des exemples de répartition du Prix de Cession conformément aux stipulations du présent article 2.3 figurent en Annexe B.

2.4 Liquidation Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation

amiable ou judiciaire (ci-après, la « Liquidation »), les Actions de Préférence C donneront droit à une répartition du Boni entre les Associés de la Société comme suit :

(i) en premier lieu, le Boni (ci-après, le « Solde 3 ») sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de Préférence C jusqu’à concurrence d’un montant par Action de Préférence C égal au Prix de Souscription C,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées au paragraphe (i) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions de Préférence C de bénéficier du Prix de Souscription C par Action de Préférence C dans le cadre de la Liquidation, le Solde 3 sera réparti entre lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence C au prorata du montant que chaque Associé titulaire d'Actions de Préférence C aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (i) par rapport au montant que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de Préférence C aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (i) si le Solde 3 avait été suffisant ;

(ii) en second lieu, le solde du Boni (ci-après, le « Solde 4 ») sera distribué entre tous les Associés titulaires d’Actions de Préférence B jusqu’à concurrence d’un montant

par Action de Préférence B égal au Prix de Souscription B, déduction faite des sommes visées au

(i) ci-dessus au titre de chaque Action de Préférence B détenues par chacun des Associés,

étant précisé que dans l'hypothèse où le montant total des sommes versées aux paragraphes (i) et (ii) serait insuffisant pour permettre à chaque Associé titulaire d’Actions de Préférence B de bénéficier du Prix de Souscription B par Action de Préférence B dans le cadre de la Liquidation, le Solde 4 sera réparti entre lesdits Associés titulaires d’Actions de Préférence B au prorata du montant que chaque Associé titulaire d'Actions de Préférence B aurait dû percevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant que l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de Préférence B aurait dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) si le Solde 4 avait été suffisant ;

(iii) en troisième et dernier lieu, le solde du Boni, s'il y en a un après paiement des sommes visées du paragraphe

(i) et (ii) ci-dessus, sera distribué à tous les Associés Concernés titulaires d’Actions Ordinaires de la Société au prorata des Actions Ordinaires détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’Action Ordinaires détenues par les Associés Concernés.

2.5 Fusion Dans le cas où la Société ferait l’objet d’une fusion ou d’une

scission ou d’une dissolution entrainant une transmission universelle du patrimoine de la Société, ou pour le cas où les titulaires de Titres feraient apport de 100% du capital social de la Société à une autre société (ci-après, une « Fusion »), les Actions de Préférence C donneront droit à un nombre d’actions ordinaires devant être remises en rémunération de la réalisation de la Fusion (ci-après, les « Actions de la Fusion ») aux parties participant à la Fusion (ci-après, les « Parties Concernées ») fixé en fonction de la valeur exprimée en euros de chaque catégorie d’Actions déterminée dans le cadre de la Fusion (ci-après, la « Valeur Absolue »). La répartition de la Valeur Absolue des Actions entre les Parties Concernées sera déterminée par application mutatis mutandis des mêmes principes que ceux définis à l’article 2.3 ci-dessus en cas de Cession (et donc de rémunération en numéraire).

Le nombre d’Actions de la Fusion attribuées par application du paragraphe précédent à chaque Partie Concernée sera égal à (a) la quote-part de la Valeur Absolue revenant à chacune des Parties Concernées de façon préférentielle conformément au précédent paragraphe au titre des Actions qu’elle détient divisée par (b) la valeur de chaque Action de la Fusion telle que définie pour la détermination de la parité d’échange dans le cadre de la Fusion.

En cas de rompu, le nombre d’Actions de la Fusion devant être reçues par l’une ou l’autre des Parties Concernées sera arrondi au nombre entier le plus proche.

2.6 Allocation prioritaire du numéraire

La valorisation de l’entité absorbante retenue pour déterminer la valeur d’une Action de la Fusion devra être déterminée par le Conseil d’Administration de la Société à la majorité qualifiée, qui approuvera le traité de Fusion. Dans tous les cas où, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’Administration de la Société n’aurait pas déterminé cette valorisation, ou dans le cas où l’une des Parties Concernées par cette Fusion contesterait les conclusions du Conseil d’Administration, cette valorisation serait fixée par expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les Associés seront liés par les conclusions de l'expert.

Le traité de Fusion relatif à la Fusion ne pourra être approuvé par les organes compétents de la Société et signé en son nom que s’il inclut les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’application stricte des stipulations du présent article.

Dans l'hypothèse où les Actions de la Fusion ne pourraient pas être réparties conformément au présent article, les Associés s'engagent à transférer aux titulaires d'Actions de Préférence C et aux titulaires d'Actions de Préférence B, préalablement à la réalisation de la Fusion, pour un prix symbolique d'un (1) euro, le nombre d'Actions nécessaire pour que les titulaires d'Actions de Préférence C et les titulaires d'Actions de Préférence B reçoivent le nombre d'Actions de la Fusion qu'ils auraient dû recevoir en application du présent article.

Dans l'hypothèse où la contrepartie d'une Cession ou d'une Fusion serait payée partiellement en numéraire et partiellement en nature, la contrepartie en numéraire devra être allouée en priorité aux titulaires d'Actions de Préférence C (sur demande) et, si du numéraire reste disponible, en priorité aux titulaires d'Actions de Préférence B (sur demande).

2.7 Cession d'actifs Si les Titulaires d'Actions de Préférence C le demandent, en

cas de transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou de l'activité de la Société, les Associés s'engagent à voter et à prendre toute autre mesure en leur pouvoir respectif pour que la Société soit rapidement liquidée et pour que le Boni soit réparti conformément à l'article 2.4 ci- dessus.

2.8 Autres caractéristiques

A l’exception des caractéristiques des Actions de Préférence C prévues à l’article 2 de la présente Annexe et sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 5 ci-dessous, les Actions de Préférence C confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que des Actions Ordinaires tels que prévus par les lois et règlements applicables et les statuts de la Société.

3. CESSION Les Actions de Préférence C sont transférables selon les

mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société, et (ii) à tout accord extra-statutaire conclu, le cas échéant, entre tout ou partie des titulaires de Titres de la Société.

Le droit de répartition préférentielle du Prix de Cession et/ou des Actions de la Fusion et/ou du Boni décrit ci-dessus est attaché aux Actions de Préférence C de sorte que le transfert par un titulaire d’Actions de Préférence C de tout ou partie de ses Actions de Préférence C emportera transmission à due proportion au cessionnaire dudit droit de répartition préférentielle.

4. MODIFICATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

En cas de modification du capital de la Société (notamment par voie d’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux Titres), la Société devra prendre les mesures nécessaires au respect des droits des titulaires d’Actions de Préférence C prévus dans les présents Termes et Conditions.

5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE C

5.1 Assemblée spéciale Les titulaires d’Actions de Préférence C seront regroupés en

assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l’article L. 225-99 du Code de commerce (ci- après, l’« Assemblée Spéciale »).

5.2 Maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d’Actions de Préférence C

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d’Actions de Préférence C est assuré, conformément à la loi, pour toute modification juridique susceptible d’affecter ces droits, et notamment :

− conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l’assemblée générale de la Société de modifier les droits des titulaires d’Actions de Préférence C ne sera définitive qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale ;

− conformément aux articles L. 228-16 et L. 228-17 du Code de commerce, en cas de modification ou d’amortissement du capital, de fusion ou de scission de la Société ;

− conformément à l’article L. 228-19 du Code de commerce, relatif au rapport sur le respect de leurs droits.

6. CONVERSION DES ACTIONS DE PREFERENCE C

Chaque Action de Préférence C sera automatiquement et de plein droit convertie en Action Ordinaire :

- à la demande de son titulaire, dans l'hypothèse où la portion du Prix de Cession, des Actions de la Fusion ou du Boni qui serait reçue par ce titulaire en application de l'article 2 serait inférieure à celle qu'il percevrait dans l'hypothèse où le Prix de Cession, les Actions de la Fusion ou le Boni aurait été réparti entre les Associés Concernés au prorata des Actions qu'ils détiennent (i.e. sans application des règles de répartition préférentielle visées à l'article 2 ci-dessus) ;

- immédiatement avant la première cotation de tout ou partie des Titres de la Société sur un marché réglementé. Dans ce cas, la parité de conversion des Actions de Préférence C en Actions Ordinaires sera déterminée conformément aux droits économiques définis à l’article 2.3, étant précisé que cette parité de conversion ne pourra pas aboutir à ce qu'une Action de Préférence C donne droit à moins qu'une Action Ordinaire.

En dehors de ces hypothèses, toute Action de Préférence C ne pourra être convertie en Action Ordinaire ou en action de préférence d’une autre catégorie qu’avec l’accord préalable (i) de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence C et (ii) de l’assemblée générale des Associés statuant dans les conditions prévues aux statuts de la Société au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.

* * *

Annexe A Definitions

Action(s) désigne, à tout moment, les Actions Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de Préférence C émises par la Société.

Action(s) Ordinaires désigne, à tout moment, les actions ordinaires de la Société.

Action(s) de Préférence B désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie

B dont les caractéristiques figurent dans les statuts de la Société.

Action(s) de Préférence C désigne, à tout moment, les actions de préférence de catégorie

C dont les caractéristiques figurent dans les présents Termes et Conditions et dans les statuts de la Société.

Associé désigne toute personne physique ou entité titulaire d’Actions de la Société.

Boni désigne le produit total de la Liquidation disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société et remboursement de la valeur nominale des Actions émises par la Société et, plus généralement, après tout paiement prioritaire effectué par la Société imposé par la loi et les règlements applicables.

Prix de Souscription B désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de

Préférence B à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial ou, le cas échéant, (ii) le prix de souscription d’une Action de Préférence B à sa date de souscription.

Prix de Souscription C désigne, à tout moment, (i) le prix d’acquisition d’une Action de

Préférence C à sa date d’acquisition par l'acquéreur initial (y compris si cette Action de Préférence C a été obtenue par conversion à la suite de l'acquisition d'une autre catégorie d'Action), soit 6,05 euros ou, le cas échéant (ii) le prix de souscription d’une Action de Préférence C émise par la Société à sa date de souscription, soit 5,59 euros.

Titres désigne (i) tout titre financier ou valeur mobilière émis ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, à l’attribution d’actions ou autres titres donnant accès à une quotité du capital de la Société, en ce compris notamment les Actions Ordinaires, les Actions de Préférence B et les Actions de Préférence C, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital de la Société ou à un titre donnant accès au capital et (iii) tout droit issu du démembrement des titres visés ci-dessus.

Annexe B

Exemple de repartition du Prix de Cession ou du Boni

	Actions*	%
	Titulaires d'Actions Ordinaires	4 389 862	26,41%
Titulaires d'Actions de Préférence C	11 455 291	68,91%
Titulaires d'Actions de Préférence B	779 486	4,69%
Total	16 624 639	100,00%
	* avant toutes dilutions
Prix de Souscription B total :	2 762 326,6587 €
Prix de Souscription C unitaire :	5,5900 €	67 247 265,89 €
Prix d'acquisition C unitaire :	6,0500 €
Valeur nominale Actions :	0,10 €

		§ 2.3 (i)	§ 2.3(ii)	§ 2.3(iii)	§ 2.3(iv)	Total	%
		Titulaires d'Actions Ordinaires		438 986,20 €	-00 €	-00 €	-00 €	438 986,20 €	0,88%
Titulaires d'Actions de Préférence B		77 948,60 €	-00 €	-00 €	-00 €	77 948,60 €	0,16%
Titulaires d'Actions de Préférence C		1 145 529,10 €	48 337 536,10 €	-00 €	-00 €	49 483 065,20 €	98,97%
Total	VRAI	1 662 463,90 €	48 337 536,10 €	-00 €	-00 €	50 000 000,00 €	100,00%

	§ 2.3 (i)	§ 2.3(ii)	§ 2.3(iii)	§ 2.3(iv)	Total	%
	Titulaires d'Actions Ordinaires	438 986,20 €	-00 €	-00 €	49 551 421,25 €	49 990 407,45 €	41,66%
Titulaires d'Actions de Préférence B	77 948,60 €	-00 €	2 684 378,06 €	-00 €	2 762 326,66 €	2,30%
Titulaires d'Actions de Préférence C	1 145 529,10 €	66 101 736,79 €	-00 €	-00 €	67 247 265,89 €	56,04%
Total	1 662 463,90 €	66 101 736,79 €	2 684 378,06 €	49 551 421,25 €	120 000 000,00 €	100,00%
	VRAI	VRAI	VRAI

	#ADP C	price per share
Ansonia	6 983 020,00	6,0500 €
Ansonia	4 472 271,00	5,5900 €

#ADP B		price per share
Sowefunded 2	221 623,00	5,6280 €
Xxxxx Xxxxxxx	2 665,00	5,6280 €
Naeil Venture	17 768,00	5,6280 €
Naeil Venture	106 609,00	2,8140 €
JET	53 304,00	2,8140 €
Bencista	35 536,00	2,8140 €
Artol Four	35 536,00	2,8140 €
Mirai Venture	88 840,00	2,8140 €
Artol Four	72 321,00	2,3919 €
Artol Four	48 480,00	2,2512 €
Xxxxx Xxxxx	48 363,00	2,2512 €
Bencista	48 441,00	2,2512 €

Exemples de répartition préférentielle du Prix de Cession entre les associés de la Société

Exemple 1 :

Prix de Cession égal à :

50 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

VRAI

0,00 €

Exemple 2* :

Prix de Cession égal à :

120 000 000,00 € (pour 100% des Titres avant toutes dilutions)

* étant rappelé que dans cette hypothèse le titulaire d'ADP C et les titulaire d'ADP B auront le droit de percevoir le prix de cession au pro rata des actions de la société qu'ils détiennent