ENTENTE RELATIVE À LA CESSION ET À L'ADMINISTRATION DE BLOCS DE CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES (QUÉBEC)
ENTENTE RELATIVE À LA CESSION ET À L'ADMINISTRATION DE BLOCS DE CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES (QUÉBEC)
ENTRE : , personne morale constituée sous l'autorité de la Loi , ayant son siège social au
dans la ville , province , , agissant et représentée
par , son , dûment autorisé en vertu d'une
résolution de son conseil d'administration adoptée le jour de .
(ci-après désignée )
D'UNE PART
ET
SOCIÉTÉ CANADIENNE D'HYPOTHÈQUES ET DE LOGEMENT, personne morale et société d'État constituée en vertu de la Loi sur la Société canadienne d'hypothèques et de logement, L.R.C. (1985) c. C-7, ayant son siège social au 000, xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx xx xxxxx x'Xxxxxx, xxxxxxxx x'Xxxxxxx, X0X 0X0, agissant et représentée par
, son , dirigeant dûment autorisé en
vertu de adoptée le
jour de
(ci-après désignée la « SCHL »)
D'AUTRE PART
CONSIDÉRANT que la présente entente relative à la cession et à l'administration est conforme au Programme des titres hypothécaires (le « Programme des TH ») en vertu de la Loi nationale sur l'habitation du Canada, ainsi que toutes les modifications qui peuvent y être apportées à l'occasion (la « Loi »);
CONSIDÉRANT que la présente entente concerne des titres hypothécaires (les « TH ») émis ou devant l'être de temps à autre dans l'avenir, conformément au Programme des TH;
CONSIDÉRANT que , conformément au Programme, désire céder par la présente ou cédera dans l'avenir à la SCHL tous ses droits, titres et intérêts dans divers prêts hypothécaires, toutes hypothèques et autres sûretés s'y rattachant (incluant, sans limitation, toutes hypothèques sur les loyers et sur les indemnités d'assurance payables en vertu de contrats d'assurance), tous documents ou intérêts relatifs ou ancillaires à ces hypothèques et toutes réclamations, dettes, comptes et espèces qui peuvent être dus suivant ces actes de temps à autre (collectivement les « créances »), lesquelles créances sont mises en commun et servent de fondement à l'émission des TH LNH (collectivement les « blocs »);
CONSIDÉRANT que les parties souhaitent définir la nature et l'étendue de leur relation postérieurement au transfert des blocs de créances (et des créances qui les forment) à la SCHL.
EN CONSÉQUENCE, LA PRÉSENTE ENTENTE TÉMOIGNE qu'en considération de l'approbation par la SCHL des blocs de créances qui servent de fondement pour l'émission des TH LNH, de l'émission des TH LNH par l'émetteur, de la garantie par la SCHL du paiement ponctuel des TH LNH par l'émetteur et d'autres obligations et ententes contenues à la présente, la suffisance desquelles est mutuellement acceptée, les parties à la présente conviennent de ce qui suit :
ARTICLE 1 - DÉFINITIONS
1.1 Tous les mots et phrases commençant par une majuscule dans la présente entente auront le sens qui leur est attribué dans la partie I.1 de la Loi, dans le Règlement (le « Règlement ») et dans les directives (le Guide des titres hypothécaires LNH) adoptées en vertu de la Loi de temps à autre;
ARTICLE 2 - GUIDE DES TITRES HYPOTHÉCAIRES LNH
2.1 La présente entente est régie par les termes et conditions du Guide des titres hypothécaires LNH et y est assujettie. En cas de différence, d'inconsistance, d'ambiguïté entre les termes et conditions de la présente entente et celles du Guide des titres hypothécaires LNH, les termes et conditions du Guide des titres hypothécaires LNH auront préséance.
2.2 Dans l'éventualité où le Guide des titres hypothécaires LNH est amendé ou modifié de temps à autre, les termes et conditions tel qu'amendés ou modifiés du Guide des titres hypothécaires LNH s'appliqueront, mutatis mutandis, à la présente entente, et la présente entente sera réputée avoir été amendée dans la mesure nécessaire afin qu'elle soit conforme aux termes et conditions du Guide des titres hypothécaires LNH amendé.
ARTICLE 3 - TITRE SUR LES BLOCS DE CRÉANCES
3.1 , à titre de propriétaire absolu, cède et transfère par la présente à la SCHL, tous ses droits, titres et intérêts sur tous les blocs de créances existants (et sur les créances qui les forment) qui ont été approuvés par la SCHL et qui sont désignés sur toutes les listes de créances formant ces blocs, et il est convenu que
devra sans délai signer des cessions de créances précises en faveur de la SCHL en conformité avec les termes de l'article 6.1 de la présente entente.
3.2 , à titre de propriétaire absolu, cède également par la présente tous ses droits, titres et intérêts sur tous les nouveaux blocs de créances qui seront créés après la date des présentes (et sur les créances qui les formeront) (les « nouveaux blocs »). Les nouveaux blocs seront désignés sur les listes de créances formant ces blocs, lesquelles seront annexées à la présente entente lorsqu'elles seront complétées. La cession de nouveaux blocs par
prendra effet automatiquement au moment de l'approbation par la SCHL de chaque nouveau bloc et sera régie par les termes de la présente entente. Il est entendu que l'émetteur signera des cessions de créances précises en faveur de la SCHL en conformité avec les termes de l'article 6.1 de la présente entente.
3.3 Les parties à la présente entente conviennent et acceptent qu'à compter de la cession des blocs (et des créances qui les forment), ou son administrateur
dûment désigné et autorisé détiendra un titre nominal sur lesdits blocs (et sur les créances qui les forment) en tant que personne désignée par la SCHL suivant les termes de la Loi, du Règlement et du Guide des titres hypothécaires LNH.
ARTICLE 4 - ADMINISTRATION DES BLOCS
4.1 L'émetteur, ou son administrateur, le cas échéant, administrera les blocs en fiducie pour la SCHL et en conformité avec les termes de la Loi, du Règlement et du Guide des titres hypothécaires LNH et suivant les termes et conditions de l'entente d'administration entre l'émetteur et l'administrateur.
ARTICLE 5 - REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DE L'ENTITÉ
représente et garantit par la présente à la SCHL qu'en date de la présente et en date de l'approbation par la SCHL de tout nouveau bloc que :
5.1 est dûment constitué en personne morale et en règle avec les lois qui le régissent.
5.2 a la capacité, le pouvoir et la compétence nécessaires pour passer la présente entente et remplir ses obligations énumérées à la présente.
5.3 a acheté et payé une considération adéquate pour
tous ses droits, titres et intérêts sur les blocs.
5.4 Au moment de leur cession à la SCHL, les créances formant les blocs constituent une sûreté de premier rang bonne et valide en faveur de pour lesdits blocs.
5.5 Aucun défaut n'est survenu ou ne subsiste dans aucune des créances formant les blocs.
5.6 n'a posé aucun geste ou n'a consenti à aucune action par lesquels les blocs ont été libérés, ont fait l'objet d'une quittance ou ont été affectés par une autre charge.
5.7 n'a pas transféré, cédé, affecté d'une garantie
quelconque, hypothéqué, nanti ou autrement créé une sûreté quelconque sur aucune des créances ou aucun des blocs ni sur les montants à recevoir en vertu de ceux-ci et n'a pas non plus affecté de quelque façon, en totalité ou en partie, ses droits et intérêts sur lesdites créances ou lesdits blocs, autrement que par la cession absolue des créances et des blocs prévue à la présente en faveur de la SCHL.
5.8 n'a effectué et n'effectuera aucun amendement aux
blocs (ou aux créances qui les forment) et n'a consenti et ne consentira à aucun tel amendement.
5.9 L'émetteur, ou son administrateur, devra administrer les blocs suivant les termes du Guide des titres hypothécaires LNH et suivant les termes et conditions de l'entente d'administration entre l'émetteur et l'administrateur, laquelle devra être compatible avec la présente entente.
ARTICLE 6 - ENGAGEMENTS
6.1 devra de temps à autre, à la demande de la SCHL,
faire, effectuer, signer ou faire le nécessaire pour que soit faits, effectués ou signés tous ententes, actes ou assurances qui seront requis par la SCHL pour donner plein effet aux engagements et conditions relatifs auxdits blocs, pour parfaire les droits, titres, intérêts, bénéfices et obligations ci-haut énumérés de la SCHL et pour compléter tous les formulaires, enregistrements et publications nécessaires ou appropriés relativement à la cession de toute créance incluse dans tout bloc. Plus particulièrement, sans limiter la généralité de ce qui précède, immédiatement après la cession du bloc, l'émetteur devra signer en faveur de la SCHL des cessions de toutes les créances formant des blocs de créances (les « cessions de créances précises ») dans la mesure où lesdites cessions de créances précises n'ont pas déjà été signées, le tout pour parfaire le transfert desdites créances. Lesdites cessions de créances précises devront être de forme et de teneur acceptables à la SCHL.
6.2 ne devra pas par la suite céder, nantir, hypothéquer ou affecter d'une quelconque charge les blocs ou les montants à recevoir en vertu desdits blocs.
ARTICLE 7 - RÉSILIATION
7.1 Les parties à la présente acceptent qu'à la terminaison ou à l'annulation de :
(a) toute créance incluse dans un bloc ou
(b) tout bloc
d'une façon approuvée par la SCHL suivant les termes du Guide des titres hypothécaires LNH ou de la créance, le cas échéant, les modalités et conditions de la présente entente cesseront de s'appliquer à ladite créance ou audit bloc, le cas échéant.
7.2 La survenance de l'un des événements suivants constituera un « défaut » :
(a) si une quelconque représentation, garantie ou un quelconque engagement fait par
relativement à la présente entente s'avère faux ou
trompeur;
(b) si une résolution est adoptée par , ou par
l'émetteur ou l'administrateur s'il est indépendant, relativement à la liquidation de ses affaires ou si l'émetteur ou l'administrateur est en instance de dissolution;
(c) si , ou l'émetteur ou l'administrateur s'il est
indépendant, fait une cession de ses biens pour le bénéfice de ses créanciers, devient insolvable, commet un acte de faillite, cesse ou menace de cesser de faire affaires ou tente de faire un arrangement avec ses créanciers ou invoque, menace d'invoquer ou indique son intention d'invoquer la protection de toute loi régissant les débiteurs insolvables;
(d) si une procédure en faillite, en liquidation, en dissolution ou en insolvabilité est intentée contre
, ou l'émetteur ou l'administrateur s'il est indépendant, ou relativement aux actifs de ces derniers ou si un séquestre est désigné ou prend possession des actifs ou d'une partie substantielle des actifs de l'émetteur ou de l'administrateur;
(e) si , ou l'émetteur ou l'administrateur s'il est
indépendant, le cas échéant, fait défaut, selon l'opinion de la SCHL, de remplir quelqu'obligation en conformité avec les termes du Guide des titres hypothécaires LNH ou des lois et règlements en vigueur de temps à autres.
7.3 À la survenance d'un défaut, la SCHL pourra, à sa discrétion, résilier le mandat de l'émetteur ou de l'administrateur approuvé par l'émetteur pour agir à titre d'agent de la SCHL et pour administrer les blocs en conformité avec les articles 3.3 et 4.1 de la présente (le « mandat ») en donnant un avis de résiliation dudit mandat à l'émetteur; dès lors, le mandat sera réputé révoqué et résilié, sujet à ce que l'émetteur ou son administrateur, le cas échéant, fournisse un état détaillé de son administration à la SCHL et remplisse toute autre obligation envers la SCHL suivant les termes du Guide des titres hypothécaires LNH et de la Loi.
ARTICLE 8 - SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT
8.1 La présente entente liera les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit.
ARTICLE 9 - ASSURANCES ADDITIONNELLES
9.1 Les parties à la présente devront de temps à autre, suite à une demande raisonnable de l'autre partie, faire, signer ou remettre ou faire le nécessaire pour que soit fait, signé ou remis tous autres ententes, actes, assurances et choses tel que requis ou nécessaire pour que l'entente soit mise en application selon son véritable sens et sa véritable intention.
ARTICLE 10 - AVIS
10.1 Avis en général - tout avis, renonciation, demande, avis aux parties ou autres communications requises ou permises, par l'une ou l'autre des parties à la présente, devra être par écrit et devra être remis en mains propres ou envoyé par courrier recommandé, poste prépayée ou par télex, bélinographe, télégramme ou moyen similaire aux adresses suivantes des parties :
À
À l'attention de :
N° de télécopieur :
À LA SCHL
Centre de titrisation de la SCHL 70, rue York Bureau 1100
C.P. 8
Toronto (Ontario) M5J 1S9
À l'attention de : Directeur, Opérations de titrisation
N° de télécopieur : (000) 000-0000
10.2 Les avis seront réputés avoir été donnés dans les circonstances suivantes. Si un tel avis, renonciation, demande ou communication est remis en mains propres, télex, bélinographe, télégramme ou autre moyen similaire, ledit avis, renonciation, demande ou communication sera réputé avoir été donné en date de la réception, ou si telle réception se produit une journée non ouvrable, la date de la première journée ouvrable suivante prévaudra. Si ledit avis, renonciation, demande ou communication est envoyé par courrier recommandé prépayé, il sera réputé avoir été reçu le cinquième (5e) jour ouvrable suivant le jour où il aura été déposé en un lieu de dépôt officiel des Postes canadiennes de collection ou de courrier, exception faite au cas d'interruption du service normal des postes dans les deux (2) jours avant ou après l'envoi; dans un tel cas, l'avis sera réputé avoir été reçu en date de sa réception effective par le destinataire.
10.3 Changement d'adresse. Les parties à la présente peuvent changer d'adresse de temps à autre, pour fins d'avis, par un avis donné à l'autre partie suivant la procédure décrite ci-haut.
ARTICLE 11 - TITRES
11.1 Les titres ne font pas partie de la présente entente. Ils servent uniquement à des fins utilitaires.
ARTICLE 12 - DROIT APPLICABLE À LA PRÉSENTE ENTENTE
12.1 Cette entente sera régie par les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui y sont applicables.
ARTICLE 13 - LANGUE
13.1 Les parties aux présentes ont exigé que la présente entente et tous les autres contrats, documents ou avis afférents aux présentes soient rédigés en langue anglaise. The parties hereto have required that the present Agreement and all deeds, documents or notices relating thereto be drafted in the English language.
SIGNÉ EN LA VILLE | , PROVINCE | , | |
CE | JOUR | . |
Par : Nom :
Titre :
Par : Nom :
Titre :
Je suis (nous sommes) dûment autorisé(s)
SOCIÉTÉ CANADIENNE D'HYPOTHÈQUES ET DE LOGEMENT
Par : Nom :
Titre :
Par : Nom :
Titre :