INVOKE

INVOKE

CONDITIONS DE FOURNITURE DE LOGICIEL ET

DE SERVICE D’ASSISTANCE ET DE MAINTENANCE

DÉFINITIONS

Pour l’exécution des présentes conditions, les termes suivants au singulier comme au pluriel doivent être entendus dans le sens défini ci-dessous :

« Anomalie » désigne une non-conformité reproductible du Logiciel par rapport aux spécifications visées dans la Documentation. Les Anomalies sont définies, prises en charge et corrigées par Invoke dans le cadre des dispositions des Niveaux de Service.

« Client » désigne la personne morale signataire du Contrat.

« Code Exécutable » désigne la version intégralement compilée d’un programme logiciel pouvant être exécutée par un ordinateur et utilisée par un utilisateur final sans autre opération de compilation.

« Code Source » désigne un ensemble de fichiers détaillant les instructions d'un programme informatique dans un langage de programmation compréhensible et utilisable par l'homme.

« Contrat » désigne, pour la fourniture du Logiciel, l’ensemble contractuel composé des parties et documents suivants :

- La Proposition Commerciale qui décrit les conditions particulières du Contrat ;

- Les présentes Conditions de fourniture de Logiciel;

- Les annexes suivantes:

• Annexe Prérequis techniques;

• Xxxxxx Xxxxxxx de Service ;

• Annexe Protection des données personnelles ;

• Xxxxxx Xxxxxxxx.

Les Conditions de fourniture de Logiciel et de Service d’Assistance Maintenance, qui sont consultables et téléchargeables sur le site d’Invoke (xxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxxxx.xxx), peuvent également être adressées au Client à première demande et obéissent ainsi à l'article L441-1 du Code du Commerce.

Invoke recommande au Client la prise de connaissance des Conditions de fourniture de Logiciel et de Service d’Assistance Maintenance sur son site internet qui constitue un moyen d'accès en permanence disponible.

Le Contrat exprime l’intégralité des accords entre les Parties relativement à son objet et annule et remplace tout document et accord antérieur intervenu entre les

parties à l’oral ou par écrit.

Le Contrat ne pourra être modifié que par voie d’avenant signé entre les Parties par un représentant dûment habilité.

« Documentation » désigne la description des Logiciels telle que figurant en annexe du Contrat ou à défaut dans la Proposition Commerciale ainsi que les manuels utilisateurs.

« Données du Client » désigne les informations (dont les Données Personnelles) dont le Client est propriétaire et/ou responsable, qu’il saisit, renseigne, transmet, collecte, conserve et/ou traite dans le cadre de son utilisation du Logiciel.

« Données Personnelles » désigne les données à caractère personnel que le Client traite dans le cadre de son utilisation du Logiciel, au sens de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 dite Informatique et Libertés, et du Règlement Européen 2016/679 du 27 Avril 2016 (Règlement Général sur la Protection des Données ou RGPD) relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. Cet ensemble règlementaire est désigné ci-après « Règlementation Applicable ».

« Droit d’Usage Annuel ou DUA » désigne un ensemble indissociable constitué du droit d’utilisation du Logiciel et du Service d’Assistance et de maintenance. Il

donne lieu à un montant annuel fixe dans la Proposition Commerciale et devant être réglé par le Client.

« Espace Client » désigne l’espace qu’Invoke met à la disposition du Client afin de lui permettre d’accéder à des informations et documents en relation avec le Logiciel.

« Logiciel » désigne le ou les programme(s) informatique(s), sous forme de Code Exécutable, tels que visés dans le Périmètre. Le Logiciel comprend les Mises à jour.

« Logiciel de Tiers » désigne le ou les programme(s) informatique(s), sous forme de Code Exécutable dont un tiers est l’éditeur et l’auteur mais pour lequel Invoke dispose des droits de distribution ou de commercialisation, tels que visés dans le Périmètre. Tout Logiciel de Tiers donne lieu à des Niveaux de Service spécifiques incluant le cas échéant les termes et conditions de l’éditeur tiers concerné.

« Mises à jour » désigne les améliorations, évolutions, modifications et corrections apportées par Invoke au Logiciel.

« Niveaux de Service » désigne le document annexé au Contrat qui décrit les engagements de service d’Invoke relatifs au Service d’Assistance et de Maintenance.

« Nombre d’Utilisateurs Autorisés » désigne le nombre d’Utilisateurs Autorisés du Client ayant le droit d’utiliser le Logiciel au titre du Contrat. Le nombre

d’Utilisateurs Autorisés est défini dans le Périmètre.

« Périmètre » désigne la délimitation du droit d’utilisation du Logiciel comprenant notamment, la dénomination du Logiciel concerné, les modules retenus, le Nombre d’Utilisateur Autorisé et/ou toutes autres unités exprimées sous forme de quantités, seuils ou plafonds impactant le droit d’utilisation concédé au Client. Le Périmètre est défini dans la Proposition Commerciale.

« Période de Garantie » désigne la période commençant à la livraison du Logiciel et se terminant 90 jours après.

« Prérequis » désigne les spécifications techniques d’Invoke requises par celle-ci pour le fonctionnement du Logiciel, telles que fournies dans la Documentation fournie au Client.

« Proposition Commerciale » désigne la partie du Contrat qui constitue les conditions particulières comprenant notamment le Périmètre ainsi que les prix convenus.

« Service d’Assistances et de Maintenance » : désigne les prestations de support, d’assistance et/ou de maintenance fournies par Invoke ainsi que les Mises à jour. Ces prestations sont décrites dans les Niveaux de Service.

« Services Professionnels » désigne les prestations d’analyse, de paramétrage, de formation ou toutes autres prestations de services, autre que les Services d’Assistance et de Maintenance, convenues entre les Parties mentionnées et décrites expressément dans la Proposition Commerciale. La fourniture de Services Professionnels est régie par des conditions générales distinctes des présentes.

« Société Affiliée » désigne toute entité dont le Client ou Invoke détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

« Utilisateurs Autorisés » désigne les personnes, sous la responsabilité du Client, disposant du droit d’utilisation du Logiciel dans le cadre des présentes.

ACCEPTATION DU CONTRAT

Le Client est réputé avoir pris connaissance du Contrat tel que ce terme est défini à l’article 1 Définitions et l'avoir dûment accepté sans réserve lors de la signature de la Proposition Commerciale.

Toute modification des présentes devra faire l’objet de conditions particulières dûment acceptées et signées par les deux Parties. À défaut, toute modification est réputée nulle et non avenue.

Au titre de l’article 1366 du Code civil l’acceptation du Contrat par signature électronique a, entre les Parties, la même valeur probante que l'accord sur support papier. Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenues entre les Parties. L'archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

OBJET

Les présentes ont pour objet de définir les termes et conditions selon lesquels Xxxxxx s’engage à fournir au Client le Logiciel ainsi que les Services d’Assistance et de Maintenance visés dans la Proposition Commerciale.

DISPOSITIONS RELATIVES À LA LICENCE ET AU SERVICE D’ASSISTANCE ET DE MAINTENANCE

CONCESSION DE DROITS D’UTILISATION

Étendue des droits concédés au Client

Invoke demeure en toutes circonstances propriétaires des droits de propriétés intellectuelles afférents aux Logiciels, Mise à jour et Documentation fournis.

En ce qui concerne les Logiciels de Tiers, Xxxxxx déclare détenir de l’auteur concerné le droit de les distribuer et /ou de les sous licencier et ce au titre d’un contrat conclu avec l’auteur concerné. Par conséquent et sauf dispositions contraires figurant dans un Niveau de Service spécifique au Logiciel de Tiers, les dispositions qui suivent s’appliquent également aux Logiciels de Tiers.

Ainsi, en contrepartie du paiement du DUA fixé dans la Proposition Commerciale, Invoke concède au Client, un droit d'utilisation personnel, non exclusif et non transférable du Logiciel.

Ce droit d’utilisation est concédé :

(a) pour les besoins internes du Client et conformément à la Documentation ;

(b) pour la durée du Contrat ;

(c) dans la limite du Périmètre.

En cas de départ d’un Utilisateur Autorisé, le Client pourra remplacer cet Utilisateur Autorisé par un autre, dans la limite du Nombre d’Utilisateurs Autorisés. Toute augmentation du Nombre d’Utilisateurs Autorisés ou modification du Périmètre devra être notifiée au préalable par écrit à Invoke par le Client et fera l’objet d’une facturation supplémentaire.

Tous les droits afférents au Logiciel qui ne sont pas expressément concédés au Client au titre du Contrat sont réservés à Invoke.

Conformément à l’article L122-6-1 I° du Code de la propriété intellectuelle, Invoke se réserve le droit de corriger les éventuelles erreurs des Logiciels.

Limitations

Toute utilisation du Logiciel non expressément autorisée au titre du Contrat est interdite. À ce titre et notamment, le Client s’interdit de :

(a) modifier, adapter, dénaturer, traduire le Logiciel ou de créer un quelconque programme informatique dérivé de celui-ci ;

(b) intégrer le Logiciel dans un autre logiciel ;

(c) concéder des sous-licences, louer, donner en location, prêter, ou transférer le Logiciel, de quelque manière que ce soit, à un tiers ;

(d) sauf dispositions légales impératives, procéder à de l’ingénierie inverse ou de décompiler, désassembler ou tenter de détourner les Codes Source du Logiciel ;

(e) sauf dispositions contraires prévues aux présentes permettre à une autre entité ou personne d’accéder au Logiciel ou de l’utiliser de quelque manière que ce

soit ;

(f) utiliser le Logiciel fourni par Invoke comme élément ou base pour des produits ou services de quelque nature que ce soit à usage commercial ou non ;

(g) sous réserve des stipulations de l’article 4.1 ci-dessus, utiliser ou effectuer des copies du Logiciel à quelque fin que ce soit (sauf pour des besoins de sauvegarde ou de test).

Sauf dispositions contraires figurant dans un Niveau de Service spécifique au Logiciel de Tiers, les dispositions qui précèdent s’appliquent également aux Logiciels

de Tiers.

Audit

Pendant toute la durée du Contrat et pendant un (1) an à compter de sa résiliation ou son expiration, quelle qu’en soit la cause, Invoke se réserve le droit de réaliser un audit une fois par an aux fins de vérifier le respect par le Client de ses obligations au titre des présentes.

Tout audit ainsi que les résultats de celui-ci seront considérés comme strictement confidentiels. Invoke devra informer le Client de son intention d’effectuer un audit aux fins de convenir d’une date et d’une heure pour l’audit qui soit mutuellement acceptable, cette date devant intervenir au plus tard (10) jours suivant réception par le Client de ladite notification. L’audit s’effectuera pendant les heures normales d’ouverture.

Dans l’hypothèse où l’audit révèlerait que le Client ne respecte pas ou n’a pas respecté l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, l’ensemble des coûts liés à l’audit sera supporté par le Client.

UTILISATION DU LOGICIEL PAR LE CLIENT

Le Logiciel sera utilisé par le Client sous ses seuls contrôles, direction et sous sa seule responsabilité. Le Client se porte garant du respect du présent Contrat par les Utilisateurs Autorisés.

Par conséquent, relèvent du Client :

- la mise en œuvre de tous procédés et mesures utiles destinés à protéger ses propres équipements informatiques, notamment contre tout virus et intrusions ;

- le respect des Prérequis ; A cet égard, le Client est avisé que le non-respect des Prérequis Techniques déchargera Invoke de tout ou partie de ses obligations contractuelles ;

- Le respect des réglementations relatives au contrôle des exportations et des importations.

Sauf dispositions contraires figurant dans un Niveau de Service spécifique au Logiciel de Tiers, les dispositions qui précèdent s’appliquent également aux Logiciels

de Tiers.

LIVRAISON

Le Logiciel sera livré au Client par lnvoke à compter de la signature du Contrat ou le cas échéant dans un délai convenu entre les Parties et mentionné dans la Proposition Commerciale.

Le Client reconnaît que toute modification de l’installation ou de son environnement se fera sous sa responsabilité, sauf recours à un Service Professionnel.

Sauf dispositions contraires figurant dans un Niveau de Service spécifique au Logiciel de Tiers, les dispositions qui précèdent s’appliquent également aux Logiciels

de Tiers.

GARANTIES

Garantie de conformité

Invoke garantit, pendant la Période de Garantie, la conformité du Logiciel avec la Documentation sous réserve que son utilisation par le Client respecte les dispositions du présent Contrat.

Invoke ne garantit pas que le Logiciel soit exempt d’anomalies ou fonctionne sans risques d’interruption.

Pendant la Période de Garantie, Xxxxxx s’engage, selon son choix et à ses frais à remplacer le Logiciel ou à corriger toute anomalie reproductible de celui-ci portée à sa connaissance par le Client, de façon à ce que le Logiciel soit conforme à la Documentation.

Dans l’hypothèse où Xxxxxx estimerait que ces remèdes ne peuvent être apportés, Invoke devra, à titre de réparation, rembourser au Client les DUA payés par le Client au titre du Logiciel non conforme. Dans ce cas, Xxxxxx pourra résilier le Contrat dans les conditions de l’article 16.

Le Client accepte que les dispositions prévues ci-dessus constituent les seules obligations d’Invoke et la seule voie de réparation du Client dans le cadre de la

garantie visée à l’article 7.1.

Garantie d’éviction

Invoke défendra, à ses frais, le Client contre toute action en justice intentée par un tiers à son encontre et qui serait fondée sur le caractère contrefaisant du Logiciel au regard des droits de propriétés intellectuelles du tiers concerné et s’engage à prendre à sa charge les condamnations prononcées à l’encontre du Client au titre d’une décision de justice devenue définitive et sans appel ou d’une transaction conclue et approuvée au préalable par Xxxxxx.

Cette garantie est expressément subordonnée aux conditions que (i) le Client ait immédiatement notifié Invoke de la réclamation du tiers, (ii) qu’Invoke dispose du contrôle exclusif des moyens de défense et de tout règlement amiable, (iii) que le Client s’abstienne de toute reconnaissance de responsabilité et (iv) qu’il collabore activement et loyalement avec Invoke dans ce cadre.

Dans l’hypothèse où le Logiciel ferait l’objet ou est susceptible, selon Invoke, de constituer une atteinte à des droits de tiers, Invoke pourra, à sa discrétion, (a)

obtenir le droit pour le Client de continuer d’utiliser le Logiciel ou (b) de le remplacer ou le modifier pour le rendre non contestable.

Toute garantie au titre d’atteintes à des droits de tiers est exclue dès lors que fondée sur (i) une utilisation du Logiciel non conforme aux stipulations agréées, (ii) une utilisation du Logiciel en combinaison avec tout autre produit, matériel, logiciel ou toute autre donnée non fournie par Invoke, dès lors que l’atteinte aux droits de tiers résulte de cette combinaison et non du Logiciel pris isolément ou (iii) toute modification apportée au Logiciel par toute autre personne qu’Invoke, dès lors que la contrefaçon découle de cette modification.

Exclusion de garanties.

Les seules garanties fournies par Xxxxxx sont celles exprimées aux article 0.0.xx 7.2. Sous réserve de dispositions légales impératives contraires, Invoke ne consent aucune autre garantie, condition ou disposition, de manière expresse ou implicite, au titre du Logiciel, la Documentation ou tout autres produits ou services fournis au titre du Contrat, et notamment toute garantie de qualité ou d’adaptation à un usage spécifique.

SERVICES PROFESSIONNELS

Dans la mesure où des Services Professionnels sont visés dans la Proposition Commerciale, Xxxxxx s’engage à fournir les Services Professionnels conformément à ce qui est prévu dans la Proposition Commerciale et dans le cadre des dispositions des Conditions Générales Services Professionnels.

SERVICES D’ASSISTANCE ET DE MAINTENANCE

Fourniture des Services d’Assistance et de Maintenance

Sous réserve du paiement du prix du DUA par le Client, Xxxxxx s’engage à fournir au Client les Services d’Assistance et de Maintenance dans les conditions des présentes et dans celles de l’annexe Niveau de services.

Protection des Données Personnelles

Les dispositions applicables en matière de protection des Données Personnelles sont celles figurant à l’annexe Protection des Données Personnelles.

DURÉE DU CONTRAT

Sauf disposition contraire dans la Proposition Commerciale, le Contrat est conclu pour une période initiale qui s’étend jusqu’à la fin de l’année civile suivant celle

de sa signature.

Au-delà de la période initiale, le Contrat se renouvellera tacitement par périodes de 12 mois, sauf dénonciation par l’une des parties par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois (3) mois avant la fin de la période annuelle en cours.

DISPOSITIONS FINANCIÈRES

PRIX / REVISION DE PRIX

Prix

Les prix du DUA relatifs à la fourniture du Logiciel et des Services d’Assistance et de Maintenance sont détaillés dans la Proposition Commerciale. Tous les prix sont établis en euros hors TVA et autres taxes, redevance et/ou impôts qui seraient applicables.

Le Client est informé que les prix ne tiennent pas compte des éventuels équipements ou licences de logiciel supplémentaires qui seraient nécessaires pour

permettre l’exploitation des logiciels Invoke dans les locaux du Client (ex. Microsoft Excel, SQL Server).

Chacune des Parties supportera ses propres frais engagés au titre de la négociation, de la signature et de l’exécution du Contrat.

Révision des prix

Les Parties conviennent que le 1er janvier de chaque année suivant la signature du Contrat, les prix du Contrat pourront être révisés selon la formule suivante : NP = PI x (DIS/ISO)

Légende :

NP = Nouveau prix révisé

PI = Prix initial ou prix de la dernière révision

DIS = Dernier indice Syntec publié à la date de révision

ISO = Indice Syntec publié au moment de la signature du Contrat ou indice Syntec publié à la date de la précédente révision.

MODALITÉS DE FACTURATION ET DE REGLEMENT

Modalités de facturation

La facturation du DUA sera effectuée à la livraison du Logiciel, terme à échoir:

- prorata temporis la première année ;

- en totalité les années suivantes, au mois de janvier.

Si le Client applique des usages ou règles spécifiques en matière d’émission de facture (mentions particulières autres que celles prévues par la loi, circuit spécifique ou procédé d’envoi particulier des factures) et souhaite qu’Invoke les respecte, il appartiendra au Client de communiquer ces règles ou usages à Invoke avant la signature du Contrat afin qu’elles soient stipulées au sein de la Proposition Commerciale.

À défaut, la non application par Invoke de ces usages ou règles ne pourra constituer un motif légitime d’absence ou de retard de règlement du Client.

Modalités de règlement

Les factures d’Invoke devront être réglées par le Client sans escompte à quarante-cinq (45) jours date d’émission de facture et les règlements devront s’effectuer

en euros.

Sans préjudice des autres droits d’Invoke, tout défaut ou retard de paiement emportera immédiatement application de pénalités de retard équivalentes à trois (3) fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ainsi qu'une indemnité forfaitaire de 40€ (Article L.441-9 et D 441-5 du Code du commerce).

Par ailleurs, en cas de manquement du Client à son obligation de payer les factures d’Invoke, cette dernière se réserve le droit quinze (15 ) jours après l’envoi d’une mise en demeure de payer sous la forme recommandée restée partiellement ou totalement sans effet, de suspendre la fourniture et l’exécution du Service d’Assistance et de Maintenance et ce jusqu’au paiement intégral des sommes dues et/ou de résilier de plein droit le Contrat conformément à l’article 15 Résiliation sans nécessiter une nouvelle mise en demeure.

Sauf autorisation expresse d’Invoke, en aucun cas les montants dus à Invoke ne pourront faire l’objet d’une quelconque compensation avec des sommes dont Invoke serait redevable.

DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES

COLLABORATION

La bonne exécution du Contrat nécessite une collaboration active et permanente entre les Parties.

Par conséquent, chacune des Parties s’engage à :

• s’impliquer activement dans l'exécution de ses obligations ;

• s’alerter mutuellement dans les meilleurs délais en cas de difficulté et se concerter pour rechercher la meilleure solution possible devant être mise en

œuvre.

CONFIDENTIALITÉ

Informations Confidentielles

Pendant la durée du Contrat, l’une des Parties (ci-après la « Partie Émettrice ») pourrait être amenée à divulguer à l’autre Partie (ci-après la « Partie Réceptrice ») des informations commerciales, techniques, marketing, financières, de gestion et toute autre information relative à l’activité de la Partie Émettrice (ci-après les « Informations Confidentielles »).

Les Informations Confidentielles devront être identifiées comme confidentielles ou, lorsqu’elles sont divulguées oralement, signalées comme étant confidentielles au moment de leur divulgation et confirmées comme telles par écrit dans un délai de 10 (dix) jours à compter de leur divulgation. Les dispositions qui précèdent ne s’appliqueront pas aux Données du Client lesquelles sont, d’un commun accord, considérées comme des Informations Confidentielles par nature.

Sauf stipulation contraire, sont considérées comme des Informations Confidentielles : (i) toute méthodologie, routine, algorithme et procédé lié au Logiciel, (ii) les termes et conditions du Contrat (tels que le prix, les réductions de prix, les modalités de paiement, les indemnisations) à l’exception de l’existence du Contrat en lui-même, (iii) toute information relative aux activités d’Invoke et notamment ses informations techniques, commerciales, financières et de gestion concernant ses activités.

Utilisation des Informations Confidentielles.

La Partie Réceptrice s’engage à n’utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice que pour les stricts besoins de l’exécution du Contrat et à ne divulguer les Informations Confidentielles qu’à ceux de ses salariés devant disposer de ces informations à des fins d’exécution du Contrat et soumis à une obligation de confidentialité équivalente à celle visée au présent Contrat.

La Partie Réceptrice s’engage à protéger les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice contre tout accès et toute utilisation ou divulgation non autorisée

de la même façon qu’elle protège ses propres Informations Confidentielles, en y apportant le même soin.

Exceptions

Les obligations de la Partie Réceptrice, telles que visées à l’article 14.2, et relatives aux Informations Confidentielles de la Partie Émettrice, ne trouveront pas application dans le cas où les informations :

(a) ont été obtenues de manière licite et étaient déjà connues de la Partie Réceptrice à la date de divulgation, la Partie Réceptrice détenant les éléments de preuve nécessaires ;

(b) ont été divulguées à la Partie Réceptrice de manière licite par des tiers, sans restriction ni violation d’obligations de confidentialité ;

(c) sont entrées dans le domaine public sans violation d’obligations de confidentialité ;

(d) ont été divulguées par la Partie Émettrice à un tiers sans que celui-ci soit soumis à une obligation de confidentialité ;

(e) sont le résultat de développements internes entrepris de bonne foi par le personnel de la Partie Réceptrice, n’ayant pas eu accès aux dites informations, la Partie Réceptrice détenant les éléments de preuve nécessaires.

En outre, la Partie Réceptrice pourra divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice dans la mesure où une telle divulgation (i) a reçu l’accord préalable et écrit de cette dernière, ou (ii) est nécessaire pour permettre à la Partie Réceptrice d’exercer ses droits dans le cadre du Contrat, ou (iii) est requise par la loi, par une décision de justice ou par une autorité administrative sous réserve que cette divulgation soit immédiatement notifiée par écrit à l’autre partie et que la Partie Réceptrice collabore avec la Partie Émettrice dans toute démarche visant à contester ou limiter l’étendue de ladite divulgation.

RESPONSABILITÉ

La responsabilité de chacune des Parties ne peut être recherchée que pour l’indemnisation des préjudices directs, lesquels n’incluent par les préjudices dont la

survenance n’est pas exclusivement liée à la mauvaise exécution ou l’inexécution du Contrat.

Dans l’hypothèse où la responsabilité d’Invoke serait engagée par suite de l'inexécution ou de la mauvaise exécution du Contrat, ou pour toute autre cause de son fait, il est convenu que le montant des sommes auxquelles le Client pourrait prétendre, toutes causes ou sinistres confondus, est expressément limité à un montant de 50 000 euros.

Ce plafond ne s'appliquera pas si la mise en cause de la responsabilité d’Invoke intervient en cas de dommages corporels, de dol ou de faute lourde.

Les Parties reconnaissent et acceptent que les prix du Contrat tiennent compte de la répartition des risques découlant du Contrat et que le Contrat n’aurait pas été conclu à ces conditions sans les limitations de responsabilité prévues ci-dessus qui continueront à s'appliquer même en cas de résolution ou de résiliation du Contrat.

RÉSILIATION

Résiliation pour manquement.

Chacune des Parties pourra résilier de plein droit le présent Contrat en cas de manquement de l’autre Partie à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts dans la limite des dispositions de l’article 14 et sous réserve du respect de la procédure de résiliation décrite au 16.2 ci-dessous.

Procédure de résiliation.

Avant toute résiliation pour manquement au titre de l’article 16.1, les Parties devront mettre en œuvre la procédure de conciliation visée à l’article « Conciliation ».

Si la Partie défaillante ne remédie pas à ses manquements et à défaut de conciliation entre les Parties dans un délai de trente (30) jours après la réception du courrier initiant la procédure de conciliation visé à l’article « Conciliation », les Parties pourront résilier le Contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant les griefs constatés et non réparés ainsi que l’échec de la procédure de conciliation.

Effet de la résiliation.

À compter de la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause :

i. toutes les sommes dues à Invoke au titre du Contrat, que ce soit avant ou au moment de la résiliation, seront immédiatement exigibles et payables ;

ii. chacune des Parties devra restituer ou confirmer avoir détruit les Informations Confidentielles de l’autre partie.

Sans préjudice des dispositions de l’article 15, en cas de résiliation pour manquement aux articles 4 et 5 des présentes le Client devra :

i. cesser toute utilisation du Logiciel et de la Documentation à compter de ladite résiliation ;

ii. effacer de ses ordinateurs toutes les copies du Logiciel et de la Documentation dans un délai d’un mois à compter de la résiliation.

STIPULATIONS GÉNÉRALES

Cession.

Le Contrat, ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit, pourra faire l'objet d'une cession de la part du Client, qu’elle soit totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, sous réserve de l’accord écrit préalable d’Invoke. Par exception, la cession du Contrat par le Client à une société à l’intérieur du groupe auquel il appartient est autorisée après information préalable et écrite auprès d’Xxxxxx, et dès lors que le cessionnaire n’est pas un concurrent d’Invoke.

Invoke pourra céder ou transférer librement et sans formalités le Contrat ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit. À compter de la notification écrite de la cession au Client, Invoke sera libérée de ses obligations au titre du Contrat et ne pourra être tenue pour solidairement responsable de l’exécution du Contrat par le cessionnaire.

Référence commerciale

Le Client autorise Invoke à citer son nom et à utiliser son logo à titre de référence commerciale dans sa documentation commerciale, quel que soit le support concerné, ainsi que sur les documents utilisés et/ou réalisés par Invoke dans le cadre du Contrat.

Cependant, tout communiqué de presse et/ou témoignage client mentionnant le nom du Client ou reproduisant son logo ou l’une quelconque de ses marques devra au préalable être soumis au Client pour approbation.

Notifications.

Sauf stipulation contraire, toute notification ou communication au titre du Contrat devra être établie par écrit et adressée par xxxxxxxx, par e-mail ou par lettre (recommandée avec accusé de réception) à l’adresse indiquée dans la Proposition Commerciale. Tout changement de domiciliation de l’une des parties devra faire l’objet d’une notification écrite à l’autre partie, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Non renonciation.

Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ne saurait

être interprété comme une renonciation à l’obligation en cause.

Non validité partielle.

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour illégales ou inapplicables ou considérées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou d’une décision de justice devenue définitive, elles seront réputées non écrites et les autres stipulations demeureront en vigueur.

Titres.

Les titres des articles du Contrat n’ont qu’une valeur indicative et ne permettent pas d’interpréter la teneur des stipulations y afférentes au titre du Contrat.

Force Majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations contractuelles, si elle a été empêchée d’exécuter son obligation par un évènement de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil.

Dans de tels cas, la Partie invoquant la force majeure notifiera à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais, la

survenance d’un tel évènement et la nécessaire extension des dates limites d’exécution de ses obligations.

Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation s’en trouvera suspendue jusqu’à ce que la Partie invoquant la force majeure ne soit plus empêchée par l’évènement de force majeure. La Partie invoquant la force majeure devra tenir l’autre Partie informée et s’engage à faire de son mieux pour limiter la durée de la suspension. Dans le cas où la suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de trois (3) mois chacune des Parties aura la possibilité de résilier le Contrat sans indemnité en notifiant à l’autre Partie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'empêchement est définitif, le Contrat est résilié de plein droit et les Parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

Sous-traitance

Invoke se réserve le droit de sous-traiter à ses Sociétés Affiliées ou à un tiers, tout ou partie des services devant être mis en œuvre au titre des présentes, notamment les Services Professionnels ainsi que les Services d’Assistance et de Maintenance.

En cas de sous-traitance, Invoke restera seule tenue pour responsable du respect des obligations souscrites au titre du Contrat.

Les Parties conviennent que les dispositions applicables aux sous-traitants au sens de la Règlementation Applicable sont celles décrites à l’annexe Protection des

Données Personnelles.

Indépendance des parties

Chacune des parties est une personne morale juridiquement et financièrement indépendante, agissant en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le Contrat ne constitue ni une association, ni un mandat donné par l’une des parties à l’autre. Chaque partie s’interdit donc de prendre un engagement au nom et pour le compte de l’autre partie, à laquelle elle ne saurait en aucun cas se substituer.

Non sollicitation de personnel

Sauf stipulation contraire agréée par Invoke, le Client s’interdit, pendant la durée du Contrat et pour une période d’un (1) an à compter de la cessation du Contrat,

de solliciter ou d’engager le personnel d’Invoke ayant participé à l’exécution du Contrat, quelle que soit sa spécialisation.

La violation de cette interdiction donnera lieu au versement par le Client au profit d’Invoke d’une indemnité d’un montant équivalent à 12 fois la rémunération brute mensuelle de l’individu concerné.

Assurance

Invoke s’engage à maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les dommages qui pourraient survenir à l’occasion de l’exécution du Contrat.

CONCILIATION

Tout litige qui pourra naître à l'occasion de l’exécution du Contrat, sa validité, son interprétation ou sa cessation devra être porté à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant précisément les griefs en vue d'une conciliation et ce, avant toute résiliation et/ou action judiciaire.

Si les Parties parviennent à un accord, elles rédigeront une transaction pourvue de l'autorité de la chose jugée, conformément aux articles 2044 à 2058 du Code Civil.

Les Parties conviennent que toutes les reconnaissances de responsabilités et/ou offres transactionnelles échangées à cette occasion, seront confidentielles et ne pourront être opposés à l'autre Partie en cas d'échec de la procédure amiable.

À défaut de règlement amiable entre les Parties dans un délai de trente (30) jours après la réception du courrier visé ci-dessus, initiant la procédure de conciliation, les Parties pourront résilier le Contrat et /ou engager toutes actions judiciaires devant les tribunaux désignés à l’article 19 Droit applicable et attribution de compétence.

DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

Le Contrat est soumis à la loi française.

À défaut de solution amiable dans les conditions visées à l’article 18 Conciliation, compétence exclusive est attribuée au Tribunal de Commerce de Paris,

nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garanties, même pour les procédures d’urgence ou les procédures conservatoires.