SILK HOLDING

Liste des sièges sociaux antérieurs de la société SILK HOLDING

Je soussigné, Xxxxx Xxxx

agissant en qualité de Président de la société DTZ Investors France (RCS Paris 000 000 000), elle-même Présidente de la société :

SILK HOLDING

Société par Actions Simplifiée au capital social de 27.591.750 €

Ancien siège social : 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

Nouveau siège social à compter du 1er janvier 0000 : 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx- Xxxxx

497 816 397 RCS Nanterre (en cours de transfert)

Déclare, conformément aux dispositions de l’article R 123-110 du Code de commerce, que la société SILK HOLDING a procédé aux transferts de sièges suivants depuis sa constitution :

Transfert du 0, xxxxxx Xxxxx – 00000 Xxxxx au 0, xxx xx x’Xxxxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx

Transfert du 0, xxx xx x’Xxxxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx au 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

Transfert du 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx- Xxxxx.

Fait à Paris

Le 28 Décembre 2022

SILK HOLDING

Société par Actions Simplifiée au capital social de 27.591.750 €

Siège social : 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx 497 816 397 RCS Paris

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EXPRIMEES DANS UN ACTE SOUS SEING PRIVE

La soussignée :

- CNP ASSURANCES, société anonyme, entreprise régie par le Code des assurances, ayant son siège social au 0 Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx – 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 737 062, représentée par Madame Xxxxxxxx Xxxx,

Seule associée et propriétaire des droits de vote de la société SILK HOLDING, société par actions simplifiée, au capital de 27.591.750 euros, ayant son siège social au 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 497 816 397 (la Société),

Après avoir pris connaissance des documents suivants :

- rapport du Président ;

- statuts de la Société .

Et après avoir rappelé que la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, commissaire aux comptes, a été préalablement avisée de la date et du contenu des présentes décisions suivant lettre en date du 15 décembre 2022.

A pris, par acte sous seing privé, conformément aux dispositions des statuts de la Société, les décisions suivantes portant sur :

- Rapport du Président

- Transfert du siège social de la Société.

- Modifications corrélatives des statuts de la Société.

- Modification des articles 13 et 16 des statuts de la Société.

- Renouvellement du mandat du Président de la Société.

- Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L’associée unique, après avoir entendu la lecture du Président, décide de transférer le siège social de la Société du 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx à compter du 1er janvier 2023 et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour le rédiger comme suit :

« ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx.

Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra être ratifiée à l'occasion de la plus prochaine décision collective des associés. »

DEUXIEME DECISION

L’associée unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier les articles 13 et 16 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE – DIRECTEUR GENERAL

« La société est dirigée et représentée par un président - le Président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le Président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président peut démissionner à tout moment de ses fonctions en prévenant la Société et tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception, cette démission prenant effet à compter du jour où il aura été pourvu au remplacement du président démissionnaire et au plus tard deux (2) mois après la réception par les associés de la lettre recommandée susvisée.

Le Président peut être révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président de la société la représente à l’égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Chaque Directeur Général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu’à titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la société, à l’exclusion, d’une part, des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d’autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le Président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s’il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux. »

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

« Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- augmenter les engagements d'un associé ;

- changer la nationalité de la Société ;

- approuver les comptes annuels et affecter les résultats ;

- approuver les conventions réglementées ;

- nommer les commissaires aux comptes ;

- augmenter, amortir et réduire le capital social ;

- modifier les statuts ;

- désigner et révoquer le Président et, le cas échéant, le Directeur Général ;

- fixer la rémunération du Président et, le cas échéant, du Directeur Général ;

- transformer la Société en une société d'une autre forme ;

- décider d'une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

- dissoudre ou liquider la Société ; et

- agréer des cessions d'actions.

Forme des décisions

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication, électronique ou autre.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tous moyens.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Assemblée générale

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant dix pour cent (10%) au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence pourra être établie et émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Règles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives sont prises avec l'accord de tous les associés disposant du droit de vote lorsqu'il s'agit de :

- changer la nationalité de la Société ;

- augmenter les engagements d'un associé ;

- vendre, acheter, échanger ou apporter tous immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce ;

- acquérir ou prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entité ou groupement quel qu’il soit ;

- consentir toutes sûretés, hypothèques ou autres charges ou droits quelconques portant sur les actions de la Société ou ses actifs ;

- consentir tous prêts, crédits ou avances par la Société ;

- contracter tous emprunts, sous quelque forme qu’ils soient, assortis ou non de sûretés à l’exception des emprunts souscrits auprès des associés ou des sociétés apparentées aux associés ; et

- l’embauche ou le licenciement de personnel au sein de la Société.

Toutes les autres décisions collectives sont prises à la majorité simple des associés disposant du droit de vote.

Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire, le cas échéant, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant d’une consultation écrite, le résultat de cette consultation est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président et transcrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé et le résultat de la consultation.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »

TROISIEME DECISION

L’associée unique, après avoir entendu la lecture du Président, décide de renouveler le mandat de Président de la Société, à savoir la société DTZ Investors France (RCS Paris 000 000 000) pour une durée expirant au 31 décembre 2027.

La société DTZ Investors France continuera d’exercer ses fonctions selon les termes de l’article 13 des statuts de la Société.

La société DTZ Investors France a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré par avance continuer à satisfaire à toutes les dispositions en vigueur pour l’exercice de son mandat.

QUATRIEME DECISION

L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

-oo0oo-

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l’associée unique.

Il est convenu de la possibilité de signer le présent acte, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l’intermédiaire du prestataire de services xxx.xxxxxxxx.xxx.

Fait à Paris,

Au jour de l’émission du certificat de signature électronique Docusign

CNP ASSURANCES

Représentée par Xxxxxxxx Xxxx

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 95B8BB0C9497450599AD2AE0BDA79AA5 État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : DAU SAS - SILK Holding 26.12.22.doc

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 7 Signatures: 1 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)

xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 77.205.40.8

Suivi du dossier

État: Original

28/12/2022 09:08:53

Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxxx Xxxx xxxxxxxx.xxxx@xxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 165.225.204.95

Envoyée: 28/12/2022 09:11:09

Consultée: 28/12/2022 09:22:19

Signée: 28/12/2022 09:22:31

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 28/12/2022 09:22:19

ID: 7a74ae3e-0277-4e12-94df-f0b553b2289c

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

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Événements de copie carbone	État	Horodatage

Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Directrice Juridique

DTZ Investors France

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 28/12/2022 09:11:10

Renvoyé: 28/12/2022 09:22:34

Consultée: 11/01/2023 02:37:16

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	28/12/2022 09:11:10

Récapitulatif des événements de

l’enveloppe

État

Horodatages

Livraison certifiée Sécurité vérifiée 28/12/2022 09:22:19

Signature complétée Sécurité vérifiée 28/12/2022 09:22:31

Complétée Sécurité vérifiée 28/12/2022 09:22:31

Événements de paiement État Horodatages

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 25/04/2020 01:57:14 Parties convenues: Xxxxxxxx Xxxx

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Silk Holding

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle ("SASU") Au capital de 27 591 750 euros

Siège social : 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx

R.C.S. PARIS 497 816 397

STATUTS

Statuts mis à jour à la suite des décisions de l'associé unique en date du 28 décembre 2022

Certifiés conformes

DTZ Investors France

Représentée par Monsieur Xxxxx Xxxx

Silk Holding

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle ("SASU") Au capital de 27 591 750 euros

Siège social : 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

R.C.S. PARIS 497 816 397

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts (la "Société").

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- L’acquisition, l’exploitation et la vente d’immeubles situés en France

- La location immobilière soumise à la TVA

- La participation au capital de toutes sociétés constituées ou à constituer ayant une activité similaire

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : SILK HOLDING.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, l’Associé Unique a fait apport à la Société d'une somme en numéraire de trente-sept mille euros (37.000) €, correspondant à 3.700 actions d'une valeur nominale de dix euros (10 €), souscrites en totalité et libérées en totalité.

Par augmentation de capital du mois de Janvier 2009, L’associé Unique a augmenté son apport, d’un montant de 24 854 750 €, portant ainsi le montant total de ses apports à 24 891 750 € divisé en 2 489 175 actions d’une valeur nominale de 10 €.

Par décision de l'associé unique en date du 21 décembre décembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.700.000 euros par la création et l'émission de 270.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 euro chacune émises au prix unitaire de 100 euros, soit avec une prime d'émission de 90 euros chacune.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (27 591 750) euros, divisé en 2 759 175 actions de valeur nominale de dix euros chacune, de même catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation au Président, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui

auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibère à la majorité des associés disposant du droit de vote.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions sont libérées, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des actionnaires huit (8) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE – DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le Président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le Président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président peut être révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la société la représente à l’égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le Président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s’il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce et lorsque la Société comporte plusieurs associés, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables. Les conventions mentionnées ci-dessus font seulement l'objet d'une mention sur le registre des décisions.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- augmenter les engagements d'un associé ;

- changer la nationalité de la Société ;

- approuver les comptes annuels et affecter les résultats ;

- approuver les conventions réglementées ;

- nommer les commissaires aux comptes ;

- augmenter, amortir et réduire le capital social ;

- modifier les statuts ;

- désigner et révoquer le Président et, le cas échéant, le Directeur Général ;

- fixer la rémunération du Président et, le cas échéant, du Directeur Général ;

- transformer la Société en une société d'une autre forme ;

- décider d'une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

- dissoudre ou liquider la Société ; et

- agréer des cessions d'actions.

Forme des décisions

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tous moyens.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Assemblée générale

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Règles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives sont prises avec l'accord de tous les associés disposant du droit de vote lorsqu'il s'agit de :

- changer la nationalité de la Société ;

- augmenter les engagements d'un associé ;

- vendre, acheter, échanger ou apporter tous immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce ;

- acquérir ou prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entité ou groupement quel qu’il soit ;

- consentir toutes sûretés, hypothèques ou autres charges ou droits quelconques portant sur les actions de la Société ou ses actifs ;

- consentir tous prêts, crédits ou avances par la Société ;

- l’embauche ou le licenciement de personnel au sein de la Société.

Toutes les autres décisions collectives sont prises à la majorité simple des associés disposant du droit de vote.

Procès-verbaux des décisions collectives

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Droit d'information

Quel que soit le mode de consultation, toute décision de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés en même temps que la convocation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Conformément à l'article R. 214-162 du Code monétaire et financier, le Président s'engage à transmettre à la société de gestion de tout organisme de placement collectif immobilier qui seraient associé de la Société les informations qui lui sont nécessaires en vue notamment de (i) l'évaluation des actifs et passifs de la Société, (ii) au calcul des limites et quotas d'investissements en actifs immobiliers de l'organisme, le cas échéant, des limites d'endettement applicables à l'organisme et à la détermination et (iii) la mise à disposition des sommes distribuables par l'organisme.

Plus généralement, tout associé peut obtenir de la société toute information ayant trait aux affaires de la société sans se voir opposer un quelconque devoir de confidentialité.

Droit de contrôle

Tout associé pourra effectuer tout contrôle relatif aux moyens mis en œuvre par le Président et le Directeur Général, le cas échéant, pour remplir sa mission telle que définie dans les présents statuts. Le Président devra faciliter au mieux les moyens d’accès des associés aux informations nécessaires aux dits contrôles.

Le Président s’engage également à communiquer les informations demandées, directement ou indirectement, le cas échéant, par l’Autorité des marchés financiers ("AMF"). Il répondra aussi aux demandes raisonnables d'informations émanant des commissaires aux comptes des associés.

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 21 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de trois (3) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président et après information de l'actionnaire majoritaire des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse être supérieur à trois (3) mois à compter de la décision. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les trois (3) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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