Contract

Dans le présent document de référence, le terme « Groupe » désigne la sociétéAvanquest et ses filiales, les termes « Avanquest » ou la « Société » désignent la sociétéAvanquest.

Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer »,

« envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire »,

« souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine.

Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent document de référence contient en outre des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Sommaire

1 Personnes responsables

20.3 Politique de distribution des dividendes 105

20.4 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 105

20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 105

21 Informations complémentaires 106

21.1 Capital social 106

21.2 Evolution du capital 106

21.3 Historique du capital social 107

21.4 Autres titres donnant accès au capital 108

21.5 Nantissement du capital 109

21.6 Titres non représentatifs de capital 109

21.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 110

21.8 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 110

21.9 Dividendes 110

21.10 Marchédu titre 110

21.10.1 Informations générales 110

21.10.2 Evolution du marché de l’action 111

21.11 Programme de rachat d’actions propres 111

21.12 Bilan du programme de rachat 112

21.13 Actes constitutifs des statuts 112

21.13.1 Objet social 112

21.13.2 Organe d’administration, de direction et de surveillance 113

21.13.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (Articles 11 et 26) 115

21.13.4 Modification des droits des actionnaires 115

21.13.5 Assemblées générales (article 23) 115

21.13.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrô le de la société 116

21.13.7 Dispositions relatives aux franchissements de seuils 116

22 Contrats importants 117

23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 118

24 Documents accessibles au public 119

24.1 Mise à disposition du document de référence 119

24.2 Liste des communiqués de presse 119

25 Informations sur les participations 121

26 Annexes 122

26.1 Comptes sociaux au 30 juin 2015 122

26.1.1 Compte de résultat au 30/06/2015 122

26.1.2 Bilan actif au 30/06/2015 124

26.1.3 Bilan passif au 30/06/2015 125

26.1.4 Annexe aux comptes sociaux 126

26.1.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 30 juin 2015 143

26.2 Rapport de Gestion 0000-0000 000

26.2.1 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30/06/2015 145

26.3 Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2015 178

26.3.1 É vénements importants du semestre 178

26.3.2 Chiffre d’affaires 178

26.3.3 Résultat 179

26.3.4 Endettement et trésorerie 179

26.3.5 Poursuite de la stratégie 179

26.3.6 Principaux risques et incertitudes 180

26.3.7 Principales transactions avec les parties liées 180

26.4 Rapport du président sur le contrô le interne 2014-15 181

26.5 Rapport sur les conventions réglementées 0000-0000 000

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social d’Avanquest, 00-00, xxxxxxxxx Xxxxxxxx

– 00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx) et sur le site Internet d’Avanquest (xxxx://xxx.xxxxxxxxx-xxxxx.xxx).

En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence le 24 juin 2016 sous le numéro R.16-059. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

Il a étéétabli par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des éléments comptables et financiers présentés.

En application des dispositions de l’article 28 du Règlement CE n°809/2004, les informations ci-après sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés d’Avanquest pour 2012-2013 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent qui figurent dans le document de référence, respectivement aux sections 20.1 et 20.1.6, enregistréle 18 mars 2014 par l’AMF (R.14-0009) ;

• Les comptes consolidés d’Avanquest pour 2013-2014 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent qui figurent dans le document de référence, respectivement aux sections 20.1 et 20.1.6, enregistréle 6 mai 2015 par l’AMF (R.15-033).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social d’Avanquest 89- 91 boulevard National – 00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx et sur le site Internet d’Avanquest xxxx://xxx.xxxxxxxxx- xxxxx.xxx.

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

Xxxxxx Xxxxxxxx, Président du Directoire Avanquest

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 – Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx xxxxx

Tél. : 00 00 00 00 00 - Fax : 00 00 00 00 00

1.2 Attestation du responsable du document de référence

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalitéet ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant au § 26.3, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant xxx xxx premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour xxx xxx mois restants de l'exercice.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrô leurs légaux, figurant au § 20.2.1.3, 26.1.5 et 20.2.2.3 dudit document qui comprennent une réserve et deux observations sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015, et une réserve et une observation sur les comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2015.

Les commissaires aux comptes ont émis dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 30 juin 2015 la réserve suivante :

« La note « Dépréciation des actifs » de la partie 3 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 30 juin 2015 décrit les principes retenus par la Société pour l’évaluation des actifs notamment les écarts d’acquisition et les frais de développement. En application de ces principes et comme décrit en note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015, un test d’impairment a été mis en œuvre sur les écarts d’acquisition et les actifs non-courants affectés du Groupe. Ce test d’impairment a été réalisé sur la base d’hypothèses budgétaires et de plans à horizon trois ans révisés par rapport aux hypothèses retenues dans le cadre de l’arrêté des comptes au 30 juin 2014 et sur la base d’un taux d’actualisation forfaitaire de 30 % contre 20 % au 30 juin 2014. Aucune dépréciation d’actifs n’a été enregistrée à la suite de la mise en œuvre de ce test.

Dans notre rapport du 2 février 2015 concernant l’exercice clos le 30 juin 2014, nous avions formulé une réserve relative à l’impossibilité d’apprécier les hypothèses de croissance et de rentabilité et le taux d’actualisation forfaitaire retenus par le management dans le cadre de la mise en œuvre du test d’impairment des écarts d’acquisition et des actifs non-courants. Pour les mêmes raisons, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette de l’écart d’acquisition qui s’élève à 4,8M€ au 30 juin 2015. De même, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette des frais de développement activés qui s’élèvent à M€ 6,8 au 30 juin 2015. »

Les commissaires aux comptes ont émis dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 30 juin 2015 des observations concernant les points suivants :

- La correction de l’erreur d’affectation des dépréciations des écarts d’acquisition enregistrées sur les exercices clos les 30 juin 2013 et 2014 entre la part du Groupe et la part des intérêts ne conférant pas le contrô le, exposée à la suite du tableau de variation des capitaux propres ;

- La correction de l’erreur portant sur le chiffre d’affaires 2013-2014 à hauteur de 700 K € exposée dans la note 6.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 30 juin 2015.

Les commissaires aux comptes ont émis dans leur rapport sur les comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2015 la réserve suivante :

« Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2015, l’appréciation de la valeur des écarts d’acquisition et actifs non courants affectés aux UGT Impression Digitale et BtoC au 31 décembre 2015 est fondée sur le test d’impairment mis en œuvre dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 30 juin 2015. Ce test d’impairment a été réalisé sur la base d’hypothèses budgétaires et plans à horizon trois ans et sur la base d’un taux d’actualisation forfaitaire de 30 %. Aucune dépréciation d’actifs n’a été enregistrée suite à la mise en œuvre de ce test. En l’absence d’indice de dépréciation, aucun nouveau test d’impairment n’a été mis en œuvre au 31 décembre 2015.

Dans notre rapport du 20 novembre 2015 concernant l’exercice clos le 30 juin 2015, nous avions formulé une réserve relative à l’impossibilité d’apprécier les hypothèses de croissance et de rentabilité et le taux d’actualisation forfaitaire retenus par le management dans le cadre de la mise en œuvre du test d’impairment des écarts d’acquisition et des actifs non courants. Pour les mêmes raisons, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette de l’écart d’acquisition qui s’élève à 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2015. De même, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette des frais de développement activés qui s’élèvent à 4,8 millions d’euros au 31 décembre 2015. »

Les commissaires aux comptes ont émis dans leur rapport sur les comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2015 une observation concernant la correction de l’erreur portant sur le chiffre d’affaires du 1er juillet au 31 décembre 2014 à hauteur de K€ 900 exposée dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2015.

Le rapport financier 2013-2014 inclus par référence contenait une réserve et une observation sur les comptes consolidés clos au 30 juin 2014. La réserve sur les comptes consolidés était la suivante :

« La note « dépréciation des actifs » de la partie 3 Principes, règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 décrit les principes retenus par la Société pour l’évaluation des actifs notamment les écarts d’acquisition et les frais de développement. En application de ces principes et comme décrit en note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 ,le Groupe après avoir alloué une partie de l’écart d’acquisition de l’UGT BtC à la nouvelle UGT WtP au prorata des valeurs relatives de ces deux UGT, a enregistré une dépréciation des écarts d’acquisition affectés aux UGT BtC et WtP à hauteur respectivement de 31,2 M€ et 0,7 M€.

Les budgets et plans à 5 ans établis par le management dans le cadre de l’allocation des écarts d’acquisition et du calcul de la dépréciation des actifs non courants reposent sur des hypothèses de croissance et de rentabilité que nous ne sommes pas en mesure de corroborer avec des données sectorielles et/ou des niveaux déjà atteints au cours des années précédentes. Par ailleurs, le test a été réalisé en utilisant un taux d’actualisation forfaitaire de 20%. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier ni le montant de la dépréciation enregistrée au cours de l’exercice à hauteur de 31.9 M€, ni la valeur nette des écarts d’acquisition des UGT BtC (hors Arvixe) et WtP qui s’élèvent respectivement à 0 € et 3,9 M€. De même, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette des frais de développement activés des UGT BtC et WtP qui s’élèvent respectivement à 4,6 M€ et 1,3 M€ »

L’observation concernait le point suivant : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.3 et 7.1 de l’annexe aux comptes sociaux au 30 juin 2014 qui décrivent la situation de l’endettement du Groupe et les hypothèses retenues par le management dans le cadre de l’appréciation du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité de l’exploitation. »

Le rapport financier 2012-2013 inclus par référence contenait les observations attirant l’attention, pour les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2013, sur les notes 1 « Faits marquants » et 4.1 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés qui décrivent la revue approfondie du business plan réalisée au cours de l’exercice, les conséquences de cette révision sur la dépréciation des écarts d’acquisition ainsi que les hypothèses d’exploitation intégrées dans le test d’impairment des écarts d’acquisition à la clô ture et le niveau de sensibilité du test à la non réalisation des prévisions, et le point exposé dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2013 « Principes, règles et méthodes comptables » qui expose le changement de présentation relatif au classement des frais bancaires ».

La Garenne-Colombes, le 24 juin 2016 Xxxxxx Xxxxxxxx

Président du Directoire

1.3 Responsables de l’information financière

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx*, Président du Directoire

Avanquest

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 – Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx xxxxx

Tél. : 00 00 00 00 00 - Fax : 00 00 00 00 00

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx*, Directeur Administratif et Financier Groupe

Avanquest

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 – Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx xxxxx

Tél. : 00 00 00 00 00 - Fax : 00 00 00 00 00

*Messieurs Xxxxxxxx et Xxxxxx ont été nommés membres du Directoire avec effet xx 0xx xxxxxxx 0000 xxxx xx xx xxxxxxx du Conseil de Surveillance du 12 janvier 2016.

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

2.1.1 XXXXX & XXXXX ET AUTRES

Tour First. 0/0, xxxxx xxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx.

A l’issue du mandat de la société Xxxxx & Young Audit, la société Xxxxx & Young et Autres a été nommée pour une durée de six exercices par l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2012, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Xxxxx & Young et Autres est représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxx. La société est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

2.1.2 APLITEC

Les patios Saint-Jacques, 4-14 rue Ferrus, 75014 Paris

Nommée le 12 février 1998 pour une durée de six exercices. Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé une première fois pour une durée de six exercices supplémentaires par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, puis une deuxième fois pour une durée de six exercices supplémentaires par l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2010, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

Aplitec est représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxx. La sociétéest membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

2.2.1 AUDITEX

Tour First. 0/0, xxxxx xxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx.

Nommée le 30 mai 2006 pour une durée de six exercices, le mandat de Auditex a été renouvelé pour une durée de six exercices supplémentaires par l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2012, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

2.2.2 MONSIEUR XXXX-XXXXXX XXXXXXX

Les patios Saint-Jacques, 4-14 rue Ferrus, 75014 Paris

Nommé le 27 mai 2004 pour une durée de six exercices. Le mandat de Monsieur Xxxxxxx a été renouvelé pour une durée de six exercices supplémentaires par l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2010, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.

2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Aplitec Xxxxx & Young

Montant en €

2014/15

Montant

en €

2013/14

% 2014/15

% 2013/14

Montant en €

2014/15

Montant

en €

2013/14

% 2014/15

% 2013/14

Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et

consolidés

- Emetteur

163 900

134 100

98%

92%

115 000

109 100

44%

45%

- Filiales

intégrées globalement

4 000

12 000

144 626

131 618

56%

55%

Missions accessoires

Emetteur

Filiales intégrées

globalement

Sous-total

167 900

146 100

100%

259 626

240 718

100%

Autres prestations

Sous-total

Total

167 900

146 100

100%

259 626

240 718

100%

2.4 Contrô leurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques

Néant.

3 INFORMATIONS FINANCIERES

SELECTIONNEES

3.1 Exercice clos au 30 juin 2015

Données consolidées (millions d'euros)	Exercice 2014- 2015	Exercice 2013- 20143	Exercice 2012- 20133
Chiffre d’xxxxxxxx0	93.1	85.7	100.2
Résultat opérationnel courant	(11.4)	(5.9)	(1.2)
Résultat opérationnel4	4.2	(39.4)	(65.4)
EBITDA ajusté5	(11.5)	(6.2)	(1.6)
Résultat avant impôt et résultat des sociétés mises en équivalence	5.2	(40.8)	(66.9)
Résultat net (part du groupe)	(6.5)	(42.6)	(65.7)
Résultat par action (en €)	(0.1)	(2.0)	(3.5)
Capitaux propres part du groupe1	29.3	1.3	35.7
Emprunts et autres dettes financières	6.6	28.5	29.0
Trésorerie disponible	30.5	10.6	4.8
Ratio dettes financières nettes / fonds propres	(0.8)	7.0	0.7
Flux de trésorerie d’exploitation6	(8.2)	(2.8)	0.5
Flux de trésorerie d’investissement	6.5	(0.1)	(3.1)
Flux de trésorerie de financement	21.9	8.0	1.9

1. Retraité de la correction d’erreur sous-groupe EMME (ventilation des dépréciations d’écart d’acquisition) entre la part Groupe et la part des intérêts ne conférant pas le contrôle pour 0,4 million d’euros. L’augmentation des capitaux propres part du groupe est liée à la levée de fonds de 34,5 M€ en juin 2015.

2. Retraité du reclassement du chiffre d’affaires Support.

3. En application de la norme IFRS 5, l’activité de ProcessFlows Ltd est retraitée des chiffres consolidés sur les exercices analysés et son résultat est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net des activités abandonnées ».

4. Dont dépréciation des écarts d’acquisition 31,9 millions d’euros en 2013-2014 et 60,0 millions d’euros en 2012/2013.

5. EBITDA ajusté = Résultat opérationnel courant avant impact des dotations et amortissements, de la R&D capitalisée et des retraitements IFRS

6. La détérioration du flux de trésorerie d’exploitation lors de l’exercice 2014-2015 est principalement en lien avec l’évolution de l’EBITDA ajusté.

Parallèlement à la restructuration de son endettement, la Société a également procédé le 16 juin 2015 à une augmentation de capital d’un montant de 34,5 millions d’euros. Pour cette raison, les Capitaux propres part du Groupe ont évolué à la hausse entre l’exercice 2013-2014 et l’exercice 2014-2015.

3.2 Semestre clos au 31 décembre 2015

Données consolidées (millions d'euros)	Exercice 2015- 2016 1er semestre	Exercice 2014- 2015 1er semestre Retraité1
Chiffre d'affaires²	71,6	51,5
Résultat opérationnel courant	(6,7)	(4,7)
Résultat opérationnel	(7,0)	1,3
EBITDA ajusté3	(3,8)	(4,3)
Résultat avant impôt et résultat des sociétés mises en équivalence	(7,3)	1,9
Résultat net (part du Groupe)	(8,1)	(4,9)
Résultat par action (en €)	(0,0)	(0,2)
Capitaux propres part du Groupe	20,9	(1,1)
Emprunts et autres dettes financières	2,6	24,1
Trésorerie disponible	22,7	10,3
Ratio dettes financières nettes / fonds propres	(1,0)	NA
Flux de trésorerie d’exploitation	(6,1)	0,4
Flux de trésorerie d’investissement	(0,9)	4,0
Flux de trésorerie de financement	(1,2)	(5,9)

1. En application de la norme IFRS 5, l’activité de ProcessFlows Ltd est retraitée des chiffres consolidés sur les exercices analysés et son résultat est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net des activités abandonnées ».

2. Retraité du reclassement du chiffre d’affaires Support.

3. EBITDA ajusté = Résultat opérationnel courant avant impact des dotations et amortissements, de la R&D capitalisée et des retraitements IFRS

4 FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations contenues dans le présent document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section.

A la date du présent document de référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non identifiés à la date du présent document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

Les facteurs de risques présentés dans cette section couvrent à la fois les risques supportés par Avanquest, la société mère, et ceux supportés par le Groupe, ces facteurs de risques étant, sauf précision spécifique, communs à l’ensemble des sociétés du Groupe.

4.1 Risques Opérationnels

4.1.1 RISQUES LIES A LA GESTION DU PERSONNEL

Avanquest, comme ses concurrents, est très dépendante de ses équipes de professionnels, hautement qualifiés, et souvent sur des postes et compétences très spécifiques. La capacité du Groupe à croître dépend, pour une large part, de sa capacité à attirer, motiver et retenir ce personnel hautement qualifiépossédant les compétences et l’expérience nécessaires.

Afin d’intéresser et de retenir ses salariés, la direction du Groupe associe une partie de ses cadres et employés aux résultats de l’entreprise par un programme d’attribution d’actions gratuites.

La politique de rémunération du Groupe est en adéquation avec le marché. Chaque année, des augmentations générales peuvent être accordées, accompagnées d’augmentations individuelles liées à l’évolution des fonctions, à la réalisation d’objectifs ou pour récompenser des performances.

4.1.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Avanquest intervient dans un marché concurrentiel qui se caractérise par une évolution rapide des technologies ainsi que par l’introduction fréquente de nouveaux produits et services.

Dans ce cadre, certains des concurrents d’Avanquest pourraient disposer de moyens techniques et de ressources en matière de développement et de commercialisation supérieurs à ceux de la Société. Ainsi, sur l’activité PlanetArt, des concurrents établis sur la partie Web to Print comme Shutterfly ou Vistaprint ont les moyens de venir concurrencer l’activité Mobile To Print avec des très lourds investissements marketing et techniques, aucune barrière à l’entrée n’existant sur ce marché. L’arrivée de nouveaux concurrents agissant sur les mêmes marchés que la Société pourrait également affecter les parts de marché d’Avanquest de manière défavorable, et ainsi diminuer la récurrence de la base de clients acquis, certains clients pouvant passer sur des offres concurrentes.

Sur l’activité myDevices, le Groupe fait face à nombre d’acteurs de poids (PTC, ATOS, IBM, …) qui cherchent à se positionner sur ce marché émergent prometteur, chacun avec une approche différenciée (sur mesure, services, …) et avec des moyens financiers considérables.

Par ailleurs, la Société doit anticiper les évolutions technologiques susceptibles d’être demandées par le marché et être en mesure de maintenir sa capacité d’innovation afin de maintenir et de développer son activité et sa croissance.

Afin de faire face à ces risques, la Sociétéeffectue des efforts importants en matière de développement et de dépenses en recherche et développement, et porte une attention particulière à l’innovation et au développement de nouveaux modèles économiques.

4.1.3 RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS ET PARTENAIRES

Avanquest vend des produits, en majorité développés en externe. Ainsi, une rupture de contrat avec les développeurs et éditeurs qui fournissent ces produits pourrait impacter négativement de chiffre d’affaires du Groupe. Néanmoins, ce risque est assez diluédu fait de la taille et de la diversitédu portefeuille produits (plus de 500 produits). Aussi, la cession de la filiale Avanquest Software Publishing UK, filiale distribuant des jeux vidéo, intervenue au 30 avril, diminue le risque lié à la perte d’un contrat fournisseur.

L’activité d’Avanquest Software, ainsi que le web-to-print sont en grande majorité réalisés sur internet. Ainsi, ces activités sont fortement liées à l’achat de trafic via Google notamment. Cette observation est également valable sur l’activité Mobile-to-Print avec Facebook. Des changements de règlementation ou de pratiques de Google / Facebook vis-à -vis d’Avanquest pourraient affecter négativement ces activités. Etant donné le peu d’acteurs similaires à Google / Facebook, aucune réelle stratégie ne peut être envisagée pour contrer ce risque si ce n’est une diversification des sources de trafic, ce qui est la stratégie de la Sociétédepuis plusieurs années.

Sur toutes ses activités, le Groupe utilise un certain nombre de partenaires, fournisseurs de technologie et de services (traitement des commandes, production et logistique, gestion des paiements, hébergement de données…). A ce jour, la Société estime qu’il n’existe pas de dépendance trop forte vis-à -vis de ces partenaires, et considère donc être prémunie de ce risque. Néanmoins, une rupture des

relations commerciales avec un ou plusieurs partenaires pourrait avoir des impacts défavorables sur l’activité pendant une période de transition.

4.1.4 RISQUES CLIENTS

Etant donnée l’activité d’Avanquest en grande majorité réalisée auprès de clients grand public, le risque clients n’est pas considéré comme significatif.

Toutefois, il convient de noter que sur la division Software, une partie de l’activité est gérée par un partenaire externe. Avanquest considère qu’il n’existe pas de dépendance forte vis-à -vis de ce partenaire puisque l’activité pourrait être gérée en interne. Néanmoins, une rupture des relations commerciales avec ce partenaire pourrait avoir des impacts défavorables sur l’activité pendant une période de transition.

Au 30 juin 2015, le chiffre d’affaires des dix premiers clients est de 18,6 millions d’euros et représente 20,7 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice (contre 17,3% l’exercice précédent). Au cours de l’exercice 2014-2015, le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client du Groupe a représenté3,9% du chiffre d’affaires consolidé hors ProcessFlows et Arvixe, le deuxième client a représenté 3,6%, le troisième client 2,5% et le quatrième 2,1 %. La stratégie du Groupe qui vise à développer différents pôles d’activités et en diversifiant les zones géographiques, permet à Avanquest d’accentuer la diversification de sa clientèle. Tous les risques d’impayés sont systématiquement provisionnés en fonction des informations disponibles au moment de la clôture des comptes, dans le cadre d’une approche prudente.

4.1.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Par ailleurs, du fait de son activité, la Société est exposée de manière continue à des risques liés à la sécurité et au piratage potentiel de ses applications et logiciels. La Sociétéprend toutes les précautions nécessaires afin de garantir la sécuritéde ses produits mais ne peut exclure que ceux-ci soient victimes de défaillances ou de piratages, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur ses activités.

Un autre risque technologique identifiépar la Sociétéest la sauvegarde et la préservation des données. Pour se prémunir de ce risque, la Sociétéa mis en place des politiques de back-up réguliers pour les données stockées en interne, et attache une attention particulière à la fiabilitédes sous-traitants qui gèrent leurs datacenter externalisés.

4.1.6 RISQUES LIES A L’INNOVATION ET AU LANCEMENT DE NOUVELLES ACTIVITES

Avanquest se positionne comme un acteur important de l’industrie numérique en général et de ce fait, porte une attention particulière à l’innovation et au développement de nouveaux modèles économiques.

C’est ainsi que la division Avanquest Software a développé de nouvelles offres basées sur différents modèles économiques, et que la division PlanetArt a lancé des produits comme FreePrints et Photobooks. De même, Avanquest a créé la division myDevices, qui au travers de sa plateforme de gestion d’objets connectés, ou d’autres produits, comme Cayenne, apporte des technologies innovantes sur un marchéen très forte croissance.

Le développement de nouvelles activités innovantes présente un risque lié à l’absence d’historique, ou à la non-maturité des marchés ou des technologies. Pour faire face à ce risque, Avanquest réalise de nombreux tests avant le lancement de certains produits, analyse et suit des indicateurs de performance précis et met en place des modèles financiers de suivi opérationnel des activités. Malgré ces efforts, le risque liéau lancement de ces activités ne peut être complètement écarté.

4.1.7 RISQUES DE DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS

Outre l’impact sur la profitabilité, la non-réalisation d’objectifs de développement sur les nouvelles activités (risque décrit en §4.1.6) pourrait également conduire à une perte de valeur des actifs incorporels du Groupe (composés en grande partie de R&D capitalisée).

Ce risque de dépréciation des actifs incorporels est adressé par la direction financière qui réalise, annuellement ou en cas d’indice de perte de valeur, des tests d’impairment permettant d’estimer les juste valeurs des différentes divisions. Ce risque constitue l’un des éléments retenus par les Commissaires aux Comptes dans l’émission de leurs réserves sur les comptes, puisque le développement de nouvelles activités (PlanetArt et myDevices) implique par essence une certaine absence de visibilitésur leur valeur future. Aussi, afin de fiabiliser les business plan utilisés dans le cadre de ces impairment tests, la direction financière a développé des modèles de prévision des différentes activités, avec l’objectif à terme, en accord avec les Commissaires aux Comptes, de lever les réserves portant sur la valorisation des actifs incorporels.

4.1.8 RISQUES DE PRODUITS DEFECTUEUX

Même si la Société considère que ses produits sont suffisamment fiables pour pouvoir être commercialisés, ses produits les plus récents n’ont jamais fait l’objet d’études de fiabilité à grande échelle. Plus généralement, le risque de dysfonctionnement des logiciels de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires.

Par ailleurs, certains clients pourraient intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi du fait de l’utilisation de ces produits et services présentant des défauts et des dommages causés sur le développement de leur activité. Une telle action en responsabilité contre la Société, même si elle n'aboutissait pas, pourrait s'avérer longue, coûteuse en frais de défense et avoir des

effets négatifs sur l'image et la situation financière de la Société. Bien que les contrats de vente et de prestations de services conclus par la Sociétécontiennent généralement des clauses limitant sa responsabilité du fait de produits et services défectueux, l’efficacité de ces clauses pourrait être limitée par certaines dispositions légales ou par la jurisprudence.

L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient en être affectés. Des polices d’assurance couvrent ces préjudices, pour plus d’informations reportez-vous au § 4.5.

4.2 Risques financiers

4.2.1 RISQUE DE LIQUIDITE

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de disposer de ressources financières grâ ce à des facilités de crédit appropriées.

La restructuration financière finalisée en juin 2015 a permis au Groupe de se recapitaliser (via une levée de fonds de 34.5 millions d’euros) et d’assainir sa situation financière (en remboursant presque intégralement ses dettes bancaires). Ainsi, au 31 décembre 2015, le Groupe possède un niveau de trésorerie de 22.7 millions d’euros et 2.6 millions d’euros de dettes financières. Le montant de trésorerie consommé sur le premier semestre de l’exercice 2015-2016 est conforme au budget. La position de trésorerie au 31 mars 2016 du Groupe est de 14.2 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 1.7 millions d’euros, et par conséquent le montant de l’endettement net est de -12.5 million d’euros.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en effectuant des prévisions de trésorerie à 12 mois et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, y compris en tenant compte des investissements en frais de marketing budgétés sur la période, afin de poursuivre le développement des activités PlanetArt et myDevices. Ces prévisions s’appuyant sur des hypothèses d’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de rentabilitéopérationnelle, la non-atteinte de certains de ces objectifs pourrait remettre en question cette affirmation.

A la date du présent document de référence, l’Equity line n’est plus en vigueur, la durée du contrat étant de 24 mois après la date d’émission du 12/03/2014. Depuis le 31 décembre 2015 aucun bon de souscription n’a été exercé, par conséquent les 3 200 000 bons non exercés sont annulés.

Par ailleurs, les garanties de passif consenties par la Sociétédans le cadre des cessions de filiales sont indiquées au paragraphe 9.1.1 du présent document de référence.

L’échéancier des dettes financières peut être trouvé dans les annexes des comptes consolidés au 30/06/2015 $ 20.2.2.2.4.

4.2.2 RISQUE DE CONTREPARTIE

La Société détient des comptes bancaires dans des banques diversifiées et de premier ordre. Ainsi, le risque de contrepartie n’est pas jugécomme significatif.

4.2.3 RISQUE DE DILUTION

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants, la Société a, depuis sa création, régulièrement émis et attribuédes stock-options et des actions gratuites.

A la date du présent document de référence, l’exercice de l’ensemble des instruments de la Société émis ou à émettre, donnant accès au capital, permettrait la souscription d’un nombre approximatif de 1.011.750 actions nouvelles, représentant une dilution de 0,267% sur une base non diluée et de 0,266% sur une base diluée. L’exercice des instruments donnant accès au capital, en circulation, ainsi que toutes émissions ou attributions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires.

Il est cependant nécessaire de noter que 76 % des actions gratuites ne seront exercées que si certains objectifs de croissance de cours de bourse ou d’objectifs de rentabilitésont atteints.

4.3 Risques de marché

4.3.1 RISQUE DE CHANGE

L’essentiel de l’activité du Groupe est réalisé en dehors de la zone euro. Néanmoins, les revenus et les coûts des activités étant libellés dans les mêmes devises, l’exposition au risque de change est restreinte au résultat, et aucune politique systématique de couverture du risque de change n’a étémise en place au sein du Groupe.

Une estimation de l’impact des variations de change sur les résultats du semestre clos au 31 décembre 2015 est indiquée ci-dessous :

Xxxxxxxx xxxx xx 00 xxxxxxxx 0000 xx xxxxxxxx d'euros	Impact sur le Résultat Opérationnel Courant ↘ 10% ↗ 10%		Impact sur les Capitaux Propres ↘ 10% ↗ 10%
USD	0.6	(0.6)	1.5	(1.5)
GBP	(0.3)	0.3	0.0	(0.0)
Total	0.3	(0.3)	1.6	(1.6)

4.3.2 RISQUE DE TAUX

L’emprunt contractépar la filiale Avanquest North America (solde de 1,63 millions d’euros) a un taux d’intérêt variable basé sur le Prime Rate américain. Vu le niveau faible d’endettement, une variation des taux d’intérêt n’impacterait que très peu les résultats du Groupe, et aucune nouvelle couverture n’a été mise en place lors de l’exercice 2014-2015 et aucune couverture ne subsiste à ce jour.

4.3.3 RISQUE SUR LES ACTIONS

La trésorerie de la Sociétéest investie essentiellement en placements monétaires sans risque.

Le 8 mars 2016, la Société a procédé au rachat d’un bloc d’actions au prix unitaire de 0.1097 euro par action pour un montant total de

2.6 millions d’euros. Ainsi, au 31 mars 2016, la Société possède 24 844 791 actions propres, soit environ 6.35% du capital, sur lesquelles il existe un risque de volatilité.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 RISQUES LIES A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société dispose d’un département juridique, dont la direction est assurée par le Directeur Administratif et Financier, qui est en charge de gérer les problématiques de risques liés à la Propriété Intellectuelle et juridiques.

En matière de propriété intellectuelle sur ses logiciels et notamment sur les créations de ses salariés, Avanquest bénéficie des dispositions de l'article L.113-9 du Code de la propriété intellectuelle et de la section 201 du Code des Etats-Unis. En application de celles-ci, l'ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents aux créations effectuées dans l'exercice de leurs fonctions par les salariés de la Société est dévolu à l'employeur. Lors de la négociation et la rédaction de ses contrats clients, Avanquest attache également un soin particulier dans la préservation de ses droits en ne procédant notamment qu'à des concess ions limitées de droits de propriétéintellectuelle.

Les logiciels d’Avanquest sont déposés auprès de l'Agence de Protection des Programmes (APP) dans un souci de préservation de ses droits et de lutte contre le piratage informatique. Ils font également l’objet pour les logiciels conçus ou édités aux Etats-Unis d’un dépôt auprès du « Copyright Office ». Comme tous les acteurs de l’industrie du logiciel, Avanquest est exposée aux problématiques du

« piratage » de ses œuvres. Pour limiter ce risque, Avanquest a mis en place des solutions techniques différentes : mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses logiciels, notamment pour les produits édités, système d’activation par clé unique et/ou combinaison de ces méthodes entre elles ou avec d’autres méthodes de protection des œuvres. Ces mesures mises en place pour lutter contre le « piratage » ne garantissent pas une protection totale. Celles-ci restent néanmoins suffisamment dissuasives pour limiter de manière très significative ce risque.

En matière de propriété industrielle, Avanquest dispose d’environ 340 marques enregistrées et plus de 2 000 noms de domaine. Les marques considérées comme les plus importantes sont déposées sur l'ensemble du territoire européen, aux Etats-Unis et en Asie. Compte tenu du fort développement à l'international, Avanquest procède régulièrement à l'extension du dépô t de ses marques les plus importantes dans les principaux pays où sont commercialisés ses produits. Avanquest a mis en place un système de surveillance de marques et procède régulièrement à des oppositions à l’enregistrement de marques qu’elle estime porter atteinte à ses droits. Avanquest attache également une vigilance particulière à l’enregistrement de noms de domaines susceptibles de contenir des signes lui appartenant. Comme elle le fait régulièrement, Avanquest a audité son portefeuille, et a mis en place une politique d’optimisation de la gestion de ses actifs de propriétéintellectuelle au sein du Groupe (marques, noms de domaine, conseils).

Avanquest n’est pas exposé à des risques juridiques spécifiques en dehors de ceux afférents à la propriété intellectuelle, et à sa responsabilitécontractuelle, civile et pénale de manière générale.

4.4.2 RISQUES REGLEMENTAIRES

• Environnement réglementaire américain en matière d’échanges

En Juillet 2013, les discussions autour d’un partenariat transatlantique de commerce et d'investissement (« Transatlantic Trade and Investment Partnership ») entre l’Union Européenne et les Etats-Unis, se sont ouvertes. Ce traitépourrait modifier considérablement le cadre applicable aux échanges entre l’Europe et les Etats-Unis en matière de propriété intellectuelle, de circulation des données et de taxation des opérations réalisées sur le secteur du numérique. La Société demeure attentive à l’évolution des négociations menées par les représentants européens et américains.

• Environnement réglementaire européen

Réglementation applicable en matière de protection des données personnelles

Le 14 avril 2016, le Parlement Européen a adopté le règlement européen sur la protection des données personnelles, relai de la Directive de 1995 sur le sujet, qui vient encadrer de manière nouvelle la question des données personnelles. Tout en conservant les obligations déjà à la charge des entreprises en matière de protection des données et plus largement de la vie privée, le Règlement créé un régime nouveau d’autorégulation qui vient se substituer au régime déclaratif a priori auprès de la CNIL. Il organise la manière dont les entreprises devront mettre en œuvre cette autorégulation (études d’impacts et tenues de registres). La Société s’attache à organiser la transition vers les nouvelles modalités de protection prescrites par le Règlement d’ici à sa mise en œuvre effective le 25 mai 2018.

Réglementation applicable en matière de neutralité de l’Internet

La problématique de la neutralité de l’internet soulève, derrière la logique d’accès à tous à l’ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l’accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l’exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d’un modèle économique discriminant et l’accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n’auraient pas conclu d’accords avec les opérateurs techniques. L’Arcep a rendu en septembre 2012 au Parlement et au Gouvernement un rapport sur la neutralité de l’Internet. Le 28 février 2013, le Gouvernement s’est prononcé dans sa Feuille de route sur le Numérique, en faveur de la mise en place de dispositions législatives relatives à la neutralité de l’Internet si le Conseil National du Numérique se prononç ait en ce sens. Avanquest demeure attentif à une éventuelle évolution de la législation sur la question de la neutralitédu Net.

Réglementation applicable à la fiscalité du secteur numérique

Le 18 janvier 2013 un rapport sur la fiscalité du numérique (rapport XXXXX-XXXXXX) a été remis au ministre de l’économie et des finances, au ministre du redressement productif, au ministre délégué chargédu Budget, et la ministre déléguée chargée des petites et moyennes entreprises, de l'Innovation et de l'économie numérique. Ce rapport soulève notamment la question de l’adoption d’une taxe sur la « data ». Toute évolution de la réglementation en ce sens, devra être prise en compte par la Société. Le sujet ne semble toutefois pas devoir connaître d’évolution sans décision préalable prise à l’échelle Européenne.

4.4.3 RISQUE DE LITIGE

A l’exception des deux litiges fiscaux présentés au paragraphe 0 du présent document de référence, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilitéde la Sociétéet/ou du Groupe.

La Société estime que ce risque n’est pas significatif car les litiges identifiés ont fait l’objet d’une provision dans les comptes de la Société.

4.4.4 RISQUES INDUSTRIELS ET RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT

Du fait de la nature de son activité, la Société n’est pas ou peu exposée à ce type de risques.

4.5 Assurance et couverture des risques

La Société dispose de polices d’assurance, que la direction du Groupe considère adéquate. Ces polices, et leur adéquation sont revues régulièrement et au minimum une fois par an. Avanquest a souscrit des polices assurant la couverture des pertes d’exploitation, les dommages aux biens et de la responsabilité civile (de la Société et des mandataires sociaux). Ces polices sont validées par le comité de direction.

Le montant de la couverture perte d’exploitation d’Avanquest s’élève à 2,5 M€ (avec une franchise de 3 jours de perte d’exploitation). Le montant des couvertures de dommages aux biens est plafonné à 0,6 M€ (avec une franchise variant de 0 à 3 K€ suivant les dommages). Les risques de responsabilitécivile de la Sociétésont couverts à hauteur de 10 M€ (avec une franchise variant de 0 à 50 K€ suivant la nature du dommage). La police couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux couvre l’ensemble des mandataires sociaux d’Avanquest et de ses filiales dans le monde à hauteur de 5 M€. La prime globale pour ces polices est d’environ 31 K€.

Par ailleurs, chacune des filiales du Groupe souscrit localement à des polices d’assurance adaptées à ses besoins et conformes aux obligations légales locales.

5 INFORMATIONS CONCERNANT

L’EMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL, SIEGE SOCIAL

La dénomination de la Sociétéest « Avanquest » depuis la modification votée dans sa 23ème résolution par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mars 2015 (Anciennement Avanquest Software).

Le siège social d’Avanquest est sis :

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Téléphone : x00 (0)0 00 00 00 70

5.1.2 FORME JURIDIQUE

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 37 522 255,50 euros, régie notamment par les dispositions des livres II des parties législative et réglementaire du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques.

5.1.3 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – CODE D’ACTIVITE

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 000 000 000. Le code d’activité de la Sociétéest 5829C.

5.1.4 DATE DE CONSTITUTION, DUREE DE VIE

La Sociétéa étéconstituée le 28 mai 1984 pour une durée de 60 ans, soit jusqu’au 28 mai 2044.

5.1.5 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1er juillet et finissant le 30 juin.

5.1.6 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

L’article 2 des statuts définit l’objet de la Sociétécomme suit :

- la création, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques ;

- la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique, informatique et télécoms;

- la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus ;

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

5.1.7 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE ET LA STRATEGIE DE LA SOCIETE

Créée en 1984 sous le nom de BVRP Software, le Groupe Avanquest a été historiquement un éditeur de logiciels qui commercialisait ses produits suivant trois canaux principaux :

- la vente de logiciels au grand public en grande surface (Retail);

- la vente de logiciels au grand public sur internet (Web) développée depuis 2004-2005 ; et

- la vente de logiciels à des entreprises comme Sony Ericsson, Motorola, Earthlink, etc. (BtoB), ces dernières les associant à leurs équipements vendus à leurs clients.

Le Groupe Avanquest continue de commercialiser des logiciels, dont une partie minoritaire (environ 25%) est développée en interne et la majoritéest développée par des tiers avec qui le Groupe a signédes accords de licence. Ces logiciels peuvent être classés dans les quatre familles suivantes :

- utilitaires (optimisation du fonctionnement d'un PC) ;

- graphisme et print (conception ou publication assistée par ordinateur) ;

- communication (application pour appareils mobiles, logiciels de synchronisation) ; et

- jeux (essentiellement développés par des tiers).

L’activité historique de la Société déclinant tant en revenus qu’en profitabilité, un nouveau Directeur Général, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, a décidé, en accord avec le Conseil d’administration, d’opérer un repositionnement stratégique de la Société, en capitalisant sur les ressources du Groupe pour se positionner sur des marchés porteurs. Ce repositionnement stratégique, présenté en décembre 2013, a pour ambition de :

- recentrer le Groupe sur ses activités en progression et de privilégier leur croissance organique ;

- concentrer ses futurs développements sur des marchés stratégiques significatifs ;

- retrouver une culture produit au sein du Groupe, basée sur l'innovation et la différenciation ; et

- capitaliser sur les atouts de la Société: innovation, dimension internationale et réseau de distribution multicanaux.

Afin d’accompagner ces choix stratégiques, une nouvelle organisation a été mise en place sur l’ensemble du Groupe Avanquest au niveau mondial. Elle s’est traduite par la réallocation en profondeur des ressources autour de trois pô les correspondant aux marchés prioritaires pour le Groupe :

- la division PlanetArt avec notamment le web-to-print et le mobile-to-print

PlanetArt est la division gérant l’activité d’impression digitale, à la fois grâce à ses différents sites de Web-to-Print, mais surtout leader mondial de l’impression sur mobile à travers son offre FreePrints - la solution la moins chère et la plus simple au monde pour faire des impressions photos sur son smartphone ;

- la division myDevices avec notamment la plateforme de gestion des Objets Connectés

myDevices est l’activité liée à la gestion des objets connectés et correspond à la première plateforme globale de gestion de l’internet des Objets (IoT), permettant aux grandes entreprises, quel que soit leur secteur d’activité, de développer et de déployer rapidement une solution IoT pour leurs clients. Cette division héberge également les activités historiques de mobilité ;

- la division Avanquest Software qui regroupe les activités historiques du Groupe

Avanquest Software regroupe les activités historiques d’édition et de distribution de logiciels dans leur globalité. Acteur de référence de la vente online et offline, Avanquest Software vend tous les ans plus d’un million de logiciels via ses sites web et ses points de vente à travers le monde.

En juillet 2015, un nouveau Conseil d’Administration a été constitué avec les nominations de Messieurs Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx et Xxxxx Xxxxxxxxx.

L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2015, dans sa 15e résolution, a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, avec effet au 1er janvier 2016. Ce nouveau mode de gouvernance est désormais en place. Le Conseil de Surveillance est constituéde Monsieur Xxxx Xxxxxxxx, Président, Madame Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx, Madame Xxxxx Xxxxxxxxx et RE Finance Consulting SA représentée par Monsieur Xxxxxxxx Xxxx.

Le Directoire est composé de Messieurs Xxxxxxxxx Xxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx. Le Conseil de Surveillance a également décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx en qualité de Président du Directoire.

Le Groupe a annoncéle 10 mars 2016, la démission de la sociétéRE Finance Consulting SA, représentée par X. Xxxxxxxx Xxxx, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance à la suite de la cession de ses parts sociales Avanquest.

Le Groupe a annoncé le 22 avril 2016, la cooptation de Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société RE Finance Consulting SA, démissionnaire. Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx a également rejoint le Comité d’Audit ainsi que le Comitédes Nominations et des Rémunérations de la Société.

Le Groupe a annoncéle 22 avril 2016, la démission de Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et du Comitédes Nominations et des Rémunérations de la Société puisqu’elle considérait ne plus pouvoir mener à bien ses fonctions.

Lors du la réunion du Conseil de Surveillance, qui s’est tenu le 3 juin 2016, Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx a été cooptéen qualité de membre du Conseil de Surveillance. A la suite de cette cooptation, le Conseil de Surveillance a nomméMadame Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx présidente de cet organe de direction. Elle succède ainsi à Monsieur Xxxx Xxxxxxxx qui a demandéau Conseil de Surveillance de lui permettre de se retirer afin de se concentrer sur les différentes opérations de croissance externe de la Société.

5.2 Investissements

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES

La Société n’a pas acquis de participations dans des sociétés depuis l’acquisition en novembre 2011 de 50 % du capital de la société américaine Arvixe LLC, participation qui a été cédée en octobre 2014 pour répondre aux efforts entamés aux fins d’améliorer la structure financière et restructurer le bilan de la Société.

De même, la seule création de filiale intervenue au cours des trois derniers exercices est la constitution de la société EMME SAS afin d’acquérir les activités opérationnelles et actifs détenus par EMME SA le 31 mars 2015.

Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices portent sur la recherche et développement et les dépenses de marketing.

Le Groupe Avanquest a poursuivi ses efforts en matière de développement au cours des dernières années. En 2014-2015, les dépenses de R&D ont représenté 1,3 million d’euros chez Avanquest SA (contre 1,2 million d’euros pour l’exercice 2013-2014 et 1,5 million d’euros pour l’exercice 2012-2013) et 6,2 millions de dollars dans les filiales américaines (contre 5,5 millions de dollars en 2013- 2014 et 4,7 millions de dollars pour l’exercice 2012-2013).

La R&D capitalisée a représenté3,9 M€ en 2014-2015 contre 3,0 M€ en 2013-2014 et 3,2 M€ en 2012-2013. Ces investissements sont financés par la trésorerie disponible du Groupe.

Les dépenses marketing sur PlanetArt représentent des investissements à moyen terme qui permettront de générer de l’activité sur les années à venir. Ils ont représenté9,2 m€ en 2014-2015 et 9,8 m€ sur le premier semestre.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Les investissements précisés précédemment sont poursuivis sur le second semestre à la fois sur PlanetArt (acquisition de nouveaux clients, développement de nouvelles applications avec le lancement de Photobooks), et sur myDevices avec le développement de nouvelles applications et de nouvelles fonctionnalités. Le Groupe poursuit également ses efforts pour assurer son développement commercial.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS PLANIFIES

Les principaux investissements planifiés sont en ligne avec le plan à 3 ans présenté en juin 2015 à l’occasion de la restructuration financière de la Société. Pour mémoire, ce plan prévoyait des dépenses marketing et R&D de 17 millions d’euros sur l’exercice 2015- 2016 sur les activités PlanetArt et myDevices. Il est à noter que les investissements planifiés ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitrés quotidiennement au vu des coûts d’acquisitions observés sur le marché et de leur rentabilité future estimée sur la base des indicateurs mesurés en interne.

6 APERÇU DES ACTIVITES

Acteur global de l’Internet, Avanquest fait partie des quelques groupes franç ais de ce secteur à réaliser plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires1, dont plus de la moitiéaux É tats-Unis. Sous l’impulsion de son PDG, Xxxxxx Xxxxxxxx, Avanquest a développéet mis en place une nouvelle stratégie recentrée sur trois domaines d’activités – l’impression digitale à travers sa nouvelle division PlanetArt, la gestion de l’internet des objets via sa division myDevices et enfin son activité d’e-commerce via sa division Avanquest Software :

• PlanetArt : leader mondial de l’impression sur mobile notamment à travers son offre FreePrints – la solution la moins chère et la plus simple au monde pour imprimer ses photos de son smartphone.

• myDevices : plateforme globale de gestion de l’Internet des Objets (IoT), permettant aux grandes entreprises, quel que soit leur secteur d’activité, de développer et de déployer rapidement une solution IoT pour leurs clients.

• Avanquest Software : 1er distributeur mondial de logiciels tierces parties. Avanquest Software vend tous les ans plus d’un million de logiciels via ses sites web et points de vente à travers le monde.

L’activité du Groupe est organisée autour de deux secteurs opérationnels (UGT) :

• « BtoC » : regroupant les divisions myDevices et Avanquest Software, et

• « Impression Digitale » correspondant à la division PlanetArt.

Sur le marché de l’impression digitale, Avanquest se donne pour mission de transformer toutes les photos de ses clients en objets personnalisés de qualitéet au meilleur prix. Sa division PlanetArt regroupe deux grandes activités complémentaires : le Web To Print et le Mobile To Print.

Web To Print Mobile To Print

Cartes d’invitations Tableaux Coques Goodies

Vos photos, Cartes

tout simplement d’invitation

Livres photos

1 Avant retraitement IFRS 5

Le marché de la photo constitue un marché en très forte croissance, avec plus de 1000 milliards de photos prises en 2015 (Source : InfoTrends), avec un développement continu s’appuyant sur la démultiplication des smartphones, ces derniers intégrant presque tous un appareil photo.

Ainsi le marché de l’impression photos dans l’Union Européenne a augmenté de +11% en 2012 par rapport à la période 2007-2008. Cette tendance est encore plus marquée aux Etats- Unis qui affichent une croissance annuelle moyenne de +20% de 2007 à 2012 (Source : IbisWorld). Sur le marché américain, et sur la base de multiples sources de données (Info Trends, IbisWorld, FutureSource), on peut estimer le marché américain, principal marché pour l’activité PlanetArt sur le Web To Print, à 2 millards USD pour la seule impression de calendriers et 8 milliards USD pour les cadeaux photos.

Simultanément, le marché de l’impression à partir de son téléphone mobile est en train de se développer, marché en très forte croissance mais sur lequel il n’existe pas de données de marché. Il est néanmoins aisé d’imaginer le potentiel du marché quand on sait qu’on estime que 75% des photos se font sur un téléphone mobile (Source : InfoTrends).

Web To Print

L’activité Web To Print s’effectue au travers de 5 sites web dédiés à différents types d’objets personnalisables :

• SimplytoImpress ;

• PhotoAffections ;

• CanvasWorld ;

• MyCustomCase ;

• Clairebella.

On constate sur ces activités, principalement situées aux USA une croissance forte. Ce marché mature et consolidé, où sont en compétition des sociétés comme Shutterfly, Photobox ou Vistaprint, continue de croître et offre des perspectives intéressantes.

Avanquest a décidé d’investir en marketing en acquisition de clients pour croître plus vite que le marché.

Mobile To Print

Avanquest a été le précurseur du « Mobile to Print » qui consiste à imprimer des photos de son smartphone de la faç on la plus simple et au meilleur prix. Depuis son lancement, FreePrints est aujourd’hui la solution la plus appréciée, la plus rapide et la moins chère au monde pour imprimer ses photos2 !

FreePrints se révèle d’une facilité déconcertante pour imprimer ses photos avec seulement 3 étapes pour obtenir des photos de qualité chez soi :

On peut également noter que les efforts portés sur la qualité du produit donnent de très bons résultats, FreePrints étant d’après Suite48Analytics la solution la mieux notée parmi 137 applications dans le domaine de l’image. Ce classement permet de garantir un très bon positionnement et la meilleure visibilitésur les « app stores ».

2 D’après l’étude de Suite48Analytics sortie en mars 2015, d’après les études concurrentielles réalisées par le Groupe, et les analyses de classement et notation des applications photos.

Il est clair que l’univers du mobile et de l’image offrent des opportunités majeures sur un marché en très forte croissance. Aujourd’hui, Avanquest peut se targuer d’être l’un des premiers imprimeurs au monde avec plus de 8 photos imprimées toutes les secondes, un chiffre en progression constante.

Le chiffre d’affaires de cette activité a progressé de plus de 350%, passant de 3,3 M€ à 15,2 M€ sur l’exercice 2014-2015. Quelques éléments clefs sont à noter pour mieux appréhender cette activité :

• Chaque commande génère une marge brute3 positive ;

• Un coût d’acquisition client de quelques euros / USD amorti en un peu plus d’un an ;

• Les clients reviennent de manière récurrente sur des cycles de vie espérés de plusieurs années ;

• De nouvelles offres et de nouveaux produits annoncés rapidement vont permettre d’augmenter le panier moyen.

Avanquest a également lancé début 2016 (aux US et en Grande-Bretagne), une nouvelle application : Photobooks, qui offre à ses clients, la possibilité d’imprimer rapidement et à des tarifs imbattables les photos stockées sur smartphone sous forme de livres photos de qualité. Malgré le peu d’historique sur ce produit, les retours clients sont déjà très positifs, puisque l’appli Photobooks (tout comme FreePrints) a des notes et des review excellentes. Cette offre, à plus forte marge, ainsi que les efforts continus de monétisation des clients FreePrints, ont permis une augmentation du panier moyen par client de l’activité Mobile-to-Print de 15.4% en seulement deux mois entre février et avril 2016. Photobooks a permis d’augmenter de presque 24% le chiffre d’affaires mensuel du Mobile-to-Print depuis son lancement en février 2016, sans investissements marketing majeurs additionnels, puisque plus de 80% des clients de Photobooks sont issus de la base clients de FreePrints. Ce lancement réussi, combiné à l’augmentation de la base clients FreePrints, permet d’afficher une croissance de 127% du chiffre d’affaires mensuel du Mobile-to-Print d’avril 2016 à près de 3 millions d’euros contre moins de 1.3 millions d’euros en avril 2015.

semestre clos au
31/12/15	31/12/14
31.8	18.2
8.2	5.3
(5.3)	(4.1)
-17%	-23%

exercice clos au
30/06/15	30/06/14
32.9	17.3
9.2	6.1
(9.5)	(5.6)
-29%	-32%

en millions d'euros Chiffre d'affaires Frais marketing Ebitda ajusté*

% sur CA

Avanquest a fortement investi en marketing sur l’exercice 0000-0000 (xxxxxxx 9,2 millions d’euros sur l’ensemble de la division PlanetArt, soit 28% du chiffre d’affaires, ce qui représente une augmentation de 3,1 millions d’euros ou +51% par rapport à l’exercice précédent). Ces investissements, qui consistent en l’acquisition d’une base de clients récurrents, sont amortis en plus d’un an. En effet, bien que le chiffre d’affaires soit généré sous forme de ventes fermes, les clients faisant partie de notre base ont tendance à effectuer plusieurs commandes dans le temps. Par exemple, nous observons que chaque mois la majoritédes commandes vient de clients ayant déjà passé une commande précédemment. Par conséquent, les investissements réalisés à un moment donné pourront générer du revenu et une marge brute positive pendant les années suivantes.

Au semestre clos le 31/12/2015, la marge d’EBITDA, déficitaire, s’est légèrement améliorée (passant de -17% à -23%) malgré des investissements marketing importants, ce qui confirme la pertinence du modèle économique, notamment sur le mobile to print. De plus, les premiers résultats de Photobooks confirment cette tendance avec la hausse du panier moyen, ainsi que la conversion de clients FreePrints vers Photobooks.

Sur l’exercice 2015-2016, les investissements marketing sur PlanetArt se sont accélérés conformément à la stratégie du Groupe affichée ces derniers mois, produisant d’excellents résultats, puisque le chiffre d’affaires réalisé sur le premier semestre a atteint 17.5 M€ sur le Web to Print et 14.3 M€ sur le Mobile to Print. En effet, les investissements marketing sur PlanetArt ont atteint 8,2 millions d’euros sur le semestre clos au 31/12/2015, ce qui représente une augmentation de 2,9 millions d’euros ou +54% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent.

Dans le contexte actuel, les investissements marketing sur PlanetArt devraient sensiblement diminuer sur le second semestre de l’exercice clos au 30 juin 2016, puis se stabiliser sur les exercices suivants, tout en permettant de maintenir une croissance de revenu, du fait de l’accroissement et de la fidélisation de la base de clients acquise.

3 La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et les coûts de production, logistique, traitement et coûts liés aux cartes de crédit.

Après la micro-informatique, Internet et le mobile, l’Internet des Objets est la prochaine révolution. Tous les grands acteurs se positionnent sur ce marché et toutes les entreprises, quels que soient leurs secteurs d’activité, seront concernées. Avanquest a pour vision de permettre aux grandes entreprises de déployer rapidement une plateforme IoT pour leurs clients.

D’après une étude Xxxxxx Xxxxx, le nombre d’objets connectés devrait atteindre entre 50 et 100 milliards en 2020, soit une croissance de plus de 30% par an. Quelle que soit l’étude de marché considérée, le nombre de capteurs grands publics et industriels qui seront connectés à travers le monde se chiffre en dizaines de milliards, démontrant clairement l’enjeu de ce marché pour l’ensemble des acteurs. La forte diminution des capteurs, l’accroissement des capacités des micropuces et l’accélération des usages vont impacter l’ensemble des acteurs économiques. De multiples études (CIGREF, Xxxxxx Xxxxx, IDC) montrent que toutes les industries seront touchées par ce mouvement de masse. La valeur ajoutée de l’IoT est estimée à 400 milliards, elle devrait être multipliée par cinq d’ici 2020 pour atteindre un montant estiméentre 1 800 et 2 200 milliards d’euros.

Le marché potentiel découlant de l’IdO varie fortement d’une source à l’autre. La plus petite estimation, celle de Gartner, montre un marchéà 300Md$ en 2020. Cisco communique sur un enjeu économique de 14 400Md$ sur la période 2013-2022.

Ce marché s’appuie sur un écosystème vaste et complexe, faisant appel à de nombreuses technologies et impliquant une multitude d’acteurs comme le montre le schéma ci-dessous :

Pour plus d’information concernant les concurrents de la Société nous invitons le lecteur à se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent document de référence.

Le 8 octobre 2015, le Groupe a officiellement lancé sa plateforme myDevices, permettant aux grandes entreprises de tous secteurs de mettre en place rapidement une plateforme de gestion de tous types d’objets connectés. Les entreprises, quel que soit leur secteur d’activité, n’ont pas toujours l’expertise pour bâtir une solution de gestion des objets connectés. myDevices permet à ces entreprises de déployer rapidement une plateforme IoT pour leurs clients en marque blanche. myDevices a la particularitéde se connecter à tout objet et intègre une interface utilisateur, ainsi que des outils d’analyse de données pour le client (entreprises).

myDevices intègre une application qui permet la reconnaissance de tous les objets connectés, quels que soient leurs protocoles de communication (wifi, Bluetooth, Sigfox, Lora…) et le type d’appareil (smartphones, PC, Tablettes, électroménager, thermostats...). Une fois reconnus, les objets peuvent être gérés par la plateforme et les données liées à leur utilisation peuvent être récoltées.

Grâ ce à myDevices, l’utilisateur bénéficie d’une plateforme unique pour gérer l’ensemble de ses objets connectés, accessible via une interface web ou une application mobile. Cette interface leur offre de nombreux services (indicateurs, suivi et maintenance, localisation, contrôle à distance…) et permet également à plusieurs objets différents de communiquer entre eux à travers la plateforme.

La plateforme offre aux entreprises clientes différents outils d’analyse de données (comme l’utilisation des objets connectés et le comportement associé de leurs consommateurs…). Sur la base des informations recueillies, elle peut adapter son marketing et les offres qu’elle propose à ses clients.

Quelques éléments clefs sont à noter pour mieux appréhender cette activité:

• myDevices est une technologie unique, disponible et en cours de déploiement ;

• Une approche B2B avec possibilitéde déploiement en marque blanche ;

• Un modèle économique de type SAAS.

Avanquest a également lancé, début 2016, Cayenne, un outil de développement et de création simplifié de projets d’objets connectés. Cet outil est gratuit, et permet à des développeurs professionnels de concevoir rapidement leur outil de gestion d’objets connectés (sous Raspberry Pi). Cayenne a suscité un grand intérêt puisque plus de 30 000 développeurs sont actifs sur cette plateforme, après seulement 5 mois d’existence. Cayenne n’est pas un produit commercialisé mais un outil d’évangélisation et d’appropriation de la technologie myDevices proposé uniquement à des communautés de développeurs. C’est également un moyen de valider la robustesse de la plateforme auprès des principaux acteurs du marché.

semestre clos au
31/12/15	31/12/14
2.0	2.6
(1.4)	0.2
-70%	8%

exercice clos au
30/06/15	30/06/14
5.5	5.5
(0.5)	1.2
-9%	22%

en millions d'euros Chiffre d'affaires Ebitda ajusté4

% sur CA

Pour l’instant, le chiffre d’affaires généré par cette division est très faible et différents modèles économiques sont envisagés en fonction des prospects et de leurs projets (abonnements forfaitaires, montant annuel par utilisateur…), La marge d’EBITDA ajusté s’est fortement dégradée puisque des investissements significatifs ont été effectués conformément au plan stratégique, notamment en Recherche et Développement, pour le développement de la plateforme, sans génération de revenu.

Le Groupe continue son activité d’édition et de distribution de logiciels, que ce soit au travers d’un réseau de négoce (magasins spécialisés, supermarchés, …) ou de ses différents sites web dédiés.

Le marché des ordinateurs connait depuis plusieurs année un déclin de ses ventes, bien que l’année 2016 soit anticipée comme la dernière année de déclin avec une légère progression du marché de +3,8%/an de 2016 à 2018e (Source : Gartner). Toutefois, cette croissance est à mettre au crédit du segment ultraportables (tablettes, ultrabooks) particulièrement dynamique (+27%) qui compensera l’érosion du segment traditionnel (-2,7%).

Nous assistons également à un changement de mode de consommation des produits, les réseaux de grande distribution ou de distribution spécialisée qui vendaient des supports physiques étant remplacés par la vente online.

Cette activité, affichant 51 M€ de Chiffre d’affaires annuel constitue une activité rentable pour le Groupe. Cette division a fait l’objet d’une forte réorganisation sur l’exercice 2014-2015 avec en particulier :

• les cessions de Arvixe, Emme et ProcessFlows ;

• la réorganisation et la rationalisation des équipes dans le monde ;

• la continuation du basculement de l’offre offline (distribution physique) vers le online

Cette focalisation s’est poursuivie dans le deuxième semestre 2015/2016 avec la cession d’Avanquest Software Publishing UK.

semestre clos au
31/12/15	31/12/14
37.8	27.4
2.9	(0.4)
8%	-1%

exercice clos au
30/06/15	30/06/14
51.3	54.9
(1.4)	(1.8)
-3%	-3%

en millions d'euros Chiffre d'affaires Ebitda ajusté4

% sur CA

4 l’EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des dotations et amortissements, de la production immobilisée, ainsi que des retraitements IFRS.

La stratégie du Groupe sur cette activité est de capitaliser sur ses expertises en interne, à savoir une forte expérience du Digital Marketing, combinée avec une réelle compétence dans la monétisation. Cette activité, malgré la conjoncture difficile, reste profitable, grâ ce notamment au développement de nouvelles offres à revenu récurrent, de nouveaux outils de monétisation, ainsi que l’accroissement de son réseau de partenaires. Le chiffre d’affaires est généré en majorité sous forme de ventes fermes.

7 ORGANIGRAMME

7.1 Organigramme juridique au 1er mai 2016

EMME SAS

France

100% EMME Deutschland GmbH*

Allemagne

Avanquest Deutschland

GmbH

Allemagne

Avanquest UK Ltd

Avanquest China Ltd

Chine

100%

Avanquest America Inc.

USA

100% Avanquest North America 100%

Inc.

USA

PlanetArt UK Ltd

PC Helpsoft Labs Inc.

Canada

PlanetArt, LLC

USA

Avanquest Iberica SL

Espagne

Avanquest SA

France

Les pourcentages indiqués ci-dessous sont relatifs à la quote-part de détention en capital et en droits de vote des principales filiales.

* Emme Deutschland GmbH est actuellement en cours de dissolution.

Il est prévu de réaliser une TUP entre EMME SAS et Avanquest SA avant le 30 juin 2016. La TUP n’impactera pas le résultat consolidé du groupe Avanquest.

Au cours de l’exercice 2014-2015 et depuis la clô ture de celui-ci, le Groupe a procédéà la cession des actifs non stratégiques suivants:

- Cession des actifs d’Arvixe (détenue à 50%) le 31 octobre 2014, pour un produit de 7,4 M€ ;

- Cession de EMME SA (détenue à 97,54% à Société Financière de Participation Industrielle SFPI) pour un produit de 0,6 M€, l’activité et les actifs d’EMME ayant été rétrocédés par SFPI à une filiale du Groupe nouvellement constitue, EMME SAS (809 966 500 RCS Nanterre), le 31 mars 2015 ;

- Cession de ProcessFlows Ltd UK et la cession de la totalitédes actifs de sa filiale américaine Arvixe détenue à 50% le 29 mai 2015, la moins-value de cession a été comptabilisée en compte de résultat sur la ligne Résultat net des activités abandonnées ; et

- Cession d’Avanquest Publishing Ltd UK annoncée le 1er avril 2016.

7.2 Liste des filiales

Avanquest SA est la maison mère du Groupe. Outre une fonction de holding, détenant les participations directement ou indirectement dans l’ensemble des filiales du Groupe, Avanquest assure un certain nombre de fonctions opérationnelles bénéficiant à l’ensemble du Groupe (direction générale, R&D, ventes e-commerce, ventes OEM et ventes offline).

Les activités de recherche et développement sont assurées par différentes entités du Groupe. Certains produits sont développés par les équipes d’Avanquest, la maison mère. Les filiales vendant les produits développés par Avanquest reversent donc des royalties proportionnelles au montant des ventes. De manière plus générale, la propriété des logiciels reste généralement à l’entité ayant développéle logiciel, les autres filiales lui reversant des royalties en fonction des ventes réalisées.

Certains contrats d’édition multi-territoires étant gérés par Avanquest, celle-ci se charge de déclarer et de verser les royalties à l’éditeur pour le compte de ses filiales.

7.2.1 FRANCE

Les activités franç aises sont réalisées au travers de deux sociétés :

Avanquest SA assure une fonction de holding du Groupe. Elle héberge une partie des activités Software en Europe, ainsi qu’une partie de l’activité myDevices, avec certaines équipes de R&D. Avanquest SA regroupe également les fonctions « Corporate » allouées au Groupe.

Emme SAS a été créée en mars 2015, en vue de la reprise des actifs opérationnels de la société EMME SA. Elle détient 100% des actions de EMME Deutschland et n’héberge presque plus d’activité.

7.2.2 ROYAUME-UNI

La Sociétéa des participations, directes et indirectes, dans deux sociétés situées au Royaume-Uni

Avanquest UK Ltd. gère les aspects techniques de la plateforme de commerce électronique.

PlanetArt Ltd. héberge les activités commerciales de PlanetArt en Europe.

7.2.3 ETATS-UNIS

La Sociétéa des participations, directes et indirectes, dans trois sociétés situées aux Etats-Unis

Avanquest America Inc. a une activitéde holding et détient les titres de participation d’Avanquest North America.

Avanquest North America Inc. Cette entité résulte de la fusion de 8 sociétés acquises ou créées aux Etats-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est basée en Californie et gère une partie des activités Software aux USA, l’activité PlanetArt aux USA ainsi que myDevices. Avanquest North America Inc. détient également les titres de participation dans PlanetArt Ltd, Avanquest China et PlanetArt US LLC.

PlanetArt US LLC a été constituée pour héberger à terme l’activité de PlanetArt aux USA. Pour l’instant, cette sociétéest sans activité.

Les managers d’Avanquest North America, Messieurs Bloxberg et Helfstein détiennent une option d’entrée de 20% dans le capital de la sociétéPlanetArt US LLC.

7.2.4 CHINE

La Sociétéa une participation indirecte dans une sociétésituée en Chine

Avanquest China Ltd, implantée à Shanghai, Avanquest China constitue un des pô les de R&D du Groupe Avanquest, sur les activités PlanetArt et myDevices principalement.

7.2.5 ALLEMAGNE

La Sociétéa des participations, directes et indirectes, dans deux sociétés situées en Allemagne

Avanquest Deutschland GmbH regroupe les activités Retail en Allemagne.

EMME Deutschland est sans activitéet en cours de dissolution.

7.2.6 CANADA

La Sociétéa des participations directes dans une sociétésituée au Canada

PC Helpsoft Inc., acquise en 2011, héberge une partie de l’activité Software sur le continent Nord-Américain.

Chaque filiale compte dans son conseil d’administration, un ou plusieurs membres de l’équipe de direction du Groupe Avanquest.

7.2.7 ESPAGNE

La Sociétéa des participations directes dans une sociétésituée en Espagne

Iberica SL est sans activitéet la Sociétéprévoit de dissoudre celle-ci au cours de l’exercice 2016-2017.

8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES

ET EQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles

Les seules immobilisations corporelles du Groupe Avanquest sont relatives à des agencements, des installations et du matériel de bureau et informatique.

La totalité des locaux de la Société et des filiales est louée. Il n’existe pas de charges en dehors des loyers et des charges locatives.

8.2 Questions environnementales

L’activité d’Avanquest n’est pas par nature soumise à des questions environnementales. Celles-ci ne peuvent donc pas influencer l’utilisation par la Société de ses immobilisations corporelles qui sont en tout état de cause peu significatives et non exposées aux facteurs environnementaux.

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Faits marquants

9.1.1 FINALISATION DE LA REORGANISATION DU GROUPE

Le Groupe a réalisé avec succès sa restructuration financière et sa réorganisation dont vous trouverez l’ensemble des détails dans les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe a également cédé5 plusieurs participations non stratégiques :

• La cession, le 31 octobre 2014, de l’intégralité des actifs de sa filiale Arvixe LLC, avec une garantie de passif consentie égale au prix d’achat des actifs

• La cession de l’intégralité des titres de participation de Edition Multimédia Electroniques (« EMME SA »), le 17 février 2015, avec une garantie de passif consentie à hauteur des dettes fiscales et sociales figurant à la ligne DY de l’état n°2051 de la liasse fiscale d’EMME SA ;

• La cession, le 29 mai 2015, de l’intégralité du capital de ProcessFlows Ltd (UK) à ses managers, avec une garantie de passif consentie à hauteur de la revendication lorsque cette revendication est au moins égale à 50.000 livres sterling (sauf en cas de fraude) et d’un maximum égal au prix de cession ;

• La cession, annoncée le 1er avril 2016, de sa filiale anglaise Avanquest Software Publishing UK (spécialisée dans la distribution de jeux), avec une garantie de passif consentie à hauteur du montant des pertes, garanties, coûts et dépenses dans certains cas prévus par le contrat de cession.

Dans le prolongement de ces opérations, le Groupe a également simplifié son organigramme juridique avec la dissolution d’Avanquest Italia et de Logiciel Avanquest Canada Inc, sociétés qui n’avaient plus d’activité. La filiale Emme Deutschland est actuellement en cours de dissolution.

La réorganisation du Groupe s’est finalisée lors du 1er semestre de l’exercice 2015-2016, après une rationalisation des effectifs (une dizaine de personnes, principalement sur les postes administratifs et sur les activités du Retail) ce qui permet au Groupe d’avoir dorénavant une structure en adéquation avec ses besoins et sa stratégie.

En parallèle, le Groupe a poursuivi son repositionnement stratégique en concentrant ses investissements sur l’impression digitale (PlanetArt) et sur la gestion des objets connectés (myDevices), marchés en forte croissance.

9.1.2 CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

En juillet 2015, un nouveau Conseil d’Administration a été constitué avec les nominations de Messieurs Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx et Xxxxx Xxxxxxxxx.

L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2015, dans sa 15e résolution, a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, avec effet au 1er janvier 2016. Ce nouveau mode de gouvernance est désormais en place. Le Conseil de Surveillance est constitué avec les nominations de Monsieur Xxxx Xxxxxxxx, Président, Madame Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx, Madame Xxxxx Xxxxxxxxx et RE Finance Consulting SA représentée par Monsieur Xxxxxxxx Xxxx. A la date du présent document de référence, les membres du Conseil de Surveillance sont Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx, Présidente, Madame Xxxxx Xxxxxxxxx et Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx

9.1.3 RACHAT D’UN BLOC D’ACTIONS

Le Groupe a annoncé, le 10 mars 2016, la mise en œuvre partielle de son programme de rachat d’actions, conformément à la délégation adoptée par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015 dans sa 14ème résolution et a rachetéhors marchéun bloc de 23.629.791 de ses propres actions représentant 6,30% de son capital, auparavant détenu par FPB Invest.

Avanquest utilisera les actions acquises dans le cadre du programme de rachat conformément aux finalités prévues, à savoir notamment : leur annulation, l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié, ou encore la conservation pour la remise d’actions titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. La Sociétéen informera le marché.

5 Les produits nets de ces cessions d’actifs non stratégiques figurent à la section 7.1 du présent document de référence.

9.1.4 MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITES

Le Groupe a annoncé le 22 avril 2016, la cooptation de Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société RE Finance Consulting SA, démissionnaire. Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx a également rejoint le Comité d’Audit ainsi que le Comité des Nominations et des Rémunérations de la Société.

Le Groupe a annoncéle 22 avril 2016, la démission de Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et du Comitédes Nominations et des Rémunérations de la Sociétépuisqu’elle considérait ne plus pouvoir mener à bien ses fonctions.

Lors du la réunion du Conseil de Surveillance, qui s’est tenue le 3 juin 2016, Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx a étécooptéen qualitéde membre du Conseil de Surveillance et Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx a été nommée Présidente. Elle succède ainsi à Monsieur Xxxx Xxxxxxxx qui a demandé au Conseil de Surveillance de lui permettre de se retirer afin de se concentrer sur les opérations de fusion/acquisition de la Société.

9.2 Performance du Groupe

9.2.1 EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2015

en millions d'euros	2014-2015	2013-2014 retraité1
Chiffre d’Affaires Net	93.1	85.7
Résultat Opérationnel Courant	(11.4)	(5.9)
Résultat Opérationnel	4.2	(39.4)
EBITDA ajusté2	(11.5)	(6.2)
Résultat Financier	1.1	(1.4)
Résultat Net	1.5	(42.6)
Résultat Net Part Du Groupe	(6.5)	(42.6)
Résultat Net Part Du Groupe Par Action (en euros)	(0.11)	(2.03)

1 Retraitements précisés dans le rapport sur les comptes annuels au 30 juin 2015, notes 1.4 et 6.1.2

2 EBITDA ajusté = Résultat opérationnel courant avant impact des dotations et amortissements, de la R&D capitalisée et des retraitements IFRS

Sur l’exercice 2014-2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 108,9 millions d’euros, et 93,1 millions d’euros après retraitement IFRS 5. A périmètre équivalent (hors Arvixe), le chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice s’élève à 89,8 millions d’euros contre 77,7 millions d’euros l’année précédente, soit une hausse de 15,6% (+ 6,8% à taux de change constant et périmètre équivalent) qui s’explique principalement par la poursuite du déploiement de la stratégie commerciale dans l’impression digitale.

Le résultat opérationnel courant (ROC) ressort en négatif (- 11,4 millions d’euros), contre un ROC négatif (- 5,9 millions d’euros) en 2013-2014, ce qui s’explique principalement par les importants investissements marketing réalisés par le Groupe pour développer ses nouvelles activités stratégiques, notamment la division PlanetArt.

Les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 15,6 millions d’euros sur l’exercice 2014-2015, contre une perte de 33.5 millions d’euros sur l’exercice précédent. Ce produit se compose principalement de :

• L’impact de la restructuration financière pour un produit de 9 millions d’euros

• L’impact des cessions d’actifs (Arvixe et Emme) pour un produit de 8 millions d’euros

• Autres charges de restructuration opérationnelle pour -1,4 million d’euros ;

Après impact des autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel de l’exercice 2014-2015 atteint un profit de 4,2 millions d’euros contre une perte de 39,4 millions d’euros sur l’exercice précédent. Il est important de noter que le résultat opérationnel de l’exercice 2013-2014 a été fortement dégradé par l’enregistrement d’une dépréciation exceptionnelle liée aux actifs incorporels (Ecarts d’acquisition) pour un montant de 31.9 millions d’euros.

Le résultat financier montre un profit de 1,1 million d’euros provenant pour 1,9 million d’euros des écarts de change nets favorables latents sur les comptes courants inter-compagnies et pour 0,8 million d’euros du coût de l’endettement net.

Le résultat net est positif à 1,5 million d’euros, et le résultat net part du Groupe est négatif, à -6,5 millions d’euros. Le décalage de résultat entre Groupe et minoritaire provient essentiellement de l’effet de cession des actifs d’Arvixe.

9.2.1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES ET EBITDA PAR DIVISION

en millions d'euros	2014-2015	2013-2014 retraité	∆
Avanquest Software	51.3	54.9		-7%
PlanetArt	33.0	17.3		91%
myDevices	5.5	5.5		0%
Chiffre d'affaires périmètre constant	89.8	77.7		16%
Autres*	19.1	23.2
Chiffre d'affaires consolidé	108.9	100.9

* Arvixe et ProcessFlows principalement

Sur l’exercice 2014-2015, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 108.9 M€ contre 100.9 M€ sur l’exercice 2013-2014 à périmètre équivalent (hors ProcessFlows et Arvixe – activités cédées sur l’exercice 2014-2015), soit une hausse de 16%.

en millions d'euros	2014-2015	en % XX	0000-0000	en % CA
Avanquest Software	(1.4)	-3%	(1.8)	-3%
PlanetArt	(9.5)	-29%	(5.6)	-32%
myDevices	(0.5)	-9%	1.2	22%
EBITDA ajusté*	(11.4)	-13%	(6.2)	-8%

* Après impact des frais corporate

PlanetArt, spécialisée dans l’impression digitale, réalise un CA de 33 M€ en progression de 91% par rapport à l’exercice 2013-2014. Cette excellente performance est en ligne avec la stratégie de croissance de cette division et portée par des investissements significatifs. La marge d’EBITDA s’est améliorée sur l’exercice (passant de -32% à -29%) malgré des investissements marketing très importants (9.2 M€ en 2014-2015). Cette amélioration s’explique notamment par l’accroissement de la base de clients FreePrints (grâce au bénéfice des investissements marketing réalisés précédemment).

myDevices, l’activité qui regroupe à la fois l’activité à fort potentiel de gestion des objets connectés et les activités historiques de mobilité, affiche un chiffre d’affaires de 5.5 M€ sur l’exercice 2014-2015 grâce à l’activité mobilité, stable par rapport à l’exercice précédent. L’EBITDA ajusté s’est dégradé à la suite des investissements réalisés en R&D pour le développement de la plateforme.

Avanquest Software, division regroupant l’édition et la distribution logicielle, réalisé un CA de 51.3 M€, soit une baisse de 7% par rapport à l’exercice précédent.

9.2.1.2 SITUATION FINANCIERE

(en millions d'euros)	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
Ecarts d'acquisition	4.9	4.8	11.5	22.8
Autres actifs non courants	6.7	10.9	10.6	8.4
Actif courant	26.5	17.6	26.9	23.3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22.7	30.5	10.3	10.6
TOTAL ACTIF	60.9	63.7	59.2	65.1

(en millions d'euros)	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014
Capitaux Propres	20.9	29.3	(0.9)	2.6
Passif non courant	1.5	2.4	3.9	3.9
Passif courant	38.4	32.0	56.3	58.6
TOTAL PASSIF	60.9	63.7	59.2	65.1

Les écarts d’acquisition ont fortement diminué lors des derniers exercices, du fait de la forte dépréciation comptabilisée sur l’exercice 2013-2014, ainsi que la cession de certaines filiales et actifs (Arvixe par exemple). Le Groupe a cédé les actifs de sa filiale Arvixe en octobre 2014, l’écart d’acquisition affecté à cette activité s’élevait à 13.2 millions d’euros. La filiale ProcessFlows a été cédée au mois de mai 2015, l’écart d’acquisition affecté à cette activité s’élevait à 7.5 millions d’euros.

Durant le premier semestre de l’exercice 2015-2016, les autres actifs non courants ont été réduits du fait d’une politique de capitalisation de la R&D plus stricte, ainsi que de la dépréciation de certains projets capitalisés.

L’Actif et le Passif Courant sont très élevés au 31/12/2015, du fait de la forte saisonnalité des activités Retail et Web-to-print durant les fêtes de fin d’année.

L’exercice 2014-2015 a étémarqué par la restructuration financière du Groupe qui a permis de recapitaliser et de refinancer la société- mère Avanquest SA, d’assainir sa structure financière (avec le remboursement de la quasi-totalitéde ses dettes bancaires).

Ainsi, la situation du Groupe est passée d’une dette nette de 18 millions d’euros au 30 juin 2014, à une trésorerie nette de 20.2 millions d’euros au 31 décembre 2015.

9.2.2 COMPTES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2015

en millions d'euros	Juillet - Décembre 2015	Juillet - Décembre 20146
Chiffre d’Affaires Net	71.6	51.5
Résultat Opérationnel Courant	(6.7)	(4.7)
Résultat Opérationnel	(7.0)	1.3
EBITDA ajusté*	(3,8)	(4,3)
Résultat Financier	(0.3)	0.7
Résultat Net	(8.1)	2.0
Résultat Net Part Du Groupe	(8.1)	(4.9)
Résultat Net Part Du Groupe Par Action (en euros)	(0.02)	(0.18)

*EBITDA ajusté = Résultat opérationnel courant avant impact des dotations et amortissements, de la R&D capitalisée et des retraitements IFRS.

Sur le 1er semestre de l’exercice 2015-2016, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 71,6 millions d’euros, contre 51,5 millions d’euros au 0xx xxxxxxxx xx x’xxxxxxxx 0000-0000 (xxxxxxxx) ou 48,3 millions d’euros à périmètre équivalent, soit une hausse de 48%. Cette forte croissance, fruit de la réorganisation réussie du Groupe, est portée par l’essor de PlanetArt et le succès des produits de l’activité d’édition et de distribution logicielle.

Le Résultat Opérationnel Courant est négatif à hauteur de 6.7 millions d’euros (contre -4.7 millions d’euros sur le premier semestre de l’exercice 2015-2015). Ces résultats sont conformes au budget du Groupe, qui prévoyait la montée en puissance de PlanetArt, via des investissements soutenus en marketing et R&D. L’excellente performance et profitabilité d’Avanquest Software, notamment grâ ce aux ventes du jeu Minecraft Story Mode par la filiale d’Avanquest en Angleterre, a permis de compenser les pertes liées au retard dans la phase de lancement de myDevices.

Les autres produits et charges opérationnels, qui s’élèvent à une perte de 0.3 millions d’euros sont composés principalement de coûts liés à la restructuration opérationnelle.

Le résultat financier montre une perte de 0.3 million d’euros au 31/12/2015 contre un profit de 0.7 million d’euros au 31/12/2014.

L’impôt est une charge d’impôt courant de 0,7 million d’euros sur le semestre clos au 31/12/2015 (contre 0,5 million d’euros sur la période précédente).

6 Le compte de résultat du 1er semestre 2014-2015 a été corrigé de l’erreur de présentation du chiffre d’affaires support – telle que décrite au point 6.1 de l’annexe aux comptes clos le 30 juin 2015.

9.2.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION

en millions d'euros	Juillet - Décembre 2015	Juillet - Décembre 2014	∆
Avanquest Software	37.8	27.4	38%
PlanetArt	31.8	18.2	74%
myDevices	2.0	2.6	-25%
Chiffre d'affaires périmètre constant	71.6	48.3	48%
Autres*		12.3
Chiffre d'affaires consolidé	71.6	60.6

* ProcessFlows, Arvixe et reclassements sur le chiffre d’affaires

Sur le premier semestre de l’exercice 2015-2016, Groupe affiche un chiffre d’affaires de 71.6 M€ contre 48.3M€ au 1er semestre 2014- 2015 à périmètre équivalent (hors ProcessFlows et Arvixe – activités cédées en 2015), soit une hausse de 48% (33% à taux de change constant). Cette forte croissance, fruit de la réorganisation réussie du Groupe, est portée par l’essor de PlanetArt et le succès des produits de l’activité d’édition et de distribution logicielle, confirmant ainsi la pertinence de la stratégie du Groupe et la bonne orientation de ses activités.

* À périmètre équivalent – Retraité de ProcessFlows, Arvixe et corrigé de l’erreur de présentation

du chiffre d'affaires support– telle que décrite au point 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés clos le 30 juin 2015.

en millions d'euros	Juillet - Décembre 2015	en % CA	Juillet - Décembre 2014	en % CA
Avanquest Software	2.9	8%	(0.4)	-1%
PlanetArt	(5.3)	-17%	(4.1)	-23%
myDevices	(1.4)	-70%	0.2	8%
EBITDA ajusté*	(3.8)	-5%	(4.3)	-9%

PlanetArt, s’inscrit à 31.8 M€ en progression de 74% par rapport au 1er semestre 2014-2015. PlanetArt bénéficie pleinement des fortes ventes de fin d’année sur ses activités Web-To-Print et Mobile-to-Print à travers son application mobile FreePrints qui continue son développement très rapide aux Etats-Unis et en Europe. La majeure partie des pertes supportées par PlanetArt vient des forts investissements marketing réalisés pour accroître de manière significative la base de clients FreePrints. PlanetArt a ainsi dépasséles 3 millions de clients au cours de ce semestre. Ce résultat déficitaire est cohérent avec le modèle économique de FreePrints. En effet, l’offre est construite pour générer une répétition d’achats dans le temps en proposant un certain nombre de photos gratuites tous les mois, ce qui encourage les utilisateurs (qui sont tous clients par essence) à commander régulièrement. Ainsi, un client acquis un mois

donné, sera rentabilisé dans la durée par la récurrence de ses commandes, permettant à terme d’atteindre la profitabilité sur cette activité;

myDevices, poursuit son déploiement et affiche un chiffre d’affaires de 2 M€ sur ce 1er semestre malgréla fin programmée des ventes de logiciels en mode embarquéet un cadencement retardéde plusieurs mois dans la mise en œuvre des contrats sur sa plateforme de gestion des objets connectés. En effet, bien que la plateforme ait été officiellement lancée en octobre 2015, et malgré l’intérêt suscité par la technologie, la définition et l’implémentation de projets de cette envergure auprès de nos clients et prospects nécessite beaucoup de temps ;

Avanquest Software, a également bénéficié des bonnes ventes de fin d’année et notamment du succès du jeu Minecraft Story Mode distribuépar Avanquest en Angleterre. Le chiffre d’affaires se porte ainsi à 37.8 M€, soit une progression de + 38% par rapport au 1er semestre 2014-2015 et l’EBITDA ajusté est bénéficiaire, avec une marge sur chiffre d’affaires à 8%.

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux propres du Groupe

en millions d'euros

31/12/2015

30/06/2015

31/12/2014

30/06/2014

Capitaux propres part du Groupe (CPG)

20.9

29.3

(1.1)

1.3

Endettement net

(20.2)*

(23.9)

13.8

18.0

* Veuillez noter qu’un endettement net négatif correspond à de la trésorerie positive

L’évolution des capitaux propres est principalement liée à la recapitalisation du Groupe opérée en juin 2015, diminuée de l’imputation des résultats déficitaires.

Pour plus de détail concernant la variation des capitaux propres, veuillez-vous reporter au paragraphe Capitaux Propres de l’annexe aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 figurant à la Section 20.2.1.2.5 du présent document.

10.2 Source et montant des flux de trésorerie

Durant l’exercice 2014-2015, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ont représenté un décaissement de 8.2 M€ (contre un décaissement de 2,8 M€ l’exercice précédent) tandis que la trésorerie consacrée aux flux nets d’investissements était de 6.48 M€ (dont

10.8 M€ proviennent des cessions d’Arvixe, Emme et ProcessFlows) contre un décaissement de 0.1 M€ en 2013-2014.

Pour se financer, le Groupe a réalisé en juin 2015 une levée de fonds de 34,5 M€ (création d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription), ce qui a représenté un flux de trésorerie net de 31.2 millions d’euros. Cela lui a permis de solder presque intégralement ses dettes financières (en remboursant 7.2 millions d’euros en juin 2015 et en constatant un abandon de créances pour un montant de 10.6 millions d’euros). Il est à noter que la Sociétéavait également remboursé

1.3 millions d’euros d’obligations convertibles en février 2015. Ainsi, les flux de trésorerie liés au financement se sont élevés à 21.9 millions d’euros sur l’exercice clos au 30 juin 2015 (contre 8 millions d’euros sur l’exercice précédent).

Les flux d’exploitation négatifs de l’activité au premier semestre 2015-2016 (hors impact du BFR) s’expliquent notamment par des investissements en marketing pour l’acquisition de clients sur PlanetArt (au total sur l’ensemble des activités du Groupe, 11,1 M€ ont été investis en marketing au premier semestre 2015-2016 contre 7,9 M€ au premier semestre 2014-2015), ainsi que par des coûts de restructuration (1,1 M€).

10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement

en millions d'euros	31/12/2015	30/06/2015 31/12/2014		30/06/2014
Dettes bancaires	1.5	6.1 18.1		20.5
Obligations convertibles		4.0		4.0
Autres dettes financières	1.0	0.5	1.4	3.6
Intérêts courus	0.1	0.1	0.6	0.5
Total des dettes financières	2.6	6.6	24.1	28.5
Trésorerie disponible non nantie	22.7	30.5	10.3	10.6
Endettement net	(20.2)	(23.9)	13.8	18.0

L’endettement du Groupe a été très fortement réduit en 2015, pour atteindre 2.6 millions d’euros au 31 décembre 2015, ainsi le Groupe n’est que très peu affecté par des risques sur les taux d’intérêt.

Depuis le remboursement de la dette bancaire par Avanquest SA en 2015, il n’y a plus de covenant.

10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux

Aucune restriction quant à l’utilisation des capitaux du Groupe Avanquest n’a influé sensiblement ou peut influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations du Groupe.

10.5 Sources de financements attendues

A ce jour, l’entreprise considère qu’elle est à même d’autofinancer ses investissements de développement organique.

11 R&D, XXXXXXX ET LICENCES

11.1 Recherche et développement

Les équipes de R&D se sont principalement focalisées sur les projets suivants :

- Division PlanetArt, on a continuéà développer en particulier le produit Photobooks, application qui permet de créer un album photo à partir des photos sur son smartphone. Photobooks est aujourd’hui disponible aux Etats-Unis et en Grande Bretagne.

- Division myDevices, plateforme globale de gestion de l’Internet des Objets (IoT), permettant aux grandes entreprises de développer et déployer rapidement une solution IoT pour leurs clients. La plateforme a officiellement été lancée le 8 octobre 2015.

Au cours du premier semestre de l’exercice 2015-2016, la Société a décidé de déprécier certains projets de R&D capitalisés, dont les revenus attendus ne permettaient plus de justifier leur valeur nette comptable. Cette dépréciation a eu un impact de 0,6 millions d’euros et s’est accompagnée d’une sélection plus drastique des projets capitalisés. Ainsi, le montant de frais de R&D immobilisés au cours du semestre clos le 31 décembre 0000 x’xxx élevé à 0,7 millions d’euros (contre 1,7 millions d’euros lors du semestre clos le 31 décembre 2014).

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté l’activité du Groupe depuis la fin du dernier exercice

Sur PlanetArt, le semestre clos au 31 décembre 2015 a été marqué par des investissements marketing importants pour acquérir une base de clients, notamment sur FreePrints. Ces investissements ont été poursuivis depuis et bien que l’activité ne se révèle pas encore profitable, l’accroissement significatif du nombre de clients constitue une base solide de génération de revenus futurs au vu de la récurrence de commandes des clients FreePrints dans le temps. La marge brute de PlanetArt est conforme avec les attentes, mais diminue par rapport aux périodes précédentes, du fait du changement de mix produits, c’est–à -dire l’augmentation de la part de revenu généré par le mobile-to-print comparativement au web-to-print. Cela est cohérent avec le modèle économique de FreePrints d’investir significativement dans une base de clients récurrents pour la monétiser ensuite vers des offres à plus forte valeur ajoutée, comme c’est déjà le case avec l’application Photobooks, proposant la création et l’impression de livres photos de qualité sur mobile lancée début 2016 aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.

Pour la division myDevices, l’activité à fort potentiel de gestion des objets connectés, le semestre clos au 31 décembre 2015 a été marqué par l’arrêt programmé des ventes de logiciels en mode embarqué, mais également par le lancement officiel, le 8 octobre 2015, de la plateforme myDevices. Malgré le très fort intérêt suscité par cette plateforme, la Société a observé un retard de plusieurs mois dans la mise en œuvre des contrats déjà signés avec des clients. La technologie développée par Avanquest, bien que très prometteuse, demande une appropriation plus longue que prévue auprès des nombreux prospects et clients. En effet, la mise en place d’une telle plateforme constitue, chez nos clients et prospects, des projets significatifs et très souvent stratégiques qui nécessitent des durées de plusieurs mois pour définir leurs besoins, sélectionner la solution choisie et lancer l’implémentation.

Sur Avanquest Software, ce semestre clos a été marqué par une très forte accélération des ventes de jeux en fin d’année, et notamment grâce à la distribution en Angleterre du jeu Minecraft Story Mode. Sur le reste de l’activité, de nouveaux relais de croissance ont été développés, notamment en favorisant les activités à récurrence de revenus, mais également en proposant de nouvelles offres autour du marketing digital, dans la monétisation de bases de clients.

12.2 Tendances identifiées pour l’exercice en cours

Sur la division PlanetArt, Avanquest a lancé depuis janvier 2016 FreePrints Photobooks, une application mobile destinée à la création de livres photos depuis son smartphone. S’appuyant sur l’engouement affiché pour FreePrints, cette offre à plus forte valeur ajoutée devrait permettre de convertir la base de clients existants et contribuer à la hausse du panier moyen et de la marge brute. Déjà disponible aux USA et en Angleterre, les premiers résultats de Photobooks sont très positifs permettant une augmentation du panier moyen par client de l’activité Mobile-to-Print de 15.4% en seulement deux mois après son lancement. Photobooks a permis d’augmenter de presque 24% le chiffre d’affaires mensuel du Mobile-to-Print depuis son lancement en février 2016, sans investissements marketing majeurs additionnels, puisque plus de 80% des clients de Photobooks sont issus de la base clients de FreePrints. Ce lancement réussi, combiné à l’augmentation de la base clients FreePrints, permet d’afficher une croissance de 127% du chiffre d’affaires mensuel du Mobile-to-Print d’avril 2016 à près de 3 millions d’euros contre moins de 1.3 millions d’euros en avril 2015.

Sur un secteur en pleine effervescence qui suscite beaucoup d’intérêt des grands acteurs du marché, Avanquest a poursuivi le déploiement de son offre myDevices, une des seules plateformes disponibles à ce jour permettant la gestion de tous types d’objets connectés. Le Groupe a continuéde faire monter en puissance myDevices avec le lancement réussi en janvier 2016 de Cayenne, outil de développement et de création simplifiés de projets d’objets connectés, se présentant sous la forme d’une application mobile pour configurer, suivre et contrô ler les objets à distance. Plus de 30 000 développeurs professionnels sont déjà inscrits sur cet outil dont environ 6 000 sont très actifs, puisqu’ils l’utilisent régulièrement pour développer pour concevoir rapidement des outils de gestion d’objets connectés. Cayenne est un outil supplémentaire d’évangélisation de la technologie et d’enrichissement de la plateforme myDevices tout en démontrant de manière concrète les capacités techniques, la robustesse et la fiabilité de la technologie. Des partenariats ont été déjà conclus avec des acteurs-clé du secteur (LoRa, Sigfox, Actility) et d’autres contrats significatifs sont en cours de discussion, confirmant l’intérêt suscité par myDevices.

Sur Avanquest Software, la stratégie du Groupe est de capitaliser sur les expertises présentes en interne, notamment la forte expérience en marketing digital et en monétisation, pour développer de nouvelles offres et de nouveaux modèles de revenus récurrents. Le Groupe a continué la rationalisation de la structure de la division Avanquest Software, notamment liée au retail. C’est dans ce cadre que la cession de sa filiale Avanquest Software Publishing Ltd (UK), société spécialisée dans l’édition et la distribution de jeux au Royaume Uni a été annoncée le 1er avril 2016. Sur Avanquest Software, différentes opportunités de croissance externe sont étudiées afin de poursuivre et pérenniser la création de valeur de cette division, puisque la sociétéest actuellement en négociation en vue d’une importante acquisition afin d'accélérer la croissance rentable de cette activité.

13 PREVISIONS

Avanquest ne communique pas de prévisions financières.

14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1 Directoire et Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2015, dans sa 15e résolution, a décidé de modifier le mode d’administration de la Société, jusqu’alors société anonyme à Conseil d’administration, en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, avec effet au 1er janvier 2016. Ce nouveau mode de gouvernance est désormais en place chez Avanquest.

Nous invitons le lecteur à se reporter au § 26.4, I, 1 pour une liste détaillée des mandats et fonctions des administrateurs lorsque la Société était à Conseil d’administration.

La création d’un Conseil de Surveillance a permis de faire évoluer la gouvernance partagée entre Directeur et Conseil d’Administration vers une gouvernance renforcée reposant sur un Directoire sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance pour un pilotage optimal de l’entreprise.

14.1.1 PRESENTATION DE SES MEMBRES

14.1.1.1 LE DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de Messieurs Xxxxxxxxx Xxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx. Le conseil de Surveillance a également décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx en qualité de Président du Directoire.

14.1.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la date du dépô t du présent document de référence, le Conseil de Surveillance est composédes membres suivants :

- Xxxxxxxx Xxxxxxxx Le Bigot

- Xxxxx Xxxxxxxxx ; et

- Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx

14.1.1.3 BIOGRAPHIE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ACTUEL

Xxxxxx Xxxxxxxx : Président du Directoire et Directeur Général du Groupe

En rejoignant Avanquest en tant que Directeur général du Groupe en mai 2013, l'histoire d'entrepreneur accompli de X. Xxxxxxxx et sa solide expérience d'Internet et du numérique étaient parfaits pour l'esprit d'entreprise et l'ambition de la Société. Il a débuté sa carrière chez Apple, à Cupertino, au siège central en Californie, en passant 10 ans dans la création du PowerMac. En 1998, il a fondé TempoSoft, un fournisseur d'applications intranet pour la gestion des ressources humaines et la planification – une sociétéachetée par Oracle en 2005. En 2007, X. Xxxxxxxx est devenu le PDG de Atego, le leader mondial du logiciel intégré. Il a également été professeur de gestion à l’École des Mines Paris Tech. Monsieur Xxxxxxxx a éténommémembre du Directoire avec effet xx 0xx xxxxxxx 0000 xxxx xx xx xxxxxxx du Conseil de Surveillance du 12 janvier 2016.

Xxxxxxxxx Xxxxxx : Membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier Groupe

Avec 20 ans d’expérience dans des entreprises de technologie à forte croissance, X. Xxxxxx a en particulier dirigé plus d’une vingtaine d’opérations de création d’activités, d’acquisitions et de restructurations dans des délais très courts. Monsieur Xxxxxx a été nommé membre du Directoire avec effet xx 0xx xxxxxxx 0000 xxxx xx xx xxxxxxx du Conseil de Surveillance du 12 janvier 2016.

Madame Xxxxx Xxxxxxxxx: Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Nominations et des Rémunérations

Avec ses dizaines d'années d'expérience en capital-investissement, Mme Munaretto est la cofondatrice d'IndEU Capital, un fonds d'investissement spécialisé dans les marques de luxe visant principalement le marketing et l'innovation numériques. Elle compte dans son expérience en capital-investissement de nombreux investissements en France et en Italie grâ ce à son poste de directrice de la stratégie chez 21 Partners, une sociétéd'investissements de la famille Benetton.

Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx : Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Nominations et des Rémunérations, et du comité d’audit

Diplômée Sciences Po Paris et d’un Executive MBA à Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Le Bigot a une expérience de plus de 20 ans dans la high tech à l’international. Rentrée récemment en France, elle assiste actuellement de grandes sociétés franç aises, américaines et

israéliennes dans leur développement. Sa passion du high-tech, des interfaces utilisateur, sa connaissance des environnements software et hardware, et son expertise en ventes de projets complexes à l’international bénéficiera à l’accélération du développement d’Avanquest.

Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx: Membre du Conseil de Surveillance

Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx a fondéen 2002 Proveho Advisory, sociétéindépendante de conseil dédiée aux sociétés industrielles et technologiques. Il a travaillé au sein du cabinet de conseil KTH (Groupe Marsh & McLennan), d’Amkor Technology et de Schlumberger Technologies. Il dispose d’une expérience de plus de 30 ans dans le secteur de la technologie au cours de laquelle il a accompagnéun grand nombre de sociétés dans leur développement.

A ce jour, seuls Messieurs Xxxxxx Xxxxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxxx exercent une fonction au sein de la Direction Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord que ceux décrit au paragraphe § 19.

Le Conseil de Surveillance ne comporte pas de membres élu par les salariés, ni de membres représentant les salariés actionnaires. Cependant un représentant du personnel participe au Conseil de Surveillance avec une voix consultative.

Le Conseil de Surveillance répond aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la parité des femmes et des hommes siégeant au sein des organes de gouvernance. Les femmes représentent 67% du Conseil de Surveillance.

14.1.2 INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Date de 1ère nomination

Echéance du mandat

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document de référence

Directoire

23/06/2015

· Président : · Président du Conseil

d’administration:

· Gérant:

en qualité de Président

o LCT Technologies SAS

o Avanquest America* o Anarion

Xxxxxx Xxxxxxxx

Directeur Général

01/01/2022

o EMME SAS* · Administrateur :

01/01/2016 · Gérant : o Avanquest North America, Inc.*

en qualité de Président du Directoire

o Elendil Sarl

o Fangorn SCI

· Président : · Administrateur : · Co-Gérant:

o IMV

Sébastien 01/01/2016 01/01/2022 XXXXXX

o InFusio Consulting o Avanquest America*

Management Partners

· Président:

o PC Helpsoft* o If

Europe**

Membre du Conseil de Surveillance

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Le Bigot

d’approbation

· Administrateur :

Président du Conseil de Surveillance

22/04/2016

des comptes

de l’exercice clos le 30/06/2021

Néant

Xxxxx Xxxxxxxxx***

Vice-Présidente

d’approbation

· Administrateur : · Administrateur :

o IndEU India Luxury

Conseil de Surveillance

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx***

22/07/2015

des comptes

de l’exercice clos le 30/06/2021

o IndEU Capital SAS

· Président :

Holding Pte (Singapour)

o XxxxXXxxx.xxx (Inde)

o The XxxxxXxxx.xxx (Inde)

Membre du o Proveho SAS

Conseil de

Surveillance

03/06/2016

· Administrateur :

o Porcher Industries SAS

o Ascometal SAS

Néant Néant

*Sociétés du Groupe

** Sociétés liquidées

*** Membres indépendants au regard de la recommandation n° 8 du code Middlenext,

Toutes correspondances destinées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent être adressées au siège social de la Sociétésise Immeuble Vision Défense - 89/91 bd National – 00000 Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien de parenté entre les membres visés au point 14.1.

14.1.3 CONFLIT D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTOIRE ET DE SURVEILLANCE

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard d’Avanquest de l’une des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés.

Le Directoire d’Avanquest, sous la présidence de X. Xxxxxx Xxxxxxxx, après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, a décidé, le 8 mars 2016, la mise en œuvre partielle du programme de rachat d'actions et a racheté hors marché un bloc de 23.629.791 actions de la Société représentant 6,30% de son capital. Ces titres détenus par FPB Invest, dont le gérant, X. Xxxxxxxx Xxxx, était membre du Conseil de Surveillance de la Société via la société RE Finance Consulting SA jusqu’au 10 mars 2016, ont été acquises pour un prix total de 2.592.928,97 euros, soit 0,1097 euro par action. Le prix, résultant d’une négociation entre Avanquest et FPB Invest, correspond sensiblement au prix de revient des actions pour FPB Invest et est inférieur au cours de bourse du jour de la transaction.

14.1.4 RESTRICTION ACCEPTEE PAR LES PERSONNES VISEES AU PARAGRAPHE 14.1 CONCERNANT LA CESSION DE LEUR PARTICIPATION

Dans le cadre de l’augmentation de capital de juin 2015, Xxxxxx Xxxxxxxx et Maslow Capital Partners représentée par Xxxx Xxxxxxxx se sont engagés à conserver leur participation pendant une durée respective de 12 mois et 6 mois à partir de la date de règlement- livraison des actions nouvelles à savoir le 16/06/2015.

14.1.5 DECLARATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours des 5 dernières années, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société:

- N’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

- N’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social, autres que les liquidations visées au point 14.1.2 ;

- N’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur ;

- N'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

14.1.6 DECLARATION SUR LA NATURE DE TOUT LIEN FAMILIAL ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

Néant.

14.1.7 DECLARATION SUR LA DETENTION D’ACTIONS DE LA SOCIETE

A la date du présent document de référence, Xxxxxx Xxxxxxxx détient 8 117 452 actions de la Société et Xxxxxxxxx Xxxxxx détient 330 500 actions de la Société. Ensemble, ces mandataires sociaux détiennent 2,25% du capital social et 2,40% des droits de vote. Aucun autre membre des organes de direction ne détient d’action de la Société.

15 REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations et avantages en nature

Les tableaux n° 1, 2, 3 et 11 de la « Position-recommandation AMF n°2014-14 relative au guide d’élaboration des documents de référence » sont présentés ci-dessous. Les tableaux n° 4, 5, 6, 7, 9 et 10 ne sont pas applicables et le tableau 8 concernant les attributions gratuites d’actions, les options de souscriptions d’actions et autres instruments est présenté dans le Chapitres 21.4 et l’annexe « Rapport de gestion » au paragraphe 26.2.1.2.1ci-dessous.

Les informations relatives à la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures versés ou dus au titre des exercices 2013- 2014 et 2014-2015 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce sont indiquées ci-dessous.

Synthèse des rémunérations et options/actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

En €	2014-2015	2013-2014
X. Xxxxx Xxxxxx* Rémunérations dues au titre de l’exercice	465,410	246,809
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
TOTAL	465,410	246,809
X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx dues au titre de l’exercice	727,500	397,919
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
TOTAL	727,500	397,919

* X. Xxxxx Xxxxxx a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’administration en date du 23 juin 2015

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels qui sont confidentiels mais approuvépar le Comitédes rémunérations et des nominations.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En €	2014-2015		2013-2014
X. Xxxxx Xxxxxx*	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	45,833	45,833	241,277	241,277
Rémunération variable	4,167	4,167	0	0
Honoraires**	410,000	232,000	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	4,000	4,000	4,000	4,000
Avantages en nature	1,410	1,410	1,532	1,532
TOTAL	465,410	287,410	246,809	246,809

X. Xxxxxx Xxxxxxxx

Rémunération fixe	166,667	166,667	251,669	251,669
Rémunération variable	-	-	131,250	0
Honoraires***	545,833	546,638	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	15,000	15,000	15,000	15,000
TOTAL	727,500	728,305	397,919	266,669

* X. Xxxxx Xxxxxx a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’administration en date du 23 juin 2015.

** Des honoraires ont été versés pour des missions de conseil en matière de restructuration financière du groupe et de cession d’actifs (voir ci-dessous).

*** La ligne honoraires inclut la rémunération exceptionnelle de 462 500 euros d’une part (voir ci-dessous), et des prestations facturées par la société Elendil à la filiale Avanquest North America d’un équivalent de 83 333 euros d’autre part, pour des missions stratégiques.

Les salaires pratiqués au sein de la sociétéAvanquest sont dans la moyenne du marché.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels.

La rémunération variable de Monsieur Xxxxxx sur l’exercice 2014-2015 correspond à une indemnité de non concurrence versée entre juin 2015 et mai 2016 (voir ci-dessous).

Messieurs Xxxxxx Xxxxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxxx perç oivent tous deux une rémunération variable annuelle conformément aux prescriptions légales et aux règles de bonne gouvernance applicables, en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultats.

La rémunération variable annuelle maximum s’élève à 175 000€ pour Monsieur Xxxxxxxx. Monsieur Xxxxxxxx a renoncé à sa rémunération variable pour l’exercice 2014-2015 et pour 2015-2016 sa rémunération variable sera fonction des critères cités ci- dessous.

La rémunération variable annuelle maximum de Monsieur Xxxxxx s’élève à 50% de sa rémunération fixe annuelle qui s’élève à 200.000

€. Monsieur Xxxxxx est salarié de la Société depuis le 1er janvier 2016 et n’a donc pas perçu de rémunération lors de l’exercice 2014- 2015. Sa rémunération variable pour l’exercice 2015-2016 sera calculée en fonction des critères énoncés ci-dessous.

Le comité de rémunération qui s’est réuni le 8 octobre 2015, a fait la recommandation suivante concernant les rémunérations des dirigeants :

La part du Salaire Variable des Top managers est définie de la manière suivante :

• 1/3 basésur un critère de chiffre d’affaires (atteinte du chiffre d’affaires budgété pour l’exercice) ;

• 1/3 basésur un critère d’EBITDA (atteinte du chiffre d’affaires budgété pour l’exercice) ;

• 1/3 au choix du Président du Directoire (qualitatif).

La base de calcul est la moyenne des montants des 3 dernières années.

Le bonus de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx est basésur les mêmes critères mais le 1/3 qualitatif sera fixépar le Conseil de Surveillance.

Le tiers qualitatif est déterminé, selon le cas, par le Président du Directoire ou par le Conseil de Surveillance de manière discrétionnaire, à l’issue de l’exercice concerné.

Les critères de détermination de la rémunération variable pour l’exercice 2014/2015 étaient identiques. En ce qui concerne la rémunération de X. Xxxxx Xxxxxx, il est à noter que :

Le Conseil d’administration d’Avanquest a décidé le 17 juillet 2014, en accord avec son Président, de ramener la rémunération annuelle

de Monsieur Xxxxxx à 54.000 euros (incluant 4.000 euros de jetons de présence). Sa rémunération annuelle antérieure avait étéfixée à

244.000 euros.

Il a également été décidé de confier à la société Be Brave, contrô lée par Monsieur Xxxxxx, des missions spécifiques de conseil stratégique portant sur le Groupe Avanquest. Cette convention a donné lieu à la facturation d’un montant de 410.000 euros sur l’exercice 2014-2015 à Avanquest SA et Avanquest North America Inc.

A la date du présent document de référence le Groupe a versé l’intégralité de ce montant dû à la société Be Brave au titre de ces conventions, qui sont arrivées à échéance le 30 juin 2015 sans être reconduites.

Enfin, le montant de l’indemnité de non-concurrence qui pourrait être versé à M. Xxxxx Xxxxxx a également évolué, puisqu’il a été ramené à 50.000 euros (le montant antérieur de cette indemnité avait été fixé à 240.000 euros) pour une durée qui reste de 12 mois après la fin de son mandat.

En ce qui concerne la rémunération variable de X. Xxxxxx Xxxxxxxx, il est à noter que :

Lors du Conseil d’Administration du 26 mars 2015, X. Xxxxxx Xxxxxxxx a renoncé au paiement de la somme de 131.250 € qui lui est due au titre de sa rémunération variable pour l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2014-2015.

Pendant le même Conseil d’Administration, il a été décidé l’octroi à Xxxxxx Xxxxxxxx, à travers la société Elendil dont il est le gérant, une rémunération exceptionnelle d’un montant total de 462.500 euros, conditionnée à la réussite du Plan de Restructuration engagé et sous réserve que l’intégralité de cette somme soit réinvestie dans l’opération d’augmentation de capital prévue dans le cadre du Plan de Restructuration.

Le Conseil d’administration du 18 octobre 2015 a indiqué que les objectifs qualificatifs et de résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016 seraient fixés ultérieurement après avis du Comitédes Nominations et des Rémunérations.

Monsieur Xxxxxxxx bénéficie d’un contrat lui assurant une indemnité de rupture dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de le révoquer ou de ne pas renouveler son mandat de Directeur Général. Cette indemnité, égale à huit mois de salaires bruts est soumise à des critères de performance. Monsieur Xxxxxxxx est soumis également à une clause de non-concurrence d’une durée de un an à compter de la fin de son mandat, renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 12 mois.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations dus aux mandataires sociaux non dirigeants

En €		2014-2015	2013-2014
X. Xxxxx Xxxxxxxx/**
	Jetons de présence	4 000	4 000
	Autres rémunérations	387 204	324 533
TOTAL		391 204	328 533
X. Xxxx Xxxxxxxxx/**
	Jetons de présence	4 000	4 000
	Autres rémunérations	389 661	326 510
TOTAL		393 661	330 510
X. Xxxxxxxx Xxxxxxx/***
	Jetons de présence	4 000	0
	Autres rémunérations	275 000	0
TOTAL		279 000	0
X. Xxxxxxxx Xxxxxxx/*
	Jetons de présence	0	4 000
	Autres rémunérations	255 023	74 488
TOTAL		255 023	78 488
Xxx Xxxxxx Xxxxx*	Jetons de présence	13 000	13 000

TOTAL		13 000	13 000
X. Xxxxxx Xxxxxxxxx*	Jetons de présence Autres rémunérations	6 500 0	13 000 20 000
TOTAL		6 500	33 000
Xxx Xxxxxx Xxxxx*	Jetons de présence	13 000	13 000
TOTAL		13 000	13 000
X. Xxxxxxx Xxx*	Jetons de présence	13 000	13 000
TOTAL		13 000	13000
X. Xxxxx Xxxxxxx*	Jetons de présence	11 000	13 000
TOTAL		11 000	13 000
M Xxxxxxxx Xxxx*	Jetons de présence
TOTAL		0	0
Xxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx*	Jetons de présence
TOTAL		0	0
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Jetons de présence
TOTAL		0	0
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Le Bigot	Jetons de présence
TOTAL		0	0
X. Xxxx Xxxxxxxx*	Jetons de présence
TOTAL		0	0

*Personnes n’exerçant plus de mandat à la date de rédaction des présentes. En effet, en juillet 2015, un nouveau Conseil d’Administration a été constitué, pour plus de détails veuillez-vous reporter à la section 14.1 du présent document de référence.

**Les autres rémunérations de M Xxxxxxxx Xxxxxxx correspondent à une indemnité transactionnelle faisant suite à la fin de ses mandats et contrats au sein du Groupe Avanquest.

***Les Autres rémunérations de Messieurs Bloxberg et Helfstein correspondent aux salaires perçus en tant qu’employés de la filiale

américaine Avanquest North-America.

****Les Autres rémunérations de X. Xxxxxxx correspondent aux honoraires versés au titre de 2 conventions réglementées, l’une avec M

Misteli l’autre avec la société de X. Xxxxxxx 1050 Partners.

Note : les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont converties au taux moyen de l’exercice.

L’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2007 a fixé pour 2006 et les exercices suivants le montant global des jetons de présence à 100 000 €. Les jetons ont été versés en application des règles de répartition fixées par le conseil d’administration et figurant ci-dessous.

Un administrateur non dirigeant perç oit au maximum 11 000 € de jetons de présence dans la mesure où il assiste au moins à quatre réunions du conseil au cours de l’exercice. La même règle s’applique pour les autres administrateurs mais le montant maximum de jetons de présence pouvant leur être verséà chacun est limitéà 4 000 €. Les administrateurs membres du comité d’investissement ou du comité de rémunération perç oivent une rémunération complémentaire de 2 000 €. Les informations relatives aux options de souscription d’actions et bons de souscription d’actions détenus et exercés par les membres des organes de direction figurent également à la Section 17.2 ci-après.

L’Assemblée Générale du 30 novembre 2015 a fixé pour l’exercice 2015-2016, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance à la somme de 80 000 €.

Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 janvier 2016, les membres ont décidédes modalités suivantes:

- Chaque membre du conseil est rémunéré 12 000 € pour 2 séances du Conseil de Surveillance pendant lesquelles les membres se réunissent physiquement, soit 6 000 € par Conseil de Surveillance ;

- Au-delà des 2 séances une rémunération de 2 000 € par conseil sera accordée ;

- Les Conseils de Surveillance ne se déroulant pas physiquement ne sont pas rémunérés ;

- La participation aux comités spécifiques est rémunérée 1 000 € par trimestre et par participation à un comité.

Lors de la même réunion du Conseil de Surveillance, le Comité des Nominations et des Rémunérations a été nominé, et le règlement intérieur de ce comitéa étéapprouvé, dont la composition et le mode de fonctionnement sont décrits en 16.3.2.

En ce qui concerne la rémunération variable de monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx, il est à noter que :

Le Conseil d’Administration du 6 novembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners, contrô lée par Monsieur Xxxxxxx, ayant pour objet la mission d’accompagnement et de développement de l’activité d’Avanquest par des prestations de conseil en finance, administration, structuration financière et levée de fonds. La convention prenant fin le 30 juin 2015 a été prorogée par le Conseil d’administration du 30 mars 2015 pour une durée expirant au plus tard le 30 juin 2016 et pour une rémunération forfaitaire de 125.000 euros.

Lors du Conseil d’Administration du 26 mars 2015, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer à Monsieur Xxxxxxx, qui a accompagné Monsieur Xxxxxxxx tout au long des négociations afin d’aboutir à la réalisation du Plan de Restructuration, une rémunération exceptionnelle d’un montant total de 150.000 euros, conditionnée à la réussite du Plan de Restructuration.

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures dus au titre de l’exercice 2014/15 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

Rémunérations brutes dues au titre de 2014/15

En €
Données en €	Part fixe	Part Variable	Avantages en nature	Honoraires **	Attribution de titres de capital ou de créances	Jetons de présence	Total
Xxxxx Xxxxxx *	45 833	4 167	1 410	410 000	4 000		465 410
Xxxxxx Xxxxxxxx	166 667		15 000	545 833			727 500
Xxxxxxxx Xxxxxxx				275 000	4 000		000 000
Xxxxx Xxxxxxx *					11 000		11 000
Xxxxx Xxxxxxxx	248 988	134 869	3 347		4 000		391 204
Xxxx Xxxxxxxxx	248 988	134 869	5 804		4 000		393 661
Xxxxxx Xxxxx *					13 000		13 000
Xxxxxx Xxxxx *					13 000		13 000
Xxxxxxx Xxx *					13 000		13 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx *					6 500		6 500

* Personnes ayant démissionnéà la date de rédaction de ce rapport

** Honoraires versés au titre des conventions réglementées telles que décrites ci-après (ou avant) et au titre de la convention avec la filiale AQ NA

Le Conseil d’administration d’Avanquest ne s’est pas positionné en matière de rémunérations par rapport aux pratiques édictées par le code AFEP-Medef. Le code de gouvernance auquel Avanquest se réfère est le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de décembre 2009.

Précisions quant aux conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de Xxxxxxx Xxx Non	Régime de retraite supplémentaire Oui Non	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non	Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non
X. Xxxxxx Xxxxxxxx	X	X	X	X
Directeur Général et Président du Directoire
Date de début de mandat 23/06/2015 en tant que Président Directeur Général
Date de début de mandat 01/01/2016 en tant que Président du Directoire
Date de fin de mandat 01/01/2022

X. Xxxxxxxxx Xxxxxx*
Directeur Financier et Membre du Directoire	X	X	X	X
Date de début de mandat 01/01/2016
Date de fin de mandat 01/01/2022

*Monsieur Xxxxxx a éténommémembre du Directoire avec effet au 1xx xxxxxxx 0000 xxxx xx xx xxxxxxx xx Conseil de Surveillance du 12 janvier 2016.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Un montant de 50 000 euros brut a été provisionné dans les comptes au 30/06/2015 au titre d’indemnité de non concurrence pour M Xxxxx Xxxxxx, qui a démissionnéde sa fonction de Président du Conseil d’administration en date du 23 juin 2015. Cette indemnité est versée sur une période de 12 mois, de juin 2015 à mai 2016.

A l’exception de cette indemnité, aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’avantages au profit des mandataires sociaux de la Société.

La Société n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes.

15.3 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux

Une description détaillée des termes de chacun des plans figure à l’annexe 26.2.1 « Rapport de gestion » du présent document de référence. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES

D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le mode de gouvernance de la société Avanquest SA a évolué le 1er janvier 2016 pour passer d’une SA à Conseil d’Administration à une SA à Conseil de Surveillance et Directoire. Les informations relatives au fonctionnement des précédents organes sociaux de l’entreprise et des procédures de contrô le interne sont détaillées en 26.4 « Rapport du président » figurant en annexe du présent document de référence. L’ensemble des informations relatives aux conventions réglementées est mentionné en annexe en 26.5 du présent document de référence dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Le mode de fonctionnement du Conseil de Surveillance est détailléci-après au 16.3

16.1 Mandats des membres du Conseil de surveillance et des dirigeants

Les mandats des membres du Conseil de surveillance et dirigeants de la Société sont détaillés au paragraphe 14.1.2 du présent document de référence.

16.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages à terme

Veuillez-vous reporter à la section 19, Opération avec des apparentés.

16.3 Fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités

16.3.1 CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE

L’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2015, dans sa quinzième résolution, a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, avec effet au 1er janvier 2016. Ce nouveau mode de gouvernance est désormais en place, le Directoire et le Conseil de surveillance ont étéconstitués.

A la date de diffusion du présent document de référence, le Conseil de Surveillance comprend 3 membres identifiés dans le tableau figurant à la Section 14.1.1.2. Les membres sont qualifiés de membres indépendants lorsqu’ils respectent les critères établis par le Code Middlenext. Le Conseil ne comprend pas de membre élu par les salariés. La liste des mandats et fonctions exercés par chaque membre des organes d’administration et de direction d’Avanquest tant dans la Société comme dans d’autres sociétés figure à la section 14 du présent document de référence.

Le Conseil de Surveillance d’Avanquest a adopté un nouveau règlement intérieur le 26 janvier 2016. Ce règlement a pour but de définir, dans le cadre d’une bonne gouvernance, le rô le et les devoirs des membres du conseil de surveillance parmi lesquels l’obligation de confidentialité, le devoir d’indépendance et de loyauté, les obligations de diligence, le devoir de transparence et d’information de la Société et enfin l’obligation de respect de la réglementation boursière et notamment les obligations d’abstention liées à la détention d’une information privilégiée.

Le Conseil de surveillance exerce le contrô le permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. La surveillance s’exerce alors de la faç on suivante :

- Vérifier l’absence de dysfonctionnements graves dans l’exercice de la fonction exécutive y compris dans le choix d’options stratégiques susceptibles de remettre en cause la performance durable de la Société ;

- Participer à une bonne gouvernance en exerç ant les points de vigilance issus du Code de gouvernance MiddleNext ;

- Rendre compte aux actionnaires de leur devoir de surveillance par le rapport du Conseil à l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels et par le rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur le contrôle interne et la gestion des risques, et en assumer les responsabilités.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Chaque trimestre, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance, retraç ant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi qu’un reporting complet de l’activité trimestrielle.

Après la clô ture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrô le, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée.

Avant chaque revue des conventions réglementées par l’assemblée générale, le Directoire fait un état des conventions en cours et revoie l’intérêt de chaque convention, tout en précisant celles qui feront l’objet du rapport du Commissaire aux comptes et celles qui n’ont pas été modifiées. S’ensuit une présentation au conseil de surveillance dans le cadre du rapport du Directoire. Si le Conseil de Surveillance a des questions relatives à ces conventions, il peut les poser au Directoire. Si le Conseil de Surveillance a des observations sur les conventions, elles sont formulées dans son rapport à l’assemblée générale.

Avant la conclusion de chaque convention règlementée, un projet de convention ainsi qu’une présentation de l’intérêt pour la société sont soumis au Conseil de Surveillance pour autorisation dans le cadre du contrô le légal.

Le Conseil peut décider de constituer, en son sein, des comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil de surveillance leur avis, propositions ou recommandations. Le Conseil de surveillance a constituéle 26 janvier 2016 un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations.

Par ailleurs, nous invitons le lecteur à se reporter à l’annexe « Rapport du Président sur le contrôle interne 2014-15 » au paragraphe

26.4 ci-dessous concernant les attributions des organes de direction.

16.3.2 COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS

Avanquest a mis en place un Comité des rémunérations et des nominations, chargé de faire des propositions au Conseil d’administration en ce qui concerne les rémunérations et les nominations.

En matière de nominations, le Comitéest chargéde:

- présenter au Conseil de surveillance des recommandations sur la composition du directoire, du Conseil de surveillance et de ses comités ;

- débattre de la qualification de « membre indépendant » de chaque membre du Conseil de surveillance lors de sa nomination ;

- proposer annuellement au Conseil de surveillance la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des normes et recommandations applicables en France et sur les marchés règlementées où les titres de la Société sont admis aux négociations et notamment au regard des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié par MiddleNext ;

- établir un plan de succession des dirigeants mandataires pour parer aux vacances imprévisibles et assister le Conseil dans le choix et l’évaluation du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, membres du Directoire ;

- organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil de surveillance indépendants (notamment, réaliser des études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers) ;

- préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du directoire ou du conseil peut être recommandée ;

- préparer la liste des membres du Conseil de surveillance dont la désignation comme membre d’un comité du Conseil peut être recommandée ;

- débattre de la compétence et/ou de l’expertise industrielle et financière des membres du Conseil de surveillance lors de leur nomination au Comité d’audit et rendre compte de ses avis au Conseil de surveillance.

En matière de rémunérations, le Comitéest chargéde :

- examiner les principaux objectifs proposés par le directoire en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Sociétéet du Groupe ;

- examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux ;

- formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions concernant :

o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des membres du directoire ;

o les montants et les structures de rémunération des membres du directoire et notamment les règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société et du Groupe et la pratique du marché. Il surveille ensuite l’application de ces règles.

- examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les membres du Conseil de surveillance, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposées par les membres du Conseil de surveillance ;

- préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suivre la mise en œuvre ;

- proposer les modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités et veiller à leur mise en œuvre ;

- préparer et présenter les rapports prévus par le règlement intérieur du Conseil de surveillance ;

- préparer toute autre recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil de surveillance ou le Directoire en matière de rémunération.

Le rô le et les travaux du Comitésont régis par un règlement intérieur.

A la date d’enregistrement du présent document de référence, le Comité des Nominations et des Rémunérations est constitué de :

- Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx

- Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Le Bigot

16.3.3 COMITE D’AUDIT

Avanquest a mis en place le 16 janvier 2016 un Comité d’audit spécifique composé de deux membres.

Le Comité d’audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, le suivi complet des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit est notamment chargé de :

- assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

- assurer le suivi de l'efficacitédes systèmes de contrô le interne et de gestion des risques ;

- assurer le suivi du contrô le légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

- émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et revoir les conditions de leur rémunération ;

- assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;

- de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité d’audit est un organe purement consultatif et rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

Le Comitéd’audit n’a pas pu se réunir dans sa forme prévue pour l’examen des comptes semestriels compte tenu de la vacance d’un des postes.

En attendant de pourvoir le poste vacant à la suite de la démission de Xxxxxxxx Xxxxxxxx, le Conseil de Surveillance assurera les missions assignées au Comité d’audit.

16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

Avanquest adhère aux principes de gouvernement d’entreprise en appliquant notamment ceux des principes qui sont adaptés à sa taille. Le code de gouvernance auquel Avanquest se réfère est le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de décembre 2009.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des points de vigilance du code MiddleNext et considère respecter l’ensemble des recommandations qui y sont prévues, à l’exception de la recommandation n° 2 « Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». En effet, et ainsi qu’indiqué au paragraphe 15.1 ci-dessus, le tiers qualitatif de la rémunération variable des Top managers n’est pas préétabli mais déterminé à l’issue de l’exercice concerné. A compter du prochain exercice (exercice 2016-2017 clos au 30 juin 2017), la Sociétéentend respecter cette recommandation.

A la date du présent document de référence, le Conseil de surveillance de la Société comprend d’ores et déjà de deux membres indépendants, soit 66,66% du nombre total de membres du Conseil de Surveillance.

16.5 Membres indépendants

La Société dispose de deux membres indépendants, Madame Xxxxx Xxxxxxxxx et Monsieur Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, dont elle considère qu’elles répondent depuis leurs nominations à la recommandation n° 8 du code Middlenext, à savoir :

- ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;

- ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;

- ne pas être actionnaire de référence de la Société;

- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et

- ne pas avoir étéauditeur de la Sociétéau cours des trois dernières années.

17 SALARIES

17.1 Effectif au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, le Groupe Avanquest comptait 321 salariés, contre 326 au 30 juin 2015, 551 au 30 juin 2014 et 477 au 30 juin 2013. L’évolution des effectifs aux Etats-Unis entre le 30 juin 2013 et le 31 décembre 2015 s’explique par la croissance de l’activitéde FreePrints (PlanetArt) et le développement de l’activité myDevices. L’évolution à la baisse des effectifs en Europe s’explique par la cession de la filiale ProcessFlows, filiale ayant des effectifs conséquents en Bulgarie et en Grande Bretagne.

Evolution des effectifs

(fin de période)

176

113

173

284

293

147

229

600

500

400

300

200

100

Jul-14

Jun-14

Jun-15

Dec-15

Europe Amérique du Nord Asie

17.2 Participation et actionnariat salarié

17.2.1 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Jusqu’en 2008, Avanquest a consenti des options de souscription d’actions (ci-après les « Options ») préférées aux options d’achat d’actions. Depuis 2008, Avanquest privilégie les plans d’attributions gratuites d’actions (« Actions Gratuites »).

Le Groupe n’a émis ni plan de stock-options, ni plan d’actions gratuites au cours de l’exercice 2014-2015.

Le Groupe a procédé le 8 octobre 2015 à l’émission de 240 000 actions gratuites à destination de Xxxxxxx Xxxxxxxx, ancien Directeur Administratif et Financier du Groupe, au titre d’un accord datant du 6 novembre 2014.

17.2.2 CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les salariés d’Avanquest bénéficient des dispositions légales en matière de participation. Aucune participation et aucun intéressement n’ont été versés au titre de l’exercice 2014-2015.

17.2.3 ACCORDS DE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

En dehors des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’attributions gratuites d’actions, aucun accord en cours de fonctionnement relatif à la participation des salariés au capital de la Société n’a été mis en place.

17.3 Informations sociales et relatives à l’environnement

Le cadre règlementaire dans lequel s’inscrit le rapport RSE est celui de l’article R225-105-1 du Code de Commerce. Les informations données dans le rapport RSE ont fait l’objet d’une attestation de présence portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales émise par le Bureau Veritas. Le rapport RSE est disponible dans le rapport de gestion 2014-2015 annexé à ce présent document de référence.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnariat de la société

La répartition de l’actionnariat de la Société au 31 mars 2016 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
Directeurs, Managers & Membres des
organes de direction	23 059 716	6.15%	23 059 716	6.56%
Amiral Gestion SA	36 537 179	9.74%	36 537 179	10.40%
Flottants	291 780 869	77.76%	291 780 869	83.04%
Auto-détention	23 844 791	6.35%
Total	375 222 555	100.00%	351 377 764	100.00%

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote.

La répartition de l’actionnariat de la Sociétéa évoluécomme suit depuis juin 2013.

Actionnaires	30 Juin 2015 % droits % capital de vote		30 Juin 2014 % droits % capital de vote		30 Juin 2013 % droits % capital de vote
Directeurs, Managers & Administrateurs	14.17%	14.17%	11.92%	11.96%	18.81%	18.87%
Fonds institutionnels	27.93%	27.94%	21.23%	21.30%	30.26%	30.36%
Flottants	57.86%	57.88%	66.52%	66.74%	50.60%	50.77%
Auto-détention	0.04%		0.32%		0.33%
Total	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

18.2 Droits de vote

Le droit de vote attachéaux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Lors de la tenue des assemblées, chaque action (hors auto-détention) donne droit à une voix.

L’Assemblée Générale du 12 mars 2015 a décidé conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire.

Pour plus d’informations sur les droits de vote, nous invitons le lecteur à se reporter au § 21.13.3.

18.3 Contrô le

A la date d’enregistrement du présent document de référence, la Société n’est pas contrôlée directement ou indirectement tel que défini par le Règlement européen.

A ce jour, aucune mesure n’est prise par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

18.4 Franchissements de seuils

A la connaissance de la Société, les franchissements de seuils suivants ont étédéclarés :

Le 15 mai 2015, Idinvest Partners, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse, le 15 mai 2015, les seuils de 5% du capital et des droits de vote d'Avanquest Software et détenir, pour le compte desdits fonds, 4,51% du capital et des droits de vote de cet éditeur de logiciels. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Avanquest Software sur le marché.

Le 16 juin 2015, Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 16 juin 2015, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote d'Avanquest et détenir, pour le compte desdits fonds, 12,56% du capital et des droits de vote de cet éditeur de logiciels. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à l’augmentation de capital de la société Avanquest. La Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse, le 16 juin 2015, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA, société dont elle détient le contrô le au travers de la société BPI Groupe SA et de CDC Entreprises Valeurs Moyennes, les seuils de 10% et 5% du capital et des droit de vote d'Avanquest et détenir 1,98% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de cet éditeur de logiciels. À cette occasion, la société Bpifrance Participations SA a franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote d'Avanquest et a déclarédétenir 0,7 % du capital et des droits de vote.

Le 19 juin 2015, Trends Finance SA a déclaré avoir franchi en hausse le 19 juin 2015 le seuil des 5% du capital et des droits de vote d'Avanquest et détenir 20.254.791 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,4% du capital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions Avanquest sur le marché.

Le 10 mars 2016, Trends Finance SA a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 mars 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote d'Avanquest à la suite d'une cession d'actions hors marché. La société luxembourgeoise précise dans un avis financier ne plus détenir aucune action de l'éditeur de logiciels.

Le 22 mars 2016, la société par actions simplifiée Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 22 mars 2016, les seuils de 10% du capital et des droits de vote d'Avanquest et détenir, pour le compte desdits fonds, 36.537.179 actions Avanquest, soit 9,74% du capital et des droits de vote, après une cession d'actions sur le marché.

Le 2 mai 2016, la sociétépar actions simplifiée Amiral Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mai 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote d'Avanquest et détenir, pour le compte desdits fonds, 4,93% du capital et des droits de vote, après une cession d'actions sur le marché.

19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIETE 1050 PARTNERS

Personne intéressée Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, Administrateur d’Avanquest depuis le 29 septembre 2014 et Président de la société1050 Partners.

Autorisation Conseils d’administration du 6 novembre 2014 et du 30 mars 2015.

Objet Mission d’accompagnement et de développement de l’activité d’Avanquest.

Modalités Le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners prévoyant la fourniture, par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, de prestations de conseil en finance, administration, structuration financière et levée de fonds.

La convention, prenant fin le 30 juin 2015, a été prorogée par le Conseil d’administration du 30 mars 2015 pour une durée expirant au plus tard le 30 juin 2016 et pour une rémunération forfaitaire de 125.000 € HT.

Motivation Le Conseil d’administration a motivé l’autorisation de cette convention par le contexte et les besoins d’accompagnement de la société.

Montant Au 30 juin 2015, les sommes comptabilisées en charge au titre de la convention autorisée par le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 s’établissent à 125.000 €.

CONVENTION CONCLUE AVEC MONSIEUR XXXXX XXXXXX

Objet Renonciation aux indemnités de départ, maintien des actions gratuites en cas de départ sauf cas de d émission et indemnités de non-concurrence.

Modalités Le Conseil d’administration du 27 mars 2013 a autorisé Monsieur Xxxxx XXXXXX à percevoir une indemnité de rupture en cas de révocation de l’un de ses mandats.

Le montant de l’indemnité prévue était égal à l’ensemble de sa rémunération brute annuelle soit 240.000

€ rapportée au prorata du temps restant jusqu’au terme de ses mandats.

Sauf en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde, il aura droit au maintien du bénéfice de ses actions attribuées gratuitement dont l’acquisition n’aurait pas encore étédéfinitive.

Lors du Conseil d’administration du 17 juillet 2014, Monsieur Xxxxx XXXXXX a renoncé au bénéfice d’indemnités de rupture liées à la révocation des mandats sociaux qu’il exerç ait au sein de la société et de sa filiale Avanquest America Inc.

Par ailleurs, Monsieur Xxxxx XXXXXX est astreint à une obligation de non-concurrence pendant une durée de douze mois à compter de son départ définitif, en contrepartie de laquelle la société s’était engagée à lui verser une indemnitéde non-concurrence d’un montant de 240.000 €.

Lors du Conseil d’administration du 17 juillet 2014, cette somme a été ramenée de 240.000 € à 50.000 €.

Montant Les mandats de Monsieur Xxxxx XXXXXX ont pris fin le 23 juin 2015. Au 30 juin 2015, les sommes comptabilisées au titre de la rémunération de sa clause de non-concurrence s’élèvent à 4.166,67 €.

CONVENTION CONCLUE AVEC MONSIEUR XXXXXX XXXXXXXX

Objet Indemnités de départ et de non-concurrence.

Modalités A l’exception du cas où il serait démissionnaire ou aurait commis une faute grave ou lourde, Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX se verra verser par votre société, une indemnité de départ d’un montant égal à huit (8) mois de rémunération brute, en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général avant la fin de la durée de son mandat ou de non-renouvellement desdites fonctions.

Le versement de cette indemnité de départ sera en tout état de cause soumis à la satisfaction des conditions préalables ci-après, telles que constatées par le Conseil d’administration :

(x) Le Dirigeant devra avoir perç u au minimum 20 % de sa prime annuelle (telle que définie ci-après) à l’occasion :

• de l’exercice précédant la date de révocation de ses fonctions de Directeur Général si celle-ci intervient avant la fin de la deuxième année suivant l’entrée en fonction ;

• des deux exercices précédant la date de la révocation de ses fonctions de Directeur Général ou de non-renouvellement desdites fonctions.

(y) Aucun événement défavorable significatif affectant l’activité, les états financiers et/ou les perspectives de votre société et résultant d’une décision de gestion du Dirigeant ne devra être constaté à la date de la révocation de ses fonctions de Directeur Général ou de non-renouvellement desdites fonctions.

La prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année par le Conseil d’administration de votre société. Elle sera calculée, à hauteur de 40 %, sur la base d’objectifs opérationnels et, à hauteur de 60 %, sur la base d’objectifs de résultat avec un montant maximal de 175.000 €.

En l’absence de fixation d’objectifs de résultat et d’objectifs qualitatifs à atteindre au titre de l’exercice clos le 30 juin 2014, le Conseil d’administration du 17 juillet 2014 a autorisé la proposition du Comité de rémunération d’allouer à Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX un montant de rémunération variable égal à 75 % de son montant maximal.

Le Conseil d’administration du 26 mars 2015 a constatéla renonciation de Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX au paiement de la somme de 131.250 € au titre de la rémunération variable pour l’exercice 2013-2014.

Le Conseil d’administration du 18 février 2015 a constaté l’absence de fixation d’objectifs qualitatifs et de résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 dans le contexte de négociations avec les banques et de recherche de financements pour accélérer la nouvelle stratégie du groupe.

Le Conseil d’administration du 26 mars 2015 a constaté la renonciation par anticipation de Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX à toute rémunération variable qui pourrait lui être due au titre de l’exercice 2014-2015.

Le Conseil d’administration du 18 octobre 2015 a indiqué que les objectifs qualitatifs et de résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016 seraient fixés ultérieurement après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Par ailleurs, Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX sera soumis, pendant les douze mois suivant la cessation dudit mandat, à une obligation de non-concurrence, en contrepartie de laquelle votre société lui versera une rémunération mensuelle de 12.500 €.

Cette obligation est renouvelable une fois pour la durée complémentaire de douze (12) mois. Cette convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de cet exercice.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIÉTÉ NAVENDIS

Objet Convention de prestations de services.

Modalités Le Conseil d’administration du 25 septembre 2013 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société NAVENDIS prévoyant la fourniture de services de transport pour particuliers et entreprises pour un montant forfaitaire annuel de 5.000 € HT.

Montant Au titre de cette convention, la société a enregistré une charge de 3.613 € HT dans les comptes clos le 30 juin 2015.

CONVENTION CONCLUE AVEC MESSIEURS XXXXX XXXXXXXX ET XXXX XXXXXXXXX

Objet Mise en place d’un mécanisme de participation au capital d’une filiale.

Modalités Dans le cadre du développement de l’activité « web to print », il a étéconclu un accord entre, Avanquest, sa filiale Avanquest North America et Messieurs BLOXBERG et HELFSTEIN accordant une option d’entrée dans le capital de la société PlanetArt. Cet accord prévoit que Messieurs XXXXXXXX et HELFSTEIN auront la possibilité, sous certaines conditions, d’acquérir 10 % de la société à créer, à un prix égal à deux fois l’investissement réalisé par votre société dans l’activité « web to print » américaine.

Montant Cette convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.

CONVENTION CONCLUE AVEC MASLOW CAPITAL PARTNERS

Objet Convention de prestation de services de conseil financier.

Modalités Dans le cadre du projet RAOUL, Avanquest a conclu une convention avec le conseiller financier Maslow Capital Partners afin qu’il mette en place la valorisation des actifs d’Avanquest en organisant, négociant et structurant une ou plusieurs opération(s) de fusions/acquisitions.

Montant Cette convention prévoit des honoraires fixes à hauteur de 10.000€ HT par mois. Des honoraires de résultats sont également prévus en cas de réalisation des opérations concernées. Cette convention a débutéen juillet 2015 et n’a donc pas trouvé à s’appliquer xx xxxxx xx x’xxxxxxxx xxxx xx 00 xxxx 0000.

CONVENTION CONCLUE AVEC FPB INVEST

Objet Rachat d’un bloc d’actions hors marché.

Modalités Le Conseil de surveillance du 7 mars 2016 a autorisé le Directoire à contracter une convention réglementée avec la société FPB Invest formalisant les termes et conditions de la cession d’un bloc d’actions de 23.629.791 actions d’Avanquest SA, détenues par FPB Invest, et du rachat du bloc d’actions au prix et dans les limites prévus dans le Programme de Rachat d’Actions.

Montant Le prix total de la cession des 23.629.791 actions s’élève à 2.592.928,97 euros. Cette convention a été conclue le 7 mars 2016 et n’a donc pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015.

20 Information financière concernant le patrimoine, la situation financière et les

résultats de l’émetteur

20.1 Informations financières historiques

En application des dispositions de l’article 28 du Règlement CE n°809/2004, les informations ci-après sont incluses par référence dans le présent document de référence :

L’ensemble de ces documents est consultable sur le site Internet de la Xxxxxxx xxx.xxxxxxxxx-xxxxx.xxx .

20.2 É tats financiers

20.2.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015

20.2.1.1 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015

Toutes les données sont exprimées en milliers d'euros sauf mention contraire.

20.2.1.1.1 Etat du Résultat Global

	Notes 2014/15 (3)		2013/14 (retraité) (3)
Chiffre d'affaires net	6.1	93 113	85 674 (2)
Matières premières et achats de marchandises		(31 282)	(20 794)
Autres achats et charges externes		(38 558)	(34 452)
Impô ts, taxes et versements assimilés		(176)	(304)
Charges de personnel	6.2	(21 219)	(21 449)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises		(2 920)	(3 851)
Autres charges et produits opérationnels courants	6.3	(10 398)	(10 740)
Résultat opérationnel courant		(11 439)	(5 916)
Autres charges et produits opérationnels	6.4	15 599	(33 452)
Résultat opérationnel		4 160	(39 368)
Coût de l'endettement financier net		(835)	(1 034)
Autres charges financières		(22)	(469)
Autres produits financiers		1 926	56
Résultat financier	6.5	1 069	(1 448)
Charge d'impô ts	6.6	(571)	(2 930)
Quote-part de résultat des entreprises associées		41	(30)
Résultat net des activités poursuivies		4 698	(43 776)
Résultat net des activités abandonnées	6.9	(3 166)	1 151
Résultat net		1 533	(42 625)
Part des propriétaires de la sociétémère		(6 531)	(42 615) (1)
Part des intérêts ne conférant pas le contrô le		8 064	(10) (1)
Résultat par action	6.8
Résultat net part du groupe par action (en €)		(0,11)	(2,03)
Résultat net part du groupe par action après dilution potentielle (en €)		(0,11)	(2,03)
Résultat net		1 533	(42 625)
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l'étranger		534	117
Ecarts de conversion sur investissements nets à l’étranger		708	(134)
Gains/Pertes sur opérations de couverture		(207)	43
Xxxxxx actuariels sur engagements de retraites		-	(65)
Total des autres éléments du résultat global		1 035	(39)
Résultat global		2 568	(42 664)
Part des propriétaires de la sociétémère		(5 953)	(42 596)
Part des intérêts ne conférant pas le contrô le		8 521	(68)

(1) retraité de la correction d’erreur sous-groupe EMME (ventilation des dépréciations d’écart d’acquisition) entre la part Groupe et la part des

intérêts ne conférant pas le contrôle pour 0,4 million d’euros (cf : 1.4)

(2) retraité du reclassement du chiffre d’affaires Support cf : note sur la correction d’erreur 6.1.2

(3) en application de la norme IFRS 5, l’activité de ProcessFlows Ltd est retraitée des chiffres consolidés sur les exercices analysés et son résultat est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, «Résultat net des activités abandonnées ».

Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat sauf les écarts actuariels sur engagements de retraites.

20.2.1.1.2 Etat de Situation Financière

	Notes	30/06/15	30/06/14
Écarts d’acquisition	4.1	4 761	22 800
Immobilisations incorporelles	4.2	7 263	6 536
Immobilisations corporelles	4.3	588	901
Actifs financiers		738	813
Participations dans les entités associées		2 306	123
Actifs d'impô ts différés	6.7	27	10
ACTIF NON COURANT		15 683	31 183
Stocks et en cours	4.5	5 911	7 347
Clients et comptes rattachés	4.6	4 753	10 026
Actifs d'impô ts exigibles	4.7	1 330	1 509
Autres créances courantes	4.7	5 563	4 429
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	30 461	10 591
ACTIF COURANT		48 018	33 902
TOTAL ACTIF		63 701	65 085

Notes		30/06/15	30/06/14
Capital social		37 498	27 354
Prime d'émission et réserves consolidées		(1 700)	16 528
Résultat net part du groupe		(6 531)	(42 615)
CAPITAUX PROPRES PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	5.1	29 267	1 267
Intérêts ne conférant pas le contrô le		-	1 291 (1)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	5.1	29 267	2 558
Dettes financières non courantes	5.3	1 787	3 008
Passifs d'impô ts différés	6.8	-	-
Provisions non courantes	5.2	286	499
Autres passifs non courants	5.5	376	437
TOTAL PASSIF NON COURANT		2 449	3 944
Provisions courantes	5.2	1 282	1 203
Dettes financières courantes	5.3	4 806	25 538
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		21 338	19 768
Passifs d'impô ts exigibles		263	229
Autres passifs courants		4 297	11 845
PASSIF COURANT		31 985	58 583
TOTAL PASSIF		63 701	65 085

(1) retraité de la correction d’erreur sous-groupe EMME (ventilation des dépréciations d’écart d’acquisition) entre la part Groupe et la part des

intérêts ne conférant pas le contrôle pour 0,8 million d’euros (cf : 1.4).

20.2.1.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

2014/15 (12 mois)		2013/14 * (12 mois)
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	567	(43 776)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(41)	30
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
• Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	4 043	34 180
• Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements	24	39
• Coût de l'endettement financier net comptabilisé	836	1 059
• Variations des justes valeurs des instruments financiers	-	(25)
• (Plus)/Moins-value de cession (3)	(5 168)	-
• Charge d'impô ts (y compris impô ts différés) comptabilisée	325	2 930
• Autres éléments (4)	(10 657)	(83)
Capacité d'autofinancement	(10 069)	(5 646)
Variation du besoin en fonds de roulement	2 475	3 802
Impô ts payés	308	(58)
Intérêts financiers nets payés	(871)	(914)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(8 157)	(2 816)
Opérations d'investissement
Acquisitions immobilisations incorporelles	(4 094)	(2 890)
Acquisitions immobilisations corporelles	(315)	(315)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles	(0)	70
Acquisitions d'actifs financiers	(78)	(27)
Cessions d'actifs financiers	144	127
Incidence des variations de périmètre	10 818	2 888
Flux de trésorerie net lié à l’investissement	6 475	(147)
Opérations de financement
Augmentation de capital (0)	00 000	0 000
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrô le	-	(183)
Encaissements liés aux emprunts	46 641	41 279
Décaissements liés aux emprunts	(55 953)	(41 623)
Flux de trésorerie net lié au financement	21 875	7 951
Flux net des activités abandonnées	(436)	891
Variation de trésorerie	19 758	5 880
Trésorerie à l’ouverture(1)	10 524	4 699
Variation de taux de change sur la trésorerie	149	(55)
Trésorerie à la clô ture(2)	30 431	10 524

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 10 591 milliers d’euros - Concours bancaires courants = 69 milliers d’euros

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 30 461 milliers d’euros - Concours bancaires courants = 30 milliers d’euros

(3) Plus-value de cession Arvixe 8196 milliers d’euros, Emme 709 milliers d’euros, AQ Italie 127 milliers d’euros et moins-value de ProcessFlows 3 864

milliers d’euros

(4) Abandon de créances des banques + 8 231 milliers d’euros, abandon du compte courant BPI + 2 426 milliers d’euros

(5) Augmentation de capital 37 150 milliers d’euros - augmentation de capital par compensation de créances 2 622 milliers d’euros – frais d’augmentation de

capital 3 343 milliers d’euros

* Retraité en tenant compte de l’application d’IFRS 5.

L’incidence des variations de périmètre s’analyse comme suit :

	2014/15 (12 mois)	2013/14 * (12 mois)
Montant encaissésur cession Carteland net de la trésorerie cédée		2 888
Montant encaissé sur cession de ses actifs par Xxxxxx net de la trésorerie cédée	14 241
Xxxxxxx distribuéau partenaire minoritaire suite à la cession Arvixe	(7 641)
Montant encaissésur cession EMME net de la trésorerie cédée	344
Montant encaissésur cession ProcessFlows Ltd UK	3 916
Impact cash suite à la liquidation d’Avanquest Italia	(32)
Montant encaissésur cession filiale non consolidée	(10)
Incidence des variations de périmètre nettes de la distribution aux minoritaires	10 818	2 888

20.2.1.1.4 Tableau de variations des capitaux propres consolidés

	Capital	Prime d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total
Au 30 juin 2013*	18 993	124 023	(7 554)	(34 113)	(00 000)	00 000	0 000	36 888

Actions propres						-		-
Xxxxxx actuariels sur engagements de retraites				(65)		(65)		(65)
É carts de conversion			84			84	(58)	26
Autres éléments du résultat global	-	-	84	(65)	-	19	(58)	(39)
Correction d'erreurs					(423)	(423)	423	-
Résultat de l'exercice					(42 192)	(42 192)	(433)	(42 625)
Résultat global	-	-	84	(65)	(42 615)	(42 596)	(68)	(42 664)
Augmentation de capital	8 361	117				8 478		8 478
Correction d'erreurs			130	(419)	289	-		-
Affectation du résultat en réserves				(65 714)	65 714	-		-
Paiement fondésur des actions				39		39		39
Distribution de dividendes						-	(183)	(183)
Au 30 juin 2014*	27 354	124 140	(7 340)	(100 272)	(00 000)	0 000	0 000	2 558

Actions propres						-		-
Xxxxxx actuariels sur engagements de retraites						-		-
É carts de conversion			581			581	457	1 038
Autres éléments du résultat global	-	-	581	-	-	581	457	1 038
Résultat de l'exercice					(6 531)	(6 531)	8 064	1 533
Résultat global	-	-	581	-	(6 531)	(5 950)	8 521	2 571
Augmentation de capital	10 144	(3 321)		26 984		33 807		33 807
Affectation du résultat en réserves				(42 615)	42 615	-		-
Paiement fondésur des actions				23		23		23
Variations de périmètre				120	-	120	(40)	80
Changement de méthode						-	(2 131)	(2 131)
Distribution de dividendes						-	(7 641)	(7 641)
Au 30 juin 2015*	37 498	120 819	(6 759)	(115 760)	(6 531)	29 267	-	29 267

(*) Correction d’erreur relative à la ventilation des intérêts ne conférant pas le contrôle : Les capitaux propres au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 ont été retraités d’une correction sur la ventilation des dépréciations d’écart d’acquisition entre la part Groupe et la part des intérêts ne conférant pas le contrôle. Cette correction augmente les intérêts ne conférant pas le contrôle et diminue la part Groupe des capitaux propres pour un montant de 349 milliers d’euros au 30 juin 2013 et pour un montant cumulé de 772 milliers d’euros au 30 juin 2014.

La variation de capital social d’un montant net de +10,1 millions d’euros au titre de l’exercice s’explique par :

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant de 2,6 millions d’euros (2 621 963 actions nouvelles à un prix unitaire de un euro) libérée par compensation de créances en comptes courants d’actionnaires constatée le 2 septembre 2014 ;

- une réduction de la valeur nominale des titres de - 0,9 euro (passage de 1 euro à 0,1 euro) soit un montant global de 27 millions d’euros imputésur le report à nouveau débiteur ; et

- une augmentation de capital de 34,5 millions d’euros, constatée par décision du 16 juin 2015 correspondant à l’émission de 345 millions d’actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune.

Le montant des frais de transaction lié à l’augmentation de capital de juin 2015 a été imputé sur le poste prime d’émission. Ces frais correspondent principalement aux honoraires des intermédiaires financiers en charge de l’opération à hauteur de 3,2 millions d’euros, incluant la commission des souscripteurs de 1,1 million d’euros.

20.2.1.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

20.2.1.2.1 Faits marquants de l’exercice

Plan de Restructuration financière

Le groupe Avanquest a finalisé son plan de restructuration financière (le « Plan de Restructuration ») avec une réduction de son endettement bancaire en France qui a été ramené à 1,6 million d’euros au 30 juin 2015.

Conformément au plan de restructuration financière présenté aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 29 avril 2015, la Société a procédéle 17 juin 2015 aux opérations suivantes :

- remboursement par la Société à ses créanciers bancaires d’une somme forfaitaire de 6,6 millions d’euros ;

- remboursement d’une somme forfaitaire de 0,6 million d’euros à BPI France Participations au titre de son compte-courant d’actionnaire.

La Société a enregistré d’une part, un produit de 8,2 millions d’euros lié à l’abandon du solde de la dette bancaire et, d’autre part, un produit de 2,4 millions d’euros lié à l’abandon du compte courant d’actionnaire de BPI France Participations.

La Société conserve en France une dette bancaire de 1,6 million d’euros remboursable soit par anticipation, lors de l’encaissement du prix différé d’Arvixe prévu en novembre 2015 ou in fine au 1er mai 2019. Cette somme de 1,6 million d’euros a déjà été versée sur un compte séquestre ouvert à la Caisse des dépô ts et consignations « CDC » de sorte que ce remboursement n’affectera pas négativement la trésorerie.

Opérations financières et modification du capital

La Sociétéa également procédéau remboursement, le 16 février 2015, des obligations convertibles en actions toujours en circulation à leur date de maturité, soit la somme de 4,945 euros par OCA (1,3 million d’euros).

BPI France Participation qui détenait environ 67% des OCA, avait renoncéformellement à ce remboursement et acceptéde porter ces sommes (soit 3 061 400,01 euros) au crédit de son compte-courant d’actionnaire, lequel a été pour partie remboursé et pour partie abandonnédans le cadre du Plan de Restructuration.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a procédé le 9 avril 2015 à une réduction du capital social approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2015, ramenant la valeur nominale des actions composant le capital de la Sociétéde 1 euro à 0,10 euro par action.

Parallèlement à la restructuration de son endettement, la Société a également procédé le 16 juin 2015 à une augmentation de capital d’un montant de 34,5 millions d’euros correspondant à l’émission de 345.000.000 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. La société Maslow Capital était l’intermédiaire financier en charge de l’opération.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, certains managers du Groupe, ainsi que la sociétéMaslow Capital Partners et Xxxxxxxx Xxxx, se sont engagés à conserver la totalité de leurs actions nouvelles jusqu’à l’expiration d’une durée de 6 mois (à l’exception de Xxxxxx Xxxxxxxx qui s’est engagé pour une durée de 12 mois) suivant la date de règlement-livraison des actions, soit jusqu’au 16 décembre 2015 (16 juin 2016 pour Xxxxxx Xxxxxxxx).

Avec une trésorerie de 30,5 millions d’euros au 30 juin 2015, le Groupe Avanquest possède maintenant la structure financière et la trésorerie permettant l’accélération de sa stratégie de croissance, notamment orientée autour du développement des activités d’impression digitale de sa division PlanetArt (Web-to-Print et Mobile-to-Print), de la gestion des objets connectés (myDevices) et la rationalisation de ses activités d’édition et de distribution logicielle (division Avanquest Software).

Modification de la gouvernance

Le Président du Conseil d’administration, Xxxxx Xxxxxx, ayant mené à bien sa mission d’accompagnement engagée il y a deux ans lors de la nomination de Xxxxxx Xxxxxxxx à la Direction générale, a décidé, de laisser la présidence du Conseil à Xxxxxx Xxxxxxxx.

Le Conseil d’administration du 23 juin 2015 a donc pris acte de sa démission et coopté, sur proposition de Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, en qualité de membre du Conseil d’administration. Le Conseil a également choisi de nommer Xxxxxx Xxxxxxxx à la Présidence du Conseil d’administration, celui-ci devenant donc Président Directeur Général.

Cession d’actifs

Enfin, le Groupe a cédé certaines activités qui ne s’inscrivaient plus dans sa stratégie de développement, lui permettant de dégager un financement supplémentaire pour le développement de ses nouvelles activités :

- cession, le 31 octobre 2014, de l’intégralité des actifs de sa filiale Arvixe LLC détenue à 50% par Avanquest North America Inc, pour un montant total de 22 millions de dollars dont 8,6 millions de dollars (7,6 millions d’euros) ont été immédiatement distribués aux actionnaires minoritaires sous forme de distribution de dividendes ;

- cession de l’intégralité des titres EMME SA à Financière de Participation Industrielle (« SFPI »), les actifs d’EMME SA ayant étérétrocédés par SFPI à une filiale du groupe Avanquest nouvellement constituée, EMME SAS, le 31 mars 2015 ;

- cession le 29 mai 2015 de l’intégralité de sa participation dans ProcessFlows Ltd (UK) (« ProcessFlows »), filiale détenue à 100%, spécialisée dans la gestion de contenus d’entreprise, dans le cadre d’une opération de Management Buy-Out par certains managers de cette filiale. Le prix de cette cession s’élève à 4,35 millions d’euros qui ont été versés le 29 mai 2015 à hauteur de 4,0 millions d’euros, le solde 0.35 million est à échéance au 31 Octobre 2018. Ce montant pourra être augmenté de 2,0 millions d’euros supplémentaires dans le cadre de compléments de prix qui seront dus à Avanquest en cas de réalisation de certains objectifs par ProcessFlows dans les années à venir. Le paiement de ces compléments de prix interviendra, le cas échéant, en plusieurs versements annuels successifs jusqu’en 2018. Cette filiale représentait 100% de l’UGT BtoB du Groupe.

Dans le prolongement de ces opérations, le Groupe Avanquest a poursuivi la simplification de son organigramme juridique avec la dissolution d’Avanquest Italia et de Logiciels Avanquest Canada Inc., sociétés qui n’avaient plus d’activité. La filiale Emme Deutschland est actuellement en cours de dissolution.

20.2.1.2.2 Périmètre de consolidation

Sociétés

Pays

Pourcentage de Contrôle

Pourcentage

d’intérêt

Méthode de consolidation

Avanquest SA

00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx N° Siret 000 000 000 00078

France

Sociétémère

Avanquest America Inc.

0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000

Xxxxxxxxxx, XX 00000

Xxxxx-Xxxx

100 %

Intégration globale

Avanquest North America Inc.

00000 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 0000

Xxxxxxxxx XX 00000-0000

Xxxxx-Xxxx

100 %

Intégration globale

Avanquest Italia

Xxx X. Xx Xxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx

Xxxxxx

100 %

dissoute en 2015

100 %

Intégration globale

ProcessFlows UK Ltd

Xxxxxxxx House, 40-43 Jewry Street Winchester - Hampshire SO 23 8RY

Royaume Uni

100 %

cédée 28/05/2015

100%

Intégration globale

Avanquest Deutschland GmbH

Xxxxxxxxx Xxx. 0

00000 Xxxxxxx x. Xx xxxxx

Xxxxxxxxx

100 %

Intégration globale

Avanquest Ibérica SL

Xxxxx Xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx 00000 Xxx Xxxxx, Xxxxxx

Xxxxxxx

100 %

Intégration globale

Avanquest China

Xxxx 0000-XxxXxxx Xxxxxxxx 000# Xxxx Xxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx 000000

Xxxxx

100 %

Intégration globale

EMME SA

00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx xxxxx N° Siret 393 588 595 00000

Xxxxxx

97,54%

cédée 31/03/2015

97,54%

Intégration globale

EMME SAS

00/00 xxxxxxxxx Xxxxxxxx

00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx N° Siret 809 966 500 0013

France

100 %

Créée le 31/03/2015

100 %

Intégration globale

Avanquest Publishing Ltd

Xxxxxxxxxx, St Ives, Mintigdon

Royaume Uni

100 %

Intégration globale

Emme Deutschland

Xxxxxxxxx Xxx. 0

00000 Xxxxxxx x. Xx xxxxx

Xxxxxxxxx

100 %

en cours de dissolution

100 %

Intégration globale

Sociétés

Pays

Pourcentage de Contrôle

Pourcentage

d’intérêt

Méthode de consolidation

Avanquest UK Ltd

Xxxxxxxx House, 40-43 Jewry Street Winchester - Hampshire SO 23 8RY

Royaume Uni

100 %

Intégration globale

Logiciels Avanquest Canada Inc.

000, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxx X0X0X0 Xxxxxxxx

Xxxxxx

100 %

dissoute en 2015

100 %

Intégration globale

PC Helpsoft

000 - 000 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX X0X 0X0

Xxxxxx

100 %

Intégration Globale

Arvixe LLC

0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000

Xxxxxxxxx XX 00000-0000

Xxxxx-Xxxx

50 %

Mise en équivalence

Mediaclip

00 xxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, X0X 0X0

Xxxxxx

22 %

Mise en équivalence

PlanetArt Ltd

Xxxxxxxxxx, St Ives, Mintingdon

Royaume Uni

100 %

Intégration globale

Arvixe Ltd

Xxxxxxxxxx, St Ives, Mintingdon

Royaume Uni

50 %

Mise en équivalence

Le Groupe détenait le contrôle de la filiale Arvixe jusqu’au 2 novembre 2014 en vertu d’une option d’acquisition de 1% du capital et à ce titre, la filiale était intégrée globalement. L’option n’ayant pas été exercée, Avanquest n’a plus le contrôle de cette filiale qui est considérée comme une coentreprise et se trouve donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

20.2.1.2.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe Avanquest au 30 juin 2015 comprennent la société Avanquest SA et ses filiales (l'ensemble désigné"Le Groupe") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrô le conjoint.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2015 et disponibles sur le site : xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xx.xxx#xxxxxxx-xxxxxxxxxx.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2014, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014.

Les nouvelles normes et interprétations dont l’application est obligatoire au 1er juillet 2014 sont les suivantes :

• IFRIC 21 « Droits ou taxes » ;

• Améliorations annuelles, cycle 2011-2013.

L’application de ces normes est sans impact significatif sur les comptes de l’exercice.

Les nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er juillet 2014 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2015. Il s’agit de :

• IAS 19 amendée « Régime à prestations définies : Cotisations des membres du personnel » ;

• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012.

Aucun impact significatif n’est attendu de l’application de ces normes.

Les nouvelles normes et interprétations et amendements déjà publiés par l’IASB mais non encore homologués par l’Union Européenne sont les suivants :

• Améliorations annuelles, cycle 2012-2014 ;

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;

• IAS 16 et IAS 38 amendées « Eclaircissements sur les modes d’amortissement acceptables » ;

• IFRS 11 amendée « Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans les entreprises communes » ;

• IFRS 10 et IAS 28 amendées « Vente ou apports d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou co-entreprise » ;

• IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir ».

• Amendements à IAS 27 méthode de mise en équivalence dans les états financiers individuels

• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 date d’application obligatoire et informations à fournir en période de transition

• Amendements à IFRS 9 comptabilitéde couverture et amendements à IFRS 9, IFRS7 et IAS39

• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 exemption de consolidation applicable aux entités d’investissement

• IFRS 14 comptes de report réglementaires

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces normes.

Principaux jugements et estimations retenus pour l'arrêtéannuel

Les comptes consolidés et annexes 2014/2015 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2015 et modifiés par le conseil d’administration du 20 novembre 2015 suite à la rectification d’une erreur matérielle.

Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l’exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 7.1.

La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels.

La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent ; les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2015 concernent les éléments suivants :

- les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur telles que décrites en note 4.1 ;

- la recouvrabilitédes frais de développement activés telle que décrite en note 4.2.

Méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers d'Avanquest et de ses filiales préparés au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrô le et jusqu'à la date à laquelle ce contrô le est transféréà l'extérieur du groupe.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales ainsi que les intérêts du groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises.

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majoritédes droits de vote (filiales) sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50% mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence.

La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 2.

Transactions internes au groupe

Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions.

Opérations en monnaie étrangère

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture de l’exercice les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clô ture.

Les pertes ou gains de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en résultat financier.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètre dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clô ture des comptes.

Les produits, les charges et les flux de trésorerie de ces sociétés sont convertis en euro au cours de change moyen de la période.

Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres (« É carts de conversion »). Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Tout écart d’acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clô ture.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les créances à recevoir ou les dettes payables à une activité à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, constituent en substance une part de l’investissement net de l’entité dans cette activité à l’étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l’investissement net.

Immobilisations incorporelles et goodwill Goodwill

Les regroupements d’entreprises réalisés depuis le 1er juillet 2011 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrô le, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

A la date d’acquisition, l’excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrô le et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabiliséen goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affectéà des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 4.1.

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou Groupe d’unités génératrices de trésorerie) et si une activitéau sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’unité génératrice de trésorerie conservée.

Règles et méthodes d’évaluation

Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d’acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les frais correspondant au développement des produits sont immobilisés lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :

- la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est établie ;

- le Groupe a l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et a l’intention et la capacité de l'utiliser ou de la vendre ;

- l'immobilisation incorporelle générera probablement des avantages économiques futurs. Dans le cas d’immobilisation destinée à être utilisée en interne, son utilitédoit être reconnue ;

- la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, est assurée ;

- les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement sont évaluées de faç on fiable et individualisées.

Les frais de développement ne répondant pas à l’ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les frais de développement sont amortis sur une durée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, sur une période de cinq ans maximum à compter de leur commercialisation effective.

Avanquest et ses filiales procèdent à une évaluation périodique des perspectives commerciales et de la durée de vie utile de chaque développement. En cas de remise en cause de ces estimations il est procédé à l’amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de développement immobilisés.

La valeur nette des frais de développement activés est par ailleurs testée dans le cadre du test d’impairment des écarts d’acquisition dans la mesure où ces actifs incorporels sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie identifiées.

Autres immobilisations incorporelles

Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Valorisation

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires).

Amortissement

Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d'utilité estimée. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes :

Immobilisation Amortissement

Mode Durée

Agencements et installations Linéaire 10 ans

Mobilier de bureau Linéaire 10 ans

Matériel informatique Linéaire 3, 4 et 5 ans

Véhicules Linéaire 4 ans

Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation. En cas de modification de la durée d’utilité estimée, la durée d'amortissement est modifiée et l'amortissement annuel modifiéen conséquence.

Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises sur lesquelles Avanquest exerce une influence notable (entreprises associées) sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence : elles sont enregistrées initialement au coût et ensuite ajustées pour prendre en compte les évolutions de la quote-part du Groupe dans l’actif net de ces entreprises. Le solde de cette quote-part apparaît à l’actif du bilan. Sa variation sur l’exercice est indiquée au compte de résultat (Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence).

Actifs financiers

Tous les actifs financiers acquis sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition.

Actifs disponibles à la vente :

Conformément à la norme IAS 39, les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers autres que les prêts et créances émis par l’entreprise (autres actifs financiers), les placements détenus jusqu’à leur échéance ou les actifs financiers détenus à des fins de transaction (Valeur mobilières de placement). Sont considérés comme tels les titres détenus dans des sociétés non consolidées. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans la catégorie "actifs disponibles à la vente" sont évalués à la juste valeur à la date de clô ture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Cependant, les moins-values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable.

Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable sont comptabilisés à leur coût.

Prêts et dépôts :

Les prêts et dépô ts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable.

Actifs détenus à des fins de transaction :

Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. La cession d’une partie de ces actifs avant l’échéance fait l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti.

Les valeurs mobilières de placement font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revus à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. En cas d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d'acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une évaluation.

Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité. La valeur d'utilitéest déterminée comme la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs après impôt. Ces calculs s’appuient sur un Business Plan à trois ans, établis par UGT, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration, reflétant les performances attendues par UGT. Les flux de trésorerie au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés avec un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%. Les flux de chaque UGT sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation forfaitaire de 30%.

Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les hypothèses utilisées pour ces calculs et telles que décrites dans la note 4.1, comportent, comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, au cours duquel elles sont constatées. Hormis pour les écarts d'acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du Prix moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation.

Les marchandises en stock sont valorisées au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.

Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d’œuvre et une quote-part des frais généraux directs, à l’exclusion des frais généraux administratifs.

La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente.

Clients et autres créances d’exploitation

Les créances clients et les autres créances d’exploitation sont des actifs courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Royalties prépayées

Lorsqu’une avance sur royalties est versée dans le cadre d’un contrat d’édition ou de coédition, le montant est porté à l’actif du bilan. Le montant correspondant à la royaltie due sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l’exercice.

S’il s’avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalitéen raison de ventes insuffisantes, une provision pour risques est passée au passif.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant passées en résultat.

Pour les instruments cô tés, la sociétéretient le cours à la date de clô ture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM.

Actions propres

En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.

Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.

Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe se compose principalement du chiffre d’affaires de l’activité édition et distribution de logiciels, des activités d’impression digitale (notamment Web to Print et Mobile to Print) et du chiffre d’affaires de l’activité des objets connectés (myDevices) consistant essentiellement en la vente de matériels périphériques et d’accessoires.

Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients

▪ Les cessions de droits d'utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d'affaires lorsque le risque est transféré au client. Ce transfert a lieu au moment de l’expédition du produit ou du téléchargement sur internet. Lorsqu'une cession de droits d'utilisation de logiciels inclut une période de garantie, le chiffre d'affaires affectéà cette garantie est enregistréprorata temporis sur la durée de la période correspondante ;

▪ Les prestations de maintenance et hébergement sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat ;

▪ Les activités d’impression digitale sont reconnues en chiffre d’affaires au moment de la réalisation de la prestation ou de la livraison.

Les commissions d’apporteurs d’affaires pour certaines activités de support aux clients sont reconnues sur la base des relevés mensuels d’activité du partenaire.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement le résultat de change et les revenus de placement.

Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impô ts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impô ts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celle-ci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d’impôts ne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisédes pertes fiscales sur les derniers exercices.

Crédit impôt recherche

Le crédit d'impô t recherche a été considéré comme relevant de la norme IAS 20 Subventions publiques. La part du crédit impô t recherche affectable aux frais de développement comptabilisés en immobilisations incorporelles est comptabilisée en diminution de cet actif pour lequel le plan d’amortissement est modifié. Le produit de crédit impôt recherche relatif aux frais de recherche et éventuellement aux frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des dépenses en diminution des charges de personnel.

Contribution Economique Territoriale

La CFE est comptabilisée en charges opérationnelles. La CVAE est comptabilisée en impô t sur le résultat.

Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les options de souscription d’actions et les bons de souscription d’actions.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifiéaux parties intéressées.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.

Engagements hors bilan

Le groupe Avanquest a défini et mis en place un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements de garanties donnés et reç us.

Stock-options et actions gratuites

La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits.

Pour évaluer la juste valeur des options et des actions gratuites accordées, le modèle Black & Xxxxxxx d’évaluation d’options a été utilisé. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d’incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût

de l’incessibilité. Le cas échéant, l’impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur.

Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d’émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.

Instruments de couverture

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Dès lors qu’elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer :

- les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé;

- les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d’un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisédirectement dans le résultat de l'exercice.

20.2.1.2.4 Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan

Ecarts d’acquisition figurant à l’actif

L’évolution des écarts d’acquisition nets se traduit comme suit :

	Ecarts d’acquisition nets au 30/06/2014	Cession de ProcessFlows (1)	Cession d'Arvixe	Ecart de change	Dépréciation	Ecarts d’acquisition nets au 30/06/2015
UGT BtoB	6 947	(7 462)		515		-
UGT Impression Digitale (2)	3 900			861		4 761
UGT BtoC	11 953		(13 229) (3)	1 276		-
TOTAL	22 800	(7 462)	(13 229)	2 652	-	4 761

(1) Mouvements de l’exercice correspondant à la cession de ProcessFlows Ltd UK (100% de l’UGT BtoB)

(2) ex UGT Web-to- Print

(3) Les variations de Goodwill de l’UGT BtC correspondent à la cession des actifs de l’entité Arvixe, incluse dans l’UGT BtoC mais dont le prix de cession avait été utilisé pour déterminer la juste valeur de l’écart d’acquisition affecté à cette activité dans le cadre de l’allocation des Goodwills aux UGT réorganisés au 30 juin 2014.

Compte tenu de la cession de ProcessFlows en mai 2015 qui constituait l’UGT BtoB, le découpage par UGT à fin juin 2015 est limitéà 2 UGT :

L’UGT BtoC composée de deux business units comprend :

• L’édition et distribution de logiciels (Software) qui regroupe via sa division Avanquest Software toutes les activités de vente de produits en retail et en e-commerce au sein de 3 BU,

• La gestion des objets connectés (Connected Devices) qui regroupe via sa division myDevices les nouvelles activités liées à la gestion et à la vente des objets connectés, dédiée :

▪ au développement de logiciels sur mesure pour des industriels (Original Equipment Manufacturer comme Sony) ;

▪ au lancement d'une plateforme globale de gestion de l’internet des objets connectés (myDevices) pour laquelle quatre contrats ont déjà été signés (commercialisation prévue au cours de l’exercice 2016) ;

▪ enfin VCOM portait l'activitéd'Arvixe cédée fin octobre 2014.

- L’UGT Impression Digitale (jusqu’ici Web To Print) regroupe toutes les activités de la division PlanetArt, incluant en particulier l’offre FreePrints sur mobile et l’ensemble des sites Web de création personnalisée d’objets.

Principales hypothèses du test d’Impairment

- Les hypothèses d’exploitation intégrées dans le test d’impairment des actifs correspondent au business plan à trois ans (contre cinq précédemment) présenté par le management du Groupe et revu par les Conseils d’administration du 23 juillet 2015 et du 8 octobre 2015 ;

- La sociétéa fait appel à un expert indépendant en valorisation pour la préparation de ces tests d’impairment ;

- Les justes valeurs déterminées dans le cadre du test d’impairment ont été obtenues en actualisant les données du Business Plan à trois ans du management sur la période de l’exercice 2016 à l’exercice 2018 ;

- Le taux d’actualisation retenu est un taux forfaitaire de 30%, contre un taux de 20% au 31 décembre 2014 ;

- Le taux de croissance à l’infini retenu reste identique à celui retenu au 31 décembre 2014, à savoir 2% ;

- Les coûts Corporate sont intégralement alloués aux UGT dans la préparation du test ;

- L’indicateur utilisé est l’EBITDA et les frais de recherche et développement engagés sont considérés comme des charges de la période.

A/ UGT Impression Digitale :

Les prévisions du management reposent sur un modèle de prévision basésur quatre indicateurs clefs des activités Impression digitale :

- le coût d’acquisition des clients ;

- le panier moyen par client ;

- le pourcentage de clients existants qui repassent commande sur une période donnée ;

- le taux de marge brute.

Il ressort une valeur recouvrable de l’UGT Impression Digitale de 8,6 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’accroissement de la valeur recouvrable de cette UGT repose sur une augmentation du niveau d’EBITDA à horizon trois ans, résultant des capacités d’investissements marketings issues de la levée de fonds. Compte tenu d’une base comptable testée de 1,6 million d’euros, aucune dépréciation n’a été enregistrée.

La valeur terminale de l’UGT Impression Digitale représente 78% de la valorisation issue du DCF de cette entité.

B/ UGT BtoC :

Les prévisions 2016-2018 reposent sur les hypothèses suivantes :

- Une montée en puissance significative des ventes de l’offre myDevices ;

- Une amélioration du taux d’EBITDA entre 2015 et 2018 provenant de la montée en puissance des activités myDevices et de la focalisation sur la rentabilité sur l’activité Software.

Il ressort une valeur recouvrable de l’UGT BtoC de 16,8 millions d’euros contre 15,7 millions d’euros au 31 décembre 2014. Compte tenu d’une base comptable testée de 2,4 millions d’euros, aucune dépréciation n’a été enregistrée.

La valeur terminale de l’UGT BtoC représente 84% de la valorisation issue du DCF de cette entité.

Sensibilité des valeurs recouvrables UGT B to C

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la valorisation de l’UGT B to C à la variation du taux d’EBITDA normatif et du taux de croissance à long terme. Il en résulte :

- Une valeur d’entreprise de l’UGT BtoC comprise entre 10,2 millions d’euros et 28,4 millions d’euros en faisant varier le taux d’EBITDA normatif de +/- 4 points et le taux d’actualisation de +/- 5 points

- Une valeur d’entreprise centrale de 17,2 millions d’euros soit compte tenu de coûts de cession estimés à 2%, une juste valeur nette des coûts de cession centrale de 16,8 millions d’euros.

		Taux	d'actualisation
		25,0%	30,0%	35,0%
	1,5%	22,1	16,9	13,3
Taux de	1,8%	22,3	17,0	13,4
croissance
	2,0%	22,6	17,2	13,5
à long
	2,3%	22,8	17,4	13,6
terme
	2,5%	23,1	17,5	13,7

		Taux d'actualisation
		25,0%	30,0%	35,0%
Taux d'Ebitda normatif	9,8%	16,8	12,9	10,2
	11,8%	19,7	15,0	11,9
	13,8%	22,6	17,2	13,5
	15,8%	25,5	19,3	15,2
	17,8%	28,4	21,5	16,8

Sensibilité des valeurs recouvrables UGT Impression Digitale

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la valorisation de l’UGT Impression Digitale à la variation du taux d’EBITDA normatif et du taux de croissance à long terme. Il en résulte :

- Une valeur d’entreprise de l’UGT Impression Digitale comprise entre 5,0 millions d’euros et 14,7 millions d’euros en faisant varier le taux d’EBITDA normatif de +/- 2 points et le taux d’actualisation de +/- 5 points ;

- Une valeur d’entreprise centrale de 8,8 millions d’euros soit compte tenu de coûts de cession estimés à 2%, une juste valeur nette des coûts de cession centrale de 8,6 millions d’euros.

		Taux	d'actualisation
		25,0%	30,0%	35,0%
	1,5%	11,1	8,5	6,7
Taux de	1,8%	11,3	8,6	6,8
croissance
	2,0%	11,5	8,8	6,9
à long
terme
	2,3%	11,7	8,9	7,0
	2,5%	11,9	9,0	7,1

		Taux d'actualisation
		25,0%	30,0%	35,0%
Taux d'Ebitda normatif	3,3%	8,2	6,3	5,0
	4,3%	9,8	7,5	6,0
	5,3%	11,5	8,8	6,9
	6,3%	13,1	10,0	7,8
	7,3%	14,7	11,2	8,8

Les performances des UGT au 30 juin 2015 sont présentées dans la note d’info sectorielle.

Le management estime que les niveaux d’EBITDA historiques de ces UGT ne sont pas représentatifs de leur capacité bénéficiaire retenue dans le Business Plan suite à la mise en place de la nouvelle stratégie.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de frais de développement et logiciels.

L’évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés peut conduire Avanquest à remettre en cause les perspectives commerciales de différents projets. L’application du principe d’évaluation périodique énoncé ci-dessus n’a pas généré d’amortissements exceptionnels sur l’exercice. Par ailleurs, la revue de la valorisation des actifs dans le cadre du test d’impairment réalisésur les unités génératrices de trésorerie auxquels ces frais sont attachés n’a pas conduit à constater de dépréciation des frais de développement activés.

Les immobilisations incorporelles ont évoluécomme suit :

Brut Juin 2013		Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2014	Xxxxx.xx Net provision Juin 2014 30/06/2014
Frais de développement et logiciels	11 177	3 007	(0 000)	0 000	00 000	8 355	5 929
Portefeuilles clients	492	-	(32)	(00)	000	000	000
Dépô ts	11	2	(1)	-	12	0	12
Autres	4 735	29	377	(2 980)	2 161	1 820	341
Total	16 415	3 039	(2 024)	(000)	00 000	00 000	0 536

Brut Juin 2014		Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2015	Xxxxx.xx Net provision Juin 2015 30/06/2015
Frais de développement et logiciels	14 285	4 040	(1 258)	(000)	00 000	00 000	0 742
Portefeuilles clients	448	-	-	58	000	000	000
Dépô ts	12	-	-	(2)	10	-	10
Autres	2 161	64	(20)	(000)	0 000	0 000	000
Total	16 906	4 104	(1 278)	(000)	00 000	00 000	0 263

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évoluécomme suit :

	Brut Juin 2013	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2014	Xxxxx.xx provision 30/06/2014	Net Juin 2014
Agencements, aménagements et installations	1 227	110	534	(000)	0 000	0 000	000
Matériel de transport	63	134	(39)	(0)	000	00	000
Matériel et mobilier de bureau & informatique	2 849	254	580	78	3 761	3 337	424
Total	4 139	498	1 075	(000)	0 000	0 000	000

	Brut Juin 2014	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2015	Xxxxx.xx provision 30/06/2015	Net Juin 2015
Agencements, aménagements et installations	1 657	248	(358)	(000)	0 000	000	000
Matériel de transport	152	-	-	19	171	77	94
Matériel et mobilier de bureau & informatique	3 761	115	(43)	(1 931)	1 902	1 755	147
Total	5 570	363	(401)	(2 183)	3 349	2 761	588

Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

Les dotations des exercices 2013/2014 et 2014/2015 évoluent comme suit :

	Amort. cumulés au 30/06/2013	Dotations de l’exercice	Cession/ virement de poste à poste	Variation périmètre/ Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2014
Frais de développement et logiciels	7 009	3 044	(0 000)	000	0 000
Portefeuilles clients	226	-	(32)	-	194
Autres	3 244	326	412	(2 162)	1 820
Total immobilisations incorporelles	10 480	3 370	(2 310)	(1 170)	10 370
Immobilisations corporelles	3 157	486	1 135	(109)	4 669
Total	13 637	3 856	(1 175)	(1 279)	15 039

	Amort. cumulés au 30/06/2014	Dotations de l’exercice	Cession/ virement de poste à poste	Variation périmètre/ Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2015
Frais de développement et logiciels	8 356	3 878	(1 364)	(867)	10 003
Portefeuilles clients	194	-	-	-	194
Autres	1 820	263	(20)	(425)	1 638
Total immobilisations incorporelles	10 370	4 141	(1 384)	(1 292)	11 835
Immobilisations corporelles	4 669	508	(395)	(2 021)	2 761
Total	15 039	4 649	(1 779)	(3 313)	14 596

Stocks

A la clôture de l’exercice 2015, les stocks sont composés pour 3,7 millions d’euros de composants destinés à la fabrication des boîtes vendues en distribution (4,9 millions d’euros au 30 juin 2014) et pour 2,1 millions d’euros de CD ROM pressés et conditionnés (2,4 millions d’euros au 30 juin 2014).

Echéancier des créances clients

Créances clients

(valeurs brutes)

Non échues

Echues depuis moins de 90 J

Echues depuis

plus de 90 J

Dépréciation créances échues

depuis plus de 90J

30/06/2015

5 358

4 000

000

605

30/06/2014

11 246

6 686

2 929

1 631

1 220

Actif d’impôt et autres créances courantes

Les principaux montants inscrits en créances courantes sont :

	30/06/2015	30/06/2014
Royalties prépayées	895	1 344
Créances fiscales (0)	0 000	000
Loyers	296	33
Autres (2)	2 907	2 367
Total	5 563	4 429

(1) Les actifs d’impôts sont principalement constitués du crédit d’impôt pour l’emploi et la compétitivité « CICE » pour un montant de 0.1 million d’euros et des crédits d’impôt recherche « CIR » pour un montant de 1,1 million d’euros en France, dont un montant de 834 milliers d’euros représentant les années 2011 à 2013 qui a été encaissé le 6 Août 2015.

(2) Les autres créances sont principalement constituées d’un compte séquestre de 1,6 million d’euros valable jusqu’au 31 décembre 2015 lié à la cession d’Arvixe (rien au 30 juin 2014), de charges constatées d’avance (0,7 million d’euros au 30 juin 2015 et 2 millions d’euros au 30 juin 2014) et de créances sur cession d’actifs de 0,4 million d’euros liées à la partie différée du prix de la cession de ProcessFlows.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (30,5 millions d’euros au 30 juin 2015 et 10,6 millions d’euros au 30 juin 2014) est composée de comptes bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur dans les livres.

	Trésorerie au 30/06/2014 (Euro)	Trésorerie au 30/06/2014 (Devise)
Euro	6 601	6 601
US Dollars	1 492	2 037
GB Pounds	2 186	1 752
RMB	12	103
Dollars Canadiens	300	437
TOTAL	10 591

	Trésorerie au 30/06/2015 (Euro)	Trésorerie au 30/06/2015 (Devise)
Euro	25 871	25 871
US Dollars	2 394	2 679
GB Pounds	2 098	1 493
RMB	10	69
Dollars Canadiens	89	123
TOTAL	30 461

20.2.1.2.5 Compléments d'informations relatifs au passif du bilan

Capitaux propres

Capital social

Au 30 juin 2015, le capital social de la société Avanquest SA est composé de 374.982.555 actions d’un nominal de 0,1 euro, toutes de même catégorie. L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s'assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Le Groupe gère la structure de son capital en regard de l'évolution des conditions économiques et des contraintes liées à son endettement.

Evolution du nombre d’actions et du capital social

Au cours de l’exercice le nombre d'actions a évolué comme suit :

	Unités	Montant en €
Au 30 juin 2014	27 354 441	27 354 441
Emission d’actions nouvelles en raison d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de comptes courants d’actionnaires constatée par le Conseil d’administration le 2 septembre 2014.	2 621 963	2 621 963
Emission d’actions nouvelles en raison de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par le Conseil d’administration en date du 10 février 2015.	6 151	6 151
Réduction du capital social le 9 avril 2015 pour le ramener de 29 982 555 euros à 2 998 255,50 euros par réduction de la valeur nominale de l’action passant de 1 euro à 0,10 euro.		-26 984 300
Emission d’actions nouvelles en raison d’une augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires constatée le 16 juin 2015.	345 000 000	34 500 000
Au 30 juin 2015	374 982 555	37 498 256

La variation de capital social d’un montant net de 10,1 millions d’euros au titre de l’exercice s’explique par une :

- augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant de 2,6 millions d’euros (2 621 963 actions nouvelles à un prix unitaire de un euro) par compensation de créances en comptes courants d’actionnaires constatée le 2 septembre 2014 et, certains porteurs d’Obligations convertibles en actions « OCA » ont exercé leur droit à l’attribution d’actions entrainant la création de 6 151 actions constatéle 10 février 2015 (6 milliers d’euros) ;

- une réduction de la valeur nominale des titres de - 0,9 euro (passage de 1 euro à 0,1 euro) soit un montant global de 27 millions d’euros imputé sur le report à nouveau débiteur ; et

- une augmentation de capital de 34,5 millions d’euros, constatée par décision du 16 juin 2015 donnant lieu à l’émission de 345 millions de titres à 0,1 euro par action réalisée de la manière suivante :

- 260 295 100 actions souscrites à titre irréductible ;

- 39 704 900 actions souscrites à titre réductible ;

- 45 000 000 actions souscrites dans le cadre de la mise en œuvre par le Conseil de l’option de sur-allocation.

Autres titres donnant accès au capital

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2015, récapitule les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions en cours.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	3/10/06
Nombre de titres autorisés	340 000
Date du conseil d’administration	8/11/06
Nombre de titres attribués au 30/06/2015	337 500
Nombre de bénéficiaires	37
Dont dirigeants	0
Prix de souscription	15,66€ 15,38€ 5,83€ 4,16€ 3,15€
Conditions d'exercice	1/3 par année de présence ou en fonction d’objectifs de résultats et de chiffre d’affaires
Droits acquis au 30/06/2015	125 333
Titres souscrits au 30/06/2015	0
Titres potentiels maximum*	81 667

* Tenant compte des options perdues ou annulées

Ces options n’ont pas été considérées comme dilutives dans le calcul du résultat par action compte-tenu du cours d’exercice supérieur au cours de l’action.

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2015, récapitule les caractéristiques des plans d’actions gratuites encore en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	28/07/2010	29/11/2012	10/12/2013
Nombre de titres autorisés	000 000	000 000	500 000
Date du Conseil d’administration	4/11/10	25/07/13	27/06/14
Nombre de titres attribués au 30/06/2015	000 000	000 000	390 000
Nombre de bénéficiaires	16	5	81
Dont dirigeants	0	5	1
Période d’acquisition	2 à 4 ans	2 à 4 ans	2 à 4 ans
Conditions d'acquisition	1/2 par année de présence ou en fonction d’objectifs de cours de bourse	En fonction d’objectifs opérationnels ou de cours de bourse	1/2 par année de présence ou en fonction d’objectifs de cours de bourse
Droits acquis au 30/06/2015	118 250	240 000	51 000
Actions émises au 30/06/2015	118 250	0	0
Titres potentiels maximum*	245 000	640 000	372 000

* Tenant compte des actions gratuites perdues ou annulées

Ainsi, en supposant que tous les droits rattachés aux options, aux actions gratuites, aux bons de souscription d’actions autorisés et aux obligations convertibles deviennent exerç ables et soient exercés, le capital social d’Avanquest serait augmenté d’un montant de 133 866,7 euros.

Le capital social serait ainsi portéde 37 498 255,5 euros à 37 632 122,20 euros soit une augmentation de 0,36 % étalée dans le temps entre 2015 et 2018. Il est cependant nécessaire de noter que 81 % des actions gratuites ne seront attribuées de faç on définitive que si certains objectifs de croissance de cours de bourse ou d’objectifs de rentabilité sont atteints.

Provisions

Les provisions ont évoluécomme suit au cours des exercices 2013/2014 et 2014/2015:

Provisions 30/06/2013

Mouvement de

périmètre

Dotations Opérat.

Reprises Opérat.

Autres Dotations

Autres Reprises

Provisions 30/06/2014

Provisions

3 282

(2)

250

(622)

489

(1 695)

1 702

Provisions 30/06/2014

Mouvement de

périmètre

Dotations Opérat.

Reprises Opérat.

Autres Dotations

Autres Reprises

Provisions 30/06/2015

Provisions

1 702

(110)

783

(843)

1 568

Au 30 juin 2015, les principaux risques et charges provisionnés concernent certaines avances sur royalties (0,4 million d’euros) et le solde des coûts de restructuration non encore décaissés, principalement le coût de départ de salariés (0,5 million d’euros) ou d’abandon de surface locative (0.5 million d’euros). La totalité des reprises de provisions correspond à des provisions utilisées sur l’exercice. Un litige aux Etats-Unis, de type « Class Action », ne présente pas de risque significatif, ce risque étant couvert par les polices d’assurances du Groupe.

Passifs financiers

Au cours des deux dernières années les dettes financières ont évoluécomme suit :

	30-juin-13	Augmentations	Remboursem ents	Variation périmètre/ Variation change	30-juin-14
Emprunts obligataires	3 990	-	-	-	3 990
Emprunts lignes de crédit	21 579	40 853	(41 488)	(476)	20 468
Autres dettes financières	2 934	427	(000)	000	0 000
Concours bancaires courants	125	-	(55)	(2)	68
Instruments financiers passifs	27	-	(25)	-	2
Intérêts courus non échus	371	144	-	-	515
Total	29 025	41 424	(41 703)	(201)	28 546

	30-juin-14	Augmentations (2)	Remboursem ents	Variation périmètre/ Variation	Autres variations (1)	30-juin-15
Emprunts obligataires	3 990	-	(1 276)	(28)	(2 685)	-
Emprunts lignes de crédit	20 468	46 641	(53 517)	958	(8 476)	6 074
Autres dettes financières	3 503	-	(1 130)	-	(1 950)	423
Concours bancaires courants	68	-	(30)	(8)		30
Instruments financiers passifs	2	-	-	-		2
Intérêts courus non échus	515	-	-	-	(451)	64
Total	28 546	46 641	(55 953)	922	(13 563)	6 593

(1) Les autres variations sont principalement liées aux abandons de créances, pour un montant de 10 656 milliers d’euros et l’incorporation de créances au capital pour un montant de 2 622 milliers d’euros qui ont été retraités dans la rubrique remboursement d’emprunts du tableau de flux de trésorerie.

(2) Les enregistrements sur la ligne Emprunts lignes de crédit correspondent aux mouvements bancaires mensuels tels que prévus dans les

contrats d’emprunts, ils sont intégralement compensés par des diminutions.

Emprunts obligataires

Au 30 juin 2015, il n’existe plus aucune obligation convertible :

- La société a procédé le 16 février 2015 au remboursement au marché des OCA pour 1 276 milliers d’euros ;

- 6151 obligations convertibles ont été converties en actions pour un montant de 28,3 milliers d’euros ;

- Les sommes dues à la BPI Participations au titre du remboursement de ses OCA, soit un montant total de 3 061 milliers d’euros (comprenant 2 887 milliers d’euros en principal et 175 milliers d’euros en intérêts), ne lui ont pas été versées en numéraire et ont été créditées au compte courant d’actionnaire bloqué ouvert à son nom. La société a remboursé le 17 juin 2015 à BPI Participations un montant forfaitaire de 635 milliers d’euros, le solde de la créance en compte courant OCA soit 2 426 milliers d’euros a étéabandonnépar BPI Participations.

Emprunts lignes de crédit

- remboursement par la Société à ses créanciers bancaires d’une somme forfaitaire de 6,6 millions d’euros ;

- remboursement d’une somme forfaitaire de 0,6 million d’euros à BPI France Participations au titre de son compte-courant d’actionnaire ;

La société a enregistré d’une part, un produit de 8,2 millions d’euros lié à l’abandon du solde de la dette bancaire et, d’autre part, un produit de 2,4 millions d’euros lié à l’abandon du compte courant d’actionnaire.

Le solde des lignes de crédit des filiales étrangères comprend un montant de 3,3 millions d’euros pour Avanquest North America Inc. et un montant de 1,2 million d’euros pour Avanquest China.

Autres dettes financières

Cette diminution correspond principalement à la conversion des comptes courants d’actionnaires en capital

	Total	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	-	-	-
Emprunts lignes de crédit	6 074	4 287	1 787	-
Autres dettes financières	423	423	-	-
Concours bancaires courants	30	30	-	-
Instruments financiers passifs	2	2	-	-
Intérêts courus non échus	64	64	-	-
Total	6 593	4 806	1 000	-

Xxxxxx de crédit

Compte tenu de la restructuration de l’endettement, les lignes de crédit mises en place en 2006, 2009, 2010 et 2011 par Avanquest SA d’un montant de 17,1 millions d’euros au 30 juin 2014 ont été ramenées à 1,6 million d’euros au 30 juin 2015. Il n’existe plus de ligne de crédit en devise étrangère. Le montant des intérêts courus non échus s’élève à 64 milliers d’euros.

Avanquest North America Inc. dispose d’une ligne de crédit à hauteur de 4,5 millions de dollars. En mai 2015, celle-ci a signé avec la banque Cathay un prêt à long terme de 2 millions de dollars au taux variable de 5,25%.

Le financement utilisé au 30 juin 2015 s’élève à 3,65 millions de dollars soit 3 262 milliers d’euros (dont partie à long terme de 1787 milliers d’euros).

Avanquest China dispose au 30 juin 2015 d’une ligne de crédit garantie par la banque Cathay chez Avanquest North America de 8,4 millions RMB, soit 1,2 million d’euros. Cette ligne de crédit a été intégralement remboursée à fin août 2015.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières de 423 milliers d’euros sont composées du solde du prêt Oséo innovation pour un montant de 383 milliers d’euros et des comptes courants d’actionnaires pour un montant de 39 milliers d’euros.

Instruments financiers

Les instruments financiers inscrits au bilan se répartissent comme suit :

Au 30 juin 2014			Ventilation par catégorie d’instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	-	-
Autres actifs financiers	813	813		813
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	10 026	10 026		10 026
Autres actifs courants	5 938	5 938		5 938
Trésorerie et équivalents (0)	00 000	00 000	00 591
Total des actifs	27 369	27 369	10 591	16 777	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	3 008	3 008			3 008
Autres passifs non courants	437	437	437
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	25 538	25 538			25 536	2
Fournisseurs et comptes rattachés	19 768	19 768		19 768
Autres passifs courants	12 075	12 075		12 075
Total des passifs	60 826	60 826	437	31 843	28 544	2

Au 30 juin 2015			Ventilation par catégorie d’instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	0	0
Autres actifs financiers	738	738		738
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	4 753	4 753		4 753
Autres actifs courants	6 893	6 893		6 893
Trésorerie et équivalents (0)	00 000	00 000	00 461
Total des actifs	42 845	42 845	30 461	12 384	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	1 787	1 787			1 787
Autres passifs non courants	376	376	376
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	4 806	4 806			4 804	2
Fournisseurs et comptes rattachés	21 338	21 338		21 338
Autres passifs courants	4 556	4 556		4 556
Total des passifs	32 864	32 864	376	25 895	6 591	2

(1) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs financiers se réfère à un marché actif

(2) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables et ne tient pas compte de l’impact potentiel des négociations en cours avec les banques.

Autres passifs financiers non courants

Les autres passifs non courants proviennent des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan (0,4 million d’euros).

20.2.1.2.6 Notes sur le compte de résultat

Chiffre d’affaires

Depuis la cession des activités non stratégiques du Groupe en 2015 (Arvixe et ProcessFlows notamment), l’activité du Groupe peut se résumer en trois business :

- Impression Digitale : regroupe via sa division PlanetArt toutes les activités d’impression digitale, incluant le mobile-to-print (via l’application FreePrints) et le web-to-print ;

- Edition et distribution de logiciels : regroupe via sa division Avanquest Software toutes les activités de vente de produits en négoce et en e-commerce ;

- Gestion des objets connectés : regroupe via sa division myDevices les nouvelles activités liées à la plateforme globale de gestion de l’internet des objets connectés (myDevices principalement), ainsi que la vente d’objets connectés (caméras…). Pour l’instant cette activité est naissante et peu significative dans le groupe, elle est incluse dans l’UGT BtoC.

Analyse de la répartition du chiffre d’affaires

En M€	2014-2015 (12 mois)	Poids %	2013-2014 (12 mois)	Poids %	Ecarts M€	Ecarts %
Impression Digitale	33,0	35,5%	17,3	20,2%	15,7	91,1%
Edition & Distribution de logiciels Objets Connectés	51,3 5,5	55,1% 5,9%	54,9 5,5	64,1% 6,4%	-3,6 0,0	-6,6% -0,3%
CA BtoC avant Arvixe & BtoB	56,8	61,0%	60,4	70,5%	-3,6	-6,0%
CA avant Arvixe & BtoB	89,8	96,5%	77,7	90,7%	12,1	15,6%
BtoC Arvixe	3,3	3,5%	7,9	9,3%	-4,7	-58,7%
Total CA après IFRS 5	93,1	100,0%	85,7	100,0%	7,4	8,7%
BtoB (1)	15,8		15,3		0,6	3,7%
Total CA avant IFRS 5	108,9		100,9		8,0	7,9%

(1) En application de la norme IFRS 5, l’activité de la filiale ProcessFlows Ltd est retraitée des chiffres consolidés sur les exercices analysés.

Correction d’erreur sur le chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé tel qu’indiqué dans le communiqué de presse de la société du 14 août 2015 a été modifié suite à l’analyse de la substance de prestations de support pour lesquelles le Management a conclu qu’Avanquest agissait en tant qu’apporteur d’affaires et pour lesquelles le chiffre d’affaires devait être comptabilisé en net, d’où une réduction de 2,1 M€ de chiffre d’affaires et des charges. Le chiffre d’affaires 2013-2014 a également été retraité de 0,7 M€. Ce retraitement n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel.

Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique

En M€	2014-2015 (12 mois)	%	2013-2014 (12 mois)	%
France	13,6	14,6%	14,1	16,4%
Etats-Unis	48,5	52,1%	48,7	56,9%
Grande Bretagne	17,5	18,8%	7,6	8,9%
Allemagne	7,0	7,5%	7,5	8,8%
Autres pays d'Europe	2,9	3,1%	6,4	7,5%
Autres pays	3,7	4,0%	1,3	1,5%
Total CA	93,1	100,0%	85,7	100,0%

A périmètre comparable (hors Arvixe cédée le 31 octobre 2014), les ventes Etats-Unis augmentent de +10,8% soit une progression de 4,4 millions d’euros. La montée en puissance des nouvelles activités Impression digitale (Web-to-Print et Mobile-to-Print) explique la progression des ventes aux Etats-Unis et en Angleterre. L’Angleterre a connu une activité ventes de produits en négoce de logiciels soutenue notamment par les jeux.

Indemnités de départ à la retraite

Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 376 milliers d’euros pour les salariés français au 30 juin 2015 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est un produit de 60 milliers d’euros se décomposant en coût des services rendus de 28 milliers d’euros, coût financier de 11 milliers d’euros et coût actuariel de - 99 milliers d’euros. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d’actualisation :		2,06%
Age de départ en retraite :	65 ans
Taux d’inflation annuel :	0,0%

Augmentation des salaires : 1 à 4% suivant l’âge

Les salariés des filiales hors de France ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

Autres produits et charges opérationnels courants

Ce poste correspond principalement aux redevances versées sur les contrats d’édition (10,6 millions d’euros).

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels qui s’élèvent à un profit de 15,6 millions d’euros sont composés de :

- la cession des actifs de la filiale Arvixe pour un produit de 7,4 millions d’euros (plus-value des minoritaires incluses dans le résultat du groupe par intégration globale);

- le produit de cession de EMME SA de 0,6 million d’euros;

- l’abandon des créances des banques dans le cadre de la restructuration financière pour un produit de 8,2 millions d’euros ;

- l’abandon du compte courant BPI France pour un produit de 2,4 millions d’euros ;

- les coûts de restructuration financière de -0,8 million d’euros ;

- les charges de restructuration opérationnelle de -1,4 million d’euros ;

- les primes au management liées à la restructuration financière de -0,6 million d’euros ;

- les autres coûts opérationnels pour un montant de -0,2 million d’euros.

Analyse du résultat financier

Le résultat financier montre un profit de 1,1 million d’euros provenant pour 1,9 million d’euros des écarts de change nets favorables latents sur les comptes courants inter-compagnies, et pour 0,8 million d’euros du coût de l’endettement net.

Impô ts sur les bénéfices

La charge d’impôt nette de l’exercice ressort à une charge 0,6 million d’euros, contre une charge de 2,9 millions d’euros pour l’exercice précédent.

Le rapprochement de la charge d’impôts s’analyse comme suit :

	2014/15 (12 mois)	2013/14 (12 mois) Retraité
Résultat imposable	2 063	(39 665)
Impô t théorique (33,33%)	(688)	13 220
Impôt au compte de résultat	(571)	(2 930)
Taux d'impô t effectif	27,68%	-7,39%
Différence	117	(16 151)
Dont
Déficit non activé(1)	(1 094)	(6 546)
Autres différences permanentes	1 247	(9 815)
Différences entre taux locaux et taux de la mère	226	86
Autres différences	(262)	124

(1) Principalement US (0.9) million d’euros et UK (0.1) million d’euros

Impô ts différés

Compte tenu des pertes fiscales récentes dans les principaux pays dans lequel le groupe opère, aucun impôt différé actif n’a été constatéau bilan. Les déficits fiscaux non activés s’élèvent à 47,0 millions d’euros pour les entités françaises, 2,3 millions de £ pour les entités anglaises et 37,8 millions de dollars pour les entités américaines.

Résultat par action

	2014/15	2013/14
Numérateur (en milliers d’euros)
Résultat net part du groupe (a)	(6 531)	(42 192)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (b)	57 889 722	20 801 635
Effet dilutif des stocks options, actions gratuites et BSA	-	-
Nombre moyen pondéréd'actions théorique (c)	57 889 722	20 801 635
Résultat de base par action (euros) (a/b)	(0,11)	(2,03)
Résultat dilué par action (euros) (a/c)	(0,11)	(2,03)

Résultat net des activités abandonnées

Le Groupe a cédé ProcessFlows Ltd UK le 29 mai 2015 pour un prix de 4,35 millions d’euros, susceptible d’être majoré de 2,0 millions d’euros si certains objectifs sont atteints. Ce prix a été jugé équitable par le cabinet Crowe Horwath nommé en qualité d’expert indépendant, qui a conclu à une valeur de ProcessFlows de 5,1 millions d’euros dans un rapport du 19 mai 2015.

Cette opération s’est effectuée alors que les perspectives de rentabilité de ProcessFlows ont été revues à la baisse suite à l’apparition d’une menace liée à un changement intervenu chez l’un de ses principaux fournisseurs. Le principe de cette cession dans les meilleures conditions pour le Groupe a été autorisé par le Conseil d’administration du 17 avril 2015. Compte tenu du contexte et de la volontédu management de se désengager des activités non stratégiques pour financer sa stratégie de croissance, le Groupe a accepté cette offre du management de cette filiale.

ProcessFlows Ltd UK constituait l’UGT BtoB. En application de la norme IFRS 5, le résultat net de cette activité et de la moins-value réalisée lors de sa cession est présenté, sur les deux périodes publiées, sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net des activités abandonnées », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie de N-1.

La présente note présente les principaux agrégats de compte de résultat et de flux de trésorerie de ProcessFlows pour la période du 1er juillet 2014 au 29 mai 2015.

Le compte de résultat contributif de ProcessFlows sur l’exercice juillet-mai 2015 et 2014 est présentéci-dessous :

En M €	2014/2015 Xxxxxxx-Xxxx (00 mois)	2013/2014 Xxxxxxx-Xxxx (00 mois)
Chiffre d'affaires net	15 825	15 954
Résultat opérationnel courant	1 121	1 361
Autres charges et produits opérationnels	(4 118)	0
Résultat opérationnel	(2 998)	1 361
Autres produits financiers	1	2
Résultat financier	1	2
Charge d'impô ts	(170)	(212)
Résultat net	(3 166)	1 151

Le résultat opérationnel a étéimpactépar la moins-value de cession de 3,9 millions d’euros (prix de cession 4,35 millions d’euros moins les capitaux propres consolidés de 8,2 millions d’euros) et des frais de cession pour un montant de 0,3 million d’euros.

Le tableau de flux de trésorerie de ProcessFlows sur l’exercice juillet-juin 2015 et 2014 est présentéci-dessous :

2014/15 Xxxxxxx-Xxxx (00 mois)		2013/14 Xxxxxxx-Xxxx (00 mois)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(375)	1 160
Flux de trésorerie net lié à l’investissement	(61)	(269)
Flux de trésorerie net liéau financement	-	-
Variation de trésorerie des activités abandonnées	(436)	891

20.2.1.2.7 Note sur les risques

La sociétéa procédéà une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de disposer de ressources financières grâ ce à des facilités de crédit appropriées.

Après la réalisation du plan de restructuration financière et de la recapitalisation effectuée le 16 juin 2015, le groupe dispose d’une trésorerie positive de 30,5 millions d’euros en date du 30 juin 2015 et possède la structure financière et le financement nécessaires à l’accélération de sa stratégie de croissance.

Dans le cadre de la revue du risque de liquidité et de l’application du principe de continuité d’exploitation, le management a établi des prévisions de trésorerie à horizon 12 mois en lien avec les budgets et plans et considère être en mesure d’assurer le financement de son activité. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer, parfois de manière significative, des données prévisionnelles.

Risque de marché

Risque de change

L’exposition du Groupe au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis et en livres en Angleterre diminuées des dépenses et d’éventuels investissements ou remboursement d’emprunts dans cette monnaie.

La société peut bénéficier de lignes de couverture du risque de change. Chaque année lors de l’établissement du budget, la société peut avoir recours à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.

Le taux de change du dollar a connu une forte variation ces derniers mois impactant significativement le niveau du chiffre d’ affaires du Groupe et les gains de change latents sur les comptes-courants inter-compagnies enregistrés en produits financiers.

Risque de taux d’intérêt

Les emprunts bancaires contractés par Avanquest SA (1,6 million d’euros) ont des taux d’intérêt basés sur l’Euribor 3 mois, majoré de 2% l’an.

Les emprunts contractés par la filiale Avanquest North America Inc. (solde de 3,3 millions d’euros) ont des taux d’intérêt variables basés sur le Prime Rate américain. La ligne de crédit existante au 30 juin 2015 de 1,2 million d’euros avec Avanquest China a été entièrement remboursée en Août 2015.

Le groupe n’a plus recours à des instruments financiers de couverture de taux au 30 juin 2015.

Risque sur les actions

La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires dont la valeur de réalisation est quasiment identique à la valeur dans les livres. De même, le portefeuille d’actions propres de la Société (présenté en réduction des capitaux propres), soit 123 474 actions au 30 juin 2015, est réduit. En conséquence, la Société n’est exposée à aucun risque significatif sur actions.

Risque de crédit et de contrepartie

Risque clients

Le chiffre d’affaires des dix premiers clients est de 18,6 millions d’euros et représente 20,7% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice (contre 17,3% l’exercice précédent).

Au cours de l’exercice 2014/2015, le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client du Groupe a représenté 3,9 % du chiffre d’affaires consolidéhors ProcessFlows et Arvixe, le deuxième client a représenté3,6 %, le troisième client 2,5% et le quatrième 2,1%.

La majeure partie du chiffre d’affaires (on-line et impression digitale) est réalisée en BtoC et payée comptant. Ainsi le risque client, ainsi que le risque de crédit sont faibles.

Compte tenu de la diversité et de la qualité des entreprises clientes d’Avanquest et de l’historique des relations, il existe peu de risque client appréciables. Toute interruption de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place d’une période de transition permettant à la sociétéde réorienter ses axes de vente.

La stratégie du Groupe qui vise à développer différents pôles d’activités et en diversifiant les zones géographiques, permet à Avanquest d’accentuer la diversification de sa clientèle.

Tous les risques d’impayés sont systématiquement provisionnés en fonction des informations disponibles au moment de la clô ture des comptes, dans le cadre d’une approche prudente (cf. note 4.6).

Risque fournisseurs

Il n’existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence significative sur la réalisation technique ou financière des activités du groupe. Avanquest et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de plusieurs centaines de fournisseurs.

Avanquest est peu dépendante vis-à -vis de ses principaux fournisseurs, puisqu’elle réalise ses achats dans des secteurs extrêmement concurrentiels avec des fournitures à faible valeur ajoutée qui peuvent être remplacées sans difficulté. En outre, l’augmentation de la capacité d’achat d’Avanquest, liée à sa croissance, lui donne accès à de nouvelles sources d’approvisionnement.

Lorsque les filiales commercialisent des logiciels développés par des éditeurs partenaires, elles sont liées par des accords de longue durée avec ses fournisseurs. Toute interruption de contrat avec un fournisseur significatif donne lieu à la mise en place d’une période de transition permettant à la société de développer d’autres sources de revenus.

20.2.1.2.8 Notes sur les engagements hors bilan

Clauses de complément de prix sur les acquisitions et participations

Aucune clause de complément de prix n’est encore applicable sur les acquisitions effectuées lors des exercices précédents.

Engagements et garanties donnés

Avanquest a apporté sa garantie à la banque américaine pour le montant de la ligne de crédit (4.5 millions de dollars) accordée à sa filiale Avanquest North America Inc et aussi à la banque Cathay pour le nouveau prêt de 2 millions de dollars contractéle 20 mai 2015. La société a également garanti les engagements de sa filiale allemande vis-à -vis d’un de ses fournisseurs pour un montant maximum de 0,5 million d’euros et de sa filiale anglaise vis-à -vis d’une banque pour un montant maximum de 0,4 million de livres dans le cadre d’une ligne de crédit.

Par ailleurs, Avanquest a accordé une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de Carteland au 31 décembre 2013 et sur les éléments d’actifs d’Arvixe à la date de cession.

Nantissements donnés

Dans le cadre de l’obtention en 2009 de la ligne de crédit confirmée d’un montant total de 7 millions d’euros (la « Ligne SG/LCL/Arkéa Banque 2009 »), Avanquest a (i) nanti auprès des banques Société Générale, LCL, et Arkéa Banque le fonds de commerce de ses activités franç aises et (ii) contractéune garantie auprès de BPI Financement à hauteur de 75% du principal.

Dans le cadre de l’obtention en 2011 d’un prêt d’un montant total de 2,9 millions d’euros destiné à refinancer les emprunts de Micro Application, Avanquest a nanti auprès de certaines banques le fonds de commerce de ses activités franç aises.

Dans le cadre du Plan de Restructuration financière de la Société, les créanciers de celle-ci ont accepté de lever, le 17 juin 2015, parallèlement au remboursement de son endettement, toutes les sûretés et garanties détenues par ces créanciers, à l’exception de celles attachées à la ligne SG/LCL/Arkéa expressément maintenues jusqu’au remboursement intégral de cette ligne de crédit.

Par ailleurs, Avanquest America et Avanquest North America Inc. ont nanti leurs actifs au bénéfice de la banque américaine ayant accordéune ligne de crédit (4,5 millions de dollars) et un prêt (3 millions de dollars) à Avanquest North America Inc.

Engagement et garanties reç us

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Avanquest une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la société et ses filiales au 11 février 2011.

Les actionnaires de la société PC Helpsoft ont délivré au bénéfice de la société Avanquest une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la sociétéau 31 mars 2011.

Le complément de prix de 2 millions d’euros lié à la vente de ProcessFlows, n’a pas été intégré en comptabilité dans le calcul de la moins-value et sera enregistréen produit le cas échéant si cela se réalise.

20.2.1.2.9 Autres informations

Effectif du Groupe

Au 30 juin 2015, le Groupe Avanquest compte 326 salariés (contre 551 au 30 juin 2014). Cette baisse s’explique principalement par la cession des actifs de la filiale américaine Arvixe détenue à 50% pour 53 ETP (Equivalent Temps Plein) et par la cession de la filiale ProcessFlows Ltd UK 160 ETP (Bulgarie - 100 ETP et Winchester - 60 ETP)

Répartition de l’effectif par pays :

France		Etats-Unis	Grande- Bretagne	Allemagne	Chine	Canada	Autres Europe	Total
30/06/ 2015	74	167	32	7	40	6	0	326
30/06/ 2014	93	224	96	6	38	5	89	551

La moyenne d’âge des collaborateurs du Groupe Avanquest est de 37,5 ans.

Transactions avec les parties liées

Les transactions significatives avec les parties liées sont constituées des rémunérations des dirigeants(1) présentées dans le tableau ci- dessous.

2015/14		2014/13
Rémunération fixe	710	1 008
Rémunération variable	274	313
Avantages en nature	26	45
Jetons de présence	73	79
Honoraires(2)	1 235	20
Avantage du personnel à court terme	2 318	1 466
Paiements fondés sur des actions	0	10
Indemnités de fin de contrat de travail	0	255
Total	2 318	1 731

(1) PDG, DG et membres du Conseil d’administration

(2) Xxxxxxx & Xxxxxxxx 0,5 M€, 1 050 Partners 0,3 M€ et Be Brave 0,4 M€

Les dirigeants de la filiale américaine Xxxxx Xxxxxxxx et Xxxx Xxxxxxxxx bénéficient depuis le 8 novembre 2012 d’une option d’acquérir chacun 10% de l’activité Mobile to Print US à un prix égal à deux fois l’investissement du groupe en capital et en frais de recherche et développement dans le cadre d’un potentiel spin-off de cette activité.

Secteurs opérationnels

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la direction du Groupe pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

La forte croissance du chiffre d’affaires de l’activité Impression Digitale a pu être obtenue grâce à l’acquisition de nombreux clients, suite à des investissements significatifs en marketing, ce qui a impactédéfavorablement le résultat opérationnel courant.

L’UGT BtoB représentant 100% de la société ProcessFlows a été cédée au cours de l’exercice. L’information sectorielle s’analyse de la façon suivante :

Données par UGT- millions d'euros	BtC	Impression Digitale (2)	Groupe
Chiffre d'affaires	60.1	33.0	93.1
Résultat opérationnel courant(1)	-2.4	-9.0	-11.4

(1) Après affectation des frais Corporate (2) ex UGT Web to Print

Données par UGT- milliers d’euros	BtoC	Impression Digitale	Groupe	Total
Actif non courant	8 487	7 196		15 683
dont Ecarts d'acquisition	0	4 761		4 761
Immobilisation incorp.	4 938	2 325		7 263
Immobilisation corp	478	110		588

Acquisition immo incorp.	2 232	1 862		4 094
Acquisition immo corp.	199	116		315

Lors de l’exercice précédent, l’activité était répartie de la manière suivante :

Données par UGT-milliers

d’euros

BtoC

BtoB

Impression Digitale

Elim.

Frais non affectés

Total Groupe

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel courant

68 000 (0)

0 000

00 000

1 589

17 293

-4 760

-16

-3 738

101 628 (1)

-4 555

(1) Avant correction d’erreur 0,7 M€ cf 6 .1.2

Données par UGT-milliers d’euros	BtoC	BtoB	Impression Digitale	Groupe	Total
Actif non courant	18 268	7 438	5 318	158	31 183
dont Ecarts d'acquisition	11 953	6 947	3 900		22 800
Immobilisation incorp.	4 995	188	1 352		6 536
Immobilisation corp	532	302	66		901

Acquisition immo incorp.	1 690	85	1 200		2 976
Acquisition immo corp.	343	9	146		498

Evénements postérieurs à la clô ture

Compte tenu du changement de répartition actionnariale, certains administrateurs historiques de la Société ont fait part de leur souhait de voir le Conseil d’administration renouvelé afin d’accompagner plus efficacement le Groupe Avanquest dans le déploiement de sa nouvelle stratégie. Le Conseil d’administration a donc pris acte des démissions de Mesdames Xxxxxx Xxxxx et Xxxxxx Xxxxx ainsi que Monsieur Xxxxx Xxxxxxx et coopté, en remplacement de ces anciens administrateurs et ce, pour la durée de leur mandat restant à courir, Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx et Xxxxx Xxxxxxxxx. Par ailleurs Messieurs Xxxx Xxxxxxxx et Xxxxxxxx Xxxx ont également été cooptés en tant que nouveaux administrateurs. Monsieur Xxxxx Xxxxxxx n’a pas été remplacé.

Ces cooptations, ainsi que celle de Xxxxxx Xxxxxxxx, seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra le 30 novembre 2015.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 8 octobre 2015 a constaté une augmentation de capital de 24 000 euros consécutive à l’attribution de 240 000 actions gratuites au profit de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx par une décision du Conseil d’administration du 6 novembre 2014, donnant lieu à l’émission de 240 000 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale.

20.2.1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2015, sur :

• le contrô le des comptes consolidés de la sociétéAvanquest, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Des comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 8 octobre 2015. Ces comptes ont fait l’objet de notre part d’un premier rapport en date du 30 octobre 2015.

Ces comptes consolidés ont étémodifiés par votre conseil d'administration du 20 novembre 2015 au titre de l'information prés entée en note 9.2 de l'annexe relative aux transactions avec les parties liées.

Nous sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du 30 octobre 2015. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

La note « Dépréciation des actifs » de la partie 3 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe décrit les principes retenus par la société pour l’évaluation des actifs notamment les écarts d’acquisition et les frais de développement. En application de ces principes et comme décrit en note 4.1 de l’annexe, un test d’impairment a été mis en œuvre sur les écarts d’acquisition et les actifs non- courants affectés du groupe. Ce test d’impairment a été réalisé sur la base d’hypothèses budgétaires et de plans à horizon trois ans révisés par rapport aux hypothèses retenues dans le cadre de l’arrêté des comptes au 30 juin 2014 et sur la base d’un taux d’actualisation forfaitaire de 30 % contre 20 % au 30 juin 2014. Aucune dépréciation d’actifs n’a été enregistrée à la de suite la mise en œuvre de ce test.

Dans notre rapport du 2 février 2015 concernant l’exercice clos le 30 juin 2014, nous avions formulé une réserve relative à l’impossibilité d’apprécier les hypothèses de croissance et de rentabilité et le taux d’actualisation forfaitaire retenus par le management dans le cadre de la mise en œuvre du test d’impairment des écarts d’acquisition et des actifs non-courants. Pour les mêmes raisons, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette de l’écart d’acquisition qui s’élève à € 4,8 au 30 juin 2015. De même, nous ne sommes pas en mesure d’apprécier la valeur nette des frais de développement activés qui s’élèvent à M€ 6,8 au 30 juin 2015.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la correction de l’erreur d’affectation des dépréciations des écarts d’acquisition enregistrées sur les exercices clos les 30 juin 2013 et 2014 entre la part du groupe et la part des intérêts ne conférant pas le contrôle, exposée à la suite du tableau de variation des capitaux propres ;

• la correction de l’erreur portant sur le chiffre d’affaires 2013-2014 à hauteur de K€ 700 exposée dans la note 6.1.2 de l’annexe.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

Reconnaissance du chiffre d’affaires

La note « Chiffre d’affaires » de la partie 3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribuéà la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 20 novembre 2015

Les Commissaires aux Comptes

APLITEC XXXXX & XXXXX et Autres

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx

20.2.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015

20.2.2.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015

20.2.2.1.1 Compte de résultat

(en milliers d’euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014 6 mois Retraité*
CHIFFRE D’AFFAIRES NET	5.1	71 579	51 509
Matières premières et achats de marchandises		(29 691)	(17 207)
Autres achats et charges externes		(27 344)	(21 619)
Impô ts, taxes et versements assimilés		(62)	(84)
Charges de personnel		(12 554)	(11 341)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises		(3 293)	(1 525)
Autres charges et produits opérationnels courants		(5 300)	(4 478)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(6 666)	(4 747)
Autres charges et produits opérationnels	5.2	(315)	5 997
RESULTAT OPERATIONNEL		(6 981)	1 251
Coût de l’endettement financier net		(67)	(477)
Autres charges financières		(328)	(12)
Autres produits financiers		55	1 149
RESULTAT FINANCIER	5.3	(340)	660
Charge d’impôts	5.4	(703)	(458)
Quote-part de résultat des entreprises associées		(61)	-
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(8 086)	1 453
RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES	5.5	-	557
RESULTAT NET		(8 086)	2 010
Part des propriétaires de la sociétémère		(8 086)	(4 851)
Part des intérêts ne conférant pas le contrô le		-	7 417
RESULTAT PAR ACTION
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		(0,02)	(0,18)
Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros)		(0,02)	(0,18)
RESULTAT NET		(8 086)	2 010
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l’étranger		(263)	587
É carts de conversion sur investissements nets à l’étranger		114	399
Gains (Pertes) sur opérations de couverture		-	(120)
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		(149)	866
RESULTAT GLOBAL		(8 235)	2 876
Part des propriétaires de la sociétémère		(8 235)	(4 966)
Part des intérêts ne conférant pas le contrô le		-	7 841

* En application de la norme IFRS 5, l’activité de ProcessFlows Ltd est retraitée des chiffres consolidés sur les exercices analysés et son résultat est

présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net des activités abandonnées ».

Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat, sauf les écarts actuariels sur engagements de retraites.

20.2.2.1.2 Bilan
(en milliers d’euros)	Notes	31/12/2015	30/06/2015
Écarts d’acquisition	3.1	4 893	4 761
Immobilisations incorporelles	3.1	5 478	7 263
Immobilisations corporelles		617	588
Actifs financiers		403	738
Participations dans les entités associées	6.2	193	2 306
Actifs d’impôts différés		26	27
ACTIF NON COURANT		11 610	15 683
Stocks et en-cours		6 293	5 911
Clients et comptes rattachés	3.2	16 087	4 753
Actifs d’impôts exigibles		481	1 330
Autres créances courantes		3 646	5 563
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.3	22 747	30 461
ACTIF COURANT		49 254	48 018
TOTAL ACTIF		60 864	63 701

(en milliers d’euros)	Notes	31/12/2015	30/06/2015
Capital social		37 522	37 498
Prime d’émission et réserves consolidées		(8 506)	(1 700)
Résultat net part du Groupe		(8 086)	(6 531)
CAPITAUX PROPRES PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	4.1	20 930	29 267
Intérêts ne conférant pas le contrô le		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.4	20 930	29 267
Dettes financières non courantes	4.2	949	1 787
Provisions non courantes		75	286
Autres passifs non courants	4.3	518	376
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 542	2 449
Provisions courantes		1 049	1 282
Dettes financières courantes	4.2	1 606	4 806
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.4	30 659	21 338
Passifs d’impôts exigibles		530	263
Autres passifs courants		4 548	4 297
PASSIF COURANT		38 392	31 985
TOTAL PASSIF		60 864	63 701

20.2.2.1.3 Tableau des flux de trésorerie
		31/12/2015	31/12/2014 6 mois
(en milliers d’euros)	Notes	6 mois	Retraité*
Opérations d’exploitation		-	-
Résultat net de l’ensemble consolidé		(8 086)	1 453
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		61	-
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :
• Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)		2 740	1 669
• Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements		34	58
• Coût de l’endettement financier net comptabilisé		73	478
• (Plus)/Moins-value de cession		(40)	(7 534)
• Charge d’impôts (y compris impôts différés) comptabilisée		703	458
Capacité d’autofinancement		(4 514)	(3 417)
Variation du besoin en fonds de roulement	3.2 & 4.4	(1 204)	4 337
Impô ts payés		(350)	42
Intérêts financiers nets payés		(74)	(415)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation		(6 142)	547
Opérations d’investissement
Acquisitions immobilisations incorporelles	6.1	(823)	(1 819)
Acquisitions immobilisations corporelles		(189)	(208)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles		44	-
Acquisitions d’actifs financiers		(13)	(72)
Cessions d’actifs financiers		40	70
Incidence des variations de périmètre		-	6 025
Flux de trésorerie net lié à l’investissement		(942)	3 996
Opérations de financement
Augmentation de capital	2.4	(137)	-
Dividendes reç us des sociétés mises en équivalence	6.2	2 074	-
Encaissements liés aux emprunts		-	21 184
Décaissements liés aux emprunts	4.2	(3 122)	(27 110)
Flux de trésorerie net lié au financement		(1 185)	(5 926)
Flux net des activités abandonnées		-	(170)
Variation de trésorerie		(8 269)	(1 553)
Trésorerie à l’ouverture (1)		30 431	10 524
Variation de taux de change sur la trésorerie		(62)	443
Trésorerie à la clô ture (2)		22 099	9 413
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 30 461 milliers d’euros.

Concours bancaires courants = 30 milliers d’euros.

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 22 747 milliers d’euros.

Concours bancaires courants = 648 milliers d’euros.

* Retraité en tenant compte de l’application d’IFRS 5.

20.2.2.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

Prime

Réserves

Part du

Intérêts ne conférant

pas le

(en milliers d’euros) Capital d’émission conversion consolidées Résultat

Groupe

contrô le Total

AU 30 JUIN 2014*	27 354	124 140	(7 340)	(100 272)	(00 000)	0 000	0 000	2 558
É carts de conversion	-	-	442	-	-	442	424	866
Autres éléments du résultat global	-	-	442	-	-	442	424	866
Résultat de l’exercice	-	-	-	-	(5 408)	(5 408)	7 417	2 009
Résultat global	-	-	442	-	(5 408)	(4 966)	7 841	2 875
Augmentation de capital	2 622	(34)	-	-	-	2 588	-	2 588
Affectation du résultat en réserves	-	-	-	(42 615)	42 615	-	-	-
Paiement fondésur des actions	-	-	-	58	-	58	-	58
Changement de méthode	-	-	-	-	-	-	(1 975)	(1 975)
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	(7 042)	(7 042)
AU 31 DECEMBRE 2014	29 976	124 106	(6 898)	(142 829)	(5 408)	(1 053)	115	(938)
É carts de conversion	-	-	139	-	-	139	33	172
Autres éléments du résultat global	-	-	139	-	-	139	33	172
Résultat de l’exercice	-	-	-	-	(1 123)	(1 123)	647	(476)
Résultat global	-	-	139	-	(1 123)	(984)	680	(304)
Augmentation de capital	7 522	(3 287)	-	26 984	-	31 219	-	31 219
Paiement fondésur des actions	-	-	-	(35)	-	(35)	-	(35)
Variations de périmètre	-	-	-	120	-	120	(40)	80
Changement de méthode	-	-	-	-	-	-	(156)	(156)
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	(599)	(599)
AU 30 JUIN 2015	37 498	120 819	(6 759)	(115 760)	(6 531)	29 267	-	29 267
É carts de conversion	-	-	(149)	-	-	(149)	-	(149)
Autres éléments du résultat global	-	-	(149)	-	-	(149)	-	(149)
Résultat de l’exercice	-	-	-	-	(8 086)	(8 086)	-	(8 086)
Résultat global	-	-	(149)	-	(8 086)	(8 235)	-	(8 235)
Augmentation de capital	24	(160)	-	-	-	(136)	-	(136)
Affectation du résultat en réserves	-	-	-	(6 531)	6 531	-	-	-
Paiement fondésur des actions	-	-	-	34	-	34	-	34
AU 31 DECEMBRE 2015	37 522	120 659	(6 908)	(122 257)	(8 086)	20 930	-	20 930

* Correction d’erreur relative à la ventilation des intérêts ne conférant pas le contrôle : les capitaux propres au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ont été retraités d’une correction sur la ventilation des dépréciations d’écart d’acquisition entre la part du Groupe et la part des intérêts ne conférant pas le contrôle. Cette correction augmente les intérêts ne conférant pas le contrôle et diminue la part du Groupe des capitaux propres pour un montant de 349 milliers d’euros au 30 juin 2013 et pour un montant cumulé de 772 milliers d’euros au 30 juin 2014.

Le montant des frais de transaction lié à l’augmentation de capital de juin 2015 a été imputé sur le poste prime d’émission. Ces frais correspondent principalement au solde des honoraires des intermédiaires financiers en charge de l’opération.

20.2.2.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

20.2.2.2.1 NOTE 1 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du groupe Avanquest au 31 décembre 2015 comprennent la société Avanquest SA et ses filiales (l’ensemble désigné « Le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés résumés du groupe Avanquest au 31 décembre 2015 sont établis selon la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS telle qu’adoptée dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire et disponible sur le site xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx/xxxxx_xx.xxx.

Les principes comptables et les modalités de calcul adoptés pour établir les comptes consolidés condensés au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 30 juin 2015, publiés le 30 novembre 2015, à l’exception des normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2015 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015).

Les nouvelles normes et interprétations dont l’application est obligatoire au 1er juillet 2015 sont les suivantes :

• IAS 19 amendée « Régime à prestations définies : Cotisations des membres du personnel » ;

• améliorations annuelles, cycle 2010-2012.

L’application de ces normes est sans impact significatif sur les comptes de la période.

Les nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er juillet 2015 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 31 décembre 2015, il s’agit de :

• améliorations aux IFRS (cycle 2012-2014) ;

• IFRS 9 – Instruments financiers ;

• IFRS 14 – Comptes de report réglementaires ;

• IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ;

• amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ;

• amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes ;

• amendements à IAS 16 et IAS 38 – É claircissements sur les modes d’amortissement ;

• amendements à IAS 27 – Utilisation de la méthode de mise en équivalence dans les états financiers individuels ;

• amendements à IAS 1 – Initiatives concernant les informations à fournir. Aucun impact significatif n’est attendu de l’application de ces normes.

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au 31 décembre 2015 ont étéétablis sous la responsabilitédu Directoire en date du 30 mars 2016.

Conformément à la norme, l’annexe présentée se limite aux notes significatives.

20.2.2.2.2 Note 2 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté semestriel

La préparation des états financiers du Groupe requiert que le management ait recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges.

Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers du semestre sont inchangées par rapport à celles utilisées pour l’exercice clos le 30 juin 2015. Pour mémoire, celles-ci concernaient les éléments suivants :

• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des autres actifs non courants ;

• la recouvrabilitédes frais de développement activés.

20.2.2.2.3 Note 3 Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan

Note 3.1 Écarts d’acquisition et actifs non courants

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues à fin décembre 2015 sont inchangées par rapport au 30 juin 2015.

La revue des réalisations du semestre des entités qui composent les UGT et l’examen des perspectives attendues n’ont pas conduit à déceler d’indice de perte de valeur au 31 décembre 2015. En conséquence, aucun nouveau test de dépréciation des écarts d’acquisition n’a été mis en œuvre et les hypothèses qui permettent de conclure à l’absence de dépréciation sur les écarts d’acquisition et les frais de développement activés sont inchangées par rapport à celles qui figurent dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015.

L’évolution des écarts d’acquisition nets se traduit comme suit :

(en milliers d’euros)	É carts d’acquisition nets au 30/06/2015	Mouvements de l’exercice	É cart de change	Dépréciation	Écarts d’acquisition nets au 31/12/2015
UGT Impression Digitale	4 761	-	000	-	0 000
XXX XxxX	-	-	-	-	-
TOTAL	4 761	-	132	-	4 893

L’évolution des frais de développement est représentée ci-dessous :

VNC projets R&D

VNC projets

capitaliséau

Capitalisation

É cart de

Amortissement R&D capitalisé au

(en milliers d’euros)	30/06/2015	de l’exercice	change	de l’exercice	31/12/2015
UGT Impression Digitale	2 283	249	-	(747)	1 785
UGT BtoC	4 481	467	-	(1 955)	2 993
TOTAL	6 764	716	-	(2 702)	4 778

Note 3.2 Clients et comptes rattachés
(en milliers d’euros)	30/06/2015	Augmentation	31/12/2015
Clients et comptes rattachés	4 753	11 334	16 087
TOTAL	4 753	11 334	16 087

Le poste clients et comptes rattachés a augmenté de 11 334 milliers d’euros, dont 10 589 milliers d’euros sont imputables à la filiale Avanquest Software Publishing Ltd. En effet, la filiale a réalisé de très bonnes ventes de fin d’année avec le jeu Minecraft Story Mode : 40 % des ventes semestrielles ont étéréalisées au mois de décembre.

Note 3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (22,7 millions d’euros au 31 décembre 2015 et 30,5 millions d’euros au 30 juin 2015) est composée de comptes bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur dans les livres.

(en milliers d’euros)	Trésorerie au 31/12/2015 (Euro)	Trésorerie au 31/12/2015 (Devise)
EURO	7 703	7 703
USD	10 035	10 925
GBP	4 846	3 557
RMB	58	408
CAD	104	158
TOTAL	22 747

20.2.2.2.4 Note 4 Compléments d’informations relatifs au passif du bilan

Note 4.1 Capital social

Capital

Au 31 décembre 2015, le capital de la sociétéAvanquest SA est composéde 375 222 555 actions d’un nominal de 0,10 euro, toutes de même catégorie.

Depuis la clôture de l’exercice précédent, le capital a évolué comme suit :

	Unités	Montant en euros
Au 30 juin 2015	374 982 555	37 498 256
Création d’actions suite à l’attribution d’actions gratuites	240 000	24 000
AU 31 DECEMBRE 2015	375 222 555	37 522 256

L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s’assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Le Groupe gère la structure de son capital au regard de l’évolution des conditions économiques et des contraintes liées à son endettement.

Autres titres donnant accès au capital

Depuis la clôture de l’exercice précédent, le Conseil d’Administration du 8 octobre 2015 a constaté une augmentation de capital de 24 000 euros consécutive à l’attribution de 240 000 actions gratuites au profit de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx par une décision du Conseil d’Administration du 6 novembre 2014, donnant lieu à l’émission de 240 000 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale.

Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux options, aux actions gratuites, aux bons de souscription d’actions autorisés et aux obligations convertibles deviennent exerçables et soient exercés, le capital social d’Avanquest serait augmenté d’un montant de 133 341,7 euros.

Le capital social serait ainsi portéde 37 522 255,5 euros à 37 655 597,7 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,36 % étalée dans le temps entre 2016 et 2018. Il est cependant nécessaire de noter que 76 % des actions gratuites ne seront exercées que si certains objectifs de croissance de cours de Bourse ou d’objectifs de rentabilitésont atteints.

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