Schenker of Canada Limited, Modalités et conditions de bon de commande (« Modalités et Conditions »)
Schenker of Canada Limited, Modalités et conditions de bon de commande (« Modalités et Conditions »)
Les modalités et conditions suivantes s'appliquent aux transactions de Schenker of Canada Limited (« Schenker »), dans lesquelles Schenker est l'Acheteur et l'autre partie contractante est le Vendeur, au sens des présentes.
Modalités et conditions
1. DISPOSITIONS APPLICABLES En cas de conflit entre les conditions inscrites sur le bon de commande de Xxxxxxxx ou un autre contrat d'achat (le « bon de commande ») et les présentes modalités et conditions (« M&C »), les conditions énoncées dans les « M&C » prévaudront.
Tout bien ou matériel acheté par Xxxxxxxx, (« Acheteur ») auprès du Vendeur (les « Produits »), et tout service effectué pour l'Acheteur par le Vendeur (les « Services »), seront réputés être uniquement aux conditions, y compris les présentes M&C. , dans la mesure où elles peuvent être ajoutées, modifiées, remplacées ou autrement modifiées par l'Acheteur, nonobstant les modalités et conditions qui peuvent figurer dans une confirmation, facture ou autre forme de Xxxxxxx et nonobstant l'acte d'acceptation ou de paiement de l'Acheteur pour toute expédition ou tout acte similaire de l'Acheteur, et l'Acheteur rejette par la présente toutes les modalités et conditions différentes ou supplémentaires proposées par le Vendeur.
2. EN ACCORD AVEC LES LOIS. Le Vendeur garantit que tout produit ou service doit être adéquatement contenu, emballé, marqué, étiqueté et enregistré en conformité, et que les produits et services doivent être conformes aux exigences de toutes les lois, règlements, règles et ordonnances fédéraux, provinciaux et locaux applicables. Le Vendeur contestera, indemnisera et protégera l'Acheteur contre toute réclamation, responsabilité, frais (y compris les honoraires d'avocat), amendes, pénalités, dommages et / ou pertes économiques résultant de la défaillance du Vendeur et / ou des Produits ou des Services pour se conformer aux exigences de ce paragraphe 2.
3. PRIX ET LIVRAISON Aucun frais supplémentaire de quelque nature que ce soit, y compris les frais de mise en caisse ou d'emballage, ne sera autorisé, sauf accord écrit préalable de l'Acheteur. À tout moment pendant la durée du présent Contrat, l'Acheteur peut acheter des marchandises d'une quantité similaire à un prix ou à des conditions qui entraîneront un coût livré à l'Acheteur inférieur au coût livré des Produits, l'Acheteur peut en informer le Vendeur. Le Vendeur doit, dans les quinze (15) jours suivant cette notification, aviser l'Acheteur par écrit si le Vendeur doit ou non respecter ce prix ou ces conditions. Si le Vendeur choisit de ne pas respecter ce prix ou de ne pas informer l'Acheteur dans un délai donné, ce dernier peut acheter les marchandises les moins chères, et la quantité de tout achat ainsi effectué doit réduire les obligations d'achat et de vente de l'Acheteur et du Vendeur ci-dessous, ou sous n'importe quel bon de commande. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, la livraison des Produits sera effectuée dans les locaux de l'Acheteur. Le risque de perte, de responsabilité et / ou de dommages demeure avec le Vendeur jusqu'à ce que les produits soient physiquement livrés aux installations de l'Acheteur.
4. NATIONS FAVORISÉES. Le Vendeur garantit que les prix des Produits ou des Services ne sont pas moins favorables que ceux actuellement accordés à tout autre client pour des biens ou services identiques ou similaires en quantités égales ou inférieures. Dans le cas où le Vendeur réduit son prix pour de tels Produits ou services pendant la durée du présent Contrat, le Vendeur s'engage à réduire le prix des Produits ou Services correspondants.
5. INSPECTION ET ACCEPTATION. Tous les produits sont soumis aux droits d'inspection, de rejet et de révocation de l'acceptation de l'Acheteur. Le paiement ou l'utilisation des Produits avant l'inspection ne constitue pas une acceptation de ceux-ci et doit être faite sans préjudice de toutes les réclamations que l'Acheteur pourrait avoir contre le Vendeur. La signature de l'Acheteur sur tout document d'expédition / de réception ne constitue pas une acceptation du produit ou de toute autre condition ou condition d'acceptation du produit, mais doit être considéré simplement comme accuser réception d'un envoi.
Sans limiter les droits de l'Acheteur prévus par la loi ou par le présent Contrat, le Vendeur devra, à la demande de l'Acheteur et aux frais du Vendeur, remplacer immédiatement chez l’installation de l'Acheteur tous les Produits légitimement rejetés par l'Acheteur.
6. TAXES ET FRAIS GOUVERNEMENTAUX. Tous les prix ne doivent pas inclure les taxes de vente fédérales ou provinciales, qui doivent être indiquées séparément sur chaque facture, à moins que l'Acheteur ait indiqué que l'achat est exempté de ces taxes. Le Vendeur accepte de payer toute autre taxe ou redevance imposée par les lois fédérales, provinciales ou locales sur les produits ou services vendus à l'Acheteur en vertu des présentes, à moins d'entente contraire par écrit.
Le Vendeur doit, à la demande de l'Acheteur, informer l'Acheteur si les Produits sont importés ou fabriqués avec des matériaux importés et fournir à l'Acheteur tous les documents requis pour les ristournes de droits pour le produit ou les matériaux importés contenus dans le Produit acheté par l'Acheteur.
7. BREVETS Le Vendeur s'engage à contester, indemniser et tenir l'Acheteur, ses successeurs, clients et utilisateurs inoffensifs contre toute responsabilité, perte économique, dommage et frais (y compris les frais d'avocat) résultant de toute violation réelle ou alléguée de tout droit de propriété intellectuelle, ou tout litige basé sur ceux-ci, en ce qui concerne les Produits (ou une partie de ceux-ci et incluant le processus de fabrication des Produits par le Vendeur), et toute obligation survivra à l'acceptation de ces Produits et au paiement par l'Acheteur.
8. INDEMNISATION. Le Vendeur assumera l'entière responsabilité de tous les dommages ou blessures réels ou présumés (y compris le décès) à toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les employés du Vendeur ou de l’Acheteur) et à toutes les propriétés découlant de la performance de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de tout acte ou omission du Vendeur, et défendra, indemnisera et sauvegardera l'Acheteur contre toute réclamation, responsabilité, frais (y compris les honoraires raisonnables d'avocat), amendes, pénalités, dommages et / ou les pertes économiques de quelque nature qu'elles soient, à l'exception de telles réclamations, responsabilités, etc., qui sont causées par la seule négligence de l'Acheteur.
9. GARANTIE. Le Vendeur garantit un bon titre à tous les produits. Le Vendeur garantit que les Produits sont neufs, de bonne qualité, sûrs, adaptés à l'usage prévu, exempts de défauts de fabrication et de matériaux et conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions référencés dans les présentes ou applicables à ceux-ci.
Le Vendeur garantit également que tous les services doivent être exécutés conformément aux normes les plus élevées, de manière professionnelle et conformément à toutes les spécifications, les plans ou les dessins référencés dans les présentes ou applicables à ceux-ci. Les produits ou services considérés comme défectueux en matériel ou en fabrication ou non conformes aux spécifications dans les dix-huit mois suivant la date d'expédition (ou de performance) ou douze mois à compter de la date de mise en service, selon la première éventualité,
devront être corrigés ou réparés en place par le Vendeur, ou être remplacés dans les installations de l'Acheteur par le Vendeur, ou être retournés au Vendeur aux frais du Vendeur (y compris les frais de transport et de main d’œuvre) pour une réparation, un remplacement ou un remboursement complet.
Ces garanties survivront à toute inspection, livraison, utilisation ou acceptation des produits ou services, ou paiement par l'Acheteur. Le Vendeur accepte que toutes les garanties et indemnités applicables aux produits fournis ci-dessous seront automatiquement au bénéfice de, et être directement applicables par, un tiers achetant ou recevant de tels produits de l'Acheteur.
RENONCIATIONS LIENS / SOUS-TRAITANTS. Le Vendeur doit, à ses frais, obtenir de tous ses sous-traitants et licenciés des décharges et renonciations de tout liens qui pourraient leur être imputés sur les lieux de l'Acheteur ou les améliorations y afférentes, en relation avec les Produits, et le Vendeur contestera, indemnisera et ne tiendra pas l’Acheteur responsable à cet égard. Si le Vendeur engage des sous-traitants, le Vendeur accepte que ses accords prévoient que les sous-traitants soient liés par ces modalités et conditions aussi pleinenement que s'ils étaient l'entrepreneur principal et, sans limiter la généralité de ce qui précède, de fournir à l'Acheteur les certificats d'assurance requis au paragraphe 16 des présentes.
10. ANNULATION. Le temps est essentiel à cet accord. En plus de tous ses autres recours légaux, l'Acheteur se réserve le droit d'annuler, tout ou en partie, des Produits non livrés si le Vendeur n'effectue pas les livraisons comme spécifié, ou si le Vendeur ne respecte pas l'une des conditions des présentes. L'Acheteur peut résilier l'achat de Services ou de Produits, à tout moment et à sa convenance, avec un préavis écrit de 30 jours. L'Acheteur peut, à sa discrétion et sans préjudice de tout autre recours, résilier tout bon de commande immédiatement par notification écrite dès l'apparition de l'une des situations suivantes:
Si le Vendeur (ou l'un de leurs employés ou entrepreneurs):
a) Ne se conforme pas à toutes les dispositions du code de conduite de Xxxxxxxx ou de la Deutsche Bahn: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxx/xxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx
b) Est, d’une façon ou d’une autre, associé à toute activité qui pourrait (à la seule discrétion raisonnable de l'Acheteur) causer un préjudice au nom de l'Acheteur (ou tout nom sous lequel l'Acheteur pourrait faire affaire à l'avenir), ou le nom de la société mère ou d’une société affiliée;
c) Déclare faillite, ou autrement demande la protection de ses débiteurs ou est mis en défaut;
d) Soumet des fichiers ou des informations fausses ou frauduleuses à l'Acheteur;
e) Fait des déclarations désobligeantes ou fausses au sujet de l'Acheteur, de toute organisation remplaçante et de toute société affiliée; ou
f) Viole les dispositions de confidentialité de l'article 13 référencé ici.
g) Viole les dispositions d'assurance de l'article 15 référencé ici.
h) Est en défaut important de ses obligations en vertu des présentes et ce défaut n'est pas corrigé après 30 jours à compter de l'avis écrit de celui-ci.
11. FORCE MAJEURE. Chaque partie est dégagée de toute responsabilité, de tout acte, omission ou circonstance occasionné par une cause échappant à son contrôle, sans la négligence de la partie concernée, et qu'elle n'aurait pas pu, par une diligence raisonnable, prévoir ou éviter. Toutefois, ces actes, omissions ou circonstances ne sauraient décharger une partie de sa responsabilité si elle n'a pas fait preuve de diligence raisonnable pour remédier à la situation et supprimer la cause dans les plus brefs délais et donner un avis (y compris tous les détails de la situation) par écrit à l'autre partie dès que possible après la survenance de celle-ci.
12. CONFIDENTIALITÉ. Le Vendeur accepte de ne pas utiliser les écrits, données, dessins, conceptions, spécifications ou toute autre information fournie par l'Acheteur, ou observée ou développée par le Vendeur, dans l'exécution des présentes et de ne divulguer aucun de ces éléments à des tiers, sauf requis dans l'exécution du présent Accord et seulement après avoir obtenu un accord écrit de ces tiers pour être lié par des restrictions de secret et d'utilisation similaires.
Après l'achèvement, l'annulation ou la résiliation du présent Contrat, le Vendeur retournera à l'Acheteur tout ce qui précède, y compris toutes les copies, extraits ou dérivés de matériel tangible contenant tout ce qui précède fait par le Vendeur ou des tiers employés par le Vendeur. L'Acheteur doit avoir en tout temps le titre de tous les dessins, spécifications, écrits ou autres documents préparés ou fournis par le Vendeur en vertu des présentes. Tous les produits fabriqués pour l'Acheteur en vertu des données ou du matériel fournis au Vendeur ou conformément aux spécifications fournies par l'Acheteur et qui sont soumis ou peuvent être protégés en vertu de la loi fédérale sur le droit d'auteur sont réputés être des « travaux collectifs
» et le titre et la propriété de ces produits sont à tout moment à l'Acheteur.
13. ENGAGEMENT DE QUALITÉ. Le Vendeur s'engage à informer rapidement l'Acheteur de la perte de toute certification par un tiers (telle que la série ISO9000, QS9000) qui survient pendant la durée du présent contrat ou de toute prolongation de celui-ci.
14. EXIGENCES EN MATIÈRE D'ASSURANCE. Le Vendeur doit obtenir et maintenir toutes les couvertures d'assurance requises auprès des fournisseurs d'assurance réputés et financièrement responsables. Le VENDEUR doit procurer et maintenir les niveaux de couverture minimum suivants. Si le VENDEUR est auto-assuré pour tout ou partie des types et des niveaux d'exigences d'assurance codifiés dans cette Section, le VENDEUR doit confirmer par écrit ce qui fera partie du présent Contrat par pièce jointe.
Indemnisation des accidents du travail ou l'équivalent conformément aux lois provinciales.
a) Assurance responsabilité civile générale commerciale (y compris la responsabilité contractuelle et la responsabilité civile) garantissant la responsabilité du VENDEUR pour les blessures corporelles, y compris les blessures entraînant la mort, la restauration de l'environnement et la perte ou la destruction de biens dans une limite unique d'un montant non moins d'un million de dollars (1 000 000 $) par événement; cinq millions (5 000 000 $) d'agrégats généraux. Ceci comprend une couverture de responsabilité civile d'au moins
1 000 000 $, ainsi qu'un endossement pour tout véhicule loué, loué non utilisé ou tout autre véhicule exploité par le VENDEUR relativement au transport effectué aux termes des présentes.
b) Responsabilité en matière d'assurance automobile avec une seule limite de responsabilité pour blessures corporelles ou dommages matériels d'au moins 2 000 000 $. Toutes les protections d'assurance fournies en vertu de la police d'assurance automobile commerciale du VENDEUR doivent s'appliquer à tous les véhicules loués appartenant au VENDEUR et exploités par le VENDEUR relativement au transport effectué aux termes des présentes.
c) Chacune des polices d'assurance spécifiées dans cette section nommera XXXXXXXX, ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, filiales et sociétés affiliées, comme assuré additionnel en ce qui concerne la négligence du VENDEUR, et comme bénéficiaire de perte comme l'intérêt de XXXXXXXX peut apparaître, et prévoir que XXXXXXXX ne sera pas tenue de payer des primes pour une telle assurance, cette assurance sera la première pour tous les assurés et cette assurance s'appliquera séparément à chaque assuré et couvrira les réclamations, poursuites, actions ou procédures de chaque assuré contre tout autre assuré.
d) Les polices d'assurance du VENDEUR prévoient la renonciation aux droits de subrogation de l'assureur contre SCHENKER, ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, filiales et sociétés affiliées.
e) Il est expressément entendu que XXXXXXXX ne déclare pas que les types de couverture d'assurance ou les niveaux minimaux de couverture d'assurance énoncés dans les présentes sont adéquats pour protéger les intérêts du VENDEUR. Le VENDEUR doit payer des montants déductibles en vertu des politiques précédentes.
f) Le VENDEUR doit fournir à SCHENKER des certificats écrits des prestataires d'assurance applicables établissant que ladite assurance a été achetée et est correctement entretenue. Toutes ces polices d'assurance doivent prévoir (sauf disposition contraire de la loi) qu'en cas d'annulation ou de modification importante de celle-ci, l'assureur s'efforcera de fournir un avis écrit d'annulation ou de modification matérielle à SCHENKER d'au moins trente (30) jours avant la date d'entrée en vigueur de cette annulation ou modification.
g) Si le VENDEUR ne maintient pas l'assurance requise par la présente Section, XXXXXXXX peut, à son choix et sans préavis, choisir de résilier le présent contrat.
Les certificats d'assurance doivent être établis à Schenker of Canada Limited. L'adresse postale du certificat d'assurance est la suivante.
Schenker of Canada Limited 0000 Xxxxxxx Xxxx, 00xx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0 Attn: Procurement Department
DIVERS. Aucun transfert ou cession du présent Accord ou de ses droits ou obligations ne sera effectué par l'une ou l'autre des parties sans le consentement écrit de l'autre partie, lequel consentement ne sera pas indûment refusé ou retardé. L'échec de l'une ou l'autre des parties à insister, dans n'importe quel cas, sur l'exécution stricte par l'autre partie de toute disposition du présent Accord ne doit pas être interprété comme une renonciation continue à cet article, ou une renonciation à toute autre disposition du présent Accord. Le présent contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'Ontario sans référence à ses principes de conflits de lois. Le Vendeur s'engage à faire en sorte que ses représentants qui entrent sur ou dans les locaux de SCHENKER ou du client de SCHENKER exercent une diligence raisonnable et respectent les règles du site.