Conditions générales d’achat de biens et/ou de services (ci-après « Conditions Générales d’Achat »)
Conditions générales d’achat de biens et/ou de services (ci-après « Conditions Générales d’Achat »)
LES ACHATS DE BIENS ET/OU DE SERVICES PAR UMICORE SA (CI-APRÈS DÉSIGNÉE
« UMICORE ») SONT RÉGIS PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT À L’EXCLUSION DES DISPOSITIONS OU DES CONDITIONS DU FOURNISSEUR ÉNONCÉES DANS LES OFFRES DE PRIX, COURRIERS, LISTES DE PRIX, CONFIRMATIONS DE COMMANDES, FACTURES, BONS DE LIVRAISON ET/OU TOUS AUTRES DOCUMENTS RELATIFS AUX BIENS ET/OU SERVICES. PAR LA PRÉSENTE, LE FOURNISSEUR RENONCE À TOUT DROIT D’INVOQUER CES DISPOSITIONS ET CONDITIONS, LE CAS ÉCHÉANT, SAUF ACCORD ÉCRIT EXPLICITE ENTRE LE FOURNISSEUR ET UMICORE.
1. DÉFINITIONS
1.1. « Contrat » : l’accord relatif à l’achat de Biens et/ou de Services entre Umicore et le Fournisseur, y compris tout accord (-cadre) tout bon de commande et autres spécifications générales concernant des travaux ou des fournitures émis par Umicore ainsi que les présentes Conditions Générales d’Achat.
1.2. « Livraison » : la mise à disposition, fourniture et, le cas échéant, l’installation/l’assemblage des Biens et/ou la fourniture des Services commandés.
1.3. « Biens » : les produits ou matériaux que le Fournisseur est tenu de fournir à Umicore, comme indiqué dans le Contrat.
1.4. « Services » : les services que le Fournisseur est tenu de fournir à Umicore, comme indiqué dans le Contrat.
1.5. « Fournisseur » le partenaire contractuel d’Umicore responsable de la Livraison des Biens et/ou Services, tel qu’identifié dans le Contrat.
1.6. « Umicore » : Umicore, SA, société ayant son siège social situé à 00 Xxx xx Xxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 401.574.852.
2. COMMANDES
2.1. Aucune Livraison ne sera acceptée si elle n’est pas confirmée par un bon de commande écrit émis par Xxxxxxx et signé par un signataire autorisé d’Umicore. En cas de contradictions entre certaines dispositions du Contrat, l’ordre de préséance suivant sera d’application :
− les conditions spéciales énoncées dans le bon de commande ;
− le cas échéant, un accord (-cadre) négocié et exécuté entre Umicore et le Fournisseur régissant l’achat et la livraison des Biens ou la prestation des Services ;
− le cas échéant, les conditions des spécifications générales énoncées par Umicore concernant des travaux ou fournitures ; et
− les présentes Conditions Générales d’Achat.
2.2. En l’absence d’objection écrite du Fournisseur à un bon de commande dans un délai de cinq
(5) jours ouvrables à compter de son émission, ce bon de commande sera réputé accepté. L’acceptation du bon de commande implique automatiquement l’acceptation de toutes les conditions énoncées dans la demande d’offre de prix émise par Umicore (le cas échéant) et/ou dans le bon de commande, y compris les présentes Conditions Générales d’Achat.
2.3. Toute correspondance avec Xxxxxxx se fera par courrier électronique ou, si cela n’est pas possible, par courrier recommandé ou par le biais d’un service de courrier express reconnu mondialement, à l’adresse d’Umicore telle qu’indiquée dans le Contrat. Cette correspondance contiendra toutes les références pertinentes au Contrat et aux Biens et/ou Services concernés.
3. GARANTIES
3.1. Le Fournisseur garantira :
(i) dans le cas de Biens, que ces Biens sont conformes aux spécifications énoncées dans le Contrat, prêts à être utilisés immédiatement, de qualité marchande, dénués de défauts apparents ou cachés et de tous privilèges, droits de sûreté ou charges, qu’ils ne font l’objet d’aucune saisie, qu’ils respectent toutes les exigences actuelles quant à leur fiabilité et à leur durée de vie (et notamment en termes de fonctionnalité sans perturbations), qu’ils respectent les normes réglementaires légales et locales (y compris les normes techniques, de sécurité et de santé) en vigueur dans le lieu et au moment de la Livraison, et qu’ils sont adaptés à la finalité et à l’utilisation prévues par Umicore dans la mesure où cette finalité ou cette utilisation ont été précisées ou, à défaut de telles spécifications, qu’ils sont adaptés à la finalité ou à l’utilisation usuelle de Biens de ce type (ci- après « Biens Conformes ») ; et
(ii) dans le cas de Services, que ces Services sont conformes aux spécifications énoncées dans le Contrat, qu’ils sont prestés de manière correcte et qu’ils répondent aux critères professionnels les plus stricts applicables dans le lieu et au moment de la fourniture et de l’utilisation des Services (ci-après « Services Conformes »).
3.2. Les Biens (pièces de rechange et main-d’œuvre comprises) et les Services seront garantis contre tout défaut matériel, défaut de conception, de production et de fonctionnement et tout autre défaut pendant une période d’un
(1) an à compter de leur acceptation. Tous les coûts y afférents (y compris frais de déplacement et de logement) seront à la charge du Fournisseur.
3.3. Toute acceptation par le Fournisseur d’une commande de Biens par Umicore implique que le Fournisseur garantit la livraison de toutes les pièces de rechange nécessaires pour toute la durée du cycle de vie normal desdits Biens.
3.4. Le Fournisseur dégagera Umicore et ses entités affiliées de toute responsabilité, les défendra et les indemnisera contre toute responsabilité, toute décision judiciaire, indemnisation et tous dommages-intérêts et frais découlant de violations de l’obligation de garantie susmentionnée ou d’une négligence dans le chef du Fournisseur dans l’exécution du Contrat.
3.5. Le Fournisseur assurera le respect strict de toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de protection des données.
3.6. Le Fournisseur s’engage à maintenir en permanence une couverture d’assurance adéquate pour les risques liés aux Services, les pertes ou dommages aux Biens et aux biens d’Umicore, à sa propre responsabilité légale ou découlant de sa relation contractuelle ou extracontractuelle avec Umicore.
3.8. Les membres du personnel du Fournisseur impliqués restent à tout moment sous la responsabilité, la direction, l’autorité et la surveillance exclusives du Fournisseur.
4. DÉLAI DE LIVRAISON
4.2. Sauf en cas d’accord écrit préalable d’Umicore, la Livraison partielle de Biens et/ou de Services n’est pas autorisée. En cas de Livraison partielle ou en cas de retard dans la Livraison égal à ou supérieur à deux (2) semaines complètes, Umicore se réserve le droit de réattribuer la commande en tout ou en partie à un autre fournisseur, aux frais et aux risques du Fournisseur en défaut et sur simple notification adressée au Fournisseur.
4.3. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne sera autorisé à livrer les Biens et/ou Services à une date antérieure à celle indiquée dans le Contrat, qu’avec l’accord écrit explicite d’Umicore. En l’absence d’un tel accord écrit explicite, aucune Livraison anticipée ne sera autorisée et toute Livraison de ce type sera en tout cas aux risques exclusifs du Fournisseur. Par ailleurs, le paiement d’une telle Livraison anticipée ne sera en aucun cas dû avant la date de paiement initialement prévue dans le Contrat.
5. FORCE MAJEURE
5.1. On entend par « Force majeure » toutes circonstances inattendues échappant au contrôle raisonnable d’une partie. Afin de lever toute ambiguïté, les circonstances suivantes ne constitueront pas des cas de Force majeure dans le chef du Fournisseur, de ses agents ou de ses sous-traitants : grèves, lock-out, accidents, pannes d’équipement, problèmes de circulation, conditions météorologiques telles que des orages importants, problèmes de stock, restrictions à l’importation ou à l’exportation ou autres réglementations par les pouvoirs publics, retards ou problèmes de fonctionnement avec les sous-traitants, augmentations du prix des Biens et/ou des Services par les sous-traitants.
5.2. Le Fournisseur ne sera pas responsable de la Livraison tardive ou précoce, ni de tout autre problème lié à la Livraison qui serait le résultat d’un cas de Force majeure, pour autant que le Fournisseur informe Umicore immédiatement de la survenance et de la disparition de la situation de Force majeure empêchant l’exécution du Contrat dans le respect des conditions ou du calendrier énoncés dans le Contrat.
6. EXPÉDITION DE BIENS
6.1. Le Fournisseur veillera en permanence au respect strict des dispositions du Contrat relatives au transport. En l’absence d’instructions précises, l’expédition sera organisée en ayant recours au mode de transport adapté le moins cher et les coûts seront tenus au strict minimum, compte tenu de la nature de l’envoi. Les expéditions seront effectuées aux risques du Fournisseur. Dans tous les cas, le Fournisseur supportera les coûts liés à toute perte de Biens ainsi qu’à tout dégât causé aux ou par les Biens, du fait d’un emballage ou de mesures de protection et de sécurité inadaptés.
6.2. Umicore doit être informée de toute expédition prévue de Biens au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de Livraison par le biais d’une notification écrite indiquant précisément
(i) le nom complet et l’adresse complète du Fournisseur, (ii) la date d’envoi, (iii) le numéro de commande, (iv) les étiquetages des colis, (v) le poids, (vi) les numéros des voitures de chemin de fer (le cas échéant), (vii) toutes les indications requises par la réglementation en vigueur dans le lieu de Livraison ainsi que (viii) toutes autres indications utiles pour faciliter la réception et l’inspection des Biens. À défaut de notification préalable, Umicore peut refuser la réception des Biens et demander leur renvoi sans délai aux frais et aux risques du Fournisseur. Un deuxième exemplaire original de l’avis d’expédition doit accompagner les Biens à la Livraison.
6.3. Tous les frais éventuels découlant du non- respect des instructions d’Umicore seront facturés au Fournisseur.
7. RÉCEPTION ET INSPECTION
7.1. Sauf accord contraire, la réception et l’acceptation formelle des Biens ou Services auront lieu dans les locaux d’Umicore. Concernant le poids et la vérification du poids des Biens, il est expressément convenu par les présentes que seule la pesée sur la balance
d’Umicore sera considérée valide et contraignante.
7.2. Si les Biens et/ou Services ne sont pas des Biens Conformes ou des Services Conformes, Umicore aura le droit, à sa seule discrétion, (a) d’accepter la Livraison sous condition, ou (b) de refuser la réception des Biens et/ou Services, aux frais du Fournisseur et sans préjudice du droit d’Umicore de demander une indemnisation, le remplacement des Biens ou Services (sans frais pour Umicore) ou le remboursement des montants déjà payés.
7.3. Tout entreposage de Biens se fera aux frais, risques et sous la responsabilité exclusive du Fournisseur et ne pourra jamais être invoqué comme preuve d’acceptation d’une livraison.
8. TRANSFERT DES RISQUES ET DE LA PROPRIÉTÉ DES BIENS
La propriété des Biens et les risques liés aux Biens seront transférés à Umicore à la suite (i) de leur Livraison, ou de leur installation ou assemblage si ceux-ci sont requis, et (ii) de leur acceptation formelle par Umicore conformément à l’article 7.4. Dans le cas de Biens refusés par Umicore après leur Livraison, les risques et le titre de propriété resteront chez le Fournisseur.
9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il est le propriétaire légal de tous les brevets, licences, agréments, du know-how (savoir-faire), des droits d’auteur, des marques, des dessins, des modèles et de tout autre droit de propriété intellectuelle associé aux Biens et/ou Services livrés, ou requis pour permettre à Umicore de les utiliser et d’en profiter pleinement (ci-après les « Droits de Propriété Intellectuelle »). Dans toute la mesure utile, il accorde à Umicore une licence gratuite, irrévocable, non exclusive, entièrement acquittée, libre de redevances et illimitée (dans l’espace et dans le temps) sur les Droits de Propriété Intellectuelle afin de garantir à Umicore l’utilisation et le bénéfice pleins et entiers des Biens et/ou Services livrés.
9.2. En cas de violation des Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers, de violation du secret d’affaires et/ou de pratiques commerciales déloyales, le Fournisseur sera tenu de prendre rapidement les mesures suivantes à ses frais exclusifs :
− dégager Umicore de toute demande de saisie ou de toute autre revendication ou demande de sanction déposée par des tiers ;
− indemniser Umicore pour la totalité des pertes et préjudices subis et pour les préjudices indirects qui en découlent (y compris, par exemple, les dommages
indirects, les manques à gagner, les économies manquées, les pertes dues à une interruption de l’activité ou à une mise à l’arrêt d’installations, les pertes dues à l’impossibilité d’utiliser les Biens et/ou Services fournis, les réclamations déposées par les relations d’affaires d’Umicore, etc.) ; et
− prendre toutes les mesures nécessaires pour acquérir les Droits de Propriété Intellectuelle requis, ou du moins pour garantir leur utilisation sous licence afin d’assurer à Umicore la jouissance (future) des Biens et/ou Services fournis ou, le cas échéant, remplacer les Biens et/ou Services fournis par des Biens et/ou Services similaires non soumis à des Droits de Propriété Intellectuelle détenus par un tiers (auquel cas tous les coûts découlant de cette substitution seront à charge du Fournisseur, y compris les frais de démantèlement, de réassemblage, de remise en service, etc.)
10. CONDITIONNEMENT
10.1. Sauf convention écrite explicite, les conditionnements seront réputés être fournis gratuitement.
10.2. Dans les cas où Xxxxxxx a expressément consenti à prendre en charge tout ou partie des frais de conditionnement, les éléments seront calculés au prix le plus bas, qui ne peut dépasser le coût effectif du conditionnement utilisé.
11. PRIX
Le prix d’achat indiqué dans le Contrat est fixe et n’est pas sujet à révision, ni à indexation. Ce prix s’entend « toutes charges comprises » et inclut par conséquent tous les frais supplémentaires tels que le transport, l’assurance, les frais administratifs, le conditionnement, l’installation et le raccordement ainsi que le coût des accessoires requis. Si le Contrat ne mentionne pas de prix d’achat précis, les Biens et/ou Services commandés ne peuvent, sans l’accord écrit préalable d’Umicore, être facturés à un prix supérieur au prix payé pour le bon de commande précédent.
12. PAIEMENT
12.1. Sauf accord écrit explicite contraire, les Biens et les Services fournis ne peuvent être facturés qu’après l’acceptation de leur Livraison et les factures seront dues 60 jours après réception de la facture non contestée. Le Fournisseur établira une facture reprenant le numéro de commande indiqué sur le bon de commande ainsi que toutes les autres références prescrites sur ce bon de commande, pour chaque commande de Biens et/ou de Services. L’original de la facture sera envoyé à Umicore conformément aux instructions de facturation disponibles à l’adresse xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx/xxx core-supplier-invoice-instructions.pdf.
12.2. Moyennant l’envoi d’une mise en demeure préalable de sept (7) jours par courrier recommandé, les retards de paiement entraîneront des intérêts ne dépassant pas le taux d’intérêt (annuel) appliqué par la Banque centrale européenne à ses opérations principales de refinancement les plus
récentes à la date de réception de la facture. Le Fournisseur ne pourra prétendre, et renonce par les présentes, à tout autre frais de recouvrement ou indemnité supplémentaire, y compris les frais de justice.
12.3. Umicore aura le droit de suspendre le paiement des factures relatives à des Biens Non Conformes et/ou des Services Non Conformes ou à des Biens et/ou Services qui n’ont pas été livrés/fournis conformément au Contrat.
12.4. Le Fournisseur mentionnera le numéro de bon de commande concerné sur tous les documents de Xxxxxxxxx, factures et courriers. En l’absence dudit numéro de bon de commande, Umicore aura le droit de reporter le paiement de la facture concernée jusqu’à la communication du numéro de bon de commande correspondant à la facture et le Fournisseur ne pourra en aucun cas réclamer des intérêts quelconques, ni aucune autre charge à Umicore.
12.5. Umicore aura le droit de déduire tout montant dû et exigible au titre du Contrat de toute créance contractuelle ou extracontractuelle à l’encontre du Fournisseur.
13. SANTÉ ET SÉCURITÉ
13.1. Le Fournisseur veillera à tout moment au respect de toutes les exigences légales et réglementaires en matière de santé et de sécurité en vigueur au moment et sur le lieu de Livraison des Biens et/ou Services, et remettra sur demande à Xxxxxxx un document écrit confirmant le respect de toutes lesdites exigences et de toutes autres exigences précisées dans le Contrat.
13.2. Le Fournisseur respectera strictement toutes les procédures d’admission et d’accès ainsi que les règles de sécurité en vigueur chez Umicore et en informera son personnel. Toutes les Livraisons et toutes les prestations de Services par les membres du personnel du Fournisseur sur les sites et dans les locaux d’Umicore seront effectuées sous la responsabilité exclusive du Fournisseur. Le Fournisseur sera également responsable de toute violation des prescriptions légales et réglementaires relatives à la sécurité et à la protection des travailleurs sur le lieu de travail.
14. CONFIDENTIALITÉ
Toutes les informations confidentielles communiquées par Xxxxxxx seront et resteront la propriété d’Umicore. Elles ne peuvent être utilisées à aucune autre fin que l’exécution du Contrat et ne peuvent en aucun cas être communiquées à des tiers sans l’accord écrit explicite d’Umicore. Le Fournisseur n’aura pas le droit de photographier ni de réaliser des enregistrements (vidéo) de toute installation ou machine sur les sites ou dans les locaux d’Umicore ; la présente règle s’applique également aux Biens livrés ou installés par le Fournisseur.
15. ENREGISTREMENT
15.1. Dans tous les cas où une prestation de Services est prévue, le Fournisseur (ou son sous-traitant agréé) veillera à être enregistré comme sous-traitant dès l’entrée en vigueur
du Contrat et pour toute la durée de celui-ci. Le Fournisseur veillera au respect strict de toutes ses obligations sociales et fiscales, y compris l’obligation de déclarer les travailleurs/employés en détachement aux autorités administratives publiques compétentes.
15.2. En cas de perte ou de perte imminente de l’enregistrement du Fournisseur et/ou de ses sous-traitants durant l’exécution du Contrat, le Fournisseur en informera immédiatement Umicore par écrit. En pareil cas, Umicore aura le droit de suspendre le paiement des factures jusqu’à ce que le Fournisseur et les sous-traitants concernés aient fourni un certificat délivré par les autorités compétentes attestant de la mise à jour ou du rétablissement de leur enregistrement, ou de résilier le Contrat sans préjudice du droit d’Umicore de réclamer une indemnisation pour les préjudices subis.
16. RESPONSABILITÉ
Le Fournisseur assumera la responsabilité de toutes les pertes et de tous les dommages causés à Umicore et à des tiers découlant entièrement ou partiellement des Biens et/ou Services fournis. Par la présente, le Fournisseur renonce explicitement à toute restriction de sa responsabilité, à toute restriction quant aux modalités d’indemnisation, à toute restriction relative au droit de la preuve et à toute autre disposition susceptible d’entraver l’indemnisation pleine et entière d’Umicore pour toute perte ou tout préjudice subi.
17. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
17.1. Le Fournisseur ne peut céder ni déléguer tout ou partie de l’exécution du Contrat à des sous-traitants sans l’accord écrit préalable d’Umicore. Dans le cas où le Fournisseur cède une partie ou la totalité de l’exécution de la commande à un sous-traitant, le Fournisseur restera personnellement et entièrement responsable de l’exécution du contrat et pourra être tenu responsable de toute mauvaise exécution de celui-ci le cas échéant. .
17.2. Umicore aura le droit de céder tout ou partie du Contrat et n’importe lesquels de ses droits et obligations au titre du Contrat (entièrement ou partiellement) à un tiers qui sera exclusivement tenu de respecter les obligations d’Umicore aux termes du Contrat.
18. RÉSILIATION DU CONTRAT
18.1. Umicore aura le droit de mettre fin au Contrat par simple avis au Fournisseur à cet effet, et ce sans préjudice du droit d’Umicore de réclamer une indemnisation, dans les cas suivants :
− décès, faillite, liquidation, dissolution judiciaire ou privée, demande de concordat judiciaire, tout fait apportant la preuve de l’insolvabilité du Fournisseur ou de son incapacité à s’acquitter de ses obligations au titre du Contrat, ainsi qu’en cas de toute modification du statut juridique du Fournisseur ;
− défaut total ou partiel de Livraison dans
le délai convenu, pour autant que le(s) retard(s) de Xxxxxxxxx dépasse(nt) au moins deux semaines entières ;
− violation par le Fournisseur des dispositions de l’Article 14
(Confidentialité) ;
− tout manquement dans le chef du Fournisseur ayant suscité une mise en demeure du Fournisseur par Xxxxxxx et que le Fournisseur n’a pas régularisé entièrement dans un délai de quatorze
(14) jours calendaires après l’envoi de la mise en demeure par Xxxxxxx (ou immédiatement sur remise d’une notification écrite dans les cas où le manquement du Fournisseur n’est pas susceptible d’être corrigé dans ce délai).
18.2. Umicore aura le droit de résilier le Contrat pour la Livraison de Services, même dans les cas où le travail a déjà commencé, moyennant le paiement au Fournisseur d’une indemnisation pour tous les frais et dépenses attestés du Fournisseur et qu’il est impossible d’annuler (y compris les frais de main- d’œuvre éventuels). Cette indemnisation ne dépassera en aucun cas dix pour cent (10 %) du montant prévu par le Contrat pour les Services non encore fournis.
19. DIVERS
19.1. Umicore traite les données à caractère personnel conformément à sa « Privacy & Cookie Notice » disponible sur son site Internet
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxx- cookie-policy/.
19.2. Umicore et le Fournisseur s’engagent par la présente à mener leurs activités dans le respect de leurs Codes de conduite respectifs.
19.3. Le Fournisseur veillera à respecter pleinement les principes énoncés dans la Charte de l’approvisionnement durable d’Umicore, susceptible d’être modifiée de temps en temps par Umicore.
19.4. Aucune modification des dispositions ou conditions du Contrat ne sera valide sans acceptation et confirmation écrites explicites par Xxxxxxx.
19.5. Aucun retard d’exercice ou non-exercice par Umicore de tout droit naissant du fait d’une non-conformité ou d’une situation de défaut par le Fournisseur à l’égard d’une quelconque condition du Contrat, ne réduira la portée de ce droit, ni ne sera interprété comme une renonciation à ce droit.
19.6. La nullité ou invalidité totale ou partielle d’une clause des présentes Conditions Générales d’Achat n’entraînera pas la nullité ni l’invalidité de toute autre clause.
19.7. Le Fournisseur n’inclura pas Umicore dans sa liste de clients et n’utilisera pas le nom d’Umicore de toute autre façon à des fins publicitaires sans l’accord écrit préalable d’Umicore.
20. RÈGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE
20.1. Tous les litiges découlant de l’interprétation et/ou de l’exécution de tout Contrat seront soumis exclusivement aux tribunaux
néerlandophones compétents de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles (division de Bruxelles), sans préjudice du droit d’Umicore d’opter pour la juridiction d’un autre tribunal.
20.2. Tous les Contrats seront régis par le droit belge.