RÈGLEMENT
Idinvest HEC Venture Fund
Fonds Commun de Placement à Risques
Régi par l’article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après un « FCPR »)
Code ISIN part A : FR0013440591 Code ISIN part B : FR0013440609 Code ISIN part C : FR0013440617
RÈGLEMENT
Est constitué à l'initiative de :
La société Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million d’euros (1.000.000 €), dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro XX 00000,
un FCPR régi par l'article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après le « CMF ») et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (ci-après le « Règlement »).
Avertissement :
La souscription de parts d'un FCPR emporte acceptation de son Règlement.
Date d'agrément du Fonds par l'AMF : le 20 décembre 2019 sous le numéro FCR20190010
Avertissement de I'AMF
L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de dix (10) années suivant la Date de Constitution du Fonds, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement (articles 10.2 et 28). Le Fonds est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers.
Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques du Fonds décrits à la rubrique « Profil de risque » du Règlement.
Enfin, l'agrément de l'AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle.
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TABLE DES MATIERES
TITRE I PRESENTATION GENERALE 4
ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS 4
ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS 4
3.1. Objectif et stratégie d’investissement 4
ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT 9
4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal 10
4.2. Les ratios règlementaires 11
ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES 12
5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion 12
5.2. Transfert de participations détenues dans des entreprises ou holdings ou portant sur des parts de fonds d’investissement 13
5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées 13
TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT 15
6.4. Nombre et valeur des parts 16
6.5. Droits attachés aux parts 16
6.6. Option prise lors de la souscription (investisseurs personnes physiques résidant en France)18 ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF 18
ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS 18
ARTICLE 9. SOUSCRIPTION DES PARTS 18
9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts 18
9.2. Modalités de souscription 19
ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS 22
10.1. Rachats de parts non motivés par un évènement exceptionnel 22
10.2. Rachats de parts motivés par un évènement exceptionnel 22
ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS 23
11.2. Lettre de Notification 23
11.5. Règles spécifiques FATCA 24
11.6. Règles spécifiques à la norme commune de déclaration ou « common reporting standard » (« CRS ») 24
ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION 24
12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts 26
ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE 26
13.1. Règles de valorisation 26
13.2. La Valeur Liquidative des parts 27
ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE 28
ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION ET MISE EN PLACE D’OUTILS DIGITAUX 28
15.1. Rapport de gestion semestriel 28
15.2. Composition de l’actif net 29
15.3. Rapport de gestion annuel 29
15.4. Envoi d’une newsletter semestrielle pendant la Période d’Investissement 30
15.5. Evénement / Conférence annuelle 30
15.6. Mise en place d’outils digitaux 30
ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION 31
16.2. Révocation de la Société de Gestion pour Faute 31
ARTICLE 18. LE DELEGATAIRE ADMINISTRATIF ET COMPTABLE 33
ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 33
TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION DU FONDS 34
ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES 34
ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST ») 37
ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS 37
22.1. Rémunération de la Société de Gestion 38
22.2. Rémunération du Dépositaire 38
22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable 38
22.4. Rémunération des intermédiaires 39
22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes 39
22.6. Frais d’administration et de fonctionnement 39
ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION 39
ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS 39
ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM 40
TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS 41
ARTICLE 26. FUSION-SCISSION 41
ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION 41
27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation 41
27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation 41
TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES 44
ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT 44
ARTICLE 32. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE 45
TITRE I PRESENTATION GENERALE
ARTICLE 1. DENOMINATION
Le Fonds a pour dénomination : Idinvest HEC Venture Fund
Cette dénomination est précédée de la mention suivante : « FCPR ».
ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS
2.1. Forme juridique
Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts.
Le Fonds n'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion le représente à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L. 000-00-00 du CMF.
La notion de copropriété implique qu’il y ait deux (2) porteurs au moins.
2.2. Constitution du Fonds
Le Règlement mentionne la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-après).
Le Dépositaire établit une attestation de dépôt des fonds qui doit être d’un montant minimum de trois cent mille (300.000) euros en application de l’article D. 000-00-00 du CMF.
La date de dépôt des fonds, telle qu’indiquée dans l’attestation de dépôt établie par le Dépositaire (mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire), détermine la date de constitution du Fonds (ci-après la « Constitution » ou la « Date de Constitution »).
Il est toutefois précisé que le Fonds ne pourra être constitué qu'avec un minimum de quinze millions (15.000.000) d’euros de souscriptions à la Date de Constitution, étant entendu que l’objectif du Fonds est d’atteindre quarante millions (40.000.000) d’euros à la fin de la Période de Souscription.
ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS
L’objectif de ce Fonds, au-delà de la performance financière, est de lever de l’argent notamment auprès de personnes diplômées d’HEC Paris, en vue de l’investir principalement dans la création d’entreprise par les diplômés d’HEC et d’accompagner leur croissance étape par étape.
3.1. Objectif et stratégie d’investissement
Le Fonds a pour objet principal d’être, directement ou indirectement (au travers de sociétés mères ou filiales), investi dans des start up, répondant à la définition de « petites ou moyennes entreprises » et/ou de « sociétés innovantes » au sens de l’article 41 DGA de l’Annexe 3 au CGI.
Pour ce faire, le Fonds sera principalement investi, directement ou indirectement (au travers de sociétés mères ou filiales), dans des titres de capital et/ou donnant accès au capital de sociétés principalement non cotées et européennes et notamment françaises.
A titre indicatif, le Fonds devrait cibler des investissements portant sur des entreprises aux stades « seed » et
« early to mid-stage » (avec une stratégie deux tiers (2/3) « seed » et un tiers (1/3) « early to mid-stage ») ; cette proportion pouvant être amenée à évoluer en fonction des opportunités d’investissements, de la composition du portefeuille et des besoins de réinvestissements dans les sociétés du portefeuille.
Il ne privilégiera aucun secteur d’activité. Toutefois, le Fonds aura vocation à :
• privilégier des sociétés évoluant dans le secteur du digital étant précisé qu’il ne s’agit que d’un objectif, les sociétés n’évoluant pas dans le secteur du digital ne seront pas exclues ;
• éviter, sauf de manière opportuniste, des secteurs à très forte technicité (ex : medtech/biotech) ;
• soutenir la création d’entreprises dès l’amorçage au sein de la communauté HEC ALUMNI à toutes les étapes de la vie professionnelle.
Il est précisé que quatre-vingt pour cent (80%) des sociétés financées par le Fonds seront des start-ups :
a) dans lesquelles au moins une personne diplômée d’HEC Paris, ou en passe de l’être, (ci-après le « Membre HEC ») est, à la date de l’investissement initial du Fonds, un membre actif du management de la société, ou de sa société mère ou de sa société fille (la « mère » et la « fille » étant des sociétés contrôlant ou contrôlées par la société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce) ; et
b) le Membre HEC soit est mandataire social de la société à la date de l’investissement initial du Fonds, soit sera, à l’issue de l’investissement initial du Fonds, détenteur (directement ou indirectement) d’actions ou de valeurs mobilières de la société correspondant, sur une base pleinement diluée, à quinze pour cent (15%) au moins du capital de la société si celle-ci a préalablement levé en equity ou quasi-equity deux millions d’euros (2.000.000 €) ou moins, et cinq pour cent (5%) au moins si celle-ci a levé plus de deux millions d’euros (2.000.000 €).
Par ailleurs, il est précisé que le seuil de quatre-vingt pour cent (80%) mentionné ci-dessus sera vérifié à la fin de la Période d’Investissement, soit en nombre de participations du Fonds, soit en montant investi par le Fonds dans des start-up.
Les investissements du Fonds pourront être réalisés dans le cadre de co-investissement avec des Véhicules Gérés et/ou des tiers.
Le Fonds réalisera, en principe, des investissements d’un montant compris entre cent mille euros (100.000 €) et un million d’euros (1.000.000 €) dans une position de minoritaire de référence.
Sous réserve des contraintes propres au Quota Fiscal, les sociétés financées par le Fonds seront toutes, au jour de l’investissement initial du Fonds, situées dans l’Union Européenne, le Royaume-Uni et la Suisse, voire en dehors d’Europe mais alors uniquement dans ce cas, aux Etats-Unis, en Israël et en Asie (étant précisé que les investissements initiaux réalisés ainsi en dehors d’Europe ne pourront pas représenter plus de vingt pour cent (20%) de l’actif du Fonds).
Les investissements initiaux du Fonds seront réalisés pendant la Période d’Investissement. A l’expiration de la Période d’Investissement, le Fonds ne pourra réaliser que i) des investissements complémentaires dans des sociétés du portefeuille du Fonds et ii) des investissements initiaux pour lesquels des engagements fermes d’investir ont été pris par le Fonds avant l’expiration de la Période d’Investissement.
A terme, le Fonds a pour objectif de céder l’ensemble de ses participations en portefeuille aux fins de réaliser des plus-values au bénéfice de ses investisseurs.
Il est précisé que les entrepreneurs à la tête des start-ups ayant été accompagnées par le Fonds et donc par la communauté des alumni HEC, pourront choisir, dans le cadre d’une intention libérale, de rétrocéder à la Fondation HEC une partie des gains touchés lors de la revente de leur société.
Il est précisé que l’éco système HEC Paris souhaite porter trois (3) valeurs primordiales dans la conception de l’entreprenariat qu’il promeut :
- Une conscience impact élevée, qui doit conduire les entrepreneurs à relever avec efficacité les challenges complexes de leurs impacts de toute nature pour leur monde demain.
- La conviction que la diversité des équipes est un facteur de réussite, et qu’à ce titre, il est indispensable de viser un équilibre des genres notamment.
- Une ambition forte de champion, qui ne se limite ni inclut obligatoirement la seule recherche d’une dimension internationale dès la conception du projet.
3.2. Emprunts et couverture
Le Fonds pourra se trouver ponctuellement en position débitrice et avoir recours à l’emprunt d’espèces, dans la limite de dix pour cent (10%) de ses actifs.
Accessoirement, la Société de Gestion pourra également, en vue de couvrir et préserver les actifs du Fonds et sous réserve de son programme d’activité, investir dans des instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un Marché d’Instruments Financiers réglementé en fonctionnement régulier afin de couvrir d'éventuels risques de change (en cas d'intervention hors la zone euro), de variation de cours (risque actions) ou de taux, si le Fonds venait à être investi dans des actifs présentant ce type de risque.
L’ensemble de ces opérations est pris en compte dans le calcul du risque global élaboré selon la méthode du calcul de l’engagement du Fonds.
3.3. Trésorerie
Le Fonds pourra investir dans des OPCVM ou FIA monétaires, obligataires, diversifiés et plus généralement dans des actifs liquides, toute somme (i) appelée en attente d’investissement conformément à la stratégie d’investissement du Fonds telle qu’exposée ci-dessus et/ou (ii) en attente de distribution aux porteurs de parts.
3.4. Actifs éligibles
Les investissements du Fonds pourront être réalisés au travers des catégories suivantes d'actifs, étant précisé que la Société de Gestion sera libre de décider de faire investir le Fonds dans tout ou partie de ces actifs, sous réserve des contraintes légales, règlementaires et fiscales propres au Fonds et de sa politique d’investissement telle que visée ci-dessus :
• instruments financiers français ou étrangers négociés ou non sur un Marché d’Instruments Financiers notamment actions (actions ordinaires ou actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce), titres de créance (tels qu’obligations ou titres de créance négociables),
• valeurs mobilières donnant accès au capital (tels qu’obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, obligations à bons de souscription d’actions et bons de souscriptions),
• titres autres que des instruments financiers (parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent),
• droits représentatifs d'un placement financier dans une entité ou fonds d’investissement alternatif (FIA), constitué dans un Etat membre de l'OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas négociés sur un Marché d’Instruments Financiers (fonds direct) ou dans des fonds d’investissement dont l’objet est d’investir dans ces mêmes sociétés (fonds de fonds),
• actions ou parts ou titres de créance émis par des FIA, de droit français ou étranger,
• actions ou parts d’OPCVM de droit français ou étrangers (OPCVM actions, monétaires et obligataires) et/ou produits assimilés (dépôt à terme ; bon du trésor ; titres négociables à moyen terme,
• certificat de dépôt négociable (CDN),
• instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un Marché d’Instruments Financiers.
Les investissements dans ces différentes classes d’actifs seront réalisés de manière à permettre au Fonds de mettre en œuvre sa stratégie d’investissement telle que visée à l’article 3.1 ci-dessus et de respecter les règles d’investissement visées à l’article 4 ci-dessous.
Il est également précisé que le Fonds n’investira en aucun cas dans des actions de préférence bénéficiant de droits (financiers ou politiques) inférieurs à ceux dont bénéficient les actions ordinaires du même émetteur. Le
Fonds n’investira pas non plus dans des actions de préférence qui pourront offrir une option/obligation/promesse de rachat (i) à la main des actionnaires historiques ou majoritaires de l’entreprise cible, (ii) via un prix de cession ou un taux de rendement interne minimum ou maximum fixé à l’avance, ou
(iii) qui pourrait être de nature à plafonner et/ou limiter la performance de l’action de préférence. Le Fonds ne conclura pas de pacte d’actionnaires pouvant offrir une option/obligation/promesse de rachat telle que visée aux points (i) à (iii) ci-dessus.
Le Fonds pourra également consentir des avances en compte courant à des entreprises de son portefeuille, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur à la date de son agrément par l’AMF. Ces avances seront consenties (i) pour une durée n’excédant pas celle de l'investissement réalisé et, (ii) conformément aux dispositions de l’article 4.1 ci-dessous, dans des sociétés dont le Fonds détient au moins cinq pour cent (5%) du capital, étant précisé que le montant total des avances en compte courant ainsi consenties ne pourra pas excéder quinze pour cent (15%) de l’actif du Fonds.
La Société de Gestion pourra notamment, en vue de préserver les actifs du Fonds, investir dans des instruments financiers de couverture à terme afin de couvrir éventuellement un risque de change (contrats à terme sur instruments financiers, contrats à terme sur indices ou devises), tel qu’indiqué à l’article 3.2 ci- dessus. Il est toutefois précisé que le Fonds ne recourra pas à des instruments financiers à terme de gré à gré complexes dans le cadre de ces opérations de couverture.
Le Fonds pourra procéder accessoirement à des emprunts d’espèces notamment afin de faire face à des décalages de trésorerie, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur et dans les conditions prévues par l’article 3.2 ci-dessus.
3.5. Profil de risque
Les facteurs de risques sont exposés ci-après :
3.5.1. Risques inhérents à tout investissement en capital
Un investissement dans le Fonds constitue un engagement à long terme présentant un fort risque, sans assurance de rentabilité. Les rendements liés aux investissements peuvent ne pas rémunérer de manière satisfaisante les porteurs de parts du Fonds pour les risques économiques et financiers assumés. Il est possible que les porteurs de parts du Fonds perdent l’intégralité ou une partie importante de leur investissement dans le Fonds. Puisque le Fonds peut ne réaliser qu’un nombre limité d’investissements et que ces investissements sont généralement affectés d’un fort indice de risque, la non performance de certains de ces investissements peut affecter le retour final sur investissement.
3.5.2. Risques liés à la valorisation des sociétés du portefeuille
Durant les premières années de vie du Fonds, la valeur des parts du Fonds peut baisser, principalement en raison du paiement de la Commission de Gestion et du manque de liquidité des investissements. Bien que des valorisations périodiques des investissements soient mises à la disposition des porteurs de parts du Fonds, il n’existe aucune garantie que le produit final de cession d’un investissement reflète la valorisation qui en a été faite.
La valorisation des investissements peut varier substantiellement au fil du temps, et il n’est pas garanti que le Fonds puisse assurer un quelconque rendement. D’autre part, le calendrier des distributions en numéraire aux porteurs de parts est incertain et ne peut être planifié. Il est probable que les porteurs de parts du Fonds ne reçoivent aucune distribution à court terme. Le remboursement du capital investi et la réalisation de profits, le cas échéant, n’interviendront qu’à l’occasion de la cession par le Fonds de tout ou partie de ses investissements. Il n’existe aucune assurance que le Fonds sera en mesure de réaliser un profit sur ces investissements dans les délais prévus.
3.5.3. Risques liés à l’absence de liquidité des parts du Fonds
La capacité financière et la volonté des porteurs de parts du Fonds d’accepter les risques et le manque de liquidité associés à un investissement dans le Fonds sont impératives.
Les porteurs de parts du Fonds ne pourront demander le rachat de leurs parts pendant la durée de vie initiale du Fonds, sauf cas exceptionnels prévus dans le Règlement.
3.5.4. Risques liés à l’identification des investissements
La réussite du Fonds dépendra largement de la capacité de la Société de Gestion à identifier et à sélectionner des investissements appropriés, puis à les développer et les céder.
La Société de Gestion envisage de diversifier les investissements du Fonds de manière appropriée. Toutefois, la Société de Gestion est susceptible de ne pas trouver un nombre suffisant d’opportunités intéressantes à des conditions économiques raisonnables pour satisfaire les objectifs de diversification du Fonds. L’activité d’identification et de structuration des investissements est par nature très compétitive et comporte un fort taux d’incertitude. La Société de Gestion subira donc la concurrence d’autres groupes pour les investissements du Fonds. Même lorsqu’un accord de principe a été obtenu auprès du conseil d’administration ou des actionnaires d’une société cible, la réalisation de l’opération est soumise à de nombreux aléas, dont peu sont prévisibles ou contrôlables par la Société de Gestion.
3.5.5. Risques liés à l’absence de liquidité des investissements dans les sociétés du portefeuille
Les actifs du Fonds seront principalement constitués de titres non cotés. En conséquence, bien que le Fonds puisse en principe céder tout ou partie d’un investissement à tout moment, l’identification de l’acquéreur est aléatoire et peut se révéler difficile. Avant cette période, le porteur de parts du Fonds ne bénéficiera normalement pas de retour sur son investissement. Les investissements dans des sociétés non cotées sont par nature plus risqués que les investissements dans des sociétés cotées car les sociétés non cotées sont généralement de plus petite taille, plus vulnérables aux évolutions de marché et des technologies, et dépendent plus des compétences et du degré d’implication de l’équipe d’investissement.
Bien que l’objectif du Fonds soit d’investir dans des sociétés destinées à être cédées dans le cadre d’une cession de gré à gré, aux enchères ou par introduction sur un Marché d’Instruments Financiers, il n’existe aucune certitude qu’une telle cession se réalise dans les délais prévus et à un prix intéressant. En conséquence, ni le calendrier de la cession ni le montant du profit ne peut être garanti. Dans certains cas, les cessions ne pourront avoir lieu qu’avec une décote substantielle.
3.5.6. Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par le Fonds
Il n’existe aucune certitude qu’un investissement dans une société du portefeuille soit rentable. En cas de mauvais résultat ou de défaillance d’une société du portefeuille, le Fonds peut perdre tout ou partie de son investissement.
Normalement, le Fonds pourra investir dans des sociétés bénéficiant d’effets de levier financiers plus ou moins importants. De tels investissements impliquent naturellement un fort degré de risque, les variations de trésorerie défavorables ou une augmentation des taux d’intérêts pouvant diminuer leur capacité à honorer leurs obligations et réduire d’une manière importante (ou même réduire à néant) la valeur de l’investissement.
Les activités des sociétés du portefeuille subiront l’impact des fluctuations économiques et politiques, mondiales ou locales et d’autres circonstances, échappant à leur contrôle et à celui de la Société de Gestion. Les conditions économiques générales, en ce inclus les taux d’intérêts, l’accès au financement, les niveaux généraux de l’activité économique, les marchés de valeurs mobilières cotées, les participations d’autres investisseurs dans les marchés financiers, et la détérioration des conditions d’un secteur de marché pourraient avoir un effet négatif sur la valeur et le nombre d’investissements réalisés par le Fonds.
3.5.7. Risques liés à l’emprunt
Le Fonds peut parfois avoir recours à l’endettement. Tandis que les circonstances dans lesquelles le Fonds peut emprunter sont limitées, l’ampleur du recours à l’endettement peut avoir des conséquences sur les porteurs de parts du Fonds comprenant notamment : (i) le recours aux liquidités de trésorerie pour couvrir toute somme due au titre d’un emprunt et (ii) la restriction à la possibilité d’effectuer des distributions aux porteurs de parts du Fonds.
3.5.8. Risques liés à l’absence de contrôle des porteurs de parts du Fonds
Les porteurs de parts ne participeront ni à la gestion quotidienne des opérations du Fonds, ni aux décisions d’investissement et de cession des investissements du Fonds. Ils ne recevront aucune information financière produite par des sociétés du portefeuille prospects, ces informations étant uniquement accessibles à la Société de Gestion avant la réalisation d’un investissement par le Fonds. Les porteurs de parts du Fonds devront en conséquence s’en remettre entièrement à la Société de Gestion pour la gestion du portefeuille et la conduite des affaires du Fonds.
3.5.9. Risques liés aux investissements à court terme
Les montants libérés qui ne seront pas utilisés immédiatement pour réaliser un investissement seront, en principe, placés dans des instruments à court terme jusqu’à leur utilisation pour effectuer un investissement. Pendant cette période intermédiaire, ces placements produiront normalement un retour sur investissement inférieur à celui qui aurait été probablement obtenu dans le cadre de la réalisation d’un investissement direct dans une société du portefeuille pour la même période.
3.5.10. Risques liés aux devises
Les parts sont comptabilisées en euros (c’est-à-dire que toute libération ou distribution sera effectuée en euros). En conséquence, certains porteurs de parts du Fonds seront exposés aux fluctuations des taux de change entre l’euro et les devises étrangères.
Les investissements du Fonds et les gains pourront être exprimés en une ou plusieurs devises et exposer le Fonds à des pertes potentielles occasionnées par la fluctuation des taux de change. Le Fonds pourrait également supporter des coûts de conversion entre les différentes devises.
Le pourcentage maximum au risque de change auquel s’expose le Fonds est de trente pour cent (30)% de son actif.
3.5.11. Risques fiscaux et règlementaires
Le Fonds envisage de respecter les obligations relatives au Quota Fiscal. Toutefois, le respect du Quota Fiscal dépendra de la nature des opportunités d’investissement et de cession disponibles et il n’existe aucune certitude que le Fonds puisse y parvenir.
La législation fiscale et son interprétation, ainsi que les régimes juridiques et réglementaires applicables à un investissement dans le Fonds, peuvent changer durant la vie du Fonds. Les pratiques comptables peuvent également changer et ainsi modifier en particulier la façon dont les investissements sont évalués ou la manière dont les plus-values et les revenus sont constatés et/ou alloués par le Fonds.
Conformément à l’Article 4, le Fonds a vocation à respecter le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal ainsi que d’autres contraintes réglementaires qui limitent nécessairement sa capacité à investir et à céder ses investissements.
ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT
Les dispositions décrites ci-dessous concernent uniquement les contraintes légales et réglementaires visées par le CMF, le CGI et leurs textes d'application à la date de l’agrément du Fonds. En cas de modification de ces règles d’investissement à la suite d’une évolution législative ou règlementaire applicable au Fonds, ce dernier sera réputé avoir adopté les nouvelles règles en vigueur si elles permettent aux investisseurs de bénéficier d’un avantage équivalent et qu’elles ne s’avèrent pas plus contraignantes que les règles d’investissement existant au jour de l’agrément du Fonds par l’AMF.
Une note fiscale distincte, remise à l’occasion de la souscription des parts A ou B par leurs futurs porteurs, décrit les aspects fiscaux du Fonds, notamment les dispositions du CGI régissant la composition des actifs et les règles relatives aux porteurs de parts, afin de bénéficier pour les résidents fiscaux en France des régimes de faveur définis aux articles 163 quinquies B, 150-0 A, 38. 5 et 219 du CGI (la « Note Fiscale »).
4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal
4.1.1. Le Quota Règlementaire
Conformément aux dispositions de l’article L. 214-28 du CMF, l’actif du Fonds devra être constitué, pour cinquante pour cent (50%) au moins (ci- après le « Quota Règlementaire »), de titres associatifs, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement autre qu’une société de gestion de portefeuille ou tout autre organisme similaire étranger (un « Marché d'Instruments Financiers ») ou, par dérogation à l'article L. 000-00-00 du CMF, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l'Etat où elles ont leur siège.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de cet article, l’actif du Fonds pourra également comprendre :
- dans la limite de quinze pour cent (15%), des avances en compte courant consenties pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq pour cent (5%) du capital. Ces avances seront prises en compte pour le calcul du Quota Règlementaire lorsqu'elles seront consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Règlementaire,
- des droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l’OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers. Ces droits ne seront retenus dans le Quota Règlementaire qu'à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif du fonds sous-jacent concerné dans les sociétés éligibles à ce même Quota Règlementaire.
Seront également pris en compte pour le calcul du Quota Règlementaire, dans la limite de vingt pour cent (20%) de l’actif du Fonds, les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un autre Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €).
Lorsque les titres d'une société sont admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Règlementaire, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission. Ce délai de cinq (5) ans n'est toutefois pas applicable si les titres de ladite société admis à la cotation répondent aux conditions énoncées au paragraphe précédent à la date de cette cotation et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt pour cent (20%) mentionnée au paragraphe précédent.
Conformément aux articles L. 214-28, V et R. 214-40 du CMF, le Quota Règlementaire doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice du Fonds jusqu’à la Date Comptable du cinquième (5ème) exercice du Fonds.
Le Quota Règlementaire est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
4.1.2. Le Quota Fiscal
Le Fonds respectera un quota fiscal d’investissement de cinquante pour cent (50%) défini à l’article 163 quinquies B du CGI (le « Quota Fiscal »), décrit ci-dessous, afin que ses porteurs de parts résidents français puissent bénéficier des régimes de faveur définis aux articles 163 quinquies B I, 150-0 A, 38, 5 et 219 du CGI.
Les titres pris en compte directement dans le Quota Fiscal remplissent les conditions de l'article L. 214-28 du CMF et sont émis par des entreprises répondant aux conditions suivantes (la ou les « Entreprise(s) ») :
- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,
- elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI,
- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.
Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal, les titres mentionnés au I ou au III de l'article L. 214-28 du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les « Société(s) Holding(s) ») :
- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,
- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France,
- elles ont pour objet principal de détenir des participations financières.
Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt pour cent (20%) au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l’intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de la société émettrice de ces titres dans une ou des Entreprise(s), calculée selon des modalités fixées par la réglementation.
Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité mentionnée au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF constituée dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.
Ces droits sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt pour cent (20%) mentionnée au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de l’entité concernée dans une ou des Entreprise(s), calculée selon des modalités fixées par la réglementation.
Conformément aux articles 163 quinquies B du CGI et L. 214-28 du CMF, le Quota Fiscal doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice du Fonds.
Le Quota Fiscal est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
4.2. Les ratios règlementaires
4.2.1. Les ratios de division des risques
Conformément à la règlementation applicable au Fonds, l’actif du Fonds peut être employé à :
- dix pour cent (10%) au plus en titres d’un même émetteur (ce ratio est porté à vingt pour cent (20%) en cas d’admission des titres sur un Marché d’Instruments Financiers ou d’échange contre des titres négociés sur un Marché d’Instruments Financiers dans les conditions prévues à l’article R. 214-37, 3° du CMF),
- trente-cinq pour cent (35%) au plus en actions ou parts d'un même OPCVM ou FIA (dans les conditions prévues à l'article R. 214-36, II, 2° du CMF),
- dix pour cent (10%) au plus :
o en actions ou parts de fonds professionnels à vocation générale ou de fonds de fonds alternatifs,
o en titres ou droits d'une même entité mentionnée au 2° du II de l’article L. 214-28 du CMF constituée dans un pays de l’OCDE ne relevant pas des autres dispositions de l'article L. 214-28, ni de l'article L. 214-30, ni de l'article L. 214-31 du CMF.
Les ratios de division des risques visés ci-dessus doivent être respectés à l’expiration d’un délai de deux (2) exercices à compter de l’agrément du Fonds par l’AMF.
4.2.2. Les ratios d'emprise
Conformément à la règlementation applicable au Fonds, le Fonds ne peut détenir, ni s’engager à souscrire ou acquérir :
- plus de trente-cinq pour cent (35%) du capital ou des droits de vote d’un même émetteur, à moins que cette limite soit dépassée temporairement en vertu d’une clause « sanction » (soit l'exercice de droits d'échange, de souscription ou de conversion) prise dans l'intérêt des porteurs de parts du Fonds et dans les conditions prévues à l’article R. 214-39, 1 du CMF,
- plus de vingt pour cent (20%) du montant total des titres ou droits et des engagements contractuels de souscription d’une même entité mentionnée au 2° du II de l’article L. 214-28 du CMF constituée dans un pays de l’OCDE ne relevant pas des autres dispositions de l'article L. 214-28, ni de l'article L. 214-30, ni de l'article L. 214-31 du CMF,
- plus de dix pour cent (10%) des actions ou parts d'un même OPCVM ou d’un FIA visé à l’article R. 214-39, 3° du CMF.
Les ratios d’emprise visés au présent article doivent être respectés à tout moment.
ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES
5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion
5.1.1. Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion
La Société de Gestion gère actuellement les FCPI, FIP et FCPR listés en Annexe 1 du présent Règlement.
Les dossiers d'investissement seront répartis entre le Fonds et les autres véhicules d’investissement gérés par la Société de Gestion ayant une stratégie d’investissement recoupant celle du Fonds (ensemble, les « Véhicules Gérés ») afin de permettre à chacun de ces Véhicules Gérés de respecter ses contraintes contractuelles, légales, réglementaires et fiscales de ratios ou de quotas.
Si un dossier d'investissement dans une société est affecté au Fonds et à l'un ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) en vue d'un co-investissement, ce co-investissement sera réparti entre le Fonds et le ou les Véhicule(s) Géré(s) concernés en fonction (i) de leur capacité respective d'investissement, de leur trésorerie disponible au moment de l'investissement, de leurs contraintes légales, réglementaires ou contractuelles propres de quotas ou de ratios de division de risques ou d'emprise et (ii) de la politique interne de gestion des conflits d’intérêts de la Société de Gestion.
Les règles ci-après exposées ne s'appliquent pas aux placements monétaires ou assimilés et cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés sont admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers.
5.1.2. Règles de co-investissement dans des entreprises ou holdings
Tout évènement ayant trait à des co-investissements du Fonds, des Véhicules Gérés et des entreprises qui lui sont liées à la Société de Gestion au sens de l’article R. 214-43 du CMF (les « Entreprises Liées ») dans des sociétés ou holdings fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.
a. Co-investissement au même moment avec d’autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion des Entreprises Liées
Le Fonds pourra co-investir au même moment dans une nouvelle entreprise avec d'autres Véhicules Gérés ou avec des Entreprises Liées à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en terme de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres
à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, règlementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille ou incapacité à consentir des garanties d'actif et/ou de passif).
b. Co-investissements lors d’un apport de fonds propres complémentaires
Le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport de fonds propres complémentaires au profit d'une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle un(e) ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) ou Entreprise(s) Liée(s) ont déjà investi, que si un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers interviennent à cette même opération pour un montant significatif (par exemple, plus de dix pour cent (10%) du montant de l’actif de ladite entreprise).
Dans ce cas, la participation du Fonds à l'opération sera subordonnée à sa réalisation dans des conditions équivalentes notamment en termes de prix (quand bien même les volumes seraient différents), à celles applicables auxdits tiers.
A défaut de participation d'un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers, la participation du Fonds à l'opération ne pourra être réalisée qu'après que deux (2) experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux Comptes du Fonds, auront établi un rapport spécial sur cette opération.
Le rapport annuel du Fonds devra relater les opérations concernées. Le cas échéant, il devra en outre décrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n'est intervenu et justifier l'opportunité de l'investissement complémentaire ainsi que son montant.
c. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés et les personnes agissant pour son compte
La Société de Gestion n'a pas vocation à investir dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir, sauf si cet investissement s'avère nécessaire pour représenter les intérêts du Fonds (notamment en vue de sa représentation dans les organes de direction ou de contrôle des sociétés en portefeuille) ; dans ce cas, le co-investissement entre la Société de Gestion et le Fonds sera réalisé selon les mêmes règles que celles prévues à l’article 5.1.2 a) ci-dessus.
De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans une société dans laquelle le Fonds a déjà investi ou prévoit d'investir.
Ne sont pas réputés être effectués à titre personnel, les co-investissements réalisés pour permettre aux dirigeants, salariés et personnes agissant pour le compte de la Société de Gestion d'exercer leurs fonctions de représentation du Fonds en qualité de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou de tout autre organe ou comité des sociétés du portefeuille du Fonds.
5.2. Transfert de participations détenues dans des entreprises ou holdings ou portant sur des parts de fonds d’investissement
Si, en cours de vie du Fonds, il était envisagé des transferts de participations d’entreprises ou de holdings (détenues depuis moins de douze (12) mois) entre le Fonds et un Véhicule Géré ou une Entreprise Liée au sens de l’article R. 214-43 du CMF, l'identité des lignes concernées, leur coût d'acquisition et la méthode d'évaluation de ces cessions et/ou de rémunération de leur portage, contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds, seront mentionnés dans le rapport de gestion annuel du Fonds relatif à l'exercice au titre duquel seront intervenus ces transferts. En tout état de cause, les transferts ne pourront être réalisés que dans les conditions et modalités prévues par la règlementation en vigueur à la date du transfert et conformément aux « dispositions » du Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital investissement édité par France Invest et l'AFIC.
5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées
La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés dans lesquels le Fonds sera investi.
Si elle dérogeait à ce principe, les éventuels honoraires de conseil et de transaction que pourrait percevoir la Société de Gestion des sociétés cibles dans lesquels le Fonds détient une participation au cours d'un exercice, seront imputés sur les frais de gestion au prorata du pourcentage détenu par le Fonds dans le bénéficiaire, appréciés au jour du paiement desdits honoraires.
La Société de Gestion ne pourra pas facturer des honoraires de conseil ou d'expertise au Fonds en sus de sa rémunération mentionnée à l'article 22.1. Il est interdit aux dirigeants et salariés de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte de réaliser des prestations de services rémunérées au profit du Fonds ou des sociétés dans lesquelles il est envisagé qu'il investisse.
En tout état de cause, la Société de Gestion devra mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu'elle souhaite faire réaliser une prestation de service pour un montant supérieur à cinquante mille (50.000) euros, hors taxes, au profit du Fonds ou au profit d'une société dans laquelle le Fonds a investi, dès lors que l'un des prestataires pressentis est une personne physique ou morale qui lui est liée.
TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT
ARTICLE 6. PARTS DU FONDS
Les droits des porteurs sont exprimés en parts. Chaque part d'une même catégorie correspond à une même fraction de l'actif net du Fonds.
6.1. Information juridique
Le Fonds est un fonds commun de placement à risques régi par l'article L. 214-28 du CMF et les articles 422- 120-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Aux termes de l'article L. 000-00-00, le Fonds, qui n'a pas la personnalité morale, est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. Les porteurs de parts du Fonds ne sont tenus des dettes de la copropriété qu'à concurrence de l'actif du Fonds et proportionnellement à leur quote-part.
Conformément à l'article L. 000-00-00 du CMF, le Fonds est représenté à l'égard des tiers par la Société de Gestion, qui seule peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des investisseurs. Les règles en matière de compétence judiciaire sont explicitées à l'article 32.
Il est généralement admis que (i) concernant les éventuels investissements du Fonds en dehors de l'Union européenne, les tribunaux de la juridiction dans laquelle le Fonds a réalisé ses investissements reconnaîtront le choix de la loi française comme loi devant être appliquée au Règlement ainsi qu'à toutes conventions relatives à un investissement dans une telle juridiction (dans la mesure où le droit français est celui mentionné comme régissant lesdites conventions) et (ii) que concernant les investissements du Fonds au sein de l'Union européenne, cette reconnaissance du choix de la loi française devrait s'effectuer conformément au Règlement (CEE) No 593/2008 du Conseil en date du 17 juin 2008 relatif à la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome 1).
D'une manière générale, la Société de Gestion considère que la réalisation d'un investissement par le Fonds dans n'importe laquelle des juridictions figurant dans la politique d'investissement du Fonds et la conclusion de conventions concernant ces investissements ne devraient pas, sous réserve que les porteurs de parts n'aient pas agi ou omis d'agir d'une manière contraire aux stipulations du Règlement, priver les investisseurs de la limitation de leur responsabilité et les engager au-delà de ce que la loi française prévoit.
La Société de Gestion garantit un traitement équitable des porteurs de parts d’une même catégorie.
6.2. Forme des parts
La propriété des parts émises est constatée par l'inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans le compte-titres tenu par l'établissement teneur de compte ou dans des registres tenus à cet effet par le Dépositaire (ou ses délégataires éventuels).
L'inscription des parts comprend, pour le porteur de parts personne physique, son nom, son/ses prénom(s), ses date et lieu de naissance, son domicile ainsi que, le cas échéant, ses ayants droit et pour le porteur de parts personne morale, sa dénomination sociale, son siège social et son domicile fiscal.
L'inscription des parts comprend également la mention du numéro d'identification attribué par le Dépositaire et de la catégorie à laquelle appartiennent les parts détenues par le porteur de parts considéré ainsi que, le cas échéant, pour les parts A et B souscrites par des résidents fiscaux français, ses engagements de conservation pendant au moins cinq (5) années suivant celle au cours de laquelle il a souscrit auxdites parts.
En cours de vie du Fonds, toute modification dans la situation d'un porteur de parts du Fonds au regard des indications le concernant, devra impérativement être notifiée dans les quinze (15) jours par ledit porteur de parts du Fonds à l'établissement teneur de comptes-titres qui en informera aussitôt la Société de Gestion, ou, en l'absence d'inscription des parts en comptes-titres, au Dépositaire qui en informera aussitôt la Société de Gestion.
Le Dépositaire délivre, à chacun des porteurs de parts ou à l'intermédiaire financier en charge de l'administration des parts, une attestation de l'inscription des souscriptions dans les registres ou de toute modification de ces inscriptions.
Les parts pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts. Le type de fractionnement sera déterminé par la Société de Gestion au moment de sa décision.
Les stipulations du Règlement qui régissent l’émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts. Toutes les autres stipulations du Règlement relatives aux parts s’appliquent aux fractions de parts sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est stipulé autrement.
Enfin, la Société de Gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes.
6.3. Catégories de parts
Il est précisé que les parts de catégorie A et B du Fonds ont vocation à être commercialisées en priorité auprès de HEC et aux alumni de HEC Paris.
Les investisseurs dans le Fonds sont titulaires de parts qui leur confèrent notamment des droits sur l’actif du Fonds et les distributions réalisées par le Fonds.
Ces droits sont représentés par des parts de trois (3) catégories (i.e. A, B et C).
La souscription, l’acquisition et la détention des parts A sont réservées aux investisseurs investissant, directement ou indirectement, dans le Fonds (y compris via leur holding d’investissement ou un compte-titres) un montant minimum de dix mille euros (10.000 €).
La souscription, l’acquisition et la détention des parts B sont réservées aux investisseurs investissant, directement ou indirectement, dans le Fonds (y compris via leur holding d’investissement ou un compte-titres) un montant minimum de cent mille euros (100.000 €).
La souscription, l’acquisition et la détention des parts C sont réservées à la Société de Gestion, ses salariés, mandataires sociaux et dirigeants ainsi que la Fondation HEC.
Aucune personne physique agissant directement ou par personne interposée ou par l'intermédiaire d'une fiducie, ne peut détenir plus de dix pour cent (10%) des parts du Fonds.
6.4. Nombre et valeur des parts
La valeur nominale d'origine des parts A, B et C est de cent euros (100 €) chacune.
Conformément aux dispositions des articles 150-0 A du CGI et 41 DGA de l’Annexe 3 du CGI, les parts C représenteront, à tout moment, au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) du Montant Total des Apports dans le Fonds.
6.5. Droits attachés aux parts
6.5.1. Droits attachés à chacune des catégories de parts
Les parts A et B ont vocation à recevoir :
- un montant égal à leur Apport effectivement libéré,
- un montant égal au Multiple, et
- au-delà du Multiple, un montant égal à quatre-vingt pour cent (80%) du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds.
Pour les besoins du Règlement, le terme Multiple désigne un montant global égal à vingt pour cent (20%) des Apports effectivement libérés par les porteurs de parts A et B, à verser aux porteurs de parts A et B après que le montant de leur Apport effectivement libéré leur aura été remboursé en totalité ; de sorte que chaque part A et B (hors celle détenue par un Porteur de Parts B Défaillant) reçoive un montant égal à cent vingt pour cent (120%) de son Apport effectivement libéré, avant paiement de la phase 4) de l’article 6.5.2. Pour éviter toute
ambiguïté, le Multiple dû à une part A est égal à vingt pour cent (20%) de l’Apport effectivement libéré au titre d’une part A et le Multiple dû à une part B est égal à vingt pour cent (20%) de l’Apport effectivement libéré au titre d’une part B.
Les parts C ont vocation à recevoir :
- un montant égal à leur Apport effectivement libéré,
- un montant égal au catch-up, et
- au-delà du catch-up, un montant égal à vingt pour cent (20%) du solde des Produits Nets et des Plus- Values Nettes du Fonds.
Pour les besoins du Règlement, le terme catch-up désigne un montant global égal à vingt-cinq pourcent (25%) (20/80ème) du Multiple versé aux porteurs de parts A et B, à verser aux porteurs de parts C après que (i) le montant des Apports effectivement libérés aura été remboursé à tous les porteurs de parts et (ii) le Multiple aura été versé aux porteurs de parts A et B.
6.5.2. Ordre de priorité des droits attachés aux catégories de parts
Les droits attachés aux parts A, B et C tels que définis à l'article 6.5.1 ci-dessus s'exerceront lors des distributions en espèces ou en titres effectuées par le Fonds ou des rachats, quelle qu'en soit l'origine, selon l’ordre de priorité d'imputation suivant :
1) en premier lieu, pari passu, les porteurs de parts A et B jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à leur Apport effectivement libéré ;
2) en deuxième lieu, les porteurs de parts C jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à leur Apport effectivement libéré ;
3) en troisième lieu, pari passu, les porteurs de parts A et B jusqu’à ce qu’ils aient reçu le Multiple ;
4) en quatrième lieu, aux porteurs de parts C, à titre de catch-up, jusqu’à ce qu’ils aient reçu vingt-cinq pour cent (25%) du Multiple, et
5) en dernier lieu le solde, s’il existe, est réparti entre les porteurs de parts A, B et C à hauteur :
• de quatre-vingt pour cent (80%) dudit solde pour les porteurs de parts A et B,
• de vingt pour cent (20%) dudit solde pour les porteurs de parts C.
Au sein de chaque catégorie de parts la répartition des distributions s’effectuera pour chaque porteur de parts au prorata du nombre de parts détenues.
Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A et/ou B pour lesquelles des engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts C ne pourront, par ailleurs, être versées aux porteurs de parts C (i) qu’après l’expiration d’un délai de cinq (5) ans suivant la Date de Constitution du Fonds et (ii) en tout état de cause, qu’après le remboursement des Apports des porteurs de parts A et B effectivement libérés à la date de distribution considérée.
A cet effet, les montants revenant aux parts C au titre du présent article seront inscrits sur un compte de tiers ouvert au nom du bénéficiaire et bloqués pendant la période restant à courir et ce tant que les porteurs de parts A et B n’ont pas reçu un montant égal à leur Apport.
Les montants correspondant aux droits potentiels des parts C seront enregistrés au poste « provision pour boni de liquidation » lors de l'établissement de l'actif net du Fonds.
6.6. Option prise lors de la souscription (investisseurs personnes physiques résidant en France)
Conformément à l’article 163 quinquies B I et II du CGI, un investisseur personne physique résident fiscal français qui voudrait bénéficier de l’exonération de l’impôt sur le revenu français à raison des sommes ou valeurs auxquelles lui donnent droit ses parts A ou B doit :
- souscrire ses parts A ou B et ne pas les acquérir auprès d’un tiers notamment ;
- prendre l’engagement de conserver ses parts A ou B pendant au moins cinq (5) ans à compter de leur souscription, cet engagement étant formalisé à la souscription des parts lors de la signature du Bulletin de Souscription ;
- réinvestir immédiatement dans le Fonds les sommes ou valeurs que celui-ci répartit, pendant ce même délai de cinq (5) ans à compter de la souscription de ses parts A ou B et dans les conditions précisées dans la Note Fiscale ;
- ne pas détenir seul ou avec son conjoint, leurs ascendants et descendants directement ou indirectement, plus de vingt-cinq pour cent (25%) des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l’actif du Fonds ou avoir détenu ce montant au cours des cinq (5) années précédant la souscription des parts A ou B.
L’option pour le remploi est définitive.
Toutefois, l’exonération demeure en cas de cession des parts A ou B par un investisseur personne physique lorsque lui-même ou son conjoint ou partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune se trouve dans l’une des quatre (4) situations suivantes : invalidité (de deuxième (2ème) ou troisième (3ème) catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale), décès, départ / mise à la retraite ou licenciement.
ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF
Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du Fonds devient inférieur à trois cent mille (300.000) euros. Lorsque l’actif demeure pendant trente (30) jours inférieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du Fonds, ou à l’une des opérations mentionnées à l’article 422-16 du Règlement général de l’AMF (mutations du Fonds telles que la fusion, la scission, la dissolution).
ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS
Le Fonds est créé pour une durée de dix (10) ans prenant fin le 31 décembre 2029, sauf cas de dissolution anticipée visés à l’article 28 du Règlement. Cette durée peut être prorogée par la Société de Gestion pour deux (2) périodes successives d’un (1) an chacune.
Cette durée peut être réduite sur décision de la Société de Gestion. Toute réduction sera portée à la connaissance du Dépositaire.
ARTICLE 9. SOUSCRIPTION DES PARTS
9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts
Les parts A peuvent être souscrites, pour leur valeur nominale telle que mentionnée à l'article 6.4, pendant une période de six (6) mois à compter du 1er janvier 2020. Cette période de souscription pourra être prorogée pour deux (2) périodes successives de six (6) mois chacune sur décision de la Société de Gestion avec l’accord de HEC ALUMNI.
Les parts B peuvent être souscrites, pour leur valeur nominale telle que mentionnée à l’article 6.4, à compter de l’agrément du Fonds par l’AMF jusqu’au 30 juin 2020. Cette période de souscription pourra être prorogée pour deux (2) périodes successives de six (6) mois chacune sur décision de la Société de Gestion avec l’accord de HEC ALUMNI.
Les parts C peuvent être souscrites, pour leur valeur nominale telle que mentionnée à l’article 6.4, pendant chacune des périodes de souscription (le cas échéant prorogée) propres aux parts A et B.
Par dérogation à ce qui est indiqué ci-dessus, dès lors que le Fonds aura publié la première Valeur Liquidative des parts, la valeur de souscription, le cas échéant, des parts A, B et C sera égale au plus élevé des deux (2) montants suivants :
- leur valeur nominale telle que mentionnée à l'article 6.4 ci-dessus ;
- la dernière valeur liquidative connue des parts de la catégorie concernée à la date de la souscription.
La Société de Gestion aura la faculté de clore à tout moment les périodes de souscription des parts visées ci- dessus.
La taille cible du Fonds est de quarante millions d’euros (40.000.000 €). La Société de Gestion se réserve cependant le droit d’accepter des Apports au-delà de ce montant.
La Société de Gestion aura la faculté de refuser toute demande de souscription de parts notamment si elle ne dispose pas des éléments et/ou informations suffisants lui permettant de respecter ses obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
9.2. Modalités de souscription
9.2.1. Modalités de souscription des parts A
Les parts A seront intégralement libérées en numéraire et en une (1) seule fois lors de la souscription.
Les porteurs de parts A seront engagés, de façon ferme et irrévocable, par la signature d’un « bulletin de souscription » dûment complété (et accompagné de ses annexes et pièces justificatives) qui leur sera fourni par la Société de Gestion (un « Bulletin de Souscription »).
Les parts A seront émises sous réserve de la libération intégrale des souscriptions
Les souscriptions ne seront recueillies qu’accompagnées d’un titre de paiement dûment signé par le souscripteur, d’un virement ou d’un prélèvement.
9.2.2. Modalités de souscription des parts C
Les parts C seront intégralement libérées en numéraire et en une (1) seule fois lors de la souscription.
Les porteurs de parts C seront engagés, de façon ferme et irrévocable, par la signature Bulletin de Souscription dûment complété (et accompagné de ses annexes et pièces justificatives) qui leur sera fourni par la Société de Gestion.
Les parts C seront émises sous réserve de la libération intégrale des souscriptions.
Les souscriptions ne seront recueillies qu’accompagnées d’un titre de paiement dûment signé par le souscripteur ou d’un virement.
9.2.3. Modalités de souscription des parts B
Chaque porteur de parts prend, en souscrivant des parts B du Fonds (et notamment en signant le Bulletin de Souscription dûment complété (et accompagné de ses annexes et pièces justificatives) qui leur sera fourni par la Société de Gestion), l’engagement irrévocable de répondre aux appels de fonds de la Société de Gestion dans la limite du montant de sa souscription.
Les porteurs de parts B seront engagés, de façon ferme et irrévocable.
La souscription de chaque porteur de parts B se décomposera en une première Tranche appelée par la Société de Gestion (la « Tranche Initiale ») et plusieurs tranches différées appelées au fur et à mesure par la Société de Gestion en fonction des besoins financiers du Fonds (les « Tranches Différées »).
Toute Tranche appelée par la Société de Gestion devra être intégralement payée en numéraire à la date désignée à cet effet par la Société de Gestion.
Au titre de la Tranche Initiale, les parts B seront libérées par leurs porteurs de parts à hauteur d’un pourcentage du montant de leur valeur de souscription déterminé discrétionnairement par la Société de Gestion :
- au plus tard à la date qui aura préalablement été arrêtée par la Société de Gestion dans l’avis d’appel de Tranche qu’elle enverra aux porteurs de parts concernés, étant précisé que cet avis d’appel de Tranche devra leur être communiqué au moins dix (10) jours avant sa date limite de versement, lorsque les parts B auront été souscrites avant la Date de Constitution du Fonds ;
- à la date de leur souscription, lorsque les parts B auront été souscrites après la Date de Constitution du Fonds. Dans ce cas, si outre la Tranche Initiale, des Tranches Différées ont été appelées par la Société de Gestion antérieurement à la date de souscription considérée, les nouvelles parts B souscrites seront libérées, lors de leur souscription, à hauteur du pourcentage de libération des parts B correspondant à la Tranche Initiale et aux Tranches Différées le cas échéant appelées par la Société de Gestion avant ladite date de la souscription.
Le solde de la souscription de chaque porteur de parts B sera libéré en fonction des Tranches Différées qui seront appelées par la Société de Gestion au fur et à mesure des besoins financiers du Fonds.
Chaque appel de fonds devra être porté à la connaissance des porteurs de parts B, par la Société de Gestion, au moins dix (10) jours avant sa date limite de versement. Toutefois, en cas d’urgence, ce délai pourra être ramené à cinq (5) jours.
Les Parts B seront chacune libérées à due concurrence du montant de chaque tranche ainsi versé par leurs porteurs de parts.
9.2.4. Retard ou défaut de paiement
Dans le cas où un porteur de parts B ne s'acquitterait pas, en tout ou en partie, aux Dates d’Exigibilité du paiement de toute Tranche appelée par la Société de Gestion (le « Porteur de Parts B Défaillant »), la Société de Gestion enverra à ce porteur de parts B, le lendemain de la Date d’Exigibilité concernée, une mise en demeure de payer la Tranche concernée (la « Mise en Demeure »).
De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de toute Tranche impayée entraînera le paiement d’intérêts (les « Intérêts de Retard »), au profit du Fonds, de plein droit et sans qu’il soit nécessaire de procéder à une formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor un (1) an (le dernier taux publié à la Date d’Exigibilité) augmenté de cinq cents (500) points de base, à compter de la Date d’Exigibilité et jusqu’à ce que le paiement des sommes dues ait été reçu par le Fonds, sans préjudice de toute action que la Société de Gestion pourra exercer pour son compte, le compte du Fonds, des autres porteurs de parts ou du Dépositaire contre le Porteur de Parts B Défaillant et de la faculté pour la Société de Gestion d’exercer les droits décrits ci-dessous.
A défaut de régularisation dans un délai d’un (1) mois suivant la date d’envoi de la Mise en Demeure, la Société de Gestion pourra poursuivre le recouvrement forcé de la Tranche non payée à l’encontre du Porteur de Parts B Défaillant.
Dans cette hypothèse :
- Le Porteur de Parts B Défaillant ne recevra aucune distribution de quelque sorte que ce soit jusqu’au dernier jour de liquidation du Fonds (c’est-à-dire la date à laquelle le Fonds a cédé ou distribué tous les investissements et peut effectuer une dernière distribution de tous les derniers actifs du Fonds aux investisseurs),
- Le Porteur de Parts B Défaillant ne sera pas autorisé à participer à un quelconque vote des investisseurs.
Si la Société de Gestion décide de ne pas poursuivre le recouvrement forcé de la Tranche non payée par le Porteur de Parts B Défaillant, la Société de Gestion pourra, à sa seule discrétion, exercer les options suivantes :
- les parts B du Fonds détenues par le Porteur de Parts B Défaillant pourront être cédées en tout ou partie à un ou plusieurs autres porteurs de parts du Fonds et/ou à un ou plusieurs tiers. La Société de Gestion devra alors informer le Porteur de Parts B Défaillant de son intention de céder ses parts B. Le Porteur de Parts B Défaillant disposera alors d’un délai de trente (30) jours calendaires pour désigner un ou plusieurs cessionnaires, étant précisé que cette période pourra être prolongée par la Société de Gestion. Tout projet de Cession devra respecter les dispositions de l’Article 11 du Règlement, notamment en ce qui concerne l’agrément préalable de la Société de Gestion. Si le Porteur de Parts B Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d’un prix, lequel ne pourra pas être inférieur au montant de la Tranche non payée par le Porteur de Parts B Défaillant, les parts B du Porteur de Parts B Défaillant seront cédées au prix convenu.
Si (i) le Porteur de Parts B Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s’accordent pas sur un prix,
(ii) le Porteur de Parts B Défaillant n’a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis,
(iii) conformément à l’Article 11 du Règlement, la Société de Gestion n’a pas agréé la Cession au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par le Porteur de Parts B Défaillant ou (iv) tout ou partie des parts du Porteur de Parts B Défaillant n’est pas cédée pour toute autre raison, la Société de Gestion pourra (a) désigner un ou plusieurs acquéreurs, auquel cas la Société de Gestion et le(s) acquéreur(s) qu’elle aura désigné(s) devront s’accorder sur un prix, lequel ne pourra pas être inférieur au montant de la Tranche non payée, ou
(b) vendre aux enchères les parts B du Porteur de Parts B Défaillant.
Sur le produit net de la Cession des parts B du Porteur de Parts B Défaillant, la Société de Gestion prélèvera d’abord les sommes qui sont dues au Fonds au titre de la Tranche non payée par l’Investisseur Défaillant et des Intérêts de Retard encourus jusqu’au paiement du prix de cession. La Société de Gestion prélèvera enfin pour son propre compte, le compte du Fonds, des autres porteurs de parts du Fonds et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux en raison du non-paiement de la Tranche par le Porteur de Parts B Défaillant. Le Porteur de Parts B Défaillant percevra le solde, le cas échéant.
En cas de Cession, l’inscription correspondante du Porteur de Parts B Défaillant sera automatiquement rayée du registre des porteurs de Parts du Fonds. L’(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des parts qu’après avoir signé un bulletin d’adhésion, qui leur sera fourni par la Société de Gestion, l’(les) obligeant à verser le solde du montant de l’Apport non appelé attaché aux parts du Fonds qu’il(s) a(ont) acquises.
- Si la Société de Gestion décide de ne pas procéder conformément au paragraphe ci-dessus ou si tout ou partie des parts B du Porteur de Parts B Défaillant n’est pas cédée dans les conditions décrites ci-dessus, la Société de Gestion pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat par le Fonds de tout ou partie des parts B du Porteur de Parts B Défaillant.
Les parts B du Porteur de Parts B Défaillant seront rachetées par le Fonds à un prix égal au moins élevé des deux (2) montants suivants (le « Prix de Rachat ») : (i) cinquante pour cent (50%) des montants libérés par le Porteur de Parts B Défaillant au titre de ses parts B et (ii) cinquante pour cent (50%) de la dernière Valeur Liquidative connue de ses parts B (à la discrétion de la Société de Gestion, soit à la Date d’Exigibilité soit à la date de rachat par le Fonds). Si ce montant est négatif, le Prix de Rachat sera égal à un euro (1
€).
Le Prix de Rachat sera payé après que le Fonds aura intégralement payé les Apports effectivement libérés des parts du Fonds, selon le cas, émises aux autres porteurs de parts du Fonds.
Sur le Prix de Rachat, la Société de Gestion pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu’à la date de rachat ainsi que, pour son propre compte, le compte du Fonds, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux en raison du non- paiement de la Tranche par l’Investisseur Défaillant. L’Investisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.
Les parts rachetées par le Fonds seront annulées.
ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS
10.1. Rachats de parts non motivés par un évènement exceptionnel
Les porteurs de parts A et B du Fonds ne peuvent demander le rachat de leurs parts par le Fonds pendant la durée de vie du Fonds (hors prorogation décidée par la Société de Gestion) soit jusqu’au 31 décembre 2029 inclus (la « Période de Blocage »).
A l’expiration de la Période de Blocage, les demandes de rachat seront reçues à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la Société de Gestion qui en informera aussitôt le Dépositaire.
Le prix de rachat sera calculé sur la base de la première Valeur Liquidative semestrielle établie postérieurement au jour de la réception de la demande de rachat.
Les rachats seront réglés par le Dépositaire dans un délai maximum de trois (3) mois après la date d’arrêté de la Valeur Liquidative semestrielle applicable à ces rachats.
Il n’est pas prélevé de frais et commissions lors du rachat des parts.
Tout investisseur dont la demande de rachat par le Fonds reçue après la Période de Xxxxxxx n’aurait pu être satisfaite dans un délai de douze (12) mois suivant la réception de la demande par la Société de Gestion, peut exiger la liquidation du Fonds par la Société de Gestion.
Aucune demande de rachat par le Fonds ne sera recevable après la dissolution du Fonds.
Nonobstant ce qui précède, les parts C ne pourront être rachetées qu’à la liquidation du Fonds ou après que les autres parts émises auront été rachetées ou amorties à concurrence du montant auquel ces autres parts auront été libérées.
10.2. Rachats de parts motivés par un évènement exceptionnel
Par exception à ce qui précède, la Société de Gestion pourra autoriser les porteurs de parts affectés par des évènements exceptionnels à formuler une demande de rachat de leurs parts avant l’expiration de la Période de Blocage et, d’une manière générale, à tout moment pendant la durée de vie du Fonds. Tel sera le cas si ces demandes sont motivées par un lien de causalité direct avec l’un des événements suivants :
a) invalidité du souscripteur de parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune correspondant au classement de la deuxième (2ème) ou troisième (3ème) catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
b) décès du souscripteur de parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune ;
c) licenciement (hors cas de rupture conventionnelle ou de rupture de la période d’essai notamment) du souscripteur de parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune ; ou
d) départ à la retraite du souscripteur de parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune. La date de départ à la retraite s'entend de celle à laquelle la personne en cause cesse toute activité professionnelle, autre que purement occasionnelle, après avoir atteint l’âge prévu pour la prise d'effet de la pension vieillesse de son régime de sécurité sociale. Si cette personne est également affiliée à un régime de retraite complémentaire obligatoire, et sous réserve qu'elle n'exerce plus d'activité professionnelle, c'est la date à laquelle elle perçoit pour la première fois la pension, soit du régime de base, soit du régime complémentaire, qui doit être retenue comme date de départ à la retraite.
Les évènements signalés ci-dessus ne sont pris en compte au titre d’un rachat exceptionnel que s’ils sont postérieurs à la date de souscription.
Les demandes de rachat motivées par l’un des évènements listés ci-dessus sont centralisées au dernier jour ouvré de chaque semestre. Pour être centralisées au cours d’un semestre, ces demandes de rachat devront
avoir été reçues par la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax ou e- mail avec accusé de réception ou par remise en mains propres contresigné par la Société de Gestion au plus tard le dernier jour ouvré dudit semestre à 12h (heure de Paris) (la « Date de Demande de Rachat Exceptionnel »). Chaque demande de rachat devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion accompagnée du justificatif de la survenance de l’un des événements visés aux a) à d) ci-dessus de nature à prouver que l’évènement a eu lieu dans xxx xxx (6) mois précédant la Date de Demande de Rachat Exceptionnel.
Les rachats sont exclusivement exécutés en numéraire. Le prix affecté au rachat des parts est calculé sur la base de la prochaine Valeur Liquidative suivant la Date de Demande de Rachat Exceptionnel. Il est réglé aux porteurs de parts par le Dépositaire sur instruction de la Société de Gestion dans un délai maximum de trois
(3) mois suivant la date d’arrêté de la Valeur Liquidative sur la base de laquelle a été calculé le prix de rachat correspondant.
Nonobstant ce qui précède, aucune demande de rachat (y compris dans le cas où l’un des évènements visés aux a) à d) ci-dessus se produirait) ne peut être faite à compter de la date de décision de dissolution du Fonds comme indiqué aux articles 27 à 29 du Règlement.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’une demande de xxxxxx formulée notamment avant l’expiration d’un délai de 5 ans suivant la date de souscription des parts peut avoir des conséquences fiscales dommageables pour l’investisseur.
ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS
11.1. Généralités
Par transfert de parts, il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation de parts à titre gratuit ou onéreux et notamment sans que cette liste soit limitative, cessions, apports, donations, fusions, absorptions et/ou scissions affectant les porteurs de parts (une ou des « Cession(s) »).
Aucune Cession de parts du Fonds, qu’elle soit directe ou indirecte, volontaire ou involontaire, ne sera possible :
- si la Cession entraîne une violation d’une disposition du Règlement, de toute loi ou de toute autre règlementation applicable,
- sans agrément préalable écrit de la Société de Gestion.
La Société de Gestion ne garantit pas la revente des parts, ni la bonne fin de l’opération.
11.2. Lettre de Notification
Tout porteur de parts souhaitant céder tout ou partie de ses parts doit notifier la Société de Gestion de son projet de Cession par lettre recommandée avec accusé de réception (la « Lettre de Notification ») en indiquant, en cas de personne(s) morale(s), la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal ou, le cas échéant, en cas de personne(s) physique(s), le nom, les date et lieu de naissance et l’adresse postale du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts dont la Cession est envisagée (les « Parts Proposées »), le prix de cession offert pour les Parts Proposées et toute information relative à la Cession et au cessionnaire que la Société de Gestion pourra exiger, y compris toute information relative aux obligations de la Société de Gestion en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
11.3. Agrément préalable
Pendant toute la durée du Fonds, les Cessions de parts à toute personne pour quelque raison que ce soit, sont soumises à l’agrément préalable écrit de la Société de Gestion.
La Société de Gestion dispose d’un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de la Lettre de Notification pour rendre sa décision d’approbation ou de refus, et pour la notifier au cédant. La Société de Gestion a toute discrétion dans sa décision, sans restriction aucune, et n’est pas tenue d’en faire connaître les motifs.
A défaut d’agrément exprès de la Société de Gestion dans le délai de vingt (20) jours visé ci-dessus, la Société de Gestion est réputée avoir donné son agrément à la Cession envisagée.
En cas d’agrément, la Cession des Parts Proposées doit être effectuée dans les conditions de la Lettre de Notification dans les vingt (20) jours ouvrés de la notification de l’agrément ou de l’expiration de ce délai si la Société de Gestion n’a pas notifié expressément son agrément.
Le Dépositaire reporte la Cession de parts sur la liste des porteurs de parts et en informe immédiatement la Société de Gestion.
Conformément à l’article L. 214-28 X du code monétaire et financier, en cas de transfert de parts de catégorie B du Fonds qui n'ont pas été entièrement libérées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci. Toutefois, le souscripteur ou cessionnaire qui a cédé ses parts cesse d'être tenu des versements non encore appelés par la Société de Gestion au titre des parts de catégorie B du Fonds, deux (2) ans après le virement de compte à compte des parts cédées.
11.4. Indemnisation
La Société de Gestion sera remboursée par le cédant de tous les coûts raisonnablement encourus à l’occasion d’une Cession.
11.5. Règles spécifiques FATCA
Chaque porteur de parts est informé et donne à cet effet son autorisation, s’il est identifié en qualité de US Person (tel que ce terme est défini dans la règlementation FATCA) ou en l’absence de remise de la documentation requise au titre de l’application de la réglementation FATCA susmentionnée, à ce que certaines informations le concernant (nom, adresse, numéro d’identification fiscale, informations relatives à son (ses) compte(s) présent(s) et futur(s) (numéros de compte, solde ou valeur du compte à la fin de l’année ou, le cas échéant, à la clôture du compte, etc.)) soient divulguées à l’administration fiscale française qui partagera ces informations avec l’administration fiscale américaine (U.S Internal Revenue Service).
11.6. Règles spécifiques à la norme commune de déclaration ou « common reporting standard » (« CRS »)
La Société de Gestion est soumise aux règles prévues par la Directive 2014/107/UE du conseil du 9 décembre 2014 (« Directive DAC 2 ») modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal, telles qu’elles sont transposées en droit français, ainsi qu’aux conventions conclues par la France permettant un échange automatique d’informations à des fins fiscales. Ces règles, fondées sur la norme CRS de l’OCDE, imposent à la Société de Gestion de collecter certaines informations concernant la résidence fiscale des porteurs de parts et à les transmettre à l’administration fiscale française.
En outre, si la résidence fiscale du porteur de parts se trouve hors de France dans un Etat de l’Union européenne ou dans un Etat avec lequel un accord d’échange automatique d’informations est applicable, la Société de Gestion peut être amenée, en application de la règlementation en vigueur, à transmettre certaines informations relatives aux porteurs de parts à l’administration fiscale française pour transmission aux autorités fiscales étrangères concernées. Ces informations relatives aux porteurs de parts et, le cas échéant, à leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s), seront transmises sur une base annuelle sous format informatique et concernent notamment leur pays de résidence fiscale, leur numéro d’identification fiscale et tout revenu de capitaux mobiliers ainsi que les soldes des comptes financiers déclarables.
ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION
12.1. Sommes distribuables
Conformément à l’article L. 000-00-00 du CMF, les sommes distribuables (les « Sommes Distribuables ») sont constituées par :
1° Le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus (les « Revenus Distribuables »),
2° Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatée au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values (les « PV Réalisées »).
Les Sommes Distribuables mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment de l’une ou l’autre.
Lorsqu’elle sera décidée par la Société de Gestion, la mise en paiement des Sommes Distribuables aura lieu dans un délai de cinq (5) mois au plus suivant la Date Comptable de chaque exercice.
La Société de Gestion pourra également décider en cours d’exercice la mise en distribution d’un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de la décision.
12.1.1. Revenus Distribuables
Le résultat net de l'exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion visés à l’article 22 et de la charge des emprunts.
Les Revenus Distribuables sont égaux au résultat net de l’exercice augmenté s'il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos.
La Société de Gestion a le pouvoir de décider, soit la mise en distribution des Revenus Distribuables aux porteurs de parts (le cas échéant, par voie de rachat de parts), soit leur affectation au report à nouveau.
Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A et/ou B pour lesquelles des engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts C ne pourront, par ailleurs, être versées aux porteurs de parts C (i) qu’après l’expiration d’un délai de cinq (5) ans suivant la Date de Constitution du Fonds et (ii) en tout état de cause, qu’après le remboursement des Apports des porteurs de parts A et B effectivement libérés à la date de distribution considérée.
12.1.2. Produits de Cession
Les produits de cession sont égaux au prix de souscription ou d’acquisition des lignes en cause majoré des PV Réalisées (les « Produits de Cession »).
Les répartitions des Produits de Cession (les « Répartitions d’Avoirs ») décidées par la Société de Gestion pourront être effectuées par voie de distribution sans annulation de parts ou par voie de rachat de parts (y compris de rachat partiel).
Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A et/ou B pour lesquelles des engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts C ne pourront, par ailleurs, être versées aux porteurs de parts C (i) qu’après l’expiration d’un délai de cinq (5) ans suivant la Date de Constitution du Fonds et (ii) en tout état de cause, qu’après le remboursement des Apports des porteurs de parts A et B effectivement libérés à la date de distribution considérée.
Les Répartitions d’Avoirs seront effectuées en espèces ou en titres cotés. Dans ce dernier cas, (i) l’accord préalable du (des) distributeur(s) sera nécessaire, (ii) aucune disposition ou clause particulière ne devra limiter la libre cessibilité des titres concernés et (iii) tous les porteurs de parts devront avoir le choix entre le paiement de la distribution en numéraire ou en titres.
Dans l’hypothèse où un porteur de parts aurait opté pour une distribution en titres mais refuserait par la suite ladite distribution, il sera néanmoins réputé avoir été traité de manière égalitaire avec les autres porteurs quelle que soit la somme en numéraire reçue par ce dernier du fait de la cession desdits titres.
Lorsqu’elles sont réalisées par voie de rachat par le Fonds, les porteurs de parts seront réputés avoir expressément demandé le rachat de leurs parts en application du Règlement.
Lorsque la Société de Gestion procède à une distribution en titres cotés, chaque part d'une même catégorie doit recevoir un même nombre de titres d'une même catégorie et du même émetteur, complétée s'il y a lieu par une soulte en espèces. Ces titres seront valorisés conformément à la valeur retenue lors de l'établissement de la dernière Valeur Liquidative avant la notification faite aux porteurs de parts du projet de distribution.
12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts
La Société de Gestion peut prendre l’initiative, comme indiqué ci-dessus, et dans les conditions prévues par le présent Règlement et la législation et la règlementation en vigueur à la date de l’agrément du Fonds par l’AMF, de distribuer aux parts les revenus ou de répartir tout ou partie des avoirs du Fonds. Cette décision peut également être motivée pour le respect du Quota Règlementaire et du Quota Fiscal applicables au Fonds.
Si les revenus ou avoirs ne sont pas distribués, ils sont capitalisés ou réinvestis conformément à la stratégie d’investissement du Fonds (telle que décrite à l’article 3 du présent Règlement) notamment pour le respect des différents quotas et ratios du Fonds tels qu’exposés à l’article 4 du présent Règlement.
Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A et/ou B pour lesquelles des engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.
Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts C ne pourront, par ailleurs, être versées aux porteurs de parts C (i) qu’après l’expiration d’un délai de cinq (5) ans suivant la Date de Constitution du Fonds et (ii) en tout état de cause, qu’après le remboursement des Apports des porteurs de parts A et B effectivement libérés à la date de distribution considérée.
Les Revenus Distribuables et les Produits de Cession peuvent être distribués / répartis, en tout ou partie, indépendamment l’un de l’autre. Les distributions de Revenus Distribuables ou les Répartitions d’Avoirs pourront être réalisées à des dates différentes selon qu'elles bénéficient à des parts de catégories différentes.
Au sein de chaque catégorie de parts, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts détenues par chaque porteur dans les conditions du présent article et de l’article 6.5 du Règlement.
La Société de Gestion pourra conserver dans le Fonds toutes les sommes qu'elle estime nécessaires pour permettre au Fonds soit de payer ses différents frais et charges, soit d’effectuer de nouveaux investissements dans le respect des ratios réglementaires qui lui sont applicables.
Toute distribution de Revenus Distribuables ou Répartitions d’Avoirs fait l'objet d'une mention dans le rapport annuel de gestion visé à l'article 15.3.
ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
13.1. Règles de valorisation
En vue du calcul de la Valeur Liquidative des parts, la Société de Gestion procède à l'évaluation de l'actif net du Fonds à la fin de chaque semestre.
13.1.1. Régime général
Pour le calcul de l'actif net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds sont évalués par la Société de Gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement, sous réserve de certaines options (et notamment de l'article 13.1.2), par l’International Private Equity Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board) et approuvés par Invest Europe conformément à la règlementation comptable applicable au Fonds.
Dans le cas où l’IPEV Valuation Board modifierait les préconisations contenues dans ce guide (dans sa version en date de décembre 2018) et où ces préconisations seraient approuvées par Invest Europe, la Société de Gestion devra modifier en conséquence ces méthodes et critères d’évaluation. Dans ce cas, elle mentionne les évolutions apportées dans son rapport annuel de gestion aux porteurs de parts.
La Société de Gestion pourra également adopter tout autre référentiel de valorisation conforme aux normes comptables françaises qui lui semblerait plus approprié, pour autant toutefois que la valorisation soit toujours en conformité avec les standards de valorisation approuvés par Invest Europe.
Pour plus de détails sur les règles d’évaluation des instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds, veuillez-vous référer à l’Annexe 2 du présent Règlement.
13.1.2. Instruments financiers admis aux négociations sur un Marchés d’Instruments Financiers
Les instruments financiers admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers, pour lesquels un cours de marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants :
- s’agissant des instruments financiers français cotés : sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments Financiers où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré,
- s’agissant des instruments financiers étrangers cotés, sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments financiers s'ils sont négociés sur un Marché d’Instruments Financiers français, au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation, si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du prix acheteur d'ouverture constaté sur le marché sur lequel ils sont négociés, éventuellement converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l'évaluation,
Les instruments financiers négociés sur un Marché d’Instruments Financiers, dont le fonctionnement n'est pas assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger réglementé, sont évalués sur la base du prix acheteur d'ouverture pratiqué sur ce marché au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré. Toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le marché concerné est très réduit et que le cours demandé n'est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non cotés.
Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un marché actif, c'est-à-dire s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.
Dans les cas où les instruments financiers concernés :
- risquent de ne pas être immédiatement cessibles, ou
- sont soumis à des restrictions officielles portant sur les transactions dont ils sont l'objet,
une décote de négociabilité peut être appliquée à l'évaluation obtenue sur la base du cours de marché.
La Société de Gestion indiquera dans son rapport de gestion annuel les motifs qui justifient l'application d'une telle décote de négociabilité et son montant.
13.2. La Valeur Liquidative des parts
13.2.1. Périodicité et communication
Les Valeurs Liquidatives des parts A, B et C sont arrêtées par la Société de Gestion à la fin de chaque semestre, les 30 juin et 31 décembre de chaque année. Ces Valeurs Liquidatives semestrielles sont certifiées par le Commissaire aux Comptes.
Les Valeurs Liquidatives des parts les plus récentes sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande dans les huit (8) jours de leur demande et à l'AMF.
La Société de Gestion peut établir des Valeurs Liquidatives plus fréquemment notamment pour procéder à des distributions d'actifs du Fonds ou des rachats.
La première Valeur Liquidative sera établie le 31 décembre 2020.
13.2.2. Modalités de calcul
La Valeur Liquidative de chaque catégorie de parts est déterminée en calculant le montant qui serait distribué à chaque catégorie de parts, conformément à l’article 6.5, si, à la date de calcul, tous les actifs du Fonds étaient cédés à un prix égal à la valeur de ces actifs déterminée conformément à l’article 13.1, en tenant compte, à la date de calcul, du Montant Total des Apports libérés de chaque catégorie de parts, et du montant total déjà versé à chaque catégorie de parts depuis leur souscription sous forme de distribution ou de rachat de parts.
La Valeur Liquidative de chaque part d’une même catégorie est égale au montant distribuable défini ci-dessus attribué à cette catégorie de parts divisé par le nombre de parts appartenant à cette catégorie.
ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE
La durée de chaque exercice comptable sera de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
Par exception, le premier (1er) exercice comptable débutera à la Date de Constitution et se terminera le 31 décembre 2020.
ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION ET MISE EN PLACE D’OUTILS DIGITAUX
15.1. Rapport de gestion semestriel
Conformément aux articles L. 000-00-00 et D. 214-33 du CMF, la Société de Gestion établit un rapport semestriel à la fin du premier (1er) semestre de l'exercice et détaillant les informations suivantes :
- l’état du patrimoine du Fonds, présentant les éléments suivants :
o les titres financiers éligibles mentionnés à l’article L. 214-28 du CMF,
o les avoirs bancaires,
o les autres actifs détenus par le Fonds,
o le total des actifs détenus par le Fonds,
o le passif,
o la Valeur Liquidative des parts A, B et C,
- le nombre de parts en circulation,
- la valeur nette d'inventaire par part,
- la composition du portefeuille, et
- l’indication des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres, au cours de la période de référence.
Conformément à l'article 421-34, IV du Règlement général de l'AMF, le rapport semestriel contiendra également les informations suivantes :
- le pourcentage d'actifs du Fonds qui font l'objet d'un traitement spécial du fait de leur nature non liquide,
- toute nouvelle disposition prise pour gérer la liquidité du Fonds,
- le profil de risque actuel du Fonds et les systèmes de gestion du risque utilisés par la Société de Gestion pour gérer ces risques.
Ce rapport de gestion semestriel doit être établi au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin du premier (1er) semestre. La Société de Gestion met à la disposition des porteurs de parts le rapport de gestion semestriel. Ce document est soit transmis par courrier ou par email à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition au siège de la Société de Gestion. Le rapport de gestion relatif au deuxième semestre est inclus dans le rapport annuel et établi dans les mêmes conditions que celui-ci.
15.2. Composition de l’actif net
A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, le compte de résultat, le bilan, l’annexe et établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l’exercice écoulé.
L’inventaire de l’actif du Fonds est établi sous le contrôle du Dépositaire.
Conformément à l’article L. 000-00-00 du CMF, un document appelé « composition de l’actif » est établi par la Société de Gestion et publié, dans un délai de huit (8) semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l’exercice. Le Commissaire aux Comptes contrôle la composition de l’actif avant publication. A l’issue de ce délai, tout porteur de parts qui en fait la demande a droit à la communication de ce document qui détaille les informations suivantes :
- un inventaire détaillé du portefeuille précisant les quantités et la valeur des instruments financiers,
- l'actif net,
- le nombre de parts en circulation,
- la Valeur Liquidative des parts A, B et C, et
- les engagements hors bilan.
15.3. Rapport de gestion annuel
Le rapport de gestion annuel sera établi dans un délai de quatre (4) mois après la clôture de chaque exercice comptable. La Société de Gestion met à la disposition des porteurs de parts le rapport de gestion annuel. Ce document est soit transmis par courrier ou par email à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition au siège de la Société de Gestion.
Le rapport de gestion comporte notamment les informations suivantes :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
- l'inventaire de l'actif,
- un compte rendu sur la mise en œuvre de l'orientation de la gestion telle que définie à l’article 3,
- un état des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres et le cas échéant, un état des instruments financiers détenus en portefeuille qui sont émis par les entités du groupe de la Société de Gestion,
- un inventaire des fonds d’investissement gérés par la Société de Gestion ou les entités de son groupe,
- un compte rendu sur les co-investissements et transferts réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l'article 5,
- les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage perçus par la Société de Gestion ou une Entreprise Liée au cours de l’exercice, auprès du Fonds ou des sociétés dans lesquelles le Fonds est investi,
- la nature et le montant global par catégorie des frais de fonctionnement visés à l’article 22,
- un compte-rendu sur l’existence d’opérations de crédit réalisées par un établissement de crédit lié à la Société de Gestion, dès lors que celle-ci en a eu connaissance, à l’occasion d’acquisitions de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation et toute opération significative avec ledit établissement de crédit,
- la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations,
- les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation des actifs en portefeuille,
- les conditions dans lesquelles la Société de Gestion a exercé pour le compte du Fonds les droits de vote dans les sociétés dans lesquelles le Fonds est investi et dont les titres sont négociés sur un Marché d’Instruments Financiers.
15.4. Envoi d’une newsletter semestrielle pendant la Période d’Investissement
La Société de Gestion adressera aux porteurs de parts du Fonds une newsletter semestrielle venant rendre compte de l’actualité du Fonds (derniers investissements, communication réseaux et presse, actualité des sociétés du portefeuille).
15.5. Evénement / Conférence annuelle
Chaque année durant la Période d’Investissement, la Société de Gestion en collaboration avec HEC ALUMNI organisera un événement à l’intention des porteurs de parts du Fonds ou, plus largement, de l’écosystème HEC Paris afin de présenter les réalisations de l’année et mettre en avant les sociétés du portefeuille et/ou le deal flow ainsi que les experts et partenaires du réseau HEC Paris en lien avec l’investissement, l’innovation et les startups.
15.6. Mise en place d’outils digitaux
La Société de Gestion mettra en place les outils digitaux suivants, au moins durant la Période d’Investissement, afin de faciliter le partage d’informations :
a) Accès « LP Community » à son CRM SalesForce Groupe Eurazeo, permettant de visualiser le deal flow du Fonds, ou tout autre outil remplissant ultérieurement la même fonction, à des représentants désignés par HEC Alumni avec l’approbation de la Société de Gestion. Les représentants désignés devront être engagés par un accord de confidentialité.
b) Mise en place, dans le cas où HEC ALUMNI le jugerait approprié en complément de ses propres outils en place ou à mettre en œuvre, à une communauté dédiée sur la plateforme de réseau social collaboratif d’entreprise Lumapps mis en place par la Société de Gestion pour favoriser la collaboration entre startups financées par la Société de Gestion via ses fonds et membres de son écosystème.
Les porteurs de parts du Fonds auront accès à une plateforme en ligne lors de la souscription puis durant la vie du Fonds afin d’accéder à son reporting et ses communications officielles.
TITRE III LES ACTEURS
ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION
16.1. Généralités
La Société de Gestion est Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million (1.000.000) d’euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l’AMF sous le numéro XX 00000 en qualité de société de gestion de portefeuille.
La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion, conformément à la stratégie d’investissement définie à l’article 3. La Société de Gestion décide des investissements, assure le suivi des participations et décide des cessions, dans le respect de ladite stratégie d’investissement.
La Société de Gestion agit en toutes circonstances dans l’intérêt des porteurs de parts.
La Société de Gestion représente les porteurs de parts dans toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, ainsi que pour tous les actes intéressant leurs droits et obligations.
Elle exerce en particulier tous les droits attachés à la détention des participations du Fonds.
La Société de Gestion a la responsabilité d'identifier, d'évaluer et de décider des investissements et désinvestissements en conformité avec le Règlement. Pour accomplir sa mission, la Société de Gestion peut se faire assister dans un but exclusivement consultatif par tous experts et conseils de son choix.
La Société de Gestion, ses mandataires sociaux, dirigeants et ses salariés, ainsi que toute autre personne agissant pour son compte, peuvent être nommés aux organes de direction, d'administration ou de contrôle des sociétés dans lesquelles le Fonds est investi.
La Société de Gestion rendra compte de son activité aux porteurs de parts dans son rapport de gestion annuel établi conformément aux dispositions de l’article 15.3 ci-dessus.
La Société de Gestion est agréée conformément à la directive 2011/61/UE. En application de l'article 317-2 du Règlement général de l'AMF, la Société de Gestion a mis en place, aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion de fonds, des fonds propres supplémentaires d'un montant suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle.
Enfin, la Société de Gestion a conclu une convention de délégation de gestion administrative et comptable concernant le Fonds.
16.2. Révocation de la Société de Gestion pour Faute
Dans le cas où la Société de Gestion, l’un de ses dirigeants ou salariés aurait commis une Faute, un ou plusieurs porteurs de parts dont l'ensemble des Apports représente au moins cinquante pour cent (50%) du Montant Total des Apports dans le Fonds (les « Porteurs de Parts Réclamants ») pourront demander à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception (la « Lettre de Réclamation ») de soumettre à un Accord Spécial des Porteurs de Parts, dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la date d’envoi de la Lettre de Réclamation, de transférer la gestion du Fonds à une nouvelle société de gestion (la « Nouvelle Société de Gestion »), étant précisé que la Lettre de Réclamation devra :
a) mentionner la Faute alléguée ;
b) indiquer la dénomination de la Nouvelle Société de Gestion ; et
c) certifier que la Nouvelle Société de Gestion est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF.
Les porteurs de parts du Fonds auront trente (30) jours calendaires à compter de la date à laquelle il leur est proposé de voter sur le transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion pour envoyer, par lettre recommandée avec accusé de réception ou email avec accusé de réception, à la Société de Gestion leur décision de transférer ou non la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion. L’absence de réponse dans le délai de trente (30) jours susvisé sera considéré comme un refus de transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion.
Dans le cas où les porteurs de parts décideraient de transférer la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion conformément aux dispositions susvisées :
a) le Dépositaire devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion ;
b) l’AMF devra ensuite agréer le transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion ;
c) la Société de Gestion devra gérer le Fonds en bon père de famille jusqu'à la date de transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion ;
d) la Période d’Investissement sera suspendue à compter de la date à laquelle les porteurs de parts ont décidé de transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion jusqu’à la date de transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion (la Société de Gestion pourra néanmoins honorer tout engagement ferme conclu par le Fonds avant la date à laquelle la Période d’Investissement a été suspendue). Si la Période d’Investissement a pris fin à la date à laquelle les porteurs de parts ont décidé de transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, les opérations d’investissement et de désinvestissement du Fonds seront suspendues à compter de la date à laquelle les porteurs de parts ont décidé de transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion jusqu’à la date du transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion (la Société de Gestion pourra néanmoins honorer tout engagement contractuel ferme conclu par le Fonds avant la date à laquelle les opérations d’investissement et de désinvestissement ont été suspendues) ;
e) la Société de Gestion devra transférer à la Nouvelle Société de Gestion l’ensemble des dossiers d’investissement concernant (x) les participations détenues ou cédées par le Fonds à la date du transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, (y) les engagements contractuels pris par le Fonds à cette même date et (z) tout élément concernant la gestion administrative et comptable du Fonds ;
f) la Société de Gestion continuera de percevoir la Commission de Gestion jusqu’à la date du transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion (étant précisé que le transfert ne pourra avoir lieu que si la Société de Gestion a reçu au préalable l’intégralité des sommes qui lui étaient dues au titre de la gestion du Fonds) ;
g) la Société de Gestion, ses mandataires sociaux, dirigeants et/ou salariés devront céder cent pour cent (100%) des parts C qu’ils détiennent dans le Fonds à la Nouvelle Société de Gestion (ou à toute autre personne que cette dernière se sera substituée). Le prix de cession des parts C cédées sera égal au coût d’acquisition de ces parts et devra être payé dans les sept (7) jours calendaires suivant la date du transfert effectif des parts C à la Nouvelle Société de Gestion (ou à toute autre personne que cette dernière se sera substituée).
Dans le cas où les porteurs de parts décideraient de ne pas transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, la présente procédure prendra fin et la Faute dont il est fait état ne pourra plus être invoquée et/ou utilisée au titre du présent article 16.2 sauf éléments nouveaux significatifs.
ARTICLE 17. LE DEPOSITAIRE
Le Dépositaire du Fonds est RBC INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A., société anonyme au capital de 72.240.000,00 euros, dont le siège social est situé 000 xxx Xxxxxxx 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification 479 163 305 RCS Paris (ci-après le
« Dépositaire »).
Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’AMF.
Le Dépositaire est désigné comme « centralisateur » des ordres de souscription et de rachat des parts du Fonds sur délégation de la Société de Gestion et assure à ce titre l’exercice des tâches de centralisation conformément aux dispositions des articles 422-44 et 422-45 du Règlement Général de l’AMF.
ARTICLE 18. LE DELEGATAIRE ADMINISTRATIF ET COMPTABLE
La Société de Gestion a délégué l'activité de gestion administrative et comptable du Fonds à RBC INVESTOR SERVICES FRANCE S.A. (ci-après le « Délégataire administratif et comptable »).
ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six (6) exercices par la Société de Gestion après accord de l'AMF (le « Commissaire aux Comptes »). Il peut être renouvelé dans ses fonctions.
A la Date de Constitution du Fonds, le premier Commissaire aux Comptes est Aplitec.
Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion.
Il est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'AMF tout fait ou toute décision concernant le Fonds dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature :
- à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables au Fonds et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine,
- à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation,
- à entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.
Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.
Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Il contrôle la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.
Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.
TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION DU FONDS
ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES
Les droits d’entrée et de sortie viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement.
Les droits acquis au Fonds servent à compenser les frais supportés par le Fonds pour investir ou désinvestir les avoirs confiés.
Les droits non acquis reviennent à la Société de Gestion, au commercialisateur, etc.
Les opérations de rachat ne sont pas autorisées pendant la durée de vie du Fonds (hors prorogation décidée par la Société de Gestion), i.e. jusqu’au 31 décembre 2029 inclus, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. A l’expiration de cette période, mais sous réserve de toute disposition contraire dans le présent Règlement, les demandes de rachat pourront être reçues à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la Société de Gestion
Catégorie agrégée de frais, telle que définie à l’article D. 214-80-1 du CMF | Description du type de frais prélevés | Règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales, en moyenne annuelle non actualisée sur l’ensemble de la durée de l’investissement | Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d’autres assiettes que le montant des souscriptions initiales | Destinataire : distributeur ou gestionnaire | |||
Taux* | Description complémentaire | Assiette | Taux ou barème | Description complémentaire | |||
Droits d’entrée et de sortie | Droits prélevés lors de la souscription des parts | 0,000% | Gestionnaire | ||||
Droit de sortie | 0,000% | Gestionnaire | |||||
Frais récurrents de gestion et de fonctionnement | Rémunération de la Société de Gestion (y compris rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation) | 2,000% | Montant total des apports au titre des parts A et B jusqu’à l’expiration de la Période d’Investissement (éventuellement prorogée) puis la dernière Valeur Liquidative disponibles des parts A et B le jour du calcul | 2,000% | cf. article 22.1 du Règlement | Gestionnaire | |
Dont rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation | 0,000% | Distributeur | |||||
Rémunération du Dépositaire | 0,120% | Actif net du Fonds | 0,120% (TTC) | cf. article 22.2 du Règlement | Gestionnaire | ||
Rémunération du CAC | 0,021% | Montant forfaitaire | 8 500 € (TTC) maximum | cf. article 22.5 du Règlement | Gestionnaire | ||
Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable | 0,027% | Montant forfaitaire | 11 000 € (TTC) maximum | cf. article 22.3 du Règlement | Gestionnaire | ||
Rémunération au titre de l'administration du Fonds | 0,167% | Montant forfaitaire | En moyenne annuelle sur la durée du vie du Fonds, 67 000 € (TTC) | cf. article 22.6 du Règlement | Gestionnaire | ||
Frais de constitution | Frais liés à la constitution du Fonds (frais d’avocats, frais de reprographie, frais de marketing, etc.) | 0,030% | Montant Total des Apports | 100 000 € maximum | cf. article 23 du Règlement | Gestionnaire | |
Frais de fonctionnement non récurrents liés à l’acquisition, au suivi et à | Frais liés aux investissements du Fonds (frais d'audit, frais juridiques, droits | 0,250% | Montant des transactions | 5,00% pour chaque transaction | cf. article 24 du Règlement | Gestionnaire | |
la cession des participations | d'enregistrement, etc.) | ||||||
Frais de gestion indirects | Frais liés aux investissements du Fonds dans des OPCVM | 0,040% | Montant Total des Apports | 0,040% | cf. article 25 du Règlement | Gestionnaire |
*Les taux mentionnés ci-dessus sont exprimés en moyenne, annualisée sur la durée de vie du Fonds (prorogations incluses).
ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST »)
Description des principales règles de partage de la plus-value du Fonds (« carried interest ») | Abréviation ou formule de calcul | Valeur |
Pourcentage maximum des produits et plus- values nets de charges du Fonds attribués aux parts dotées de droits différenciés dès lors que le nominal des parts aura été remboursé aux souscripteurs | (PVD) | 20% |
Pourcentage minimal du montant des souscriptions initiales totales que les titulaires de parts dotées de droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du pourcentage (PVD) | (SM) | 0,25% |
Pourcentage de rentabilité du Fonds qui doit être atteint pour que les titulaires de parts dotées de droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) | (RM) Remboursement du nominal des parts de catégories A, B et C | 120% |
Conformément à l’article 6.5, les parts de catégories A, B et C existantes ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, un montant égal à leur Apport effectivement libéré. Sous réserve de l’ordre de priorité prévu à l’article 6.5.2, les parts A et B ont également vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, un montant égal au Multiple puis, au-delà du Multiple (et après paiement du catch-up visé ci-dessous) à quatre- vingt pour cent (80%) du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds effectivement réalisés et non affectés à l’amortissement de l’ensemble des parts du Fonds.
Dès lors que les parts de catégories A et B auront (i) été remboursées de leur Apport effectivement libéré et (ii) auront reçu le Multiple, les parts C ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois, un montant égal au catch-up puis, au-delà du catch-up, à vingt pour cent (20%) du solde des Produits Nets et des Plus- Values Nettes effectivement réalisés par le Fonds et non affectés à l’amortissement de l’ensemble des parts du Fonds.
ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS
Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds recouvrent tous les frais facturés directement au Fonds (dépenses), à l'exception des frais de transaction.
Ces frais comprennent notamment :
- la rémunération de la Société de Gestion,
- la rémunération du Dépositaire,
- la rémunération du Délégataire Administratif et Comptable,
- la rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation,
- la rémunération des Commissaires aux Comptes, et
- les frais d'administration et de fonctionnement du Fonds.
22.1. Rémunération de la Société de Gestion
La Société de Gestion perçoit du Fonds une commission de gestion annuelle à compter de la Date de Constitution du Fonds jusqu’à la clôture de ses opérations de liquidation (la « Commission de Gestion »).
Cette Commission de Gestion annuelle est égale à :
- deux pour cent (2%) hors taxes du montant total des Apports des parts A et des parts B, à compter de la Date de Constitution jusqu’à l’expiration de la Période d’Investissement (éventuellement prorogée) (étant précisé que ce calcul sera effectué comme si tous les porteurs de parts A et B avaient souscrit dès la Date de Constitution du Fonds), puis
- deux pour cent (2%) hors taxes de la dernière Valeur Liquidative disponible des parts A et B du Fonds à la date du calcul, à compter de l’expiration de la Période d’Investissement (éventuellement prorogée).
La Commission de Gestion n’est pas soumise à la TVA dans la mesure où les prestations rendues au Fonds sont exonérées de TVA en application de l’article 261 C, f-1° du CGI et que la Société de Gestion n'a pas opté pour la TVA. En cas d’assujettissement à la TVA de la Commission de Gestion du fait d’une décision de la Société de Gestion, ce coût sera supporté par la Société de Gestion. Dans le cas où la Commission de Gestion serait assujettie de plein droit à la TVA du fait d’une modification de la règlementation en vigueur, la TVA en résultant sera à la charge du Fonds.
La Commission de Gestion sera due semestriellement le 30 juin et le 31 décembre et donnera lieu à deux acomptes trimestriels au 31 mars et au 30 septembre. Elle est payable dans le mois suivant chacune de ces dates.
La Commission de Gestion de la Société de Gestion est calculée prorata temporis pour toute échéance inférieure à trois (3) mois.
La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés dans lesquelles le Fonds sera investi. A défaut, ces honoraires devront être imputés sur la Commission de Gestion conformément à l’article 5.3 du Règlement.
Les porteurs de parts C ne supporteront pas de Commission de Gestion.
22.2. Rémunération du Dépositaire
Le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle égale à zéro virgule douze pour cent (0,12%) de l’actif net du Fonds, toutes taxes comprises. A toutes fins utiles il est précisé que le minimum de facturation est de huit mille (8 000) euros HT par an.
Cette rémunération sera payée en deux (2) fois dans le mois suivant les 30 juin et 31 décembre de chaque année.
Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Dépositaire sera calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.
22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable
Le Délégataire Administratif et Comptable perçoit une rémunération annuelle maximum égale à onze mille euros (11.000 €) toutes taxes comprises.
Cette rémunération sera payée en deux (2) fois dans le mois suivant les 30 juin et 31 décembre de chaque année.
Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Délégataire Administratif et Comptable sera calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.
22.4. Rémunération des intermédiaires
Le Fonds supportera la rémunération de tout intermédiaire qui pourra assister la Société de Gestion dans la commercialisation des parts du Fonds.
22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes
Le Commissaire aux Comptes perçoit une rémunération annuelle maximum égale à huit mille cinq cent euros (8 500 €) toutes taxes comprises.
Cette rémunération sera payée en deux (2) fois dans le mois suivant les 30 juin et 31 décembre de chaque année.
Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Commissaire aux Comptes sera calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.
22.6. Frais d’administration et de fonctionnement
Le Fonds prendra également en charge ses frais d'administration et de fonctionnement, notamment : la redevance AMF, les frais de suivi juridique et fiscal liés au statut applicable au Fonds, les frais d'information des porteurs de parts (et notamment les frais d'édition et d'envoi des rapports et autres documents d'information), tout frais occasionné pour l'évaluation des actifs du Fonds et tout frais d’assistance dans la mise en œuvre du fonctionnement du Fonds.
Ces frais sont estimés en moyenne sur la durée de vie du Fonds à un montant annuel, toutes taxes comprises, de soixante-sept mille euros (67 000 €).
ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION
Le Fonds pourra payer directement les frais de constitution ou rembourser à la Société de Gestion les sommes qu’elle aura avancées au titre de ces frais de constitution dans la limite de cent mille euros (100.000
€) (hors taxes). Le remboursement sera effectué sur présentation des justificatifs de ces frais et charges de constitution avancés par la Société de Gestion.
ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS
Le Fonds supportera en outre, directement ou en remboursement d'avances faites par la Société de Gestion, l'ensemble des dépenses liées à ses activités d'investissement ou de désinvestissement, à savoir :
- les frais et honoraires d'intermédiaires, de courtage, d'apporteurs d'affaires, d'études, d'audit et d'expertise (notamment techniques, juridiques, fiscaux, comptables et sociaux) liés à l'étude d'opportunités d'investissement ou de désinvestissement (suivis ou non d'une réalisation effective), à l'acquisition, la gestion, le suivi ou la cession de participations du Fonds,
- les frais de contentieux éventuels relatifs aux participations du Fonds (à l'exclusion de ceux engagés à l'occasion d'un litige au terme duquel une juridiction a définitivement condamné la Société de Gestion pour une faute commise dans l'accomplissement de sa mission),
- les frais d'assurances afférents à la gestion du Fonds (notamment polices contractées auprès d'organismes d'assurance, polices d'assurance responsabilité civile en cas d'exercice pour le compte du Fonds d'un mandat social dans une participation par la Société de Gestion, ses salariés, mandataires sociaux ou toute autre personne désignée par elle à cet effet),
- tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l'occasion de ces acquisitions, suivis ou cessions de titres du portefeuille, et
- les frais de gestion indirects.
En cas d'avances faites par la Société de Gestion, les remboursements seront effectués trimestriellement.
La Société de Gestion a pu constater, sur la base d'une évaluation statistique au vu des fonds d'investissement précédemment constitués, que le montant toutes taxes comprises de ces dépenses peut être généralement estimé à cinq pourcent (5%) du montant de chaque transaction.
ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM
Le montant annuel moyen de l’ensemble des frais de gestion de ces OPCVM sur la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-dessus) est estimé au maximum à environ zéro virgule zéro quarante pour cent (0,040%), hors taxes, du montant total des Apports au 30 juin 2020.
TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS
ARTICLE 26. FUSION-SCISSION
Après obtention de l'agrément de I'AMF, la Société de Gestion peut soit apporter, par voie de fusion, la totalité du patrimoine du Fonds à un autre FCPR existant qu’elle gère, soit transmettre, par voie de scission, le patrimoine du Fonds à plusieurs FCPR, existants ou en création, dont elle assurera la gestion.
Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un (1) mois après en avoir avisé les porteurs de parts.
Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur.
ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION
27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation
La période de pré-liquidation ne peut être ouverte que dans l'un des cas suivants :
- soit à compter de l'ouverture du sixième (6ème) exercice du Fonds et à condition qu'à l'issue des dix-huit
(18) mois qui suivent la Date de Constitution, les nouvelles souscriptions n'aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements,
- soit à compter du début du sixième (6ème) exercice suivant les dernières souscriptions.
Dans ce cas, la Société de Gestion déclare auprès de l'AMF et du service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats l'ouverture de la période de pré-liquidation du Fonds.
Après déclaration à l'AMF et au moins trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la période de pré-liquidation, la Société de Gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d'information) portant sur l'ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du Fonds.
27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation
A compter de l’ouverture de l’exercice au cours duquel la déclaration de mise en pré-liquidation a été déposée, le Quota Règlementaire, le Quota Fiscal et les ratios de division des risques tels que visés aux articles 4.1 et 4.2.1 du Règlement peuvent ne plus être respectés.
Pendant la période de pré-liquidation, la Société de Gestion a vocation à distribuer dans les meilleurs délais les sommes rendues disponibles à la suite des désinvestissements du Fonds. Toutefois la Société de Gestion peut les réinvestir pour le compte du Fonds dans des actifs que ce dernier est habilité à détenir pendant cette période, étant rappelé que pendant la période de pré-liquidation, le Fonds :
- pourra céder à une Entreprise Liée des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de douze
(12) mois ; dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds et ces cessions ainsi que le rapport y afférent sont communiqués à I'AMF ;
- ne pourra plus procéder à de nouvelles souscriptions de parts autres que celles effectuées auprès de ses porteurs de parts à la date de son entrée en période de pré-liquidation pour réinvestir en parts,
actions, obligations remboursables, obligations convertibles ou titres participatifs ainsi qu'en avances en comptes courants dans des sociétés non admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, ou dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF dont les titres ou droits figurent à son actif,
- ne pourra détenir à son actif à compter de l'ouverture de l'exercice qui suit celui au cours duquel est ouverte la période de pré-liquidation que :
o des titres ou droits de sociétés non admises aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers ou de sociétés admises aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers lorsque ces titres ou droits auraient été pris en compte pour l'appréciation du Quota Règlementaire si le Fonds n’était pas entré en période de pré-liquidation, des avances en compte courant à ces mêmes sociétés, ainsi que des droits dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214- 28 du CMF ;
o des investissements réalisés aux fins du placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard jusqu'à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la cession a été effectuée ou les produits réalisés, et du placement de sa trésorerie à hauteur de vingt pour cent (20%) de la valeur liquidative du Fonds.
- n’acceptera aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus.
ARTICLE 28. DISSOLUTION
La Société de Gestion procède à la dissolution du Fonds avant l’expiration de la durée de vie du Fonds. En outre, le Fonds sera automatiquement dissous dans l'un des cas suivants :
- si le montant de l'actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille euros (300.000 €), à moins que la Société de Gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs autres fonds dont elle assure la gestion ;
- en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n'a été désigné ;
- en cas de cessation des fonctions de la Société de Gestion du fait d'une cessation d'activité ou d'une liquidation amiable ou judiciaire ou d'un empêchement légal ou réglementaire de poursuivre ses fonctions, si aucune autre société de gestion n’a été désignée par le Dépositaire, et agréée par l’AMF ;
- en cas de demandes de rachat de la totalité des parts.
La Société de Gestion peut également dissoudre par anticipation le Fonds. Elle informe les porteurs de parts de sa décision et à compter de cette date, les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées.
La Société de Gestion informe au préalable les porteurs de parts et l’AMF de la procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagée. Elle adresse ensuite à l’AMF le rapport du Commissaire aux Comptes.
ARTICLE 29. LIQUIDATION
La dissolution du Fonds entraîne l'ouverture d'une période de liquidation au cours de laquelle l'existence du Fonds ne subsiste que pour les besoins de la liquidation progressive de son portefeuille.
A titre exceptionnel, et compte tenu du caractère non coté et non liquide des actifs du Fonds, la Société de Gestion pourrait être amenée à décider qu’il est dans l’intérêt des porteurs de proroger la durée du Fonds au-delà de la date prévue. La Société de Gestion avertirait alors les porteurs de parts par courrier au plus tôt avant l’échéance de la durée de vie du Fonds visée à l’Article 8 ci-dessus et définie en l’état de la réglementation actuelle. Les produits issus des cessions réalisées seront distribués aux porteurs au fur et à mesure des cessions.
Pendant la période de liquidation, le liquidateur procède à la cession des actifs du Fonds au mieux de l'intérêt des porteurs de parts, afin de leur répartir les produits de cession. La période de liquidation prend fin lorsque le Fonds aura cédé ou distribué tous les titres qu'il détient.
La Société de Gestion assure les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant à la demande d’un porteur de parts.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts à concurrence de leurs droits respectifs tels que définis à l’article 6.5 ci-dessus en numéraire ou en valeurs.
Aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus ne sera acceptée pendant cette période.
Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation.
Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations de liquidation est tenu à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion.
Pendant la période de liquidation, les frais décrits à l'article 22 demeurent acquis au Dépositaire et au Commissaire aux Comptes, et pour la rémunération annuelle de la Société de Gestion, au liquidateur.
TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT
Toute proposition de modification du Règlement est prise à l’initiative de la Société de Gestion. Cette modification ne devient effective qu’après information ou, le cas échéant, l’accord du Dépositaire et des porteurs de parts selon les modalités définies par l’instruction de l’AMF en vigueur.
Les modifications du présent Règlement sont portées à la connaissance des porteurs de parts selon les modalités prévues par la règlementation en vigueur.
Toute modification règlementaire impérative applicable au Fonds s’appliquera au jour de son entrée en vigueur, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une modification du Règlement. Il en sera de même de toute modification réglementaire non impérative que la Société de Gestion jugera opportune d’appliquer au Fonds. Cependant, si une telle modification devait entraîner une modification de leurs droits, les porteurs de parts du Fonds en seront informés par la Société de Gestion conformément à la Règlementation en vigueur.
ARTICLE 31. NOTIFICATIONS
Sauf disposition contraire dans le présent Règlement, pour être valable, toute notification effectuée pour les besoins du Règlement doit être faite, (a) si elle est adressée au cédant des Parts Proposées et aux autres investisseurs, aux adresses et/ou aux coordonnées figurant dans le Bulletin de Souscription ou le bulletin d’adhésion de chaque Investisseur et (b) si elle est adressée à la Société de Gestion, à l’adresse indiquée à l’article 16, adresse électronique : xxx@xxxxxxxx.xxx ou (c) à toute autre adresse et/ou coordonnées notifiées par la personne concernée conformément au présent article 31. Nonobstant ce qui précède et sous réserve de la règlementation applicable, toute communication et/ou information à réaliser et/ou à fournir par la Société de Gestion aux porteurs de parts sera réputée avoir été correctement réalisée et/ou fournie si cette communication et/ou information est mise à disposition des porteurs de parts sur un site internet protégé de la Société de Gestion, que les porteurs de parts ont préalablement accepté ce mode de communication et qu’ils sont systématiquement avertis par l’un des moyens visés au paragraphe ci-dessous de toute communication et/ou information téléchargée sur le site susvisé.
Toute notification au titre du présent article 31 sera valablement effectuée par l’un ou l'autre des moyens suivants : (i) par remise en main propre contre reçu, (ii) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (iii) par pli acheminé par courrier international exprès, (iv) sous réserve de la règlementation applicable, par courrier électronique avec accusé de réception.
Ces notifications seront réputées avoir été effectuées : (a) lorsqu'elles sont remises en main propre, à la date indiquée sur le reçu, (b) lorsqu'elles ont été faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la date portée sur l’avis de réception ou, à défaut de réception, à la date de première présentation, (c) lorsqu'elles ont été faites par pli acheminé par courrier international exprès, à la date portée sur le bordereau d'envoi ou la lettre de transport aérien par le service en question, ou (d) lorsqu'elles sont effectuées par courrier électronique, à la date de l’accusé de réception, ou à défaut de réception, la date à laquelle une communication peut être récupérée par son destinataire (une courrier électronique est censé pouvoir être récupéré par son destinataire à la date où le courrier arrive dans la boîte aux lettres électronique du destinataire).
ARTICLE 32. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE
Le droit français régit le Règlement, les rapports entre les porteurs de parts, le Fonds, la Société de Gestion, le Délégataire Administratif et Comptable, le Dépositaire et/ou le Commissaire aux Comptes et, plus généralement, toutes relations, droits et obligations résultant de la création, de la vie, de la dissolution et de la liquidation du Fonds.
Toute contestation relative au Fonds, qui peut s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents du ressort dont dépend le siège social de la Société de Gestion (sauf disposition d’ordre public contraire quant à cette attribution de compétence territoriale).
Le Fonds a été agréé par l'AMF le 20 décembre 2019 Date d'édition du Règlement : le 16 juillet 2020
DEFINITIONS - GLOSSAIRE
Les termes du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui en est donnée ci- dessous.
Accord Spécial des Porteurs de Parts | désigne l’accord des porteurs de parts dont les Apports sont d’un montant égal ou supérieur à soixante pour cent (60%) du montant total des Apports du Fonds. |
AMF | désigne l’Autorité des marchés financiers. |
Apports | désigne le nombre de parts souscrites ou acquises par un investisseur multiplié par la valeur d’origine desdites parts (ou sa valeur liquidative si la souscription est réalisée sur la base de la valeur liquidative). |
Bulletin de Souscription | a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.2.1. |
Cession(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1. |
CGI | désigne le code général des impôts. |
CMF | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
Code US | désigne le United States Internal Revenue Code of 1986. |
Commissaire aux Comptes | a la signification qui lui est attribuée à l’article 19. |
Commission de Gestion | a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1. |
Constitution | a la signification qui lui est attribuée à l’article 2.2. |
CRS | a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.6. |
Date de Constitution | a la signification qui lui est attribuée à l’article 2.2. |
Date Comptable | désigne la date de fin d’exercice, à savoir le 31 décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2020. Pour le dernier exercice comptable, la Date Comptable est la date de clôture des opérations de liquidation du Fonds. |
Date d’Exigibilité | désigne la date de paiement de la Tranche Initiale et de toute Tranche Différée. |
Date de Demande de Rachat Exceptionnel | a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.2. |
Délégataire Administratif et Comptable | a la signification qui lui est attribuée à l’article 18. |
Dépositaire | a la signification qui lui est attribuée à l’article 17. |
Directive DAC 2 | a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.6. |
Entreprise(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2. |
Entreprise(s) Xxxx(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.2. |
FATCA | désigne les sections 1471 à 1474 du Code US, toute réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations officielles, tout accord passé conformément à la section 1471(b) du Code US, ou toute réglementation ou loi fiscale ou pratique adoptée conformément à tout accord intergouvernemental conclu en relation avec la mise en œuvre de ces sections du Code US. |
Faute | désigne, en lien avec la gestion du Fonds, le fait pour la Société de Gestion, l’un de ses dirigeants ou salariés : a) de commettre l’un des actes suivants : • une violation d’une ou plusieurs dispositions substantielles du Règlement du Fonds ; ou • une faute de gestion ayant causé un préjudice substantiel au Fonds et/ou à ses porteurs de parts ; ou • une fraude. b) de porter atteinte, de quelque manière que ce soit, à l’image ou la réputation de HEC du fait notamment de déclarations et/ou d’actions données. |
FCPR | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
FIA | désigne un fonds d’investissement alternatif tel que défini à l’article L. 214-24 du CMF. |
Fondation HEC | désigne une fondation reconnue d’utilité publique, dont le siège social est 0 xxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxx-xx-Xxxxx Xxxxx. |
Fonds | désigne le FCPR Idinvest HEC Venture Fund régi par l’article L. 214-28 du CMF et par le présent Règlement. |
HEC | Désignent HEC Paris, HEC ALUMNI et/ou la Fondation HEC. |
HEC ALUMNI | désigne l’Association des diplômés HEC Paris, association reconnue d’utilité publique, dont le siège social est situé 9, avenue Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx. |
HEC Paris | désigne l’Ecole des hautes études commerciales de Paris. |
Lettre de Notification | a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.2. |
Lettre de Réclamation | a la signification qui lui est attribuée à l’article 16.2. |
Marché d’Instruments Financiers | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.1. |
Membre HEC | a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1 a). |
Montant Total des Apports | désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A, B et C. |
Multiple | a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1. |
Note Fiscale | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4. |
Nouvelle Société de Gestion | a la signification qui lui est attribuée à l’article 16.2. |
OCDE | désigne l’organisation de coopération et de développement économiques. |
OPCVM | désigne les organismes de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la section 1, chapitre IV, titre Ier du Livre II du CMF. |
PACS | désigne le pacte civil de solidarité. |
Parts Proposées | a la signification qui lui est proposée à l’article 11.2. |
PV Réalisées | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1. |
Période de Blocage | a la signification qui lui est attribuée à l’article 10. |
Période d’Investissement | désigne la période, débutant à la Date de Constitution et s’achevant au troisième (3ème) anniversaire de la Date de Constitution du Fonds, au cours de laquelle la Société de Gestion réalisera les investissements du Fonds conformément à la politique d'investissement de ce dernier. Il est précisé que la Période d’Investissement pourra être prorogée par la Société de Gestion pour deux (2) périodes successives d’un (1) an maximum chacune, avec la première prorogation décidée discrétionnairement par la Société de Gestion, et la seconde avec l’accord préalable de HEC ALUMNI. |
Porteurs de Parts Réclamants | a la signification qui lui est attribuée à l’article 16.2. |
Produits de Cession | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2. |
Produits Nets et des Plus- Values Nettes | désigne la somme : • des bénéfices ou pertes d’exploitation à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes, et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (frais de constitution, honoraires de la Société de Gestion, honoraires du Dépositaire, honoraires du Commissaire aux Comptes, honoraires du Délégataire Administratif et Comptable, frais de banque, frais d’investissement et tous autres frais relatifs à la gestion du Fonds), constatée depuis la Constitution du Fonds jusqu’à la date du calcul ; • des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du portefeuille depuis la Constitution du Fonds jusqu'à la date du calcul ; |
• des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs comme indiqué à l’article 14 du Règlement à la date du calcul. | |
PV Réalisées | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1. |
Quota Fiscal | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2. |
Quota Règlementaire | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.1. |
Règlement | a la signification qui lui est attribuée en page de garde. |
Répartition d’Avoirs | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2. |
Revenus Distribuables | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1. |
Société de Gestion | désigne, à la Date de Constitution du Fonds, la société Idinvest Partners, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital d’un million d’euros (1.000.000 €), dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l'AMF sous le numéro XX 00000 en qualité de société de gestion de portefeuille puis toute société agréée par l’AMF ou par un régulateur étranger qui pourrait être désignée à cette fonction au cours de la vie du Fonds. |
Société(s) Holding(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2. |
Sommes Distribuables | a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1. |
Tranche | signifie la Tranche Initiale et/ou une Tranche Différée. |
Tranche Initiale | a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.2.3. |
Tranches Différées | a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.2.3. |
Valeur Liquidative | désigne la valeur de chaque part A, B ou C établie sur une base semestrielle selon les modalités exposées à l’article 13.2. |
Véhicule(s) Xxxx(s) | a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.1. |
Annexe 1
Tableaux récapitulatifs présentant la liste des autres fonds de capital investissement (FCPR, FCPI et FIP) d’ores et déjà gérés par la Société de Gestion et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds commun de placement à risques (FCPR) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles | |
NA | NA | NA | NA |
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds communs de placement dans l’innovation (FCPI) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) | Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles |
Capital Croissance 3 | 07/05/2010 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine 3 | 03/06/2010 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation 4 | 30/12/2010 | N/A | Quota atteint |
Allianz Eco Innovation 2 | 31/12/2010 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Flexible 2016 | 31/12/2010 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine 4 | 28/06/2011 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine | 01/09/2011 | N/A | Quota atteint |
La Banque Postale Innovation 11 | 28/09/2011 | N/A | Quota atteint |
Capital Croissance 4 | 30/09/2011 | N/A | Quota atteint |
Stratégie PME 2011 | 30/09/2011 | N/A | Quota atteint |
Allianz Eco Innovation 3 | 29/12/2011 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation 5 | 29/12/2011 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Croissance | 29/12/2011 | N/A | Quota atteint |
Capital Croissance n°5 | 20/04/2012 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine n°5 | 31/05/2012 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine 2 | 25/05/2012 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine n°6 | 24/05/2013 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine n°3 | 23/05/2013 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine n°7 | 20/05/2014 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine n°4 | 20/05/2014 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine n°4 IR | 14/11/2014 | N/A | Quota atteint |
Objectif Innovation Patrimoine n°8 | 18/05/2015 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine n°5 | 20/05/2015 | N/A | Quota atteint |
Idinvest Patrimoine 2015 | 04/11/2015 | 67,4% | 31/07/2019 |
Objectif Innovation Patrimoine n°9 | 13/05/2016 | 49,3% | 31/01/2020 |
Idinvest Patrimoine n°6 | 13/05/2016 | 60,1% | 31/01/2020 |
Idinvest Patrimoine 2016 | 18/11/2016 | 32,1% | 31/07/2020 |
Objectif Innovation Patrimoine n°10 | 17/05/2017 | 18,8% | 31/01/2021 |
Idinvest Patrimoine n°7 | 28/04/2017 | 21,8% | 31/12/2020 |
Idinvest Patrimoine 2017 | 24/11/2017 | 13,0% | 31/07/2021 |
Objectif Innovation 2018 | 31/12/2018 | 0,0% | 30/06/2021 |
Idinvest Patrimoine 2018 | 09/11/2018 | 0,0% | 30/06/2021 |
Au 31 décembre 2018, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds d’investissement de proximité (FIP) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :
Fonds d’investissement de proximité (FIP) | Date de création | Pourcentage de l’actif éligible au 31 décembre 2018 | Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles |
Régions & Industries (FIP) | 01/12/2016 | 63,3% | 31/08/2020 |
Annexe 2
Règles d’évaluation des actifs du Fonds
Les instruments et valeurs détenus par le Fonds seront valorisés à leur juste valeur.
1. Evaluation des instruments de dette
Deux composantes viennent impacter la juste valeur des instruments de dette :
• le risque de crédit : il s’agit d’évaluer la capacité de remboursement de l’emprunteur via :
o une analyse quantitative : par l’intermédiaire d’une analyse de l’évolution de l’activité de la société (EBITDA, CA, rentabilité, situation cash) et des tests de provisionnement basés sur les données financières les plus récentes afin de déterminer si la valeur d’entreprise couvre la dette totale de l’emprunteur dans un scénario standard et dégradé, et
o une analyse qualitative : par l’intermédiaire d’une analyse portant sur la dynamique de la société, du secteur, les problèmes conjoncturels, la saisonnalité, le démarrage d’un nouveau produit, la concurrence, la qualité et l’évolution du management ou toute autre information permettant de connaître au mieux la santé de la société étudiée,
• le risque de taux : sur les créances exposées à taux fixe, le mouvement des taux constatés sur le marché peut impacter la valeur de la créance. Les variations quotidiennes de ces taux sont donc surveillées afin de déterminer leurs impacts sur la valeur des créances à chaque date d’arrêté.
Il est également précisé que l’objectif n’étant pas de céder les créances sur le marché mais bien de les garder jusqu’à maturité, en dehors de tout incident de crédit, le prix de référence reste le nominal de l’obligation qui sera le montant remboursé à échéance.
2. Evaluation des instruments de capital
a) Instruments de capital détenus en direct
• Méthode des comparables
Compte tenu de la nature des actifs, cette méthode sera la méthode d’évaluation la plus utilisée.
Cette technique d'évaluation implique l'application d'un multiple approprié à une mesure de performance telle que l’EBITDA, l’EBIT ou le chiffre d’affaires de l'entreprise afin de dériver une valeur pour l'entreprise.
Cette valeur est ajustée de la dette nette.
Cette technique d'évaluation est susceptible d'être appropriée pour un investissement dans une entreprise établie avec un flux identifiable de bénéfices ou de revenus continus constatés dans les derniers exercices comptables et qui sont considérés comme maintenables dans le futur.
• Multiple approprié
Le multiple d’EBITDA ou d’EBIT est communément utilisé s’il est disponible.
Pour une société disposant de revenus conséquents mais qui n’est pas encore profitable ou qui subit une perte temporaire, un multiple de chiffres d’affaires peut être approprié pour déterminer une juste valeur. Un multiple de chiffre d’affaires est généralement basé sur une hypothèse quant au niveau de revenu « normalisé » qui peut être généré à partir de ce revenu.
• Multiple raisonnable
Afin de calculer un multiple pertinent et raisonnable, le panier de comparables doit être composé d’au moins cinq (5) sociétés cotées proches en termes d’activité, de marché, de taille et de géographie.
Le panier de comparables est in fine validé par le valorisateur indépendant avant son exploitation. Les multiples sont actualisés à chaque date d’arrêté et sont archivés sur le réseau de la Société de Gestion.
• Ajustement de la valeur obtenue avec la méthode des comparables
La valeur de l’entreprise obtenue peut être ajustée pour prendre en compte le manque de liquidité. La différence de liquidité entre la société évaluée et les sociétés cotées composant le panier de comparables doit être considéré. Il existe un coût associé au manque de liquidité qu’il est nécessaire de prendre en compte (e.g., un investissement ne donnant pas de visibilité sur la possibilité d’une sortie à court terme\moyen terme).
• Multiple historique / courant / prévisionnel
La méthode des comparables est utilisée s’il existe une confiance importante dans la génération et la stabilité des flux / revenus dans le futur. La valeur est par définition un concept prospectif, et les marchés cotés pensent plus souvent à la valeur en termes de « courant » et de « prévisions » plutôt que d’« historiques ». En outre, il y a l'argument selon lequel l'évaluation devrait, dans un environnement dynamique, refléter les informations disponibles les plus récentes.
Dans le choix de la période sur laquelle doit se baser le calcul du multiple, il y a donc un compromis entre la fiabilité et la pertinence des chiffres des gains dans le futur pour le valorisateur.
• Cas des investissements dans le cadre de l’activité financement corporate, co- investissement et dette privée (mezzanine)
La valeur d’entreprise estimée pour valoriser les titres de capital ou donnant accès au capital est déterminée en utilisant également un multiple d’EBITDA.
Dans ces activités, les sociétés sont matures et disposent d’un historique de données financières important et stable. Nous utilisons donc le multiple d’EBITDA constaté à l’entrée afin de valoriser l’investissement lors des périodes suivantes. Cependant, si le contexte macro-économique ou sectoriel vient à s’améliorer ou se dégrader, le multiple d’EBITDA utilisé peut varier afin de refléter fidèlement les conditions de marché. Dans ce cas, le choix d’un multiple d’EBITDA différent de celui constaté à l’entrée sera dûment documenté.
3. Evaluation des investissements dans d’autres fonds d’investissement
Concernant les investissements dans d’autres fonds d’investissement (transactions secondaires ou co- investissements réalisés au travers de véhicules d’investissement), les investissements seront valorisés à la dernière valeur liquidative connue ajustée des flux.