Contract

1. Définitions

Dans le présent contrat, sauf tel qu’autrement indiqué :

autorité gouvernementale : réfère à tout gouvernement fédéral, national, provincial, d'état, territorial, régional, local ou municipal (y compris, aux fins du présent contrat, le Grand Conseil des Cris (Eeyou Istchee) et le gouvernement de la Nation Crie) et comprend tout organe exécutif, législatif, judiciaire ou administratif et tout ministère, département, autre division administrative ou intermédiaire de celui-ci et toute commission, tout conseil, tout bureau, toute agence de celui-ci ou émanant de celui-ci, si et dans la mesure où ces derniers ont compétence, ou sont dûment habilités, sur toute personne, propriété, matière ou chose, y compris, aux fins du présent contrat, sur tout aspect pertinent au présent contrat, à l'exécution des obligations qui en découlent, aux biens et à leur livraison, aux services et à leur exécution et achèvement, de même qu’au site.

biens : le cas échéant, réfère aux biens à produire ou à livrer en vertu du présent contrat, correspondant à la description qui en est faite (y compris les critères de performance, le cas échéant) dans le bon de commande et satisfaisant à toutes les exigences et conditions applicables en la matière énoncées dans le présent contrat.

biens défectueux : réfère à tous les biens qui sont de quelque manière que ce soit défectueux, non conformes aux critères de performance applicables, aux exigences ou aux conditions énoncées dans le présent contrat (y compris dans le bon de commande) ou qui présentent un défaut ou sont autrement déficients ou incomplets.

bon de commande : réfère au bon de commande pour des biens et/ou des services que nous vous émettons de temps à autre et qui contient, entre autres, une description des biens et/ou des services et le prix.

CBJNQ : réfère à la convention connue au Québec (Canada) sous le nom de Convention de la Baie Xxxxx et du Nord québécois.

contrat : réfère au contrat constitué par les présentes conditions générales et le bon de commande correspondant, ainsi que toutes les conditions particulières convenues entre les parties.

droits de propriété intellectuelle : notamment, réfère à tous les droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y compris ceux prévus par toute loi applicable, et notamment les droits actuels et futurs, enregistrés ou non, relatifs aux droits d'auteur, aux dessins et modèles, aux schémas de circuits, aux marques, au savoir-faire, aux renseignements confidentiels, aux brevets, aux inventions et aux découvertes.

enjeu industriel : réfère à toute procédure industrielle, quelle qu'elle soit, y compris les méthodes à la disposition des employeurs et des employés ou des syndicats qui peuvent être utilisées dans le cadre de la négociation de conventions collectives de travail (par exemple, notamment les grèves, les ralentissements, les lock-out), qu'il s'agisse d'une menace ou d'une procédure réelle, impliquant votre personnel travaillant sur le site ou en lien avec celui-ci, ou la fourniture de biens ou de services.

facture : réfère à une facture ou une autre demande de paiement que vous nous adressez pour tout ou partie du prix de la fourniture de biens et/ou de services, en calculant et en facturant séparément toute TPS canadienne applicable à cette fourniture de biens et/ou de services, le tout conformément aux lois applicables.

insolvable : réfère à une personne insolvable ou un failli (au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité, L.R.C., 1985, c. B-3, ou au sens donné à ces termes ou à des termes équivalents par toute loi équivalente d'un territoire applicable à cette personne), y compris une personne incapable de payer ses dettes à leur échéance, une société par actions ou une autre personne morale qui adopte une résolution déclarant qu'elle est insolvable, ou une personne qui est autrement insolvable, une personne qui est dans une situation de liquidation ou de liquidation provisoire, de liquidation volontaire ou autre, ou s’est fait nommé un séquestre (ou un séquestre-gérant), fait l’objet d’une faillite (conservatoire ou autre) ou de mise sous administration (y compris une société par actions ou une autre personne morale qui a adopté une résolution relative à l'un des points ci-dessus), une personne pour laquelle une demande a été introduite auprès d'un tribunal compétent, une personne qui fait l'objet d'une

décision d'un tel tribunal pour l'une des raisons susmentionnées, pour laquelle un tel tribunal a ordonné la tenue d'une assemblée des créanciers ou des membres/actionnaires dans le but d'un arrangement ou d'un compromis entre cette personne et ses créanciers, une société par actions ou une autre personne morale qui a conclu un compromis ou un arrangement avec l'un de ses créanciers ou membres/actionnaires, ou une cession au profit de l'un d'eux, une personne dont l'un des créanciers, en vertu d'une sûreté (y compris une hypothèque, une créance prioritaire, une hypothèque ou une autre charge ou sûreté) au profit de ce créancier, a pris possession de la totalité ou d'une partie des biens de l'entreprise, a pris possession de la totalité ou d'une partie substantielle de ses biens, ou une personne à l'égard de laquelle se produit, en vertu de la législation de tout ressort applicable à la personne ou à l'un de ses actifs et biens, un événement ayant un effet substantiellement équivalent à l'un des événements décrits ci-dessus dans la présente définition.

jour ouvrable : réfère à un jour où les banques sont ouvertes dans la province de Québec (Canada).

législation sur la protection de la vie privée : réfère à

a) la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé

du Québec (RLRQ), c. P-39.1;

b) toute autre loi applicable régissant la protection, la collecte, le stockage, l'utilisation, la divulgation ou la destruction des renseignements personnels (dans la mesure où cette loi s'applique à l'une ou l'autre des parties ou à tout autre destinataire de renseignements personnels).

licences : réfère à l'ensemble des licences, permis, qualifications, enregistrements, autorisations, consentements, certificats, certifications et autres exigences de ce type en vertu des lois applicables, y compris, le cas échéant, celles requises aux fins de la fourniture des biens ou des services en vertu du présent contrat et conformément à celui-ci, ainsi que de l'exécution, de la livraison et de l'achèvement des biens et/ou des services.

Xxx contre la corruption réfère à :

a) toute loi anti-corruption du Commonwealth d'Australie ou de l'État d'Australie-Occidentale (y compris la common law applicable, tout principe d'equity, toute loi, tout règlement ou tout autre texte juridiquement exécutoire établi en vertu d'une loi ou par un organisme gouvernemental);

b) la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act);

c) la loi argentine anti-corruption n° 27401;

d) la loi britannique sur la corruption;

e) la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers du Canada, le Code criminel du Canada, la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif et toute législation équivalente applicable dans la province de Québec au Canada;

f) toute loi anti-corruption d'un pays autre que l'Australie, qui s'applique à vous ou à nous en relation avec le présent contrat.

Loi et lois : réfère à toute loi, tout acte ou tout code, y compris toute loi spécifiquement mentionnée dans la présente convention par son titre et la CBJNQ, ainsi que tout règlement, ordonnance, décret, circulaire, règle, arrêté, ordre, directive, politique, ligne directrice ou autre instrument adopté, promulgué, fait, émis ou enregistré par toute autorité gouvernementale appropriée, tel que tout ce qui précède peut, de temps à autre avoir été, ou être, modifié, consolidé, mis à jour ou remplacé, et lois, plusieurs des éléments qui précèdent.

Loi sur la TPS : réfère à la partie IX de la Loi sur la taxe d'accise (Canada), la Loi sur la taxe de vente du Québec et, le cas échéant, la législation équivalente de toute autre province du Canada.

Loi sur les sociétés par actions : réfère à la Loi sur les sociétés par actions du Québec (RLRQ, c. S 31.1).

Lois applicables en matière de contrôle du commerce : réfère à toutes les sanctions ou lois relatives au contrôle des importations/exportations imposées par tout pays dans lequel vous exécutez le Contrat, les États-Unis, le Royaume- Uni, l'UE, tout État membre de l'UE, la Suisse ou tout autre pays ayant compétence sur les transactions conclues dans le cadre du présent contrat.

Xxxx sur l'esclavage moderne : réfère aux lois relatives aux pratiques d'exploitation des personnes, y compris la traite des êtres humains, l'esclavage, le travail forcé, le travail des enfants et les pratiques analogues à l'esclavage.

mois : réfère à un mois civil.

nous : réfère à Galaxy Lithium (Canada) Inc. et/ou, si et dans la mesure où cela est applicable, toute personne morale liée à celle-ci et/ou toute personne morale liée à celle-ci nommée dans le bon de commande ou qui choisit ou peut choisir de bénéficier du présent contrat conformément à l'article 23.1 et nous et notre ont des significations correspondantes.

partie : réfère à vous ou nous.

parties : réfère à vous et nous.

partie sanctionnée : réfère à toute personne ou entité désignée pour faire l'objet de contrôles à l'exportation ou de sanctions en vertu des lois applicables en matière de contrôle des échanges, ainsi que toute entité détenue ou contrôlée à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs des personnes ou entités susmentionnées.

Pays ou territoire sanctionné : réfère à tout pays ou territoire à l'encontre duquel des sanctions globales sont imposées par tout pays dans lequel le Contrat est exécuté par vous, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'UE, tout État membre de l'UE, la Suisse, les Nations unies ou tout autre pays ayant compétence sur les activités entreprises dans le cadre du présent Contrat.

personnel : réfère aux employés, mandataires, entrepreneurs ou sous-traitants d'une partie (mais notre personnel ne comprend pas vous ou votre personnel).

personnes morales liées : dans le cas d'une société par actions ou de toute autre personne morale, réfère à sa personne morale mère, telle que définie dans la Loi sur les sociétés par actions (une personne morale qui contrôle une autre personne morale, ce qui signifie qu'elle y détient des actions auxquelles sont attachées des voix suffisantes pour élire une majorité des administrateurs de cette autre personne morale) et toutes les autres personnes morales qui font partie du même groupe (tel que ce terme est défini dans la Loi sur les sociétés par actions) que la société ou la personne morale concernée.

politiques et procédures : réfère à l’ensemble des politiques, procédures, normes, codes, règles, manuels, protocoles, plans, directives et tout autre document ou instrument similaire (pouvant être modifié, consolidé, remplacé ou reformulé de temps à autre), y compris ceux applicables à notre site et ceux applicables aux biens et/ou aux services et à leur fourniture, ainsi que ceux de notre société mère originaire, Allkem Limited, que nous vous fournissons ou notifions actuellement ou ultérieurement ou qui sont mis à votre disposition par le biais du site web d'Allkem, et qui comprennent :

(a) le code de conduite de l'entreprise et toutes les politiques de gouvernance d'entreprise;

(b) toute politique relative à l'aptitude au travail, à la santé et à la sécurité, à l'environnement, à la qualité, à l'égalité des chances et au harcèlement, ainsi qu'à la lutte contre la corruption;

(c) les règles du site.

prix : réfère au prix indiqué dans le bon de commande.

règles du site : réfère aux politiques et procédures applicables au site (telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre), mises à disposition sur le site web d'Allkem ou autrement fournies ou notifiées par nous à votre intention.

renseignements personnels : réfère aux renseignements personnels tel que ce terme (ou tout terme équivalent) est défini dans toute loi applicable en matière de protection de la vie privée, qui sont ou peuvent être fournis, obtenus ou consultés par une partie dans le cadre de l'exécution du présent contrat.

services : le cas échéant, réfère aux services à fournir et à achever en vertu du présent contrat, correspondant à la description qui en est faite (y compris les critères de performance, le cas échéant) dans le bon de commande et répondant à toutes les exigences et conditions applicables en la matière, énoncées dans le présent contrat, y compris tout produit livrable résultant de ces services, décrit dans le bon de commande.

services défectueux : réfère à tous les services qui sont, de quelque manière que ce soit, défectueux, non conformes aux critères de performance applicables, aux exigences ou aux conditions énoncées dans le présent contrat

(y compris dans le bon de commande) ou qui présentent un défaut ou sont autrement déficients ou incomplets.

signataires autorisés : réfère au représentant désigné de chaque partie dûment autorisé.

site : réfère à notre site minier dans la région de la Baie Xxxxx, au nord du Québec, dans la province de Québec (Canada), ou tout autre site ou emplacement dans la province de Québec indiqué dans le bon de commande pour la livraison des biens ou la prestation et l'achèvement des services.

site web d'Allkem : réfère au site web à l'adresse xxx.xxxxxx.xx.

taxes et impôts : réfère à l’ensemble des taxes et impôts actuels et futurs sur les ventes, l'utilisation, les biens personnels, les biens immobiliers, la valeur ajoutée, les biens et services, le transfert, le chiffre d'affaires, le timbre, les documents, la péréquation des intérêts, les affaires, l'occupation, les accises, les revenus, les sociétés, les profits, les gains, les recettes brutes, les salaires ou d'autres taxes, frais, retenues, impositions, prélèvements, droits ou autres charges de quelque nature que ce soit, imposés, prélevés ou évalués par toute loi applicable ou par une autorité gouvernementale, ainsi que les pénalités, amendes ou intérêts y afférents ou ajouts similaires, imposés, prélevés ou évalués ou payables d'une autre manière.

TPS canadienne : réfère aux taxes sur la fourniture de produits, de biens et/ou de services qui sont prélevées ou cotisées conformément à la loi sur la TPS.

vous : réfère à la personne nommée dans le bon de commande en tant que fournisseur des biens ou des services et votre a la signification correspondante.

2. Fourniture de biens ou de services

En contrepartie du paiement du prix par nous, vous devez nous fournir les biens et/ou les services conformément au contrat.

Nous avons l'intention de conclure un contrat pour les biens et/ou les services uniquement selon les modalités et conditions du présent contrat, et non selon d'autres modalités ou conditions. En conséquence, les conditions fournies par vous ou en votre nom ne nous lieront pas, n'auront aucun effet juridique et ne constitueront pas un contrat ou une partie du présent contrat, indépendamment de tout acte de notre part ou de la part d'un membre de notre personnel, y compris la signature de tout document incorporant (ou incluant par référence) toute modalité ou condition fournie par vous.

Avant de fournir des biens et/ou des services, dans le cadre ou en vertu du présent contrat, vous reconnaissez avoir lu et compris les présentes conditions générales. Si vous fournissez des biens et/ou des services en vertu d'un bon de commande ou de toute autre forme de commande ou de demande de notre part de fournir des biens ou des services, que ce soit par écrit ou non, vous serez réputé avoir accepté les présentes conditions générales.

Vous devez nous fournir les biens et/ou les services conformément au présent contrat.

En cas d'ambiguïté ou d'incertitude concernant un bon de commande, cette ambiguïté ou cette incertitude doit nous être signalée immédiatement et un bon de commande corrigé doit être obtenu avant la livraison des biens ou la prestation et l'achèvement des services, selon le cas.

Nous vous donnerons accès à notre site dans la mesure où cela est nécessaire pour vous permettre de livrer et de fournir, selon le cas, les biens et/ou les services.

Lors de la fourniture (livraison, exécution et achèvement) des biens et/ou services et de l'exécution de vos obligations en vertu du présent contrat, vous devez faire ce qui suit, et vous devez veiller à ce que votre personnel fasse ce qui suit :

a) ne pas entraver nos activités ou celles de toute autre personne sur notre site, et veiller à ce que notre site soit laissé dans un état sûr, sécurisé, sain, propre et ordonné, et adapté à l'usage que l'on peut en faire utilisation immédiate;

b) faire preuve de la meilleure compétence et du meilleur jugement, agir de manière prudente, opportune, économique

et de qualité et en ayant recours à un personnel dûment formé, expérimenté, qualifié et compétent, entreprendre toutes les activités, fonctions et tâches de manière prudente et continue, avec toute la compétence, le soin et la diligence nécessaires, et éviter tout risque indu pour le site, les activités qui s'y déroulent et l'environnement; ce faisant, maintenir un degré de diligence et de compétence qui est généralement exercé et observé par des personnes qualifiées engagées dans la fourniture de biens et/ou de services similaires et dont la performance répond à une norme satisfaisante pour nous;

c) se conformer à toutes les lois applicables et aux exigences de toute autorité gouvernementale compétente et veiller à détenir toutes les licences nécessaires ou jugées utiles pour fournir les biens et/ou les services, y compris, le cas échéant, leur livraison, leur exécution et leur achèvement;

d) sans limiter l’alinéa c) ci-dessus, se conformer à :

(i) toutes les lois applicables en matière de santé et de sécurité (y compris concernant les travailleurs, les accidents du travail et les maladies professionnelles, l'indemnisation des travailleurs et toute disposition de toute loi (y compris tout règlement applicable) s'appliquant aux mines et aux sites miniers dans la province de Québec et à leur inspection), ainsi que d'environnement et de sa protection, et les lois et tous les codes de pratique, normes, manuels ou lignes directrices applicables à l'industrie, y compris les suivants

: La Loi sur la santé et la sécurité du travail (RLRQ, c. S- 2.1), le Règlement sur la santé et la sécurité du travail dans les mines (S-2.1,r.14 A, D. 213-93, 1993 G.O. 2, 1757,

2603 et 2769), la Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles (RLRQ, c. A-3.001), la Loi sur les accidents du travail (RLRQ, c. A-3), la Loi sur la qualité de l'environnement (RLRQ, c. Q-2) et, le cas échéant, tout autre règlement, code ou autre texte adopté ou édicté en vertu de l'une ou l'autre des lois susmentionnées;

(ii) toute exigence d'initiation relative au site fournie ou notifiée par nous à vous ou à l'un de vos employés ou mise à disposition sur le site web d'Allkem (tel qu'il peut être modifié de temps à autre);

(iii) toutes les politiques et procédures, y compris toutes les règles du site et, sans restreindre ce qui précède, toute politique d'aptitude au travail, de santé et de sécurité, d'environnement, de qualité et de harcèlement sur le site Web d'Allkem et les politiques et procédures que nous avons fournies ou que nous pouvons mettre à votre disposition ou à celle de votre personnel ou d'autres représentants en ce qui concerne le site et les autochtones concernés, y compris sur des questions telles que l'initiation, les drogues et l'alcool, la conduite, la sécurité routière et du site et tous les autres sujets pertinents pour toute personne, lors de l'entrée, pendant le séjour sur le site et lors de la sortie du site; et

(iv) toutes les directives, instructions et ordres donnés par nous ou par l'un des membres de notre personnel ou autres représentants à vous ou à l'un des membres de votre personnel ou autres représentants, lors de l'entrée ou pendant la visite du site;

e) nous fournir des rapports réguliers, ou plus fréquemment sur demande, sous une forme approuvée par nous, concernant toute question de santé et de sécurité au travail et d'environnement en rapport avec les biens ou les services, leur fourniture et votre présence et celle de votre personnel sur le site, pendant toutes les périodes où vous et/ou votre personnel fournissez les biens et les services ou avez besoin d'accéder au site, d'y entrer ou de le quitter, et sur demande,

préparer et nous fournir toute information et tout document que vous êtes tenu de préparer ou de conserver en vertu de toute loi, y compris les lois relatives à la santé et à la sécurité au travail et à l'environnement et à sa protection; et

f) nous fournir toutes les informations et l'assistance que nous pouvons raisonnablement exiger dans le cadre de toute enquête découlant de la fourniture des biens et/ou des services ou en rapport avec celle-ci.

Nous pouvons, à tout moment, vous demander de fournir la preuve que vous avez respecté vos obligations au titre des alinéas 2.7b), c) et d).

Le contrat n'affecte en rien notre capacité à fournir ou à obtenir les mêmes biens ou services, ou des biens ou services similaires, par nous- mêmes ou par d'autres fournisseurs.

Vous serez réputé avoir procédé à votre propre évaluation indépendante des conditions du site, dans la mesure où elles sont pertinentes pour la fourniture des biens ou des services, et avoir tenu compte de toutes les conditions locales et autres affectant la livraison des biens ou la prestation et l'achèvement des services ou l'exécution de toutes vos obligations en vertu du présent contrat, ainsi que de toutes les informations relatives aux risques, aux éventualités et aux autres circonstances susceptibles d'affecter la fourniture des biens ou des services et l'exécution de vos obligations en vertu du présent contrat.

Nous ne garantissons pas l'exactitude ou l'adéquation des informations, données ou documents mis à votre disposition ou fournis quant aux conditions existantes ou pouvant exister à tout moment sur le site ou dans la zone du site ou en rapport avec la fourniture des biens ou des services dans le cadre du présent contrat, nous ne faisons aucune déclaration à cet égard et nous déclinons toute responsabilité en ce qui concerne la fourniture de ces informations.

3. Conditions relatives à la qualité et à la description des biens ou des services

Les biens et/ou services doivent correspondre à la description (y compris les critères de performance, le cas échéant) figurant dans le bon de commande.

Si vous nous avez fourni un échantillon des biens ou une démonstration des services, les biens ou les services, selon le cas, doivent être livrés, exécutés et achevés de manière à être de même nature et qualité que l'échantillon ou la démonstration donnés.

Les biens et/ou les services doivent être conformes à toute loi applicable et aux normes pertinentes qui y sont définies, ainsi qu'aux meilleures normes et pratiques industrielles applicables, le cas échéant. En outre, dans la mesure où cela est applicable, la livraison des biens et la réalisation des services (y compris tout produit livrable) doivent être accompagnées de copies de toutes les fiches de données de sécurité ou de toute documentation équivalente, selon le cas, concernant les biens dangereux (ou équivalents) et leur manutention, leur entreposage et leur transport, y compris celles requises par les lois applicables ou les normes industrielles applicables, le tout à notre entière satisfaction.

Les biens ou services doivent être adaptés à l'usage pour lequel les biens ou services de même nature sont généralement fournis ou achetés, ainsi qu'à tout autre usage que nous vous indiquons.

Les biens doivent être d'une qualité appropriée, bonne et commercialisable, et exempts de tout défaut. Les biens doivent être neufs (sauf indication contraire sur le bon de commande) et, le cas échéant, être accompagnés, au moment de la livraison, des instructions d'installation du fabricant, de la documentation relative à la garantie et de tout manuel d'utilisation fourni par le fabricant.

Si vous fournissez et livrez plus de biens que ce qui est indiqué dans le bon de commande, les biens excédentaires peuvent vous être renvoyés à vos frais.

4. Livraison

Sauf indication contraire, vous êtes seul et entièrement responsable de veiller à ce que tous les biens soient correctement emballés et conditionnés en toute sécurité et à ce qu'ils soient livrés (y compris le déchargement) à l'endroit et dans les délais indiqués dans le bon de commande. Si aucun délai n'est indiqué dans le bon de commande, la livraison doit être effectuée dans les soixante-douze (72) heures suivant la réception par vous du bon de commande.

Au moment de la livraison, le titre de propriété des biens doit être complet, bon, valide et commercialisable, libre de tout droit, titre ou intérêt de toute personne (y compris toute hypothèque, réclamation antérieure, privilège, charge et autre restriction et sûreté), autre que votre droit et votre intérêt à recevoir paiement du prix conformément aux modalités et conditions du présent contrat.

Nous sommes en droit de refuser une livraison après le délai de livraison convenu. En aucun cas, vous ne pourrez prétendre à une indemnisation, à des dommages ou à des pertes résultant ou découlant directement ou indirectement du refus de notre part d'une livraison après le délai de livraison convenu.

Si vous n'êtes pas en mesure de vous conformer à un bon de commande, que ce soit en ce qui concerne la quantité ou la qualité des biens ou la prestation et la qualité des services, le délai de livraison ou autre, vous êtes tenu de nous en informer immédiatement et la livraison des biens et/ou la prestation et l'achèvement des services ne doivent pas être poursuivis ou effectués avant que nous n'ayons apporté une modification appropriée au bon de commande. Dans ces circonstances, nous pouvons annuler ou modifier le bon de commande, sans que vous puissiez prétendre à une quelconque indemnisation, à des dommages ou à des pertes résultant directement ou indirectement de cette annulation ou de cette modification.

Vous devez inclure une liste de colisage dans chaque paquet de biens livré et l'emballage doit être marqué du numéro du bon de commande.

5. Inspection et acceptation

Nous devons disposer d'un délai raisonnable pour inspecter les biens après leur livraison et les services après leur prestation.

Vous devez nous fournir, à notre demande, des rapports d'avancement sur la prestation des services. Un rapport d'avancement doit être suffisamment détaillé pour nous permettre de vérifier si les services sont fournis conformément au présent contrat.

À tout moment au cours de la prestation des services, nous pouvons inspecter ou assister à des inspections ou à des tests sur les services, y compris leurs résultats.

Tout paiement ou signature de récépissé de livraison avant notre inspection ne constitue pas une acceptation des biens ou des services.

Si, après inspection, nous constatons que des biens sont défectueux ou que des services sont défectueux, nous pouvons exercer les droits que nous confère la clause 12 (et, pour éviter toute ambiguïté, nous pouvons exercer ces droits même si nous avons accepté ou payé ces biens ou ces services).

Vous devez nous rembourser, sur demande, tous les paiements que nous avons effectués pour des biens que nous retournons ou des services que nous refusons et qui ne sont pas remplacés, réparés, fournis de nouveau ou remis en état, selon le cas, en vertu de la clause 12.2.

6. Titre et risque

Le titre de propriété et les risques liés aux biens ne nous sont pas transférés avant que nous ayons pris livraison des biens, que nous les ayons inspectés et que nous les ayons acceptés.

Vous garantissez que vous avez, et que vous nous transférerez, un titre de propriété complet, bon, valide et commercialisable sur les biens, libre de tout droit, titre ou intérêt de toute personne, y compris les hypothèques, les réclamations antérieures, les privilèges, les charges,

autres restrictions et autres sûretés, que vous nous fournirez les biens sur cette base et que nous aurons droit à une possession non- équivoque, continue et paisible des biens.

7. Prix

Nous nous engageons à vous payer le prix des biens et/ou des services conformément au présent contrat.

Le prix comprend tous les coûts encourus par vous pour la fourniture des biens et/ou des services, y compris tous les frais d'emballage, de conditionnement, d'assurance et de livraison des biens, ainsi que le coût de tout article utilisé ou fourni en liaison avec les services, le tout conformément au présent contrat. Le prix comprend également toutes les taxes, à l'exception de la TPS canadienne applicable et des taxes que nous sommes tenus par la loi de retenir en ce qui concerne les paiements qui vous sont faits.

Le prix ne peut être augmenté sans notre accord écrit préalable. Nous avons le droit de refuser de donner notre accord, à notre seule, entière et absolue discrétion.

Si le prix indiqué dans le bon de commande est incorrect, vous devez nous en informer et veiller à ce qu'un bon de commande modifié reflétant le prix correct soit obtenu avant la livraison des biens et/ou la prestation des services. Le paiement doit être effectué conformément au prix figurant sur la copie du bon de commande en notre possession.

8. Facturation et paiement

Vous devez nous soumettre les factures (en les remettant à notre représentant mentionné dans le bon de commande ou par écrit, comme nous l'avons conseillé, s'il n'y a pas de représentant mentionné), au plus tôt le (selon le cas) :

a) à la livraison et à notre acceptation des biens conformément aux clauses 6.1 et 5, à moins que nous n'ayons spécifiquement convenu d'effectuer un paiement anticipé partiel ou total, auquel cas la facture doit refléter le montant que nous avons accepté de payer à l'avance;

b) à l'achèvement des services et à notre acceptation de ceux-ci conformément à la clause 5, à moins que le bon de commande ne stipule que des paiements échelonnés doivent être effectués;

c) lorsque des paiements échelonnés doivent être effectués pour la prestation de services, à la fin de chaque mois (ou autre période indiquée dans un bon de commande) pour les services que vous avez fournis au cours de ce mois ou de cette période (selon le cas).

Lorsque vous soumettez une facture en vertu de la clause 8.1, vous devez inclure les informations suivantes :

a) une référence à une commande valide;

b) une description détaillée des biens et/ou services fournis;

c) un numéro de référence individuel que nous indiquerons lors de la remise du paiement;

d) le prix relatif aux biens ou aux services, ventilé de manière à refléter tout élément de prix figurant sur le bon de commande;

e) le montant de toute TPS canadienne, par administration (fédérale et provinciale, le cas échéant);

f) votre numéro d'inscription à la TPS canadienne;

g) le nom et le site de notre représentant (le cas échéant).

Sous réserve que vous vous conformiez à la présente clause 8, nous paierons toutes les factures que vous nous avez remises, sauf si nous contestons une telle facture, auquel cas :

a) nous paierons la partie non contestée de la facture concernée (le cas échéant) et retiendrons le solde dans l'attente de la résolution du litige;

b) si la résolution du litige mène à notre obligation de vous payer un montant, nous vous paierons ce montant dès la résolution du litige.

Lorsqu'une facture conforme est présentée :

a) pendant le mois au cours duquel les biens ont été livrés et acceptés et/ou les services faisant l'objet de la facture ont été achevés et acceptés; ou

b) dans les 5 jours ouvrables suivant la fin de ce mois,

cette facture sera payée à la fin du mois suivant le mois au cours duquel les biens ont été livrés et acceptés et/ou les services faisant l'objet de la facture ont été fournis et acceptés. Toute facture reçue après ce délai sera payée à la fin du mois suivant le mois au cours duquel elle a été reçue.

Si une fourniture effectuée dans le cadre du présent contrat est ou devient soumise à la TPS canadienne applicable, la partie à laquelle la fourniture est effectuée doit payer à la partie qui effectue la fourniture, en plus du prix, un montant supplémentaire au titre de la TPS canadienne applicable. Si une partie est tenue de rembourser ou d'indemniser l'autre partie pour un coût, une dépense ou une responsabilité (coût) encouru par l'autre partie, le montant de ce coût aux fins du présent contrat est le montant du coût encouru moins le montant de tout crédit ou remboursement de la TPS canadienne applicable que la partie qui a encouru le coût est en droit de réclamer.

Si l'une des parties a droit à une exemption ou à une concession concernant les taxes (y compris, pour plus de certitude, tout droit d'importation ou tarif d'importation) relatives aux biens ou aux services, vous devez demander cette concession ou cette exemption et, dans la mesure du possible, nous en faire bénéficier rapidement.

Aucun intérêt ni aucune autre somme ne sera payable par nous en ce qui concerne toute facture que vous nous avez adressée en vertu de la clause 8.1 et qui reste due, exigible et impayée.

Nous pouvons retenir, conserver ou déduire (compensation) de tout paiement qui vous est dû en vertu du présent contrat les montants que nous jugeons nécessaires pour nous protéger contre les coûts, les frais, les dépenses ou les dommages dont vous pourriez être responsable à notre égard en relation avec le présent contrat ou d'une autre manière.

Sauf accord contraire, toute somme à payer doit l'être en monnaie canadienne.

Si le bon de commande implique la fourniture de services sur la base d'un coût majoré ou d'une base horaire, nous avons le droit de procéder à un audit de la base de vos frais à l'aide de vos registres. Ce droit subsiste pendant douze mois après le paiement de la facture correspondante.

9. Suspension et résiliation

Dans la mesure où la loi le permet, nous pouvons à tout moment suspendre immédiatement l'exécution des obligations qui vous incombent en vertu du présent contrat en vous adressant un avis. Lorsque vous recevez un avis de suspension de notre part, vous devez immédiatement suspendre l'exécution des obligations concernées jusqu'à ce que nous vous demandions de reprendre l'exécution de ces obligations par un avis écrit. Lorsque la suspension de vos obligations par nous en vertu de la présente clause n'est pas due à :

a) toute faute, négligence, violation, action ou omission de votre part ou de celle de votre personnel; ou

b) un événement ou une circonstance échappant à notre contrôle raisonnable,

mais résulte directement d'une faute ou d'une négligence de notre part, et que la suspension se poursuit pendant une période cumulée et ininterrompue d'au moins 7 jours, nous vous rembourserons, dans un délai raisonnable à compter de la réception par nous de la ventilation détaillée de votre demande, détaillant les coûts directs, vérifiables et

raisonnables que vous avez encourus en conséquence directe de la suspension.

Une partie peut immédiatement mettre fin au présent contrat par avis écrit à l'autre partie si cette dernière :

a) enfreint toute condition du présent contrat ou toute obligation qui en découle, sans qu’il soit possible de remédier à cette infraction;

b) enfreint l'une des conditions du présent contrat ou l'une des obligations qui en découlent, et qu'il n'est pas remédié à cette violation dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle la partie concernée a été invitée à y remédier;

c) enfreint toute loi relative aux biens ou services ou à leur fourniture, y compris, le cas échéant, leur livraison, leur exécution et leur achèvement;

d) devient insolvable;

e) est reconnu coupable d'une infraction pénale.

Outre les autres droits de résiliation dont nous disposons, nous pouvons résilier le présent contrat en vous donnant un préavis de 14 jours, auquel cas (sous réserve de nos autres droits en vertu du présent contrat) nous devons vous rembourser pour tous les éléments vérifiables suivants :

a) les travaux en cours;

b) les biens livrés ou en cours de livraison ou les services fournis ou achevés ou en cours d'exécution ou d'achèvement, dans la mesure où il ne s'agit pas de biens ou de services défectueux;

c) les frais engagés jusqu'à la date de la résiliation,

qui sont encourus en conformité avec le présent contrat et qui ne peuvent être annulés ou atténués par vous ou votre personnel, après avoir déployé tous les efforts possibles. Nous ne serons pas tenus de vous indemniser pour tout autre coût ou perte découlant de la résiliation du présent contrat ou en rapport avec celle-ci, que ce soit en vertu de l'article 2129 du Code civil du Québec ou autrement.

Outre les clauses 9.2 et 9.3, nous pouvons résilier le présent contrat avec effet immédiat en vous adressant un avis écrit si l'une des informations que vous avez fournies concernant le bon de commande, vos coordonnées ou tout autre fait est incorrecte, inexacte, fausse ou incomplète de façon importante.

Si le présent contrat est résilié conformément aux clauses 9.2, 9.3 ou 9.4, vous devez immédiatement cesser de fournir les biens ou les services et, si nous vous le demandons et dans la mesure de notre demande, vous devez nous fournir tous les biens ou services alors en cours ou, selon le cas, prêts à être livrés, livrés, fournis ou achevés.

Sauf indication contraire expresse, la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit n'affecte pas les droits ou obligations d'une partie qui se sont accumulés avant et jusqu'à la résiliation.

10. Entrepreneur indépendant

Les deux parties reconnaissent que vous fournissez des biens et/ou des services en tant qu'entrepreneur indépendant et non en tant que mandataire, employé ou autre membre de notre personnel.

11. Garanties

Vous garantissez de manière continue :

a) que les biens ou les services :

(i) seront fournis en temps utile et de manière professionnelle, conformément au présent contrat;

(ii) seront exempts de tout défaut, qu'il s'agisse de leur conception, de leur planification, de leur exécution, de leur fabrication, de leur livraison ou de leur achèvement;

(iii) seront rendus avec le soin et la compétence voulus, seront de qualité et d'exécution élevées et seront satisfaisants à tous autres égards;

(iv) seront fournis par du personnel dûment formé, qualifié, compétent, capable, expérimenté et professionnel;

(v) seront adaptés à l'usage pour lequel les biens ou les services de même nature sont généralement fournis ou achetés et à tout autre usage prévu par nous et qui vous a été communiqué;

(vi) seront libres de toute réclamation, titre, droit et intérêt de quelque nature que ce soit par ou au bénéfice de toute personne, y compris les tiers;

(vii) n’enfreindront pas ni ne contribueront à enfreindre des droits de propriété intellectuelle;

(viii) sans limiter la portée de ce qui précède, seront pleinement conformes à l'ensemble des dispositions, modalités et conditions du présent contrat;

b) que toute information fournie par vous concernant ou en vertu du présent contrat, l'exécution de vos obligations en vertu de celui-ci, les biens ou services envisagés et, le cas échéant, leur livraison, leur exécution et leur achèvement est vraie, précise, correcte et complète; et

c) que vous avez lu et compris nos politiques et procédures, y compris les règles de notre site, ainsi que tout autre détail relatif au site, à son accès et à son utilisation, contenu dans le présent contrat, et vous vous conformerez à toutes ces exigences et conditions.

12. Défectuosités

Si nous constatons que l'un des biens est défectueux ou que l'un des services est défectueux, nous pouvons, à notre discrétion, mais à vos seuls et entiers frais et sans aucune charge, coût ou dépense pour nous:

a) vous retourner tout bien défectueux;

b) refuser tout service défectueux, en vous notifiant ce refus;

c) remplacer, réparer ou remettre en état tout bien défectueux, que ce soit par nous ou notre personnel ou par une autre personne ou son personnel;

d) fournir de nouveau ou réparer tout service défectueux ou y remédier, qu'il soit fourni par nous ou notre personnel ou par une autre personne ou son personnel,

et, à notre demande, vous devez nous rembourser tous les frais, coûts et dépenses que nous avons engagés ou que nous engagerons pour le retour des biens défectueux conformément à la clause 12.1(a) ou, le cas échéant, pour la réparation, le remplacement, la fourniture ou la remise en état des biens défectueux ou des services défectueux conformément à la clause 12.1(c) et (d).

À notre choix et à notre demande, vous devez, à vos seuls et entiers frais et sans aucune charge, coût ou dépense pour nous :

a) réparer, remplacer ou remettre en état toute bien défectueux retourné;

b) fournir de nouveau les services défectueux rejetés ou y remédier.

Vous n'êtes pas responsable des défauts des biens ou des services dans la mesure où ils résultent directement et uniquement d'une faute ou d'une négligence de notre part ou de celle d'un membre de notre personnel.

13. Assurance

Sans limiter vos obligations ou celles de votre personnel de se conformer aux exigences de toute loi, vous devez souscrire et maintenir (et veiller à ce que tous vos sous-traitants souscrivent et maintiennent) les polices d'assurance et les couvertures suivantes (sauf si le bon de commande indique qu'elles ne sont pas applicables et sous réserve de toute modification du montant de la couverture d'assurance dans le bon de commande) :

a) Indemnisation des travailleurs conforme aux lois provinciales auprès de la commission provinciale d'indemnisation des travailleurs. Les indemnités sont conformes aux lois provinciales. Si vous et/ou vos sous-traitants êtes exclus du programme provincial d'indemnisation des accidents du travail, vous et/ou vos sous-traitants devez obtenir et maintenir une extension de la responsabilité des employeurs dans le cadre de votre police d'assurance responsabilité civile générale et/ou de celle de vos sous-traitants.

b) Une assurance responsabilité civile générale d'un montant minimum de cinq millions de dollars (5 000 000 $) par événement (mais limité à un montant minimum de cinq millions de dollars (5 000 000 $) pour l'ensemble de l'année en ce qui concerne l'assurance responsabilité civile produits) pour couvrir votre responsabilité juridique en ce qui concerne les événements entraînant :

(i) le décès ou les dommages corporels (y compris la maladie) de tout tiers;

(ii) la perte ou l'endommagement de biens qui ne vous appartiennent pas, qui ne sont pas détenus en fiducie par vous et qui ne sont pas sous votre responsabilité, votre garde ou votre contrôle,

découlant de l'exécution, de la fourniture ou de la fourniture voulue de biens ou de services dans le cadre du présent contrat, ou au cours de l'exécution ou de la fourniture voulue de biens ou de services dans le cadre du présent contrat.

La police doit faire l’objet d’un avenant pour :

(i) inclure une extension de l'indemnisation du mandant, nous indemnisant de toute responsabilité du fait d'autrui découlant de vos actes, erreurs ou omissions;

(ii) s'étendre aux biens dont nous avons la charge, la garde et le contrôle pour un montant au moins égal à la valeur marchande de l'ensemble du matériel et de l'équipement que nous fournissons;

(iii) s'étendre à la responsabilité découlant de l'utilisation de véhicules à moteur non immatriculés.

Les certificats d'assurance devront inclure Galaxy Lithium Canada Inc. en tant qu'assuré supplémentaire, contenir une clause de renonciation à la subrogation, à la responsabilité croisée et à la divisibilité des intérêts, ainsi qu'une clause selon laquelle vos polices d'assurance responsabilité sont primaires et non contributives.

c) Si la fourniture des biens ou des services vous oblige à :

(i) fournir ou utiliser du matériel et de l'équipement – l'assurance du matériel et de l'équipement couvrant la perte ou les dommages, pour sa valeur de remplacement;

(ii) effectuer le transport des biens vers ou depuis le site – l'assurance des biens en transit couvrant la perte ou les dommages survenus pendant le transport, que nous ayons ou non payé ces biens à leur valeur de remplacement;

(iii) utiliser des véhicules à moteur – l’assurance des véhicules à moteur couvrant tous les véhicules à propulsion mécanique immatriculés ou pouvant être immatriculés pour circuler sur la route, y compris l'assurance obligatoire en vertu des lois applicables et l'assurance tous risques des tiers;

(iv) fournir directement ou indirectement des services professionnels – l’assurance erreurs et omissions (responsabilité civile professionnelle) pour un montant d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) pour chaque sinistre et pour l'ensemble des sinistres. La police

doit rester pleinement en vigueur pendant une période de trois ans après la résiliation du contrat ou l'achèvement de vos obligations en vertu du contrat.

Avant d'entrer sur le site ou de commencer la fourniture de biens ou de services à tout moment pertinent, y compris pendant toute période de maintenance et de garantie applicable, vous devez souscrire les polices d'assurance et les couvertures susmentionnées et nous fournir, et maintenir à jour à tout moment pertinent, les certificats de devises pour toutes ces polices d'assurance et couvertures, tout ce qui précède à vos seuls et entiers frais. Tous les frais encourus par nous du fait que vous ou l'un de vos sous-traitants n'avez pas souscrit et maintenu en vigueur ces polices d'assurance et ces couvertures à tout moment pertinent constitueront une dette de votre part à notre égard. Toutes les polices d'assurance doivent être souscrites et maintenues auprès d'assureurs réputés et solvables, dans des conditions raisonnablement satisfaisantes pour nous.

Dispositions générales relatives à l'assurance que vous devez souscrire :

a) vous devez veiller à ce que chaque sous-traitant engagé par vous souscrive et maintienne des polices d'assurance et des couvertures de la même manière que celles décrites ci- dessus;

b) il vous incombe exclusivement de veiller à ce que l'assurance que vous et tout sous-traitant devez souscrire en vertu des présentes soit effectivement souscrite et qu'elle reste en vigueur à tout moment. Aucune approbation de notre part quant à l'adéquation des polices d'assurance et des couvertures, ni la consultation par nous de certificats d'assurance en vigueur ou de copies de polices ne sera considérée comme une déclaration de notre part selon laquelle cette assurance est adéquate, ni ne sera invoquée ou plaidée contre vous ou pour empêcher toute action, réclamation ou procédure à votre encontre pour défaut d'exécution de l'une quelconque des exigences prévues par la présente clause;

c) vous devez à tout moment être responsable du respect des conditions des assurances que vous avez souscrites, y compris du paiement de toutes les assurances complémentaires et franchises prévues par ces assurances, et veiller à ce que vos sous-traitants respectent les conditions équivalentes des assurances qu'ils ont souscrites;

d) vous devez nous informer immédiatement de tout changement important ou de toute annulation des assurances visées à la clause 13.1.

Nous avons le droit, sans en avoir l'obligation, de souscrire et de maintenir toute police d'assurance et toute couverture requises en vertu du présent contrat si vous ou l'un de vos sous-traitants ne le faites pas, auquel cas vous nous rembourserez toute dépense ou tout coût que nous aurons encouru pour souscrire et maintenir cette police d'assurance ou cette couverture, immédiatement après que nous vous aurons demandé de le faire.

La souscription de l'assurance requise ci-dessus ne limite en rien vos obligations ou responsabilités en vertu du présent contrat.

14. Responsabilité et indemnités

Vous entrez sur notre site à vos risques et périls.

Vous êtes responsable et devez nous indemniser, ainsi que notre personnel, de tout coût, frais, amende, perte, dommage ou autre responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'ils soient réels ou éventuels, présents ou futurs, prévisibles ou non prévisibles au moment de la conclusion du contrat et quelle qu'en soit l'origine, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'une loi ou d'un acte de droit civil, en equity ou autrement en vertu du droit applicable), attribuables ou liés à toute violation ou à tout manquement au titre du présent contrat, ou à toute faute ou

négligence de votre part ou de celle de votre personnel, sauf et uniquement dans la mesure où ces coûts, frais, amendes, pertes, dommages ou autres responsabilités résultent directement de notre faute ou négligence ou de notre violation ou manquement au titre du présent contrat.

Chaque indemnité prévue par le présent contrat est une obligation permanente, distincte et indépendante des autres obligations qui y sont prévues, et continue de s’appliquer après la résiliation ou l'expiration du présent contrat.

Sous réserve des clauses 14.5 et 14.6, aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie de toute perte de profit, perte d'occasion commerciale ou perte de clientèle (perte indirecte) attribuable ou liée au présent contrat.

Une partie (partie A) est responsable des pertes indirectes subies par une autre partie lorsqu'elles résultent d'une action ou d'une omission de la partie A (ou de l'un de ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, représentants, entrepreneurs ou invités) qui est illégale, frauduleuse ou malhonnête, ou qui est faite ou omise intentionnellement et avec conscience, indifférence ou insouciance pour les droits ou le bien-être de ceux qui sont ou peuvent être affectés par cette action.

Lorsqu'une partie est responsable d'un dommage indirect en vertu du présent contrat, les parties conviennent que ce dommage indirect résulte directement et immédiatement des événements ou circonstances qui y donnent lieu.

15. Confidentialité

Vous et votre personnel ne devez pas (sauf dans la mesure nécessaire pour vous conformer à vos obligations en vertu du présent contrat) divulguer à qui que ce soit les informations fournies par ou pour nous ou l’une de nos personnes morales liées ou relatives à nous ou à l'une de nos personnes morales liées, et toute autre information que vous ou toute autre personne avez obtenue ou préparée dans le cadre des négociations précédant le présent contrat ou de l'exécution du présent contrat (informations confidentielles).

Toute information confidentielle que vous divulguez en vertu du présent contrat ne doit être divulguée qu'à un destinataire qui s'est engagé à préserver la confidentialité des informations confidentielles dans des conditions qui ne sont pas moins contraignantes que celles qui vous sont imposées en vertu du présent contrat.

Aucune disposition du présent contrat n'interdit la divulgation d'informations qui sont dans le domaine public autrement que par suite d'une violation de la présente clause, qui sont reçues d'un tiers, à condition qu'elles n'aient pas été acquises par ce tiers par suite d'une violation du présent contrat, ou qui doivent être divulguées en vertu d'une disposition de toute loi applicable, des règles de toute bourse de valeurs concernée ou de tout organisme, autorité ou agence gouvernementale ayant autorité.

Si nous vous le demandons à tout moment, vous devez nous renvoyer immédiatement, ou détruire ou supprimer, selon nos instructions, tous les originaux et copies de nos informations confidentielles dont vous ou votre personnel avez la garde, le pouvoir ou le contrôle, y compris en supprimant toutes les informations confidentielles de tout ordinateur ou autre dispositif de stockage dans lequel elles ont été programmées, enregistrées ou stockées par vous ou en votre nom ou celui de l'un de vos employés.

Les obligations énoncées dans la présente clause 15 continuent de s’appliquer après la résiliation ou l'expiration du présent contrat.

16. Vie privée

Vous garantissez en permanence que vous vous conformerez à toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée dans l'exécution des obligations qui vous incombent en vertu du présent contrat.

17. Propriété intellectuelle

Les parties conserveront chacune leurs droits de propriété intellectuelle existant avant la date du présent contrat. Les droits de propriété intellectuelle résultant de la fourniture de services dans le cadre du présent contrat nous seront dévolus dès leur achèvement. Nous disposons d'une licence non exclusive et libre de redevances pour utiliser, modifier, adapter ou concéder en sous-licence tout droit de propriété intellectuelle que vous détenez dans la limite nécessaire à l'exercice de nos droits ou à l'exécution de nos obligations au titre du présent contrat ou pour bénéficier des biens et/ou services qui nous sont fournis dans le cadre du présent contrat. Vous devez faire tout ce qui est nécessaire pour donner plein effet aux droits et obligations contenus dans la présente clause 17.

18. Cession et sous-traitance

Sous réserve des clauses 18.2, 18.3 et 18.4, aucune des parties ne peut céder ou donner en sous-traitance tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (qui ne peut être refusé sans raison valable).

Nous avons le droit de céder ou de donner en sous-traitance tout ou partie de nos droits ou obligations en vertu du présent contrat sans votre consentement, à tout moment, à l'une de nos personnes morales liées ou d'accorder une sûreté grevant ces droits ou obligations en faveur d'un bailleur de fonds.

Notre consentement à ce que vous cédiez ou xxxxxxx en sous- traitance tout ou partie de vos obligations au titre du présent contrat sera subordonné à la condition que le contrat de cession ou le contrat de sous-traitance contienne des dispositions stipulant que le cessionnaire ou le sous-traitant doit s’être engagé envers nous :

a) à se conformer à toutes les dispositions pertinentes du présent contrat, notamment aux obligations de confidentialité énoncées à la clause 15;

b) à ne plus céder ou donner en sous-traitance;

c) à souscrire et à maintenir les mêmes polices d'assurance et les mêmes couvertures, selon les mêmes modalités et conditions que celles que vous êtes tenu de souscrire et de maintenir dans le cadre du présent contrat.

Nous pouvons céder, hypothéquer, accorder un privilège ou toute autre charge, restriction ou sûreté sur nos droits, titres et intérêts dans le cadre du présent contrat en faveur de tout bailleur de fonds, afin de garantir, entre autres, tout contrat de financement (y compris le financement de projet, le fonds de roulement ou la couverture), sans votre consentement ou votre approbation.

19. Éthique des affaires

Vous agirez à tout moment au mieux de nos intérêts, conformément aux normes de diligence applicables à la fourniture de biens ou à la prestation de services et, ce faisant, vous devrez faire preuve d'une prudence et d'une diligence raisonnables pour éviter toute action ou condition susceptible d'entraîner un conflit avec nos intérêts.

Ni vous, ni aucun membre de votre personnel n'est censé, autorisé ou habilité à prendre des mesures en notre nom, y compris des mesures susceptibles d'enfreindre la loi.

Tous les états financiers, rapports et demandes de paiement que vous fournissez en vertu du présent contrat doivent refléter de manière complète et exacte les faits relatifs à toutes les activités, transactions et circonstances pertinentes traitées pour notre compte.

Vous et votre personnel ne paierez aucune commission ou honoraire et n'accorderez aucune ristourne ou autre rémunération, gratification ou hospitalité indue à l'un de nos membres du personnel ou au personnel de nos personnes morales liées.

Tous les paiements effectués en votre faveur dans le cadre d'un bon de commande le seront uniquement par chèque ou par virement bancaire, directement à votre nom ou à votre compte, et aucun paiement ne sera effectué en espèces, par instrument au porteur ou à l'ordre d'une personne autre que vous.

Vous reconnaissez, aux fins de la présente clause 19, qu'aucun membre de notre personnel ou du personnel de nos personnes morales liées n'a ou n'aura le pouvoir de donner des instructions expresses ou implicites, écrites ou orales, vous autorisant à prendre des engagements envers une tierce personne en notre nom, en violation de la loi.

Vous devez immédiatement nous notifier par écrit toute violation ou infraction à la présente clause 19 dès que vous en avez connaissance.

20. Lutte contre la corruption

Vous et votre personnel ferez ce qui suit :

a) se conformer à toutes les lois contre la corruption applicables;

b) ne pas s'engager dans une forme quelconque de corruption, directe ou indirecte, ni la tolérer, notamment le fait de faire (ou d'autoriser) une offre, un paiement ou une promesse de paiement de toute chose de valeur pour influencer illégalement une personne, y compris sous la forme d'argent, de biens, de cadeaux, de promesses de don ou de toute autre chose de valeur;

c) ne pas faire, ou omettre de faire, quoi que ce soit qui puisse nous faire enfreindre les lois contre la corruption applicables;

d) nous fournir de temps à autre, à notre demande, les informations dont nous avons raisonnablement besoin pour nous assurer que vous avez respecté et que vous respectez toutes les lois contre la corruption applicables;

e) se conformer à nos politiques et procédures (y compris notre politique de lutte contre la corruption).

Vous garantissez que vous, et toute personne morale liée, n'avez pas enfreint les lois contre la corruption applicables dans le cadre du présent contrat ou d'un bon de commande.

Si nous estimons raisonnablement que vous ou votre personnel avez enfreint la présente clause 20, nous pouvons résilier le présent contrat à notre seule discrétion (sous réserve de tout autre recours dont nous disposons) par avis écrit. En cas de résiliation conformément à la présente clause, vous n'avez droit à aucune indemnité ou autre rémunération au titre de la résiliation. Pour éviter toute ambiguïté, toute violation de la présente clause 20 de votre part sera considérée comme irrémédiable.

Vous devez :

a) maintenir des contrôles internes adéquats sur toutes les transactions liées au présent contrat ou effectuées en notre nom;

b) enregistrer correctement toutes les transactions en rapport avec le présent contrat ou effectuées en notre nom;

c) tenir une comptabilité précise pour chaque transaction pendant une période d'au moins sept ans à compter de la date de cette transaction.

21. Santé, sécurité et environnement

Vous devez vous assurer que vous et chacun des membres de votre personnel accédant au site ou l'utilisant prenez toutes les mesures raisonnables pour protéger les personnes et les biens, pour éviter les perturbations inutiles et les obstacles au passage des personnes et des véhicules, pour prévenir les nuisances et les bruits inutiles, pour se conformer à toutes les règles et normes sur la sécurité et la santé (y compris la santé et la sécurité des travailleurs) et sur l'environnement (et sa protection), applicables au site, conformément à la législation en vigueur, aux politiques et procédures (y compris les règles du site) ou à tout autre avis que nous vous adressons, et d'agir à tout moment de manière prudente, sécuritaire et légale en pénétrant sur le site, en s'y trouvant ou en le quittant.

Vous devez également veiller à ce que, en ce qui concerne la fourniture de biens et/ou de services au site, ou la présence de votre personnel et de vos représentants sur le site :

a) vous et votre personnel ne commettiez pas de faute, de négligence, d'acte ou d'omission exposant ou pouvant exposer toute personne ou tout objet à un risque pour la sécurité, la santé, le bien-être, l'environnement ou les dangers découlant d'une telle faute, négligence, acte ou omission;

b) tout appareil, composant, équipement, installation, bien, matériel, machine, usine ou outil utilisé pour la livraison des biens ou la prestation et la réalisation des services soit sûr et sans risque pour la sécurité, la santé et le bien-être, ainsi que pour l'environnement;

c) les équipements de sécurité appropriés soient fournis et utilisés par votre personnel et les autres représentants;

d) vous mettiez en œuvre et mainteniez des systèmes de travail appropriés et veillez à ce que l'environnement de travail soit sûr, sécurisé et sans risque pour la santé, la sécurité et le bien- être, ainsi que pour l'environnement;

e) vous fournissiez toutes les informations, instructions, formations et supervisions nécessaires pour garantir que les biens sont livrés et que les services sont fournis et achevés sans danger ni risque pour la santé, la sécurité et le bien-être, ainsi que pour l'environnement.

Vous reconnaissez et acceptez que les éléments suivants sont interdits et constituent des "principes de sécurité" qui s'appliquent à la livraison de tous les biens et/ou à la prestation et à l’achèvement de tous les services :

a) n'utiliser aucune forme de retenue de la charge, le cas échéant;

b) le non-respect des zones d'exclusion pendant le déchargement ou le chargement, le cas échéant;

c) fournir, posséder ou consommer de l'alcool ou des drogues, légales ou illégales, sur le site;

d) permettre à quiconque de travailler dans un environnement qui présente un risque pour sa santé, sa sécurité et son bien- être, ainsi que pour l'environnement;

e) ne pas suivre les procédures d'étiquetage ou d'isolation, ou nuire aux dispositifs de sécurité.

Vous devez nous fournir rapidement toute information demandée en rapport avec l'exécution ou non de vos obligations au titre de la présente clause 21, cette information devant revêtir la forme et le fond requis par nous.

Sans déroger aux obligations qui vous incombent en vertu de toute autre disposition du présent contrat, si un accident ou un incident relatif à la santé, à la sécurité ou au bien-être survient dans le cadre de l'exécution du présent contrat :

a) vous devez nous communiquer immédiatement les détails de l'accident ou de l'incident;

b) si nous vous le demandons, vous devez, dans les 24 heures suivant la demande ou dans un délai plus long autorisé par nous, nous fournir un rapport écrit, sous la forme et avec le contenu que nous exigeons, détaillant l'accident ou l'incident, sa cause et les mesures que vous proposez pour éviter qu'il ne se reproduise;

c) vous devez vous conformer à toutes les instructions que nous pouvons donner concernant l'accident ou l'incident, y compris en ce qui concerne la prévention de toute répétition.

Vous reconnaissez que nous avons conclu, ou que nous pourrions conclure, des contrats avec divers tiers (y compris les Premières nations ou leurs communautés locales) en ce qui concerne, notamment, les questions liées à l'archéologie, au patrimoine, aux activités traditionnelles et aux titres ou revendications autochtones applicables au site et à ses environs, y compris comme l'exige la législation en vigueur. En fournissant des biens ou des services dans le

cadre du présent contrat, vous et votre personnel devrez à tout moment vous conformer et agir de manière à nous permettre de nous conformer aux dispositions et aux exigences de ces contrats et des lois applicables, ainsi qu'aux obligations qui en découlent, dans la mesure où nous vous en avons informé et conformément aux instructions que nous pourrions vous donner de temps à autre.

Sans restreindre les dispositions de la clause 21.4, vous et votre personnel ne devez pas communiquer (y compris toute forme de communication) avec l'un des tiers mentionnés dans la clause 21.4 sans notre accord écrit préalable et autrement que de la manière que nous pouvons vous indiquer.

Vous devez vous assurer que vous et votre personnel n'endommagez pas ou ne détruisez pas un élément du site ou de ses environs qui est ou peut être de nature archéologique, patrimoniale, d'activité traditionnelle ou de titre ou de revendication autochtone, et que vous ne perturbez pas une zone désignée identifiée dans les plans du site ou qui vous a été notifiée d'une autre manière, sans nous en avertir au préalable par écrit et sans notre accord écrit préalable.

Si vous ou votre personnel découvrez un objet sur le site ou dans ses environs qui est ou peut être de nature archéologique, patrimoniale, d'activité traditionnelle ou de titre ou revendication autochtone, vous devez nous en informer rapidement par écrit et demander et obtenir de notre part des instructions écrites préalables sur le traitement d'un tel objet.

22. Vos employés et votre personnel

Vous devez nous notifier immédiatement dès que vous avez connaissance d'un enjeu industriel susceptible d'affecter la fourniture des biens ou des services ou votre capacité à les fournir, et vous devez nous rencontrer, dès que possible après cet avis, afin de discuter et de convenir de toute mesure nécessaire ou appropriée à prendre pour résoudre l’enjeu industriel avant de prendre de telles mesures.

Vous devez à tout moment, dans le cadre de la fourniture des biens ou des services, faire de votre mieux pour empêcher toute conduite ou tout comportement illégal, émeutier ou désordonné, ou tout trouble civil, de votre part ou de celle de votre personnel sur notre site.

Vous devez verser à vos employés participant à la fourniture des biens ou des services les salaires, autres rémunérations et indemnités, et respecter les conditions d'emploi prescrites de temps à autre par tout contrat ou loi applicable.

Vous n'entrerez pas ou ne serez pas sur le site et vous ne permettrez pas à votre personnel d'entrer ou d'être sur le site sans avoir reçu notre approbation préalable. Pour que cette autorisation puisse être prise en considération et donnée, vous devez, au plus tard 72 heures avant l'heure souhaitée d'entrée sur le site, nous soumettre les formulaires et certificats remplis et signés que nous demandons ou pourrions demander. Dès que possible après réception desdits formulaires et certificats complétés et signés, nous vous ferons savoir si nous approuvons ou non l'entrée, la présence et le travail sur le site de la personne ayant complété et signé lesdits formulaires et certificats, l'octroi ou non de cette approbation étant à notre seule, entière et absolue discrétion.

Des tests aléatoires de dépistage d'alcool et de drogues peuvent être effectués sur le site. Vous veillerez à ce que vous et votre personnel respectiez, au minimum, toutes les politiques et procédures relatives à ces tests. Le temps nécessaire pour participer à ces tests n'est pas récupérable auprès de nous.

Nous nous réservons le droit de vous demander de quitter le site et/ou de vous remplacer ou de remplacer tout membre de votre personnel travaillant sur le site et, dès réception d'une telle demande, vous devrez vous y conformer immédiatement. Nous pouvons exercer ce droit à notre seule, entière et absolue discrétion et nous ne sommes pas tenus de donner une explication à cet égard. Si nous le demandons, vous devez immédiatement remplacer la personne concernée par une

autre personne possédant les compétences et l'expérience appropriées.

Vous devez exiger que tout le personnel entrant sur le site soit identifié d'une manière approuvée et empêcher à tout moment l'entrée de personnes non autorisées sur le site. Nous pouvons à tout moment refuser d'admettre une personne sur le site.

Vous devez vous assurer que chaque membre de votre personnel possède les licences appropriées, le cas échéant, et les certifications pour l'équipement que chaque individu utilise ou peut utiliser de temps à autre. Vous devez nous en fournir la preuve sur demande.

Vous devez veiller à ce que l'ensemble de votre personnel fasse l'objet d'évaluations de santé conformément aux exigences de toutes les lois applicables.

Dès son arrivée sur le site, votre personnel doit suivre avec succès toute initiation approuvée sur le site et réussir toute évaluation d'initiation effectuée par nous avant de commencer à travailler. Ces séances d'initiation ont lieu aux jours et heures que nous déterminons. Vous supportez tous les frais de main-d'œuvre et autres coûts liés à la participation de votre personnel à ces séances d'initiation.

23. Généralités

Xxxx acceptez que nos personnes morales liées puissent, par avis écrit, choisir de bénéficier du présent contrat comme si elles en étaient, dès le départ, parties.

Dans le présent contrat :

a) dans la mesure où la loi le permet, aucune règle d'interprétation des contrats ne s'applique au détriment d'une partie au motif qu'elle a proposé ou rédigé le présent contrat ou une partie de celui-ci;

b) si un délai est indiqué et commence à courir à partir d'un jour donné ou du jour d'un acte ou d'un événement, il est calculé à l'exclusion de ce jour;

c) le singulier inclut le pluriel et vice versa;

d) les titres sont insérés à des fins de commodité uniquement, ne doivent pas être utilisés et n'influencent pas l'interprétation des dispositions du présent contrat;

e) une référence à une personne inclut une personne physique, une entreprise, une personne morale, une association non constituée en société ou une autorité gouvernementale et, le cas échéant, le ou les exécuteurs testamentaires, administrateurs, héritiers ou successeurs de cette personne, les cessionnaires légaux et le(s) substitut(s) (y compris une personne agissant en novation) et le(s) autre(s) cessionnaire(s);

f) des termes tels que "notamment", "inclure" ou "comprend" font référence à "y compris, mais non limité à" ou "comprend(s) sans limitation" et d'autres mots ou termes de signification similaire seront interprétés de la même manière.

Le présent contrat, ainsi que tout bon de commande et toute modalité ou condition particulière convenue entre nous, constitue l'intégralité de l’entente intervenue entre les parties concernant toutes les questions couvertes par le présent contrat. Il remplace tous les contrats, arrangements, conventions, engagements, déclarations et garanties antérieurs relatifs à ces questions. Toute condition ou disposition contenue dans ou concernant tout document autre que ceux mentionnés ci-dessus, y compris vos documents, sur les biens ou services et leur fourniture (livraison, exécution et achèvement, selon le cas) ne s'applique pas et est expressément exclue.

Vous devez veiller à ce que votre personnel respecte le présent contrat comme s'il en était partie prenante et vous êtes responsable envers nous des actes, omissions, fautes et négligences de votre personnel ou d'autres représentants, de vos sous-traitants ou de leur personnel ou d'autres représentants, ainsi que des violations et manquements au

présent contrat de votre part, de celle de votre personnel ou d'autres représentants, de l'un de vos sous-traitants ou l'un de leurs membres du personnel, dans le cas de votre personnel et autres représentants, de vos sous-traitants et de leur personnel et autres représentants, dans la même mesure que si cet acte, cette omission, cette faute, cette négligence, cette violation ou ce manquement étaient les vôtres.

Aucun de nos droits en vertu du présent contrat ne sera, ou ne pourra être considéré comme étant, abandonné par nous, à moins que nous ne l'ayons expressément fait dans un écrit dûment signé en notre nom par notre (nos) représentant(s) dûment autorisé(s).

Le présent contrat ne peut être modifié, reformulé ou remplacé que par un contrat écrit entre les parties, signé par le(s) représentant(s) dûment autorisé(s) de chaque partie. Toute modification, toute reformulation ou tout remplacement ne s'appliquera qu'au bon de commande spécifique pour lequel les modalités et conditions sont ainsi modifiées, reformulées ou remplacées et ne s'appliquera pas à d'autres bons de commande antérieurs, présents ou futurs et ne nous obligera pas à accepter une telle modification, une telle reformulation ou un tel remplacement pour d'autres bons de commande.

Nous pouvons exercer un droit, un recours ou un pouvoir de la manière que nous jugeons appropriée.

Si nous n'exerçons pas un droit, un recours ou un pouvoir à un moment donné, cela ne signifie pas que nous ne pourrons pas l'exercer ultérieurement.

Les droits, pouvoirs et recours énoncés dans le présent contrat sont cumulatifs et s'ajoutent aux droits, pouvoirs et recours prévus par la loi.

Si un élément du présent contrat est jugé interdit, nul ou inexécutoire, il est ou doit être supprimé du présent contrat, dans la mesure où il est possible de le faire sans affecter la légalité, la validité ou le caractère exécutoire du reste du contrat, qui reste pleinement en vigueur entre les parties et les lie.

En cas de conflit ou d'incohérence entre une condition particulière prescrite dans le bon de commande et les présentes conditions générales, la condition particulière prévaudra.

En cas de litige entre les parties concernant l'objet du présent contrat (un litige) :

a) l'une ou l'autre des parties peut, par avis écrit à l'autre partie, préciser qu'il s'agit d'un litige et donner des détails complets sur la nature et l'étendue du litige; elle désigne, dans l’avis, son (ses) représentant(s) principal(aux) autorisé(s) à négocier une résolution du litige et ses (leurs) disponibilités pour se réunir ou se concerter afin de tenter de résoudre le litige dans les 10 jours ouvrables suivants (un avis de litige);

b) chaque partie demande à un ou plusieurs représentants de haut niveau de se réunir ou de se concerter au moins une fois pour tenter de résoudre le litige de bonne foi dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date à laquelle l'avis de litige a été donné;

c) si le litige n'est pas résolu dans ce délai de 10 jours ouvrables, toute partie qui s'est conformée à ses obligations en vertu de la clause 23.12(b), ou qui était prête et capable de se conformer à ses obligations en vertu de cette clause mais qui ne s'y est pas conformée en raison du manquement de l'autre partie à ses obligations prévues à de la clause 23.12(b), peut alors (mais pas avant) entamer une procédure judiciaire concernant le litige.

Xxxx dans la présente clause 23.12 n'empêche une partie de demander une mesure urgente à un tribunal, notamment une injonction urgente ou un jugement déclaratoire.

Malgré l'existence d'un litige, vous devez continuer à exécuter vos obligations au titre du présent contrat.

La présente clause 23.12 continue de s’appliquer après l'achèvement, l'expiration ou la résiliation du présent contrat.

Sauf si les parties en conviennent autrement ou si le présent contrat en dispose autrement, la langue à utiliser dans toutes les communications entre les parties et dans tous les documents préparés par vous ou votre personnel ou à fournir par vous dans le cadre de l'exécution de vos obligations au titre du présent contrat et de la fourniture des biens et/ou des services est la langue anglaise.

Le délai est un élément essentiel de l'exécution de vos obligations en vertu du présent contrat.

L’ensemble des avis écrits, approbations, consentements ou autres communications adressés à une partie en vertu du présent contrat doivent être envoyés au représentant de cette partie désigné dans le bon de commande applicable, à l'adresse de cette partie indiquée dans ledit bon de commande, ou à tout autre représentant ou adresse de remplacement que cette partie peut avoir notifié à l'autre partie par écrit. Tous les avis, approbations, consentements ou autres communications ainsi adressés seront réputés dûment donnés et reçus par l'une ou l'autre des parties :

a) à la livraison, en cas de livraison par xxxxxxxx ou en main propre (contre accusé de réception);

b) le septième (7e) jour suivant l'envoi, s'il s'agit d'un courrier aérien certifié ou recommandé, avec accusé de réception; ou

c) dans le cas d'un courrier électronique, à la date de son envoi, sauf s'il est envoyé un jour qui n'est pas un jour ouvrable à l'adresse du destinataire ou après 17 heures un jour ouvrable, auquel cas ce courrier électronique est réputé avoir été reçu à 9 heures le jour ouvrable suivant à l'adresse du destinataire ou, sauf si l'expéditeur reçoit un message automatisé indiquant que le courrier électronique n'a pas été remis au destinataire.

Le présent contrat s'applique à la fourniture par vous de biens ou de services figurant dans un bon de commande, même si cette fourniture est antérieure à l'émission du bon de commande.

24. Droit applicable et compétence

Le présent contrat est régi par les lois de la province de Québec, Canada, et doit être interprété conformément à ces lois.

Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec (Canada), district judiciaire de Montréal. Chaque partie renonce irrévocablement à tout droit de s'opposer ou de se défendre contre une action, une réclamation, une demande, un recours ou une procédure intentée ou maintenue devant les tribunaux susmentionnés, y compris en invoquant le fait que cette action, cette réclamation, cette demande, ce recours ou cette procédure a été intenté dans ou devant un forum inopportun ou qu'un forum plus approprié existe ou peut être trouvé, ou que ces tribunaux ne sont pas compétents.

25. Esclavage moderne

Sous réserve de toute autre disposition du présent contrat, vous devez :

ne pas vous livrer (et prendre des mesures raisonnables pour s'assurer qu'on ne se livre pas, dans vos opérations et chaînes d'approvisionnement) à des activités, des pratiques ou des comportements qui constitueraient une infraction aux lois contre l'esclavage et la traite des êtres humains, notamment les lois sur l'esclavage moderne;

maintenir, actualiser et appliquer vos politiques et procédures afin de garantir votre conformité avec toutes les lois sur l'esclavage moderne et, à notre demande, nous fournir des copies de ces politiques et procédures;

nous informer dès que possible après avoir pris connaissance de toute activité, pratique ou conduite réelle ou présumée du type visé à la clause 25.1 ci-dessus;

nous fournir toutes les informations et tous les dossiers raisonnablement demandés par nous, afin que nous puissions nous conformer à nos obligations de déclaration en vertu des lois sur l'esclavage moderne, ce qui peut inclure des informations et des dossiers concernant :

a) les risques potentiels d'esclavage moderne dans vos opérations et chaînes d'approvisionnement;

b) les mesures que vous avez prises pour remédier aux risques liés à l'esclavage moderne (y compris les processus de diligence raisonnable et de remédiation);

c) l'efficacité de ces actions;

nous fournir ces informations et registres dans les 30 jours suivant notre demande;

veiller à ce que votre personnel respecte la présente clause 25 et que vos contrats avec les sous-traitants ou autres fournisseurs contiennent des dispositions équivalentes à la présente clause 25.

26. Contrôles des exportations

Dans le cadre de l'exécution de vos obligations au titre du présent contrat, vous devez vous conformer aux lois applicables en matière de contrôle du commerce (y compris les règles et règlements de toutes les autorités gouvernementales). Vous devez nous avertir si l'une des obligations qui vous incombent en vertu du présent contrat vous mettrait en infraction avec ces lois et vous ne serez pas tenu de prendre des mesures, ou de vous abstenir de prendre des mesures, si cela s'avère contraire à ces lois.

Vous ne devez pas, sans notre consentement écrit préalable, nous fournir des biens ou des services provenant en tout ou en partie d'un pays ou d'un territoire sanctionné, d'entités, de résidents ou d'entités gouvernementales d'un pays ou d'un territoire sanctionné, ou d'une partie sanctionnée.

Vous déclarez et garantissez en permanence que vous :

a) n’êtes pas organisé selon les lois d'un pays ou d'un territoire sanctionné et n'y résidez pas habituellement;

b) ne faites pas partie du gouvernement d'un pays ou d'un territoire sanctionné, ni n’êtes détenu ou contrôlé par le gouvernement d'un pays ou d'un territoire sanctionné;

c) n’êtes pas une partie sanctionnée.

Sur demande, vous nous indiquerez le territoire d'exportation/importation et la classification tarifaire des articles qui nous sont fournis dans le cadre de l'exécution du contrat, ainsi que tous les documents justificatifs pertinents.

Vous veillerez à ce que votre personnel respecte la présente clause 26 et à ce que les contrats avec les sous-traitants et autres fournisseurs contiennent des dispositions équivalentes à la présente clause 26.

Nous pourrions mettre fin immédiatement à la présente clause 26 en vous adressant un avis écrit si vous enfreignez l'une des dispositions de la présente clause 26.