CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT APPLICABLES À LA FRANCE

ARTICLE 1ER – CHAMP D’APPLICATION

Les présentes Conditions générales d'achat définissent les conditions d'achat des Marchandises et Services faisant l'objet de transactions entre notre Société et ses fournisseurs, ses vendeurs, ses prestataires de services ou ses sous-traitants selon le cas (dénommés « Fournisseur » dans la suite des présentes).

Dès lors que la Commande est acceptée selon les conditions définies dans le paragraphe 2.1 ci-après, les présentes Conditions générales d'achat s'appliquent dans leur intégralité en tant que seules conditions contractuelles applicables entre le Fournisseur et notre Société. Le Fournisseur renonce par conséquent à se prévaloir de ses propres conditions générales de vente.

Les présentes Conditions générales d'achat ne peuvent être modifiées qu'avec le consentement écrit préalable de notre Société et du Fournisseur.

L'ensemble des commandes passées par notre Société sont exclusivement régies par les présentes Conditions générales d'achat et toutes conditions spéciales (désignées par « CS » dans la suite des présentes) citées dans la Commande, ainsi que tous autres documents contractuels (désignés par « ADC » dans la suite des présentes) visés dans les CS.

En cas de contradiction entre les documents précités, il convient de respecter l'ordre de priorité suivant :

1. les CS,

2. les Conditions générales d'achat, puis

3. les ADC.

Les CS, les Conditions générales d'achat et les ADC constituent l'intégralité de l'accord intervenu entre notre Société et le Fournisseur. Ils prévalent sur l'ensemble des autres ententes antérieures, expresses ou tacites, conclues à l'écrit ou à l'oral.

ARTICLE 2 – COMMANDES

Le terme « Commande » désigne toute commande passée par la Société.

2.1 – ACCUSÉ DE RÉCEPTION ET ACCEPTATION

Le Fournisseur accuse réception de notre Commande et de toute modification apportée à celle-ci dans un délai de deux jours ouvrables. En acceptant notre Commande (par accusé de réception écrit ou oral, par livraison des Marchandises ou par exécution de tout ou partie des Services faisant l'objet de notre Commande et spécifiés dans celle-ci), le Fournisseur signifie son acceptation des présentes Conditions générales d'achat. Toute livraison ou tout ouvrage entamé par le Fournisseur, en application de nos Commandes, vaut acceptation de notre Commande. Le Fournisseur reconnaît que les taux et les prix indiqués dans la Commande suffisent à couvrir les obligations expresses ou tacites qui lui sont imposées en vertu de celle-ci, sauf disposition contraire expresse y figurant. Lorsque tout ou partie de l'ouvrage doit être exécuté en un lieu autre que les locaux du Fournisseur, ce dernier est réputé avoir pleinement connaissance de l'ensemble des conditions locales et des autres facteurs susceptibles d'influer sur l'exécution de l'ouvrage.

ARTICLE 2.2 – CAHIERS DES CHARGES

Notre Société s'appuie en permanence sur le savoir et les compétences du Fournisseur. Par conséquent, ce dernier garantit que la quantité, la qualité et la description des Marchandises et des Services sont, sous réserve des dispositions prévues dans les présentes Conditions générales d'achat, conformes aux éléments spécifiés dans notre Commande et/ou dans tout Cahier des charges applicable (CS et/ou ADC) que nous pourrons lui transmettre ou approuver par écrit. Les Marchandises et les Services doivent être conformes à toute législation applicable et à l'ensemble des normes françaises ou européennes applicables.

Les Marchandises fournies sont neuves et n'ont jamais été utilisées.

Le Fournisseur est tenu de dresser une liste claire de toutes les exceptions et de tous les écarts aux conditions énoncées dans le Cahier des charges et dans tous autres documents et normes, et de leur attribuer des numéros de référence successifs. Tout écart doit être justifié par des motifs tangibles. À défaut d'une liste d'exceptions séparée, les documents sont réputés acceptés par le Fournisseur.

domaine public sans manquement de sa part, ou sauf exigence due à la bonne exécution de notre Commande.

Lesdites garanties restent valables après l'acceptation des présentes conditions, et opèrent en complément de toutes éventuelles garanties de champ d’application plus large qui pourront être données à notre Société par le Fournisseur. Les garanties implicites sont également incluses.

ARTICLE 2.3 – PRIX

Les prix s'entendant hors TVA mais comprenant l'emballage, comme indiqué dans notre Commande, restent fixes jusqu'à la livraison ainsi que la réception de toutes les Marchandises et l'exécution de tous les Services faisant l'objet de notre Commande, et ce conformément aux présentes Conditions générales d'achat.

Une facture ne sera acceptée ou réglée que lorsqu'elle renvoie au numéro de la Commande, fait correctement mention du nom et des coordonnées du destinataire, et fournit des informations détaillées suffisantes pour chacun des éléments facturés.

Dans l'éventualité où le paiement est effectué avant la livraison de tout

ou partie des Marchandises ou des Services, le Fournisseur accorde, par les présentes, à notre Société (qui en jouira par conséquent) un droit de sûreté sur les Marchandises, les composants et/ou les matières premières employés, achetés ou désignés aux fins de la fabrication desdites Marchandises, ou achetés avec les sommes que notre Société (ou ses filiales ou représentants) a versées au Fournisseur (ou pour son compte). Le droit de sûreté est attaché aux Marchandises, auxdits composants et matières premières dès la réception desdites sommes par le Fournisseur. Ce dernier consent également, et ce à ses frais, à introduire une action en justice (ou, à notre discrétion, à autoriser notre Société ou nos représentants à introduire une action en justice), ou à prendre toutes les autres mesures raisonnables que nous pourrons estimer nécessaires, afin de prouver l'existence dudit droit de sûreté.

La réalisation du paiement ne saurait être assimilée à l'acceptation de celui-ci.

ARTICLE 2.4 – PAIEMENT

Sauf indication contraire figurant dans la Commande, notre Société s'acquitte du prix des Marchandises et des Services dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date d'émission de la Facture.

Une facture ne sera acceptée ou réglée que lorsqu'elle renvoie au numéro de commande de notre Société, et que cette dernière a reçu l'Avis de mise à disposition correspondant à chacun des éléments facturés.

Le Fournisseur fait parvenir sa facture par courriel aux adresses suivantes dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la livraison des marchandises :

Pour Pall Exekia S.A.S. : xxxxxx_xxxxxxxxxxxx_xxxxxx@xxxx.xxx Pour Pall France S.A.S : xxxxxx-xxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx

Un relevé de compte mensuel sera envoyé à notre Société au plus tard le cinquième jour ouvrable du mois suivant la livraison d'une ou plusieurs Marchandises.

Le Fournisseur se réserve le droit de facturer des intérêts sur tout arriéré, et ce à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif. Le taux desdites pénalités est au moins égal à trois fois le taux d'intérêt légal en France.

L'ensemble des coûts, dommages et intérêts ou dépenses dont le Fournisseur est redevable envers notre Société peuvent être déduits de tout montant dû ou payable au Fournisseur, ou être recouvrés au moyen d'une action en justice ou autre introduite par ce dernier. Il est fait exception des pénalités ou escomptes résultant du non-respect d'une date de livraison, et/ou de la non-conformité des produits, lorsque la dette est incertaine, liquide et échue. Entre-temps, les paiements dus au Fournisseur par notre Société sont suspendus à concurrence d'un montant égal à la somme exigible du Fournisseur par notre Société, et ce jusqu'à la résolution du différend.

ARTICLE 2.5 – GARANTIE DE BONNE EXÉCUTION, DÉPÔTS ET PAIEMENTS ÉCHELONNÉS

Si notre Société l'exige, le Fournisseur est tenu de fournir une garantie de société mère, une obligation ou une garantie bancaire au titre de la bonne exécution de la Commande. Si notre Société a des motifs raisonnables de croire qu'un ou plusieurs acomptes versés par elle sont

susceptibles d'être compromis, elle peut alors demander le remboursement intégral de toutes sommes versées. Si un remboursement intégral n'est pas reçu dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de notre demande, nous pouvons alors nous prévaloir de la garantie de société mère ou bancaire afin de couvrir un ou plusieurs de nos paiements.

Le Fournisseur prend les mesures nécessaires afin qu'un exemplaire original de la garantie bancaire soit envoyé à notre Société avant que nous procédions à de quelconques paiements, lesquels doivent être appuyés par une garantie.

ARTICLE 2.6 – STOCK DE SÉCURITÉ

Afin de garantir à notre Société une certaine sécurité et éviter toute cessation de livraisons, le Fournisseur consent et s'engage à conserver un stock de sécurité dans ses locaux, et ce conformément aux conditions figurant dans les SC et/ou ADC.

Notre Société se réserve le droit de contrôler à tout moment le stock de sécurité tenu dans les locaux du Fournisseur ou en d'autres lieux. Ledit contrôle sera réalisé par un employé ou un représentant de notre Société désigné à cette fin.

ARTICLE 3 – LANGUE DES DOCUMENTS

L'ensemble des documents fournis par le Fournisseur (sauf convention contraire expresse) dans le cadre de la Commande doivent être rédigés en langue française.

ARTICLE 4 – RISQUE ET PROPRIÉTÉ

Le risque de dommage ou de perte couru par les Marchandises est transféré à notre Société dès la livraison et le déchargement desdites Marchandises.

Lorsque le paiement des Marchandises est effectué avant leur livraison, la propriété de ceux-ci est transférée à notre Société dès la réalisation du paiement correspondant et l'affectation des Marchandises à notre Société.

ARTICLE 5 – LIVRAISON ET IDENTIFICATION DES MARCHANDISES ET EXÉCUTION DES SERVICES

Les Marchandises et les Services ne sauraient être expédiées et exécutés avant la réception par le Fournisseur de la Commande écrite passée par notre Société.

Les Marchandises doivent être livrées (et tous les ouvrages annexes achevés) et les Services exécutés avant la ou les dates indiquées dans notre Commande ou toutes autres dates qui pourront être convenues dans un document écrit et signé par notre Société, tel que les CS ou les ADC.

Le respect des délais est une condition substantielle des obligations imposées au Fournisseur en vertu des présentes. Si ce dernier manque à l'obligation de commencer l'exécution de l'ouvrage dès la réception de la Commande, ou s'il apparaît à notre Société que le Fournisseur risque de ne pas être en mesure d'achever l'ouvrage avant la date convenue ou s'il manque à l'obligation de ce faire, notre Société peut alors annuler tout ou partie de la Commande conformément aux dispositions fixées dans l'article 13 des présentes.

Sans préjudice de tout autre recours, si les livraisons ne sont pas effectuées ou que les Services ne sont pas exécutés dans le respect du ou des délais convenus, ou sans certificat, identification ou document en parfaite conformité avec nos exigences, notre Société est alors en droit de recouvrer du Fournisseur, au moyen de dommages et intérêts et non de pénalités (soit directement soit par déduction d'un ou plusieurs montants dus ou payables au Fournisseur) une somme équivalente à un pour cent (1 %) du Prix, pour chaque semaine de retard et à concurrence d'un maximum de dix pour cent (10 %) du Prix (ou tout autre pourcentage et/ou toute autre durée qui pourront être spécifiés dans la Commande, les CS et/ou les ADC).

Les Marchandises livrées qui dépassent la quantité indiquée dans la Commande peuvent être refusées et retournées au Fournisseur aux frais et risques de ce dernier.

Dans la mesure où ils n'entrent pas en conflit avec les conditions de la Commande, la dernière version disponible des Incoterms s'applique à celle-ci.

Le nom de la société du Fournisseur ainsi que le numéro et la référence de la Commande passée par notre Société doivent figurer sur chaque emballage ou caisse correspondants. Lorsque cela est obligatoire, conformément aux dispositions fixées dans la directive CE applicable, le marquage « CE » doit apparaître sur les Marchandises, leurs documents d'accompagnement et leur emballage.

Il appartient au Fournisseur de garantir un emballage, un chargement et un arrimage sécurisés afin de prévenir tout dommage au cours du

transport. Aucuns frais ne seront facturés au titre des opérations d'emballage, de chargement, de mise en caisse ou de stockage, sans notre consentement écrit préalable.

Toutes les Marchandises doivent être convenablement emballées afin de résister aux manipulations de fret courantes et aux durées de stockage. De plus, si tout ou partie des Marchandises subissent des dommages imputables à un emballage défectueux ou inadéquat, tout ou partie des Marchandises endommagées doivent être réparées ou remplacées aux frais du Fournisseur, et ce que leur livraison ait ou non été acceptée.

Une livraison n'est réputée complète que lorsque toutes les Marchandises et l'ensemble des autres livrables annexes (en ce compris les manuels et autres documents d'accompagnement) ainsi que tous les Services ont été effectivement reçus et acceptés par notre Société, et ce nonobstant tout paiement antérieur ou accord de notre Société à payer les frais de transport.

ARTICLE 6 – INSPECTION

Notre Société peut, à tout moment et sur préavis raisonnables, procéder à des inspections et/ou des contrôles dans les locaux du Fournisseur, selon ce qu'elle pourra juger nécessaire afin de s'assurer de la conformité du Fournisseur aux lois et règlements applicables, à notre Commande, et aux présentes Conditions générales d'achat.

Si, suite à l'inspection ou au contrôle, notre Société n'est pas d'avis que les Marchandises ou les Services sont conformes à tous les égards à notre Commande, nous sommes en droit de refuser tout ouvrage jugé insatisfaisant ou de qualité inférieure en termes de matériaux, de fabrication, de traitement ou de conception, et non conforme aux spécifications énoncées dans le Cahier des charges. Le Fournisseur est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la conformité requise. Tout ouvrage refusé doit immédiatement être remplacé ou corrigé aux frais du Fournisseur, qui accepte de soumettre ledit ouvrage à une nouvelle inspection ou un nouveau contrôle à notre seule discrétion.

ARTICLE 7 – QUALITÉ DE PRESTATION

Les Marchandises ou tout échantillon des Services doivent être de qualité satisfaisante et répondre à toute destination spécifiée dans la Commande par la Société ou implicitement portée à la connaissance du Fournisseur lors de la passation de la Commande. En outre, les normes qui leur sont applicables ne doivent en aucun cas être inférieures à celles des livraisons antérieures (le cas échéant) approuvées par notre Société. La conformité et la qualité des Marchandises et des Services fournis constituent une condition substantielle de l'accord.

Les Marchandises doivent être exemptes de tous défauts de conception, de matériel et de fabrication.

Les Services doivent être exécutés par un personnel suffisamment qualifié et formé, faisant preuve de l'attention et de la diligence requises, et respecter une norme de qualité aussi élevée que raisonnablement possible. Le Fournisseur tiendra en permanence l'ensemble du matériel et des outils fournis dans un état irréprochable. Notre Société se réserve le droit d'exiger le remplacement de tout membre du personnel ou de tout outil non conforme aux dispositions qui précèdent, et ce aux frais du Fournisseur.

Tous travaux doivent être réalisés conformément aux commandes passées par notre Société et sont sujet à l'approbation de notre Société. Il est convenu qu'aucun paiement ne sera effectué au titre de travaux que nous refuserions ultérieurement.

La conformité des Marchandises et des Services inclut également la quantité commandée, ce qui pourrait impliquer l'application des conditions fixées dans l'article 5 ci-dessus

ARTICLE 8 – OBLIGATIONS LÉGALES ET DE SÉCURITÉ

Le Fournisseur s'oblige à se conformer à l'ensemble des textes réglementaires, des lois, des règlements et des directives CE influant sur l'exécution de la Commande (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le Règlement sur la surveillance des substances dangereuses pour la santé (COSHH), la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises (à l'exception des articles 38 et 39), la dernière version en date du Règlement concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques (REACH), et les bonnes pratiques d'ingénierie. Lorsque nécessaire, le Fournisseur est également tenu de se conformer à nos règles de sécurité.

Le Fournisseur s'engage à fournir par écrit à notre Société toutes les informations nécessaires en ce qui a trait aux matériaux fournis et/ou utilisés ainsi qu'au contrôle de leur conception et à leur utilisation dans les conditions qui s'imposent, afin de garantir qu'ils seront sûrs et sans

danger pour la santé lors de leur manipulation, de leur stockage, de leur transport et de leur utilisation conformes.

L'ensemble du matériel, des équipements et des accessoires susceptibles de ne pas avoir été indiqués expressément mais qui s'avèrent nécessaires au fonctionnement efficace des produits à fournir sont réputés avoir été inclus dans le Prix. L'ensemble desdits produits doivent être complets, que les éléments précités aient ou non été indiqués dans la Commande.

Une fiche de données de sécurité à jour doit être fournie lors de chaque livraison.

ARTICLE 9 – ORIGINE DES MATIÈRES PREMIÈRES

Le Fournisseur fournit, à ses propres frais, les certificats d'analyse, les tests, et les certificats d'origine exigés par notre Société dans le cadre de la livraison des Marchandises ou de l'exécution des Services, ou requis par la loi. Lesdits documents doivent être transmis à l'attention du Service des achats au plus tard à la fin de l'ouvrage auquel ils se rapportent.

Les factures ne seront réglées que lorsqu'elles auront été transmises conformément aux modalités fixées. Une stricte conformité avec ce qui précède facilitera un règlement rapide des sommes dues.

ARTICLE 10 – GARANTIES DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur reconnaît que notre Société s'appuie en permanence sur son savoir et ses compétences ainsi que sur ses déclarations et garanties exposées dans les présentes.

« Période de garantie » désigne la période de deux (2) ans courant à compter de la date la plus récente entre i) la date de réception des Marchandises par notre Société ou d'exécution des Services pour le compte de notre Société, et ii) la date de début d'utilisation des Marchandises selon la finalité prévue ou d'exécution des Services. Toutefois, la présente garantie ne s'applique pas lorsqu'un défaut ou une non-conformité aux spécifications applicables est découverte mais ne devient apparente qu'après l'expiration de ladite période.

En outre, le Fournisseur garantit l'ensemble des opérations correctives réalisées pendant la Période de garantie pour une durée de douze

(12) mois supplémentaires au terme de celle-ci.

ARTICLE 10.1 – GARANTIE DES MARCHANDISES

Par les présentes, le Fournisseur certifie à notre Société ce qui suit :

1. La quantité, la qualité et la description des Marchandises et de l'ensemble des composants, des matières premières et des ouvrages annexes sont conformes aux conditions fixées dans les présentes, dans notre Commande et/ou dans tout accord applicable, cahier des charges ou dessin que nous avons fourni au Fournisseur ; aux conditions que nous avons convenues par écrit (le « Cahier des charges ») ; ou aux modalités décrites dans les CS et/ou ADC.

2. Les Marchandises doivent être conformes à l'ensemble des lois, des règlements et des normes industrielles applicables, en ce compris les dispositions relatives à l'environnement et les bonnes pratiques d'ingénierie, ainsi qu'à nos règles de sécurité lorsque l'ouvrage est exécuté sur notre site.

3. Les Marchandises sont neuves et ne sauraient avoir déjà été utilisées. Elles sont exemptes de tous défauts de conception, de matériel et de fabrication, s'accompagnent d'une valeur marchande et se prêtent à tout usage spécifié dans la Commande par notre Société ou implicitement porté à la connaissance du Fournisseur lors de la passation de la Commande (désigné par « Usage » dans la suite des présentes).

4. Le Fournisseur transfère à notre Société le titre de propriété incontesté (libre de tous droits de rétention, de toutes charges et revendications, et de tous autres vices de titre) associé à l'ensemble des Marchandises qui nous sont livrées.

5. Les Marchandises, le processus de fabrication et l'affectation des Marchandises à l'Usage et à tout autre usage auxquels elles sont généralement destinées n'enfreindront aucune revendication de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

6. L'ensemble des documents, y compris les factures, et l'ensemble des informations fournies par le Fournisseur afin de justifier des coûts quelconques constituent une description authentique, exacte et complète des Marchandises, des activités et des transactions auxquelles elles se rapportent.

7. L'ensemble des échantillons fournis à notre Société par le Fournisseur sont exempts de tous défauts de conception, de matériel et de fabrication. En outre, en l'absence de notre approbation écrite préalable, ni la qualité ni la norme associées à une quelconque Marchandise livrée en vertu des présentes ne sauraient être inférieures

à celles convenues pour les échantillons correspondants ou les livraisons antérieures reçus par notre Société de la part du Fournisseur. L'acceptation des échantillons par notre Société ne saurait libérer le Fournisseur de sa garantie, ni être interprétée ou perçue comme une acceptation des Marchandises livrées.

8. L'ensemble des ouvrages et des Services relevant du cadre de notre Commande ou étant en relation avec celle-ci et/ou les Marchandises sont exécutés par un personnel suffisamment qualifié et formé, faisant preuve de l'attention et de la diligence requises, et respectent une norme de qualité aussi élevée que raisonnablement possible. En outre, le Fournisseur tiendra en permanence l'ensemble du matériel et des outils fournis dans un état irréprochable. Notre Société se réserve le droit d'exiger le remplacement de tout membre du personnel, de tout outil ou matériel non conforme aux dispositions qui précèdent, et ce aux frais du Fournisseur.

Lorsque le Fournisseur bénéficie de garanties à l'égard de composants intégrés dans les Marchandises, ledit bénéfice est cessible et par les présentes cédé à notre Société. Cette dernière peut céder à ses clients les garanties qu'elle fournit.

Toutes les garanties exposées dans les présentes restent valables après l'acceptation des Marchandises fournies en vertu des présentes ou après l'annulation de la Commande, et opèrent en complément de toutes éventuelles garanties de champ d’application plus large qui pourront être données à notre Société par le Fournisseur. Les garanties implicites sont également incluses.

Sans préjudice de tous autres droits ou recours prévus dans les présentes, notre Société peut à tout moment annuler la ou les Commandes passées et demander des dommages et intérêts au Fournisseur, s'il y a lieu. En outre, notre Société se réserve le droit de procéder à la fabrication ou de demander l'exécution par un tiers des obligations prévues dans les présentes qui auraient autrement été honorées par le Fournisseur au titre de la garantie, et ce dans le cas où celui-ci n'a pas été en mesure de résoudre un problème ou de remédier à un manquement quelconque dans un délai raisonnable. En pareils cas, notre Société se réserve le droit de facturer aux Fournisseur l'ensemble des coûts, directs et indirects, encourus à ce titre.

ARTICLE 10.2 – GARANTIE DES SERVICES

Le Fournisseur, en tant que professionnel, garantit à notre Société que les Services exécutés sont i) conformes aux conditions fixées dans la Commande et ii) exempts de tout défaut apparent, dissimulé ou non.

L'acceptation par notre Société des Services fournis par le Fournisseur ne saurait libérer ce dernier de sa responsabilité à l'égard de l'ensemble des défauts non apparents, et ce peu importe le moment où lesdits défauts sont constatés.

Sans préjudice de la capacité ou du droit de notre Société à annuler une ou plusieurs Commandes et à demander des dommages et intérêts, dans l'éventualité où le Fournisseur ne résout pas le ou les problèmes signalés dans un délai raisonnable, notre Société se réserve le droit de procéder elle-même ou par le biais d'un tiers à l'exécution des Services, et à facturer au Fournisseur les coûts encourus à ce titre.

ARTICLE 11 – INDEMNITÉ / ASSURANCE

En acceptant la Commande, le Fournisseur consent à indemniser notre Société ainsi que les successeurs et ayants droit de celle-ci, et si notre Société l'exige, à les tenir à couvert de l'ensemble des créances, pertes, dommages, blessures (impliquant une personne ou un bien et une action en justice, une plainte ou une demande), charges, coûts et dépenses, en ce compris, sans que cela soit limitatif, les honoraires d'avocat raisonnables, les coûts de traitement interne, les coûts de remise en fabrication supportés ou encourus par notre Société en raison d'une non-conformité des Marchandises ou des Services aux garanties prévues dans les présentes ou dans notre Commande, d'un manquement de la part du Fournisseur à l'une quelconque de ses obligations prévues dans les présentes, ou d'une négligence ou d'une faute commise par lui ou ses employés, représentants ou agents. Ladite indemnité intervient en complément de tous autres recours ouverts en vertu de la loi, d'un contrat ou de l'équité, et reste valable après l'annulation de la Commande.

Le Fournisseur s'engage, à ses frais, à défendre notre Société contre toute action en justice ou procédure introduite à l'encontre de celle-ci, de ses successeurs et ayants droit, et fondée sur une allégation selon laquelle les Marchandises (ou un quelconque composant fourni en vertu des présentes) ou les Services enfreignent un brevet français, européen ou étranger ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers. Il s'engage à payer l'ensemble des dommages et intérêts, dépens et

honoraires d'avocats auxquels notre Société a été condamnée à ce titre, ainsi que, à notre discrétion, à exécuter l'une des actions suivantes :

1. aux frais du Fournisseur, obtenir par voie de négociation, le droit pour notre Société de continuer à acheter et/ou utiliser les Marchandises ou les Services ;

2. reconcevoir, refabriquer les Marchandises de manière à ce qu'elles ne constituent plus une infraction tout en préservant leur fonctionnalité d'origine ;

3. remplacer les Marchandises par des Marchandises conformes dont la fonctionnalité est équivalente aux Marchandises en infraction ;

4. rembourser à notre Société les montants payés en vertu des présentes si les Marchandises ne peuvent être remplacées ou que les Services sont mal exécutés ;

Le Fournisseur s'engage à souscrire, à ses propres frais et auprès d'un organisme noté A- ou plus par l'agence de notation A.M. Best, une police d'assurance couvrant les risques généralement courus par les sociétés de taille similaire dans son secteur d'activité. Il est toutefois tenu de souscrire au minimum une assurance Responsabilité civile professionnelle et commerciale comprenant la Responsabilité contractuelle et la Responsabilité du fait des produits et des services pour un montant minimal de 2 000 000 € par sinistre et couvrant l'ensemble des dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non. Ladite police d'assurance désigne Pall (c'est-à-dire toute entité Pall en Europe ayant passé la Commande) en tant qu'assurée complémentaire et contient une clause de renonciation à tout droit de subrogation à l'encontre de Pall France SAS ou toute entité Pall en Europe ayant passé la commande.

Le Fournisseur reconnaît que toute clause cherchant à limiter sa responsabilité est inacceptable pour notre Société.

Le Fournisseur fournira à notre Société une attestation d'assurance prouvant la couverture exigée et transmettra, sur demande et dans les meilleurs délais, des exemplaires des avenants et/ou des polices concernés. Les limites et les polices / couvertures d'assurance visées dans le présent article constituent des exigences minimales, et ne sauraient en aucun cas définir ou limiter l'obligation du Fournisseur en cas de perte.

ARTICLE 12 – MARCHANDISES OU SERVICES DÉFECTUEUX

Sans préjudice du droit de notre Société d'annuler la ou les Commandes et de demander des dommages et intérêts, le Fournisseur octroie à notre Société une garantie contractuelle, en sus de toutes garanties légales.

S'agissant de ladite garantie contractuelle, et si les Marchandises ou les Services sont défectueux ou ne satisfont pas aux exigences énoncées dans la Commande passée par notre Société, nous nous réservons le droit d'opter pour l'une quelconque des actions suivantes :

1. Exiger du Fournisseur qu'il remédie, à ses propres frais, à tous défauts susceptibles d'être constatés dans l'ouvrage associé. Le Fournisseur garantit l'ensemble des opérations correctives réalisées dans le cadre de ladite garantie pour une durée de douze (12) mois supplémentaires. Lorsqu'un défaut est découvert pendant la période de garantie initiale mais ne devient apparent qu'au terme de celle-ci, la responsabilité du Fournisseur ne saurait cesser du fait que notre Société n'a pas été en mesure de notifier ledit défaut.

2 Retourner les Marchandises en vue de leur réparation ou remplacement, ou exiger des Services de substitution dans le délai spécifié par notre Société aux frais du Fournisseur ;

3. Procéder à toutes les rectifications nécessaires et facturer au Fournisseur les coûts liés à l'ouvrage ;

4. Exiger du Fournisseur qu'il rembourse le Prix d'achat en intégralité dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification envoyée par notre Société à cet effet, et annuler la Commande ;

5. Rembourser à notre Société l'ensemble des coûts directs et indirects supportés par nous et résultant des défauts constatés dans les Marchandises, notamment ceux liés à une éventuelle campagne de rappel, spontanée ou intentionnelle, ou également imposée par les pouvoirs publics ;

6. Indemniser notre Société de l'ensemble des conséquences, directes ou indirectes, résultant de la responsabilité du Fournisseur, et s'agissant des dommages corporels, matériels et/ou immatériels, consécutifs et/ou

non consécutifs subis par des tiers, indemniser notre Société et ses successeurs ; ou

7. Mettre fin au présent Accord

Le Fournisseur s'engage à i) envoyer un rapport dans un délai de vingt- quatre (24) heures au plus tard suivant la constatation du défaut, et

ii) mettre en place, de concert avec notre Société, un « mur de qualité » (ensemble de mesures de contrôle de la qualité) afin d'éviter toute perturbation du processus de production (remplacement de Marchandises, par exemple).

ARTICLE 13 – ANNULATION DE LA COMMANDE

ARTICLE 13.1 – ANNULATION POUR CAUSE DE MANQUEMENT OU D'INSOLVABILITÉ

En cas de manquement de la part du Fournisseur à honorer l'une quelconque de ses obligations, en ce compris, sans que cela soit limitatif, la réalisation de la livraison ou l'inexécution de nos instructions raisonnables, notre Société peut, lorsqu'il est possible de remédier audit manquement, demander par écrit au Fournisseur de le rectifier dans un délai précis. Si le Fournisseur ne se conforme pas aux exigences énoncées dans ladite demande, ou si nous sommes d'avis qu'il est impossible de remédier à son manquement de manière satisfaisante, notre Société est alors en droit d'annuler immédiatement tout ou partie de la Commande, en adressant une notification écrite à cet effet au Fournisseur, et ce sans préjudice de tous autres droits prévus dans la Commande ou autre. Notre Société est également en droit, en pareil cas, de conserver les Marchandises fournies antérieurement dans le cadre de la Commande.

Notre Société est en droit d'annuler la Commande dès lors que :

1. Le Fournisseur fait l'objet d'une ordonnance d'administration judiciaire ou d'une procédure de liquidation (autre qu'aux fins d'une fusion-création ou d'une restructuration). En pareil cas, il est fait application de la loi et des règlements sur l'insolvabilité ;

2. Il est pris possession, par le bénéfice d'une charge, ou un séquestre est désigné pour la gestion d'un ou plusieurs des biens ou actifs du Fournisseur ;

3. Le Fournisseur cesse, ou menace de cesser la poursuite de ses activités ; ou

4. Notre Société a des motifs raisonnables de croire ou prévoit que l'un quelconque des événements précités est sur le point de se produire, et en informe le Fournisseur en conséquence.

Les droits et recours de notre Société opèrent en complément et sans préjudice de tous autres droits et recours prévus dans la Commande, en ce compris notre droit d'autoriser le Fournisseur à continuer l'ouvrage et de lui demander le remboursement des coûts liés aux pertes ou dommages subis par nous du fait de sa prestation défectueuse ou tardive.

ARTICLE 13.2 – ANNULATION POUR RAISONS DE COMMODITÉ

L'annulation de la Commande ne saurait libérer ni l'une ni l'autre des Parties des droits et obligations qui leur sont imposées ou en cas de manquement fondé sur un quelconque événement survenu avant ladite annulation.

Toute annulation de Commande est précédée d'un préavis de trois mois. Ledit préavis doit être respecté par les deux Parties, et notre Société ou le Fournisseur ne saurait en aucune circonstance chercher à l'éviter, sauf si le Fournisseur a commis un acte de négligence ou un manquement rendant impossible la poursuite de l'exécution de l'accord par PALL. Notre Société est en droit, durant le délai de trois mois précité, d'annuler tout ou partie de la Commande, en adressant une notification écrite à cet effet au Fournisseur. Ce dernier doit alors cesser toute prestation entamée, sous réserves des conditions prévues dans la notification d'annulation. En pareil cas, notre Société est tenue de payer au Fournisseur (au titre du règlement intégral et final de l'ensemble des créances que celui-ci est susceptible d'avoir à l'encontre de notre Société suite à l'annulation de la Commande) l'ensemble des ouvrages qui ont été exécutés de manière satisfaisante jusqu'à la date de l'annulation. Cela inclut l'ensemble des matériaux obtenus par le Fournisseur en vue de la réalisation de l'ouvrage.

Le Fournisseur reconnaît son obligation de prendre toutes les mesures raisonnables qui s'avéreront nécessaires pour réduire le montant des créances résultant de ladite annulation.

ARTICLE 14 – OUTILS

Tous les moules, le matériel d'outillage, les matrices, les modèles, les montages, et tous autres biens que notre Société fournit au Fournisseur ou achète ou loue spécialement aux fins de leur utilisation dans l'exécution de la Commande sont et restent notre propriété. Ils peuvent

être repris sur notre instruction, sont destinés à l'utilisation exclusive de notre Société, détenus au risque du Fournisseur, et assurés par ce dernier à ses frais, pendant la durée qu'ils se trouvent en sa détention ou son contrôle, à hauteur d'un montant équivalent au coût de leur remplacement (les pertes éventuelles restant à sa charge). Le Fournisseur est tenu d'indemniser notre Société de l'ensemble des créances, pertes, dommages-intérêts et coûts supportés par nous du fait d'une réclamation formulée par ses employés, agents, ou consultants au titre de dommages corporels, mortels ou non, causés par le fonctionnement desdits outils pendant la durée qu'ils se trouvent en sa détention, en son contrôle et sous sa surveillance.

Le Fournisseur ne saurait opposer à notre Société sa propre clause de réserve de propriété, ou celle prévue dans l'accord conclu avec un sous- traitant. Il s'engage à assumer la responsabilité de toutes réclamations et actions en justice susceptibles d'être introduites par un tiers à son encontre, et à obtenir, s'il y a lieu, l'annulation de ladite clause.

ARTICLE 15 – MATÉRIAUX DONNÉS EN TRANSFORMATION

Lorsque notre Société fournit des matériaux en vue de leur intégration dans l'ouvrage, elle souhaite les voir utilisés de manière économique. Tout excédent doit nous être signalé et éliminé conformément à nos directives. Le gaspillage, la perte ou l'endommagement de ces matériaux qui résulte d'une mauvaise fabrication ou d'un manquement de la part du Fournisseur à les conserver en bon état restent à la charge de ce dernier, qui s'engage à les remplacer par des matériaux de qualité et caractéristiques équivalentes devant être approuvés par notre Société. ARTICLE 16 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Tout Cahier des charges fourni au Fournisseur par notre Société ou spécialement établi par le Fournisseur pour notre Société, dans le cadre de notre Commande, et accompagné du droit d'auteur, des droits sur les dessins et modèles ou de tous autres droits de propriété intellectuelle associés au Cahier des charges sont la propriété exclusive de notre Société. Le Fournisseur ne saurait divulguer le Cahier des charges à aucun tiers, sauf dans la mesure où ledit cahier est ou tombe dans le domaine public sans manquement de sa part ; sauf exigence légale, à condition toutefois que le Fournisseur notifie immédiatement cette exigence légale à notre Société et soutienne au mieux nos efforts dans l'obtention d'une ordonnance conservatoire ; ou sauf aux fins de l'exécution de notre Commande, dans la mesure où le tiers concerné est tenu d'honorer une obligation de confidentialité au moins aussi stricte que celle prévue dans les présentes. Le Fournisseur ne saurait utiliser le Cahier des charges, sauf dans la mesure où celui-ci est nécessaire à la bonne exécution de notre Commande.

S'il est spécifié dans la Commande que notre Société a chargé le fournisseur de produire un modèle, un cahier des charges ou un dessin, le Fournisseur reconnaît que l'ouvrage commandité est de type « work for hire », c'est-à-dire que notre Société, soit l'entité pour laquelle l'ouvrage est réalisé, détient l'ensemble des droits, titres et intérêts associés à celui-ci, ainsi que tous autres droits de propriété intellectuelle susceptibles d'en découler. Le Fournisseur consent en outre, dans la mesure où l'ouvrage n'est pas de type « work for hire », à céder à notre Société la propriété de l'ensemble des droits, titres et intérêts associés à l'ouvrage, en ce compris la propriété de la totalité du droit d'auteur et de tous autres droits de propriété intellectuelle en découlant. Il consent également à signer tous les documents nécessaires permettant à notre Société de parfaire sa propriété sur la totalité du droit d'auteur ou des autres droits de propriété intellectuelle associés à l'ouvrage.

L'ensemble du droit d'auteur ou des autres droits de propriété intellectuelle associés à l'ouvrage produit par le Fournisseur (autres que les droits sur les dessins et modèles visés dans le paragraphe 1 du présent article) sont cédés à notre Société, et le Fournisseur s'engage à signer tous les documents nécessaires et à prendre toutes les mesures qui s'imposent pour garantir à notre Société tous les droits cédés en vertu du présent article.

Le Fournisseur certifie que ses ouvrages seront originaux, n'enfreindront les droits d'aucun tiers, et n'ont pas déjà été cédés, fait l'objet d'une licence ou d'une charge.

ARTICLE 17 – INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Si notre Société divulgue ou octroie au Fournisseur l'accès à des informations techniques, économiques, de recherche, de développement ou d'autres informations commerciales ou « savoir- faire » de nature confidentielle, qu'elles soient ou non consignées par écrit, le Fournisseur s'abstiendra de les utiliser ou de les divulguer à une quelconque autre personne ou société, quelles que soient les circonstances, sans avoir préalablement obtenu notre consentement

écrit. En outre, il accepte, à notre demande, de signer notre accord de confidentialité type.

L'ensemble des informations techniques, économiques, de recherche, de développement, de fabrication, ou des autres informations commerciales ou savoir-faire de nature confidentielle appartenant à nos clients ou autres distributeurs restent à tout moment notre propriété, celle de nos clients ou autres distributeurs, selon le cas. Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur ne saurait être en droit d'utiliser lesdites informations en vue de développer ou de prétendre à des droits de propriété intellectuelle, qu'ils s'agissent ou non de droits d'auteur, de droits sur des brevets, des dessins et modèles, des secrets commerciaux, des bases de données, des savoir-faire ou autre, enregistrés ou non, en ce compris les demandes ou les formes de protection d'effet équivalent ou similaire à l'un quelconque desdits droits en tout pays du monde.

ARTICLE 18 – MODIFICATION DE LA COMMANDE

Notre Société peut, par notification écrite ou ordre de modification, apporter des changements à la Commande, en ce compris les changements relatifs aux quantités initialement commandées, au Cahier des charges, aux dessins ou aux dates de livraison. Le Fournisseur est tenu de se conformer à toutes les modifications de l'ouvrage demandées par notre Société, et ce sans délai. Il informe à notre Société, par écrit et dans les meilleurs délais, des répercussions de la modification sur le Prix et la livraison, et un ajustement équitable est effectué, dans la mesure jugée nécessaire par notre Société. Le Fournisseur doit faire valoir toute demande d'ajustement par notification écrite adressée à notre Société dans un délai de trente (30) jours suivant de la date de l'ordre de modification.

Aucune modification ou qualification des présentes Conditions générales

d'achat ne saurait être valable en l'absence du consentement écrit de notre Société. Toute action de notre part s'écartant des présentes conditions générales ne saurait constituer une renonciation à se prévaloir de celles-ci, et notre Société reste en droit de faire foi sur l'intégralité desdites conditions. Notre Société est en droit de faire foi sur toute déclaration ou toute garantie faite ou donnée par l'un quelconque des employés ou agents du Fournisseur.

Le Fournisseur est tenu à ses propres frais, de se conformer à toutes les modifications demandées et découlant d'un acte, d'une omission ou d'un manquement de la part du Fournisseur.

ARTICLE 19 – FORCE MAJEURE

En aucun cas, Pall ne pourra être tenu responsable d'une infraction liée à une inexécution ou à une mauvaise performance provoquée par des conditions météorologiques extrêmes, une catastrophe naturelle, un incendie, un accident ou un autre cas de force majeure; grève, lock-out ou autre pénurie ou interruption de travail; détention, boycott ou embargo; un acte de terrorisme, une guerre ou des conditions de guerre ou des troubles civils ou des émeutes; défaillance des réseaux de télécommunications publics ou privés; retard des transporteurs ou autres perturbations industrielles, agricoles ou de transport; défaillance des sources normales d'approvisionnement; épidémies, pandémies, contagion, maladie ou quarantaine; loi, réglementation ou tout acte du gouvernement; ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de Pall. Les obligations de Pall sont considérées comme suspendues pour la durée de ce ou de ces événements et, pour une durée raisonnable par la suite, retardées ou adaptées en conséquence.

ARTICLE 20 – SOUS-TRAITANCE

La Commande de notre Société est passée sous réserve de l'ouvrage à réaliser par le Fournisseur, et aucune cession, sous-traitance ou aucun transfert n'est autorisé sans arrangement préalable conclu par écrit à cet effet avec notre Société. Aucune cession ou sous-traitance (même avec notre consentement) ne saurait libérer le Fournisseur d'une quelconque obligation prévue dans la Commande. Toute cession, sous-traitance ou tout transfert présenté comme tel et opéré sans ce consentement écrit est entaché de nullité et ne produit aucun effet.

ARTICLE 21 – CRÉANCES

ARTICLE 22 – RENONCIATION

Le manquement de la part de notre Société à insister sur l'exécution stricte, par le Fournisseur et à tout moment, de la Commande ou de

toutes dispositions prévues dans les présentes conditions générales ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir de ladite exécution dans le futur.

ARTICLE 23 – INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

L'ensemble des dispositions prévues dans les présentes conditions générales et dans la Commande exposant les déclarations, garanties, obligations d'indemnisation, de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence imposées à l'une et l'autre des Parties, l'ensemble des obligations acquises avant l'annulation de la Commande, et les dispositions (diverses) générales prévues dans les présentes restent valables après la fin, l'annulation ou l'expiration de la Commande.

En cas de constatation d'une erreur, d'une omission, d'une irrégularité, d'une ambiguïté ou d'une contradiction dans l'une quelconque des documents de commande ou entre lesdits documents et un code, une loi ou un règlement applicable, le Fournisseur est tenu de nous en informer immédiatement et par écrit. En outre, il ne saurait continuer à honorer les obligations concernées par l'ambiguïté tant qu'une clarification écrite ne lui a pas été fournie par notre Société. L'ensemble des éventuels coûts encourus par l'une ou l'autre des Parties du fait du manquement de la part du Fournisseur à nous informer comme convenu restent exclusivement à la charge de celui-ci.

ARTICLE 24 – SÉCURITÉ – TEXTES DE XXX

Dans le cas où le Fournisseur réalise son ouvrage dans l'un de nos locaux ou de ceux de nos clients, il s'engage à respecter i) les règles applicables dans lesdits locaux également ; ii) les règlements exécutoires, notamment ceux concernant l'hygiène et la sécurité, le droit du travail, et l'emploi dans le cadre de l'ouvrage réalisé dans des locaux par un tiers ; et iii) les termes de la Convention des Nations Unies relative aux droits de l'enfant (20/11/1989) qui interdit le travail des enfants âgés de moins de 15 ans.

Le respect desdits textes et règles par le Fournisseur constitue une condition substantielle. Celui-ci assume pour notre Société l'ensemble des coûts et frais de rémunération découlant de toutes conséquences associées (en ce compris les honoraires d'avocat).

Dans le cas où le Fournisseur doit réaliser l'ouvrage dans l'un quelconque des locaux de notre Société, il s'engage à respecter les dispositions du Décret 92-158 (20 février 1992) relatives aux travaux réalisés dans les locaux d'un tiers.

Le Fournisseur est tenu de fournir à notre Société les documents dont la liste figure dans l'article D.8222-5 du Code du travail.

ARTICLE 25 – DROIT FRANÇAIS ET COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE

L'interprétation, la validité et l'exécution de la Commande sont régies par le droit français, et le Fournisseur consent à soumettre l'ensemble des réclamations, différends ainsi que toutes demandes liées à l'interprétation, l'application et l'exécution des présentes Conditions générales d'achat à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de VERSAILLES.

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CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT APPLICABLES À LA FRANCE

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