Contract

1. Dispositions générales. Les présentes conditions d’achat de services (les

« Conditions ») sont incorporées et complètent le ou les bons de commande de services (la « Commande ») émis par FMC Corporation et/ou une ou plusieurs de ses filiales, selon le cas, (l’« Acheteur ») à l’attention du prestataire de service spécifié sur la Commande (le « Prestataire de service”). Dans les présentes Conditions, le terme « Contrat » renvoie collectivement aux présentes Conditions et à la Commande à laquelle les présentes Conditions se rapportent. Par les présentes, les conditions figurant dans un devis, une proposition ou un autre document du Prestataire de services sont expressément et intégralement rejetées. Le présent Contrat représente une offre faite par l’Acheteur au Vendeur, que celui- ci peut uniquement accepter conformément aux Conditions. La reconnaissance par le Prestataire de service de la Commande ou de la réalisation des services décrits dans la Commande (les « Services ») constituera son acceptation des présentes Conditions. Le Contrat stipule l’intégralité de l’entente entre l’Acheteur et le Prestataire de service eu égard à l’objet du Contrat et remplace l’ensemble des accords, négociations et démarches contemporains ou antérieurs entre les parties. Le Contrat ne pourra être modifié que par un écrit dûment signé par un représentant autorisé de chacune des parties. Ni l’exécution, l’activité commerciale, les rapports d’affaires, ni les accords verbaux ne sauraient être utilisés pour nuancer, expliquer ou remplacer l’une quelconque des conditions du Contrat. Toute condition différente ou en contradiction avec les présentes Conditions est exclue à moins d’avoir été expressément avalisée par l’Acheteur par écrit. Dans l’éventualité où l’Acheteur et le Vendeur auraient conclu un contrat distinct qui couvre l’objet énoncé dans la Commande, ledit contrat distinct régira la Commande au lieu des présentes Conditions.

2. Services. Le Prestataire de service réalisera les Services et fournira les livrables, le cas échéant, tels que décrits dans la Commande. Le Prestataire de service reconnaît que le temps est un élément essentiel des obligations du Prestataire de service en vertu de la Commande, et que la mise en œuvre rapide et sans délai desdites obligations, y compris l’ensemble des calendriers, étapes de projet et autres exigences, s’impose.

3. Sous-traitants. Le Prestataire de service peut engager des sous-traitants (les

« Sous-traitants ») pour réaliser les Services à condition que le Prestataire de service en avertisse l’Acheteur et obtienne le consentement préalable écrit de ce dernier. Le Prestataire de service veillera à ce que tout Sous-traitant soit lié par des conditions non moins protectrices de FMC que les présentes Conditions. Le Prestataire de service sera responsable de tous les actes et de toutes les omissions du Sous-traitant et des employés de ce dernier, comme s’il s’agissait d’actes ou d’omissions du Prestataire de service. Rien dans les présentes ne saurait créer une relation contractuelle entre un Sous-traitant et l’Acheteur.

4. Déclarations et garanties. Le Prestataire de service garantit qu’il : (i) exécutera les Services selon les normes de compétence, de soin et de diligence habituellement mises en œuvre par les professionnels offrant des services similaires ; (ii) assurera la supervision, le personnel qualifié, les équipements, le matériel, les systèmes, les normes et procédures nécessaires pour exécuter les Services, et (iii) se conformera aux lois, codes, règlements et normes applicables auxdits Services et que le Prestataire de service obtiendra, sans frais pour l’Acheteur, l’ensemble des licences et/ou permis nécessaires à la réalisation des Services par le Prestataire de service. Le Prestataire de service déclare et garantit que les Services et tout livrable seront conformes aux spécifications et/ou exigences énoncées dans la Commande. Le Prestataire de service déclare et garantit que les Services et les livrables n’enfreignent ni n’enfreindront le brevet, le droit d’auteur, la marque de commerce, le secret commercial ou un autre droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie. Tous les Services et livrables feront l’objet d’une inspection, d’une vérification et de tests par l’Acheteur au moment opportun. Outre l’ensemble des autres droits et recours prévus par la loi, l’Acheteur aura le droit de refuser toute portion des Services ou des livrables présentant un défaut ou non conforme à l’une quelconque des exigences du Contrat et, si l’Acheteur le demande, le Prestataire de service devra soit rembourser à l’Acheteur le montant qu’il aura réglé pour les Services ou les livrables concernés, soit réparer et/ou remplacer lesdits Services ou livrables à ses seuls frais.

5. Services sur site. Si des Services sont fournis par le Prestataire de service sur site dans un établissement de l’Acheteur, (i) le Prestataire de service déclare qu’il a eu la possibilité d’examiner les conditions au-dessus, à l’intérieur et au-dessous

de la zone où les Services doivent être rendus avant d’avaliser et d’accepter le Contrat, et il consent à ne pas faire de réclamation eu égard à des frais additionnels ou à tout autre élément résultant des conditions du site ; (ii) le Prestataire de service se conformera, et fera en sorte que tout son personnel se conforme, à l’ensemble des règles, règlements et politiques de l’Acheteur communiqués au Prestataire de service, y compris les procédures de sécurité ainsi que les pratiques, procédures et exigences générales en matière de santé et de sécurité ; et (iii) le Prestataire de service devra, à tout moment, garder l’établissement de l’Acheteur propre, et le restituer en ordre et en bon état.

6. Paiement. La rémunération du Prestataire de service au titre des Services sera spécifiée dans la Commande. Tous les paiements versés par l’Acheteur au Prestataire de service seront subordonnés au fait que le Prestataire de service soumette une facture relative à chaque paiement. Sous réserve des éventuels recouvrement ou compensation effectués par l’Acheteur, l’Acheteur devra régler toutes les factures non contestées dans les délais prévus par le Bon de commande ou stipulés dans un accord spécifique signé par les parties. Toute conversion de devises effectuée au titre d’un paiement devra être effectuée au taux en cours comme indiqué par une source boursière accessible au public choisie par FMC. Il incombera au Prestataire de service de résoudre ou d’atténuer toute restriction en termes de devises qui empêcherait l’Acheteur d’effectuer des paiements dans les délais prévus.

7. Durée. Le Contrat prendra effet à la date de la Commande et demeurera en vigueur tant que les Services seront réalisés sauf s’il est résilié de la manière spécifiée dans le Contrat.

8. Résiliation. Pendant la durée du Contrat, l’Acheteur pourra résilier le Contrat à sa convenance moyennant un préavis écrit de cinq (5) jours envoyé au Prestataire de service par voie électronique ou télégraphique. Le Prestataire de service devra immédiatement cesser de réaliser les Services concernés à la fin de la période de préavis susmentionnée. L’Acheteur pourra résilier le Contrat immédiatement si le Prestataire de service ne réalise pas les Services ou ne respecte pas, de quelque manière que ce soit, les conditions et les engagements prévus par le Contrat. Dans pareil cas, l’Acheteur aura le droit d’achever les Services ou toute portion des Services que l’Acheteur déterminera, et le Prestataire de service sera responsable de tous les frais additionnels engagés par l’Acheteur pour ce faire. Au terme ou à la résiliation du Contrat, l’Acheteur n’aura aucune obligation de rémunérer le Prestataire de service si ce n’est au titre des services réellement rendus et restant dus, et des dépenses réellement engagées par le Prestataire de service dans le cadre du Contrat avant la date d’expiration ou de résiliation. Toutes les dispositions du Contrat qui, par leur nature, sont destinées à survivre à l’expiration ou à la résiliation du Contrat, resteront en vigueur après ladite expiration ou résiliation.

9. Indemnité. Le Prestataire de service indemnisera, défendra et dégagera la responsabilité de l’Acheteur et de ses filiales, dirigeants, directeurs, membres, représentants, agents et employés, en cas de réclamations, responsabilités, dommages, pénalités, jugements, expertises ou pertes, que ceux-ci soient conjoints ou individuels, et eu égard aux frais (y compris les frais d’avocat raisonnables), afférents ou résultant d’un acte ou d’une omission du Prestataire de service ou de ses Sous-traitants, y compris, notamment (i) la réalisation des Services par le Prestataire de service ou ses Sous-traitants ; (ii) le non-respect par le Prestataire de service ou ses Sous-traitants d’une déclaration, d’une garantie, d’un accord ou d’une entente contenus dans le Contrat ; (iii) le non-respect par le Prestataire de service ou ses employés, agents, sous-traitants ou filiales des procédures et des pratiques de sécurité de l’Acheteur ; et/ou (iv) la négligence, l’imprudence ou l’inconduite intentionnelle du Prestataire de service et/ou de ses employés, agents, Sous-traitants ou filiales. L’Acheteur avertira le Prestataire de service par écrit de toute réclamation et fournira, aux frais du Prestataire de service, toute l’assistance raisonnablement nécessaire à sa défense lors d’un procès ou d’une procédure.

10. Limitation de responsabilité. NONOBSTANT TOUTE INDICATION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, L’ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES PERTES DE BÉNÉFICES, DE LA PERTE DE CONTRATS, DE LA PERTE DE GOODWILL, DE LA PERTE D’OPPORTUNITÉS, DE LA PERTE DE PRODUCTION, D’UNE RÉDUCTION DE LA PRODUCTION, DES COÛTS D’ARRÊT OU DE TOUTE

AUTRE PERTE OU DOMMAGE INDIRECT OU CONSÉCUTIF QUI POURRAIT ÊTRE SUBI OU ENCOURU PAR LE PRESTATAIRE DE SERVICE EN RAISON D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UNE GARANTIE, D’UN DÉLIT, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE. EN AUCUN CAS L’ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE PRESTATAIRE DE SERVICE DES DOMMAGES DIRECTS SUPÉRIEURS AU MONTANT DES HONORAIRES EFFECTIVEMENT PAYÉS AU PRESTATAIRE DE SERVICES EN VERTU DE LA COMMANDE CONCERNÉE.

11. Assurance. Pendant la durée du Contrat, le Prestataire de service devra disposer de polices d’assurance du type et à hauteur de ce qui est nécessaire pour se protéger contre les responsabilités pouvant découler de la réalisation par le Prestataire de service des Services en vertu des présentes, y compris les obligations d’indemnisation incombant au Prestataire de service en vertu des présentes Conditions. Ces polices d’assurance devront inclure, au minimum, l’indemnisation des accidents du travail ou l’assurance accidents du travail, une assurance responsabilité civile générale et complète et, le cas échéant, une assurance automobile. Si l’Acheteur le demande, le Prestataire de service devra produire des justificatifs de son assurance à l’Acheteur, dans un format acceptable par ce dernier. Le Prestataire de service devra faire inscrire le nom de l’Acheteur en tant qu’« assuré additionnel » dans toutes les polices à l’exception de l’assurance responsabilité civile professionnelle et du contrat d’indemnisation des accidents du travail du Prestataire de service. Le Prestataire de service renonce à tous ses droits de recouvrement ou de subrogation à l’encontre de l’Acheteur concernant les dommages couverts par l’assurance souscrite conformément à la présente Section, que les dommages aient ou non été causés par la négligence, qu’ils relèvent ou non de la responsabilité stricte, ou qu’ils découlent ou non d’autres actions ou omissions de l’Acheteur.

12. Confidentialité. Le Prestataire de service a eu ou est susceptible d’avoir (avant et/ou après l’expiration ou la résiliation du Contrat) accès à des informations et données techniques ou commerciales (y compris les informations orales, écrites et/ou les autres informations obtenues par observation visuelle) de l’Acheteur (les

« Informations confidentielles »). Le Prestataire de service devra (i) restreindre l’usage des Informations confidentielles à la seule prestation des Services fournis et ne devra pas permettre que les Informations confidentielles soient utilisées à d’autres fins sans avoir reçu le consentement préalable écrit de l’Acheteur ;

(ii) s’abstenir de divulguer les Informations confidentielles à des tiers sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur ; et (iii) limiter la diffusion des Informations confidentielles à ceux de ses employés, agents et Sous-traitants qui ont besoin de les connaître de bonne foi afin de réaliser les Services et qui sont liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices de l’Acheteur que celles contenues dans les présentes. Le Prestataire de service ne divulguera pas l’existence ni les conditions du Contrat, en tout ou partie, à des tiers sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur. Le Prestataire de service ne saurait inclure l’ensemble ou une partie des Informations confidentielles dans une demande de brevet sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur. Rien dans le Contrat n’accorde au Prestataire de service le droit ou la licence d’utilisation des Informations confidentielles ou un élément quelconque de la technologie ou de la propriété intellectuelle de l’Acheteur. Les présentes obligations de confidentialité resteront opposables au Prestataire de service pendant une période de dix (10) ans après l’achèvement des Services stipulés dans la Commande.

13. Propriété intellectuelle. Sauf mention contraire dans la Commande, l’Acheteur détient tous les droits, titres et intérêts afférents à l’ensemble des inventions, œuvres de l’esprit originales, innovations, conclusions, données, découvertes, développements, concepts, matériels, améliorations, secrets commerciaux, techniques, procédés, programmes informatiques, écrits et savoir- faire, que ces éléments puissent ou non faire l’objet d’un brevet ou d’un enregistrement au titre du droit d’auteur ou des lois similaires, qui sont conçus ou mis en pratique par le Prestataire de service, individuellement ou avec d’autres, dans le cadre de la réalisation des Services prévus par la Commande. Par ailleurs, le Prestataire de service reconnaît et accepte que l’ensemble des œuvres d’auteur originales réalisées par le Prestataire de service (seul ou conjointement avec d’autres) dans le cadre de l’exécution des Services et qui sont susceptibles d’être protégés par des droits d’auteur sont des « travaux commandés » (« works for hire »), tel que ce terme est défini dans la loi sur le droit d’auteur aux États-Unis. Toutefois, si l’un de ces travaux ne pouvait constituer des travaux commandés en

vertu d’une loi en vigueur, le Prestataire de service devra céder, transférer et transmettre par la présente à l’Acheteur et/ou à ses sociétés affiliées l’ensemble de ses droits, titres et intérêts afférents auxdits travaux à travers le monde, y compris l’ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents. L’Acheteur aura le droit exclusif d’enregistrer le droit d’auteur, de solliciter un brevet ou de protéger autrement lesdits travaux.

14. Taxes. Sauf mention contraire dans la Commande, tous les prix s’entendent hors taxes nationales, provinciales, d’état , locales, municipales et autres taxes publiques, droits, prélèvements, frais, taxes d’accise et tarifs résultant ou liés à la Commande, y compris les taxes sur les ventes, les taxes d’utilisation et la taxe à la valeur ajoutée (ou les taxes analogues, le cas échéant). Les taxes sur les ventes, les taxes d’utilisation et la taxe sur la valeur ajoutée (ou les taxes analogues, le cas échéant) devront être indiquées séparément sur la ou les factures du Prestataire de service, et l’Acheteur devra acquitter lesdites taxes au taux en vigueur. Il se peut que l’Acheteur puisse prétendre à une exemption de taxe, auquel cas l’Acheteur devra fournir au Prestataire de service un certificat d’exemption ou toute autre preuve d’exemption écrite appropriée. L’Acheteur n’aura aucune responsabilité concernant les taxes sur les revenus nets, les revenus bruts, le capital, la valeur nette, les franchises, les privilèges, les biens et autres taxes ou impositions incombant au Prestataire de service (les « Impôts sur le revenu”). Si la loi, une règle ou un règlement imposent à l’Acheteur de retenir les Impôts sur le revenu sur le type de paiement dû au Prestataire de service en vertu du Contrat, l’Acheteur devra (i) déduire lesdits impôts du montant autrement exigible par le Prestataire de service en vertu de la Commande ; (ii) verser lesdits impôts à l’autorité compétente ; et (iii) envoyer l’original du reçu de paiement des Impôts sur le revenu acquitté et verser au Prestataire de service le montant net lui restant dû après déduction.

15. Code de conduite des fournisseurs. Le Prestataire de service reconnaît qu’il a été informé du Code de conduite des fournisseurs établi par l’Acheteur tel qu’il apparaît sur

xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (le « Code de conduite ») et qu’il se conforme au Code de conduite, et s’engage à exécuter les Services conformément au Code de conduite.

16. Dispositions diverses. Les lois de l’Etat de New York, sans tenir compte des principes de conflits de lois, régiront l’ensemble des aspects liés au présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, sa validité, son interprétation et son exécution, ainsi que l’ensemble des réclamations et motifs d’action, qu’ils soient contractuels, délictuels ou relevant d’une autre théorie de droit. Nonobstant ce qui précède, si (i) les parties réalisent leurs activités en vertu du Contrat dans un même pays en dehors des États-Unis ; et (ii) les parties sont toutes deux des entités constituées dans ledit pays, le Contrat sera régi, interprété et mis en œuvre en vertu des lois dudit pays. Le Contrat stipule l’intégralité de l’entente entre l’Acheteur et le Prestataire de service eu égard à l’objet du Contrat et remplace l’ensemble des accords, négociations et démarches contemporains ou antérieurs entre les parties. Si l’une des dispositions du Contrat s’avérait invalide ou non applicable, cela n’affecterait pas les autres dispositions du Contrat. La relation entre les parties aux présentes se limite à une relation entre sous- traitants indépendants. Rien dans le Contrat ne saurait être interprété comme constituant, créant, donnant effet ou impliquant autrement une coentreprise, une relation de mandant et mandataire, un partenariat, une organisation commerciale formelle ou une relation d’employeur/employé, de quelque type que ce soit, entre les parties. Le Prestataire de service ne pourra céder, transférer ou sous- traiter le Contrat ni aucun des droits et obligations qu’il contient sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur. Toute cession, tout transfert ou tout contrat de sous-traitance prétendument conclus par le Prestataire de service seront nuls et sans effet. L’Acheteur pourra céder et/ou déléguer sa mise en œuvre du Contrat, en tout ou en partie, sans restriction, y compris à ses sociétés affiliées ou ayants cause. Le fait que l’Acheteur n’insiste pas sur le strict respect des conditions des présentes par le Prestataire de service ne saurait être

considéré comme une renonciation par l’Acheteur à faire respecter lesdites conditions à l’avenir. Si la traduction d’une partie du Contrat dans une langue quelconque est nécessaire ou souhaitable, pour quelque raison que ce soit, chacune des parties reconnaît et consent que chaque fois qu’il s’agira d’interpréter le Contrat, l’anglais sera la langue de référence.