WEKEY GROUP

Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros Siège social : 00 Xxx xx xx Xxxxxx 00000 Xxxx-xx-Xxxxx RCS NIORT 850 588 468

(ci-après la « Société »)

Proces-Verbal des decisions de l’associe unique

L’an deux mille vingt deux

Le 17 août,

Au siège social, à Azay-le-Brûlé. Le soussigné,

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX, associé unique de la société WEKEY GROUP (ci-après l’

« Associé Unique »),

Après avoir pris connaissance des documents suivants :

- le rapport de la société AUDIT EXPERT, Société à responsabilité limitée, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 792 051 856 et représentée par Xxxxxxx XXXXXX exerçant 0 xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00000 XXXXXXXX, en tant que Commissaire aux apports ;

- le contrat d’apport qu’il a conclu en qualité d’associé unique de la société WEKEY

avec la société WEKEY GROUP ;

- Le projet de statuts de la société tenant compte de l’augmentation du capital. A pris les décisions suivantes relatives à :

- l’augmentation du capital par voie d'apport en nature : approbation de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération ;

- la constatation de la réalisation de l'augmentation du capital ;

- La modification corrélative des statuts ;

Première décision

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE- DEUX MILLE DEUX CENT HUIT (1.242.208) euros pour le porter de 1 000 euros à 1.243.208 euros par voie d'apport de titres, au moyen de la création de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENT HUIT (1.242.208) actions nouvelles de UN (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées à Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX en rémunération de son apport.

Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés.

Deuxième décision

L'Associé Unique, après avoir pris connaissance :

- d’une part, le contrat d’apport en date du 25 juillet 2022, aux termes duquel il fait apport à la société WEKEY GROUP les titres qu’il détient sur la société WEKEY, évalués à UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENT HUIT (1.242.208) euros, moyennant l’attribution de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE- DEUX MILLE DEUX CENT HUIT actions nouvelles de UN (1) euro chacune, représentatives de l’augmentation de capital ayant fait l’objet de la première décision ci-dessus ;

- du rapport établie par la société AUDIT EXPERT, commissaire aux apports,

approuve cet apport aux conditions stipulées audit contrat, son évaluation ainsi que sa rémunération.

Troisième décision

L’Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précèdent, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Le soussigné apporte à la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire de mille euros (1 000 €), correspondant à 1 000 actions de

numéraire, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par la dite banque, société Xxxxxx SAS, dûment mandatée à cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l'Etude VINCENNES M&B NOTAIRES (Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxx XXXXXX Notaires)- Notaires à XXXXXXXXX (00000), 00 xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, ainsi qu’il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.

La somme totale versée par l’associée unique, soit 1 000 euros, a été régulièrement

déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Par acte en date du […], le capital social a été augmenté UN MILLION DEUX CENT

QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENT HUIT (1.242.208) en contrepartie de l’apport de

1.000 actions de la sociét WEKEY, Société par Actions Simplifiée, au capital de 10.000

Euros, ayant son siège social, 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 XXXXX, immatriculée au Registre du Commerce de Niort, sous le numéro 000 000 000 par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS

MILLE DEUX CENT HUIT euros (1.243.208 €).

Il est divisé en UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE DEUX CENT HUIT

actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie. »

Quatrième décision

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 00 Xxx xx xx Xxxxxx 00000 Xxxx-xx-Xxxxx au 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx, et ce à compter de ce jour.

Cinquième décision

L’Associé Unique, comme conséquence de la décision qui précède, décide de modifier

l’article 4 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout endroit par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d’associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra être ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

Sixième décision

L'Associé Unique confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.

Xxxxxx XXXXXXXXXX

Associé unique

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 3BCDC03383F648F4A4A8FEB8A9097D0B État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Statuts WEKEY Group_maj.pdf, Contrat d'apport BM - WEKEY GROUP ...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 27 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 27 Xxxxxxxx XXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)

0 XXXXXX XX X XXXXX XXXXX, Xxxxxx 00000

xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 90.7.153.148

Suivi du dossier

État: Original

17/08/2022 02:03:30

Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 92.136.9.115

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 17/08/2022 02:09:44

Consultée: 17/08/2022 02:36:15

Signée: 17/08/2022 03:01:09

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 16/08/2022 11:56:10

ID: 0141dfb2-7046-43d4-a6a6-f3d8510d2b8c

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

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Xxxxxxxxx XXXXX xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:45

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXX xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:45

Consultée: 17/08/2022 02:23:47

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 27/04/2022 07:51:44

ID: bfb94601-7318-45c0-990e-c9d2baca3bc1

Événements de copie carbone État Horodatage

Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

SCP DERRIENNIC ASSOCIES

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:46

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	17/08/2022 02:09:46
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 02:36:15
Signature complétée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 03:01:09
Complétée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 03:01:09
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 11/05/2021 07:34:11 Parties convenues: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXX

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WEKEY GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 1.243.208 euros Siège social : 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx

RCS NIORT 850 588 468

STATUTS

MIS A JOUR LE 17 AOÛT 0000

XX XXXXXXXXX :

⮚ Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX

Né le 7 octobre 1984 à VIERZON (Cher)

Demeurant 00 xxx xx xx Xxxxxx – 00000 XXXX-XX-XXXXX

Marié avec Madame Xxxxxxxxx XXXXXX sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage établi par Xxxxxx XXXXX, notaire à NIORT (Deux-Sèvres), en date du 1er juin 2015, préalablement à leur union célébrée à la mairie de NIORT le 1er août 2015 ; lequel régime n’a subi aucune modification depuis ainsi qu’il le déclare,

A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS) QU’IL A

DECIDE D’INSTITUER :

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Les décisions prises par la collectivité des associés le sont par l’associé unique lorsque la société n’a qu’un seul associé.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- L’acquisition, la souscription de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts d'intérêts, droits ou biens immobiliers et la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières et immobilières,

- La gestion de ses participations,

- La participation active à la conduite de la politique commerciale de ses filiales,

- La fourniture de services administratifs, comptables, juridiques, financiers à ses filiales,

- L’étude, la mise au point, la réalisation, la gestion de tous projets financiers, commerciaux, industriels ou immobiliers,

- La gestion de son patrimoine mobilier,

- L’activité de domiciliation commerciale,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- Et généralement, toutes opérations financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : WEKEY GROUP.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le soussigné apporte à la Société : Apports en numéraire

Une somme en numéraire de mille euros (1 000 €), correspondant à 1 000 actions de numéraire, souscrites en totalité et intégralement libérées.

La somme totale versée par l’associée unique, soit 1 000 euros, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Par acte en date du 17 août 2022, le capital social a été augmenté d’UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE DEUX CENT HUIT euros (1.242.208 €) en contrepartie de l’apport de 1.000 actions de la société WEKEY, Société par Actions Simplifiée, au capital de 10.000 Euros, ayant son siège social, 000 xxxxxx xx Xxxxx 00000 XXXXX, immatriculée au Registre du Commerce de Niort, sous le numéro 000 000 000 par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE DEUX CENT

HUIT euros (1.243.208 €).

Il est divisé en UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE DEUX CENT HUIT actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont de même catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles

L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

En cas de pluralité d’associés, la cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-après :

L'associé xxxxxx doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai d’un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai d’un mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai d’un mois, le Président devra faire connaître par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 13 - AGREMENT

En cas de pluralité d’associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à la majorité d'un ou plusieurs associés représentant trois quarts des actions.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des actions.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme, ou à défaut, est d’une durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut être lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra être réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité d'un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des actions, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article

L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.

Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent être reçues au siège social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés,

- agrément des cessions d'actions,

- nomination, révocation et rémunération du Président,

- modification des statuts, sauf transfert du siège social. Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de trois jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 70 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 00 - XXXXXX D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Conformément à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, même si elles récupèrent un droit de vote au cours de leur existence.

Les décisions collectives entraînant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises par un ou plusieurs associés représentant trois quarts des actions.

Les autres décisions seront prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des actions.

ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 28 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour. Le texte des résolutions et tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation sont tenus à leur disposition au siège social au moins huit jours avant l’assemblée. Ils sont envoyés aux associés aux frais de la Société s’ils en font la demande écrite.

Pour l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2020.

ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 00 - XXXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX

Xx Xxxxxxx peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et

non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 36 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 37 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX,

Né le 7 octobre 1984 à VIERZON (Cher), Demeurant 00, xxx xx xx Xxxxxx – 00000 XXXX-XX-XXXXX.

De nationalité Française,

Xxxxxx XXXXXXXXXX accepte les fonctions de Président et déclare, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 38 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle- ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 39 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 3BCDC03383F648F4A4A8FEB8A9097D0B État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Statuts WEKEY Group_maj.pdf, Contrat d'apport BM - WEKEY GROUP ...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 27 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 27 Xxxxxxxx XXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)

0 XXXXXX XX X XXXXX XXXXX, Xxxxxx 00000

xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 90.7.153.148

Suivi du dossier

État: Original

17/08/2022 02:03:30

Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 92.136.9.115

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 17/08/2022 02:09:44

Consultée: 17/08/2022 02:36:15

Signée: 17/08/2022 03:01:09

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 16/08/2022 11:56:10

ID: 0141dfb2-7046-43d4-a6a6-f3d8510d2b8c

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Xxxxxxxxx XXXXX xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:45

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXX xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:45

Consultée: 17/08/2022 02:23:47

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 27/04/2022 07:51:44

ID: bfb94601-7318-45c0-990e-c9d2baca3bc1

Événements de copie carbone État Horodatage

Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

SCP DERRIENNIC ASSOCIES

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 17/08/2022 02:09:46

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	17/08/2022 02:09:46
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 02:36:15
Signature complétée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 03:01:09
Complétée	Sécurité vérifiée	17/08/2022 03:01:09
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 11/05/2021 07:34:11 Parties convenues: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXX

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