ALTAVIA INSITACTION
ALTAVIA INSITACTION
Société par actions simplifiée Au capital de 100.000,00 euros
Siège social : 00, xxx xx Xxxxxxx 00000 Xxxxx 479 571 085 RCS Lille Métropole
Ci-après la « Société »
ACTE CONSTATANT
LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 17 MAI 2023
Les soussignés :
- La société ALTAVIA FRANCE, société anonyme dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, et immatriculée sous le numéro 542 054 242 RCS Bobigny, représentée par son Directeur Exécutif, Monsieur Xxxx XXXXXXX, propriétaire de 1.898 actions
- La société BIZZ FACTORY, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, et immatriculée sous le numéro 529 464 190 RCS Lille Métropole, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX,
propriétaire de 102 actions
Total 2.000 actions
ensemble propriétaires de la totalité des 2.000 actions, intégralement libérées et composant la totalité du capital social et des droits de vote de la société ALTAVIA INSITACTION, une société par actions simplifiée au capital de 100.000,00 euros, dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, sous le numéro 479 571 095 RCS Lille Métropole et, en conséquence, seuls associés de la Société,
ayant pris acte du fait que les sociétés DILIGENTIA SJA et DELOITTE & ASSOCIES, Commissaires aux comptes de la Société, ont été dûment informé des présentes par lettre simple, conformément aux dispositions de l’article L.823-17 du Code de commerce,
ayant pris connaissance des documents suivants mis à leur disposition :
- la lettre de notification adressée aux Commissaires aux comptes,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés au 31 décembre 2022,
- les rapports du Commissaire aux comptes, Ont pris les décisions suivantes portant sur :
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2022 ;
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L.227-10 et suivants du Code de commerce ;
- Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2022, approbation des charges non déductibles et quitus à la Présidente ;
- Affectation du résultat ;
- Approbation des conventions réglementées (visées à l’article L.227-10 du Code de commerce) ;
- Prise d’acte démission de la Présidente et nomination d’une nouvelle Présidente ;
- Nomination de la Directrice Générale ;
- Fixation de la rémunération de la Présidente ;
- Fixation de la rémunération de la Directrice Générale ;
- Renouvellement du mandat de DELOITTE et ASSOCIES ;
- Non-renouvellement du mandat de DILIGENTSIA SJA ;
- Modification des statuts de la société afin d’intégrer la possibilité de signer par
signature électronique simple ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
PREMIÈRE DÉCISION
Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des charges non-déductibles et quitus à la Présidente
La collectivité des associés, après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve à l’unanimité les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et qui font apparaître une perte de 841.272,87 € ;
donne à l’unanimité quitus entier et sans réserve à la Présidente de la Société pour l'exécution de son mandat au cours de l’exercice écoulé ;
constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de charges et amortissements visés à l’article 39-4 du même code.
DEUXIÈME DÉCISION
Affectation du résultat
La collectivité des associés décide à l’unanimité d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à 841.272,87 euros de la manière suivante :
I. MONTANTS À AFFECTER
- Report à Nouveau | 734.275,49 € |
- Résultat de l’exercice 2022 | (841.272,87) € |
Total à affecter | (106.997,38) € |
II. AFFECTATIONS | |
- dividendes | 0,00 € |
- au compte « Report à Nouveau » | (106.997,38) € |
Le compte « Report à Nouveau (106.997,38) €. | » s’élèverait ainsi après toutes affectations à |
En application de l’article 243 bis du | Code Général des Impôts, il est rappelé que les |
dividendes qui ont été mis en distribution au cours des trois derniers exercices ont été pour une action, les suivants :
Total des sommes distribuées (en euros) | Revenus distribués par action | ||||
Exercices | Éligibles à | Non éligibles | |||
de | Nombre | Dividende par | l’abattement | à l’abattement | |
décisions | d’actions | action | de 40% | de 40% | |
de | concernées | (en euros) | mentionné au | mentionné au | |
distribution | 2° du 3 de l’article 158 | 2° du 3 de l’article 158 | |||
du CGI | du CGI | ||||
2019 | 75.000,00 | 2.000 | 37,50 | 37,50 | 0,00 |
2020 | 80.000,00 | 2.000 | 40,00 | 40,00 | 0,00 |
2021 | 100.000,00 | 2.000 | 50,00 | 50,00 | 0,00 |
TROISIÈME DÉCISION
Approbation des conventions réglementées (visées à l’article L.227-10 du Code de commerce)
La collectivité des associés, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport,
constate qu’aucune convention visée à l’article L.227-10 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2022.
QUATRIÈME DÉCISION
Prise d’acte démission de la Présidente et nomination d’une nouvelle Présidente
La collectivité des associés prend acte de la démission de la société BIZZ FACTORY, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, de son mandat de Présidente de la Société, avec effet à compter du 17 mai 2023.
En conséquence de ce qui précède, l’Associée Unique décide de nommer en remplacement :
- ALTAVIA FRANCE, société anonyme au capital de 1.646.784 euros, dont le siège social est situé au 00 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée sous le numéro 542 054 242 RCS BOBIGNY, et représentée par son Directeur Général Exécutif, Monsieur Xxxx XXXXXXX.
La nomination de la Présidente prend effet à compter du 17 mai 2023 pour une durée indéterminée.
CINQUIÈME DÉCISION
Nomination de la Directrice Générale
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de Directrice Générale :
- BIZZ FACTORY, société à responsabilité limitée au capital de 2.385.600 euros, dont le siège social est situé au 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée sous le numéro 529 464 190 RCS LILLE, et représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX.
La nomination de la Directrice Générale prend effet à compter du 17 mai 2023 pour une durée indéterminée.
SIXIÈME DÉCISION
Fixation de la rémunération de la Présidente, la société Altavia France
La collectivité des associés,
décide de ne pas verser de rémunération à la société ALTAVIA France représentée par Monsieur Xxxx XXXXXXX, au titre de son mandant de Présidente de la Société.
décide que la société Altavia France, représentée par Monsieur Xxxx XXXXXXX, aura droit au remboursement, sans majoration, de l’intégralité des frais engagés pour l’exécution de sa mission, sur remise des justificatifs correspondants.
SEPTIÈME DÉCISION
Fixation de la rémunération de la Directrice Générale, la société Bizz Factory
La collectivité des associés
décide que les honoraires versés à la société BIZZ FACTORY en raison des prestations de services qu’elle fournit à la Société seront portés, à compter du 17 mai 2023, à douze (12) mensualités de vingt mille huit cent trente-trois (20.833) euros hors taxe chacune.
décide que la société BIZZ FACTORY, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, aura droit au remboursement, sans majoration, de l’intégralité des frais engagés pour l’exécution de sa mission, sur remise des justificatifs correspondants, à la condition que ces derniers soient compatibles avec les usages d’Altavia France en la matière.
HUITIÈME DÉCISION
Renouvellement du mandat de DELOITTE et ASSOCIES
La collectivité des associés décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, DELOITTE et ASSOCIES, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice 2028 qui se tiendra en 2029.
NEUVIÈME DÉCISION
Non-renouvellement de mandat du commissaire aux comptes DILIGENTIA SJA
La collectivité des associés décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes DILIGENTIA SJA, qui a atteint son terme à l’approbation de comptes de l’exercice clos le 31/12/2022.
DIXIÈME DÉCISION
Modification statutaire afin d’intégrer la possibilité de signer par signature électronique
simple
La collectivité des associés décide à l’unanimité de modifier les statuts afin d’intégrer, par l’insertion d’un nouvel article aux statuts (Inséré à l’article 18), des dispositions permettant de signer les procès-verbaux et l’ensemble des documents sociaux par la signature électronique simple selon les termes suivants :
« Article 18 - SIGNATURE ELECTRONIQUE
L’ensemble des documents sociaux de la Société peut être signé par le biais
de la signature électronique simple. »
ONZIÈME DÉCISION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
La collectivité des associés donne tous pouvoirs à la Présidente et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent.
* *
*
Fait à Paris, le 17 mai 2023,
Signée électroniquement par la plateforme YouSign.
ALTAVIA France représentée par Monsieur Xxxx XXXXXXX
La société BIZZ FACTORY représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX
ALTAVIA INSITACTION
Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 euros
Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxx — 00000 Xxxxx XXX XXXXX METROPOLE 479 571 085
STATUTS
Mis à jour suivant décision de la collectivité des associés en date du 17 mai 2023
Certifiés Conformes
Altavia France
représentée par Monsieur Xxxx XXXXXXX
Présidente
1 FORME DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 24 Novembre 2004.
Par décision en date du 14 Avril 2017 l'associé unique de la Société a modifié la forme sociale pour la transformer en société par actions simplifiée et la Société continue par conséquent d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables à la société par actions simplifiée et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2 OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger directement ou indirectement :
I. Le conseil en communication d'influence interactive et opérationnelle ;
2. La publicité et plus généralement la communication sous toutes ses formes ;
3. L'étude, la conception, la mise en oeuvre et le contrôle de tous programmes relevant des techniques de la communication, notamment : études marketing, marketing opérationnel, design, communication évènementielle, promotion, publicité, publicité sur le lieu de vente, édition, multimédia ;
4. Le conseil et la production de tous produits et services polir le traitement des images par ordinateur et appareils scanners, produits de l'imprimerie, photogravure, photographie, photocomposition, publication assistée par ordinateur, télécommunications, communications par terminaux d'ordinateurs, gestion de fichiers informatiques, édition de tous imprimés, catalogues, dépliants, livres, revues, etc. ;
5. Toute opération de courtage ou de prestations de services pouvant se rapporter à la publicité
;
6. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objet similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation, ainsi que la prise de participation dans toute entreprise ou entité quelconque susceptible d'en favoriser le développement.
3 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : ALTAVIA INSITACTION
Tous les actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale de la Société précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
4 SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 00 xxx xx Xxxxxxx — 00000 Xxxxx
5 DURÉE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution ou de prorogation décidée par la collectivité des associés à la majorité prévue pour la modification des statuts.
6 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la société les constituants ont apporté dix-huit mille deux cents (l 8.200) euros. En contrepartie de l'ensemble de ces apports, il a été émis trois cent soixante- quatre parts (364) de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Décembre 2005 le capital a été augmenté de quatorze mille huit cents (14.800) euros par incorporation de réserves et émission de deux cent quatre-vingt-seize (296) parts nouvelles.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Décembre 2006 le capital a été augmenté de dix-sept mille (17.000) euros par incorporation de réserves et émission de trois cent quarante (340) parts nouvelles.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Décembre 2008 le capital a été augmenté de trente mille (30.000) euros par incorporation de réserves et émission de six cents (600) parts nouvelles.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Décembre 2010 le capital a été augmenté de dix mille (10.000) euros par incorporation de réserves et émission de deux cents
(200) parts nouvelles.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Décembre 2011 le capital a été augmenté de dix mille (10.000) euros par incorporation de réserves et émission de deux cents (200) parts nouvelles.
Le capital social est fixé à. la somme de cent mille (100.000) euros.
Il est divisé en deux mille (2.000) actions de cinquante (50) euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
7 MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais légaux, une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, à charge pour lui d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président le pouvoir de réaliser une réduction du capital social.
8 LIBERATION DES ACTIONS
Toute action souscrite représentant un apport en numéraire doit être immédiatement libérée pour sa quote-part de valeur nominale qui est immédiatement exigible conformément aux dispositions légales applicables.
Lors de toute augmentation de capital ultérieure à la constitution de la Société, la souscription est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart du nominal des actions et de la totalité de la prime. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.
9 FORME DES ACTIONS
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes individuels d'associés tenus par la Société selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont, à la demande de tout associé, valablement fournies par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.
10 TRANSMISSION ET INDIVISMILITE DES ACTIONS
10.1 La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions sont indivisibles à. l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit à. un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, Xxx titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
10.2 Cession des titres
Au sens des stipulations qui suivent :
le terme « Titre » vise tout titre, valeur mobilière, action, warrant, part bénéficiaire, droit de souscription, obligation convertible ou droit représentatif d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, émis ou qui seront émis, détenus en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie notamment de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à une quotité dudit capital ou des droits de vote
;
le terme « Transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute cession, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, transmission universelle de patrimoine, prêt de consommation, échange, licitation, démembrement de propriété, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de décès.
Les Transferts de Titres, y compris entre associés, ne peuvent intervenir qu'après qu'ait été régulièrement mise en oeuvre la procédure d'agrément décrite ci-après.
10.3 L'associé qui envisage de procéder à un Transfert de Titres (ci-après « Associé Cédant ») doit notifier le Transfert projeté aux autres associés et aux membres du Comité de Direction, en indiquant (la « Notification de Cession ») :
l'identité de la personne, physique ou morale, au profit de laquelle il est envisagé de procéder au Transfert des Titres (le « Cessionnaire ») ainsi que, pour les personnes morales, toutes informations nécessaires à l'identification de la (ou des) personne(s) qui la contrôle(nt) en dernier ressort, directement ou indirectement ;
(ii) le nombre de Titres dont la Transfert est envisagée ;
(iii) le prix par Titre proposé par le Cessionnaire et les modalités de paiement ou, le cas échéant, si la Cession n'est pas une vente pure et simple contre paiement d'un prix exclusivement payable en numéraire, l'ensemble des modalités et conditions de la rémunération offerte par le Cessionnaire ainsi qu'une évaluation en numéraire de cette contrepartie certifiée par un commissaire aux comptes ; la certification et tous éléments utiles à l'appréciation de cette équivalence devront être joints à la Notification de Cession ;
(iv) la description de l'opération aux termes de laquelle le Transfert serait réalisé, les principaux termes, conditions, calendrier et modalités du projet de Transfert notamment les termes des accords connexes que le Cédant aura accepté de conclure avec le Cessionnaire (garantie d'actif et de passif, de restitution de prix ou toutes garanties et assurances de même nature, tous contrats de séquestre, de nantissement ou de blocage de tout ou partie du prix, engagement de non concurrence) ainsi qu'une copie de l'offre ferme et irrévocable du Cessionnaire d'acquérir les Titres objet de la notification de Transfert ;
(v) tout document justifiant que le Cessionnaire dispose du financement ou de la surface financière nécessaire à la réalisation du projet de Transfert ; et
(vi) la mention manuscrite ci-après : "Le soussigné atteste que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert dans l'offre d'achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification".
Le Comité de Direction doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues à l'article 13.7.
La décision du Comité de Direction doit être notifiée à l'Associé Cédant dans les trente (30) jours qui suivent la Notification de Cession.
L'absence de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément.
La décision du Comité de Direction n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le Transfert notifié est agréé, ledit Transfert est régularisé, dans les conditions prévues dans la notification de Transfert, au profit du Cessionnaire, sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans les quatre (4) mois qui suivent la notification de la décision d'agrément du Comité de Direction faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
10.4 Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent article 10 est nul.
Les notifications prévues au présent article 10 doivent être effectuées par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre récépissé.
11 PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1 Nomination du Président
Le Président est nommé par la collectivité des associés.
11.2 Durée des fonctions - Rémunération du Président
Le mandat du Président peut être à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision des associés nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Sa rémunération est fixée par l’Assemblée Générale des associés dans les conditions déterminées à l'article 15.1.
11.3 Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin soit :
− par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
− par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra être réduit avec l'accord de la collectivité des associés
;
− par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
− par l'arrivée de la limite d'âge ;
− par la révocation, par la collectivité des associés. Cette révocation peut intervenir dans les mêmes conditions, selon les mêmes modalités et plus généralement suit le même régime que la révocation du Président Directeur Général dans les Sociétés Anonymes à Conseil d'Administration.
− par le décès (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale).
11.4 Limite d'âge du Président
Nul ne peut être nommé Président, s'il est âgé de plus de 70 ans. Le Président qui atteint l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.
11.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou par voie de décision collective et sous réserve de l'obtention préalable de l'accord du Comité de Direction, le cas échéant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports internes, le Président et/ou toute personne ayant reçu une délégation de pouvoirs du Président, ne peuvent, sans l'autorisation préalable du Comité de Direction, prendre les décisions suivantes (les « Décisions Importantes »)
i. toute discussion ou négociation concernant l'ouverture au capital de la Société auprès de partenaires ou d'investisseurs extérieurs ;
ii. toute décision d'implanter ou de fermer toute agence, bureau, succursale ou établissement secondaire ;
iii. toute acquisition ou cession, totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit d'immeuble, de fonds de commerce ou de titre de participation, en ce compris la constitution de toute filiale et l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de participations existantes ;
iv. la mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ;
v. tout apport en nature, en propriété ou en jouissance au capital d'une quelconque société ou entité juridique ;
vi. toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion de tout contrat de bail (en qualité de preneur ou bailleur) ;
vii. toute souscription d'emprunt ;
viii. tout contrat de leasing ou de crédit-bail, soit pour un montant unitaire ou cumulé sur une période de douze (12) mois supérieur à 5.000€ et/ou, soit garanti par toute caution, aval, Sûreté ou autre sur les actifs de la Société ;
ix. tout octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou autres sur les actifs de la Société ;
x. toute décision relative à une déclaration de cessation de paiements de la Société, à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, au dépôt d'une requête en vue de la nomination, au sein de la Société, d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur provisoire ou judiciaire ; sauf dans le cas où ces décisions correspondent à. une obligation légale à la charge du Président ;
xi. toute convention ou engagement passés entre, d'une part, le Président et, d'autre part, tout membre de sa famille et toute société ou entité dans laquelle le Président et/ou un membre de sa famille, serait directement ou indirectement intéressé ;
xii. tout contrat n'entrant pas dans l'objet social ;
xiii. l'adoption ou modification du budget annuel de la Société ;
xiv. toute opération d'investissement ou de désinvestissement pour un montant supérieur à 10 000,00€ non compris dans le budget annuel ;
xv. la conclusion, résiliation ou modification de tout contrat de travail prévoyant une rémunération annuelle brute (rémunération fixe et variable) égale ou supérieure à 35 000,00€ non comprise dans le budget annuel.
Le Président se conformera aux règles de double signature et d'engagement de dépenses du groupe auquel appartient Altavia France.
Le Comité de Direction peut fixer des limitations complémentaires aux pouvoirs du Président en soumettant d'autres actes à l'autorisation préalable de la collectivité des associés.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations prennent fin lorsqu'il vient à cesser ses fonctions.
11.6 Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprès du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.
12 DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut être assisté d'un ou plusieurs Directeurs Xxxxxxxx, chargés de l'assister dans la gestion de la Société.
12.1 Nomination de Directeur Général
Les Directeurs Généraux, personne(s) physique(s), sont nommés par la collectivité des associés statuant conformément aux stipulations de l'article 15.3.1.
12.2 Durée des fonctions de Directeur Général — Rémunération
Le mandat de Directeur Général peut être à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions.
Tout Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Sa rémunération est fixée par l’Assemblée Générale des associés dans les conditions déterminées à l'article 15.1.
12.3 Cessation des fonctions de Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :
− par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ;
− par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra être réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;
− par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
− par l'arrivée de la limite d'âge ;
− par la révocation, par l'associé unique ou la collectivité des associés ; par décès.
La cessation des fonctions du Président ne mettent pas fin à celles du ou des Directeurs Généraux.
12.4 Limite d'âge des Directeurs Généraux
Nul ne peut être nommé Directeur Général, s'il est âgé de plus de 65 ans. Le Directeur Général qui atteint l'âge de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.
12.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Tout Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Tout Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou par voie de décision collective et sous réserve de l'obtention préalable de l'accord du Comité de Direction, le cas échéant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes d'un Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de règle interne à la Société, un Directeur Général est soumis aux mêmes restrictions que le Président et doit obtenir l'accord préalable du Comité de Direction pour l'accomplissement des actes/opérations prévues à l'article 11.5 ci-dessus.
Par ailleurs, un Directeur Général ne peut effectuer aucun acte auquel le Président se serait opposé.
Le Comité de Direction peut fixer d'autres limitations aux pouvoirs du Directeur Général et soumettre certains actes à une autorisation préalable de toute personne physique ou morale (précisant, le cas échéant, l'organe social compétent de ladite personne morale) dans les conditions qu'iI(s) détermine(nt).
13 COMITE DE DIRECTION
13.1 Composition - Nomination - Durée
Le Comité de Direction est constitué de quatre à cinq membres, personnes physiques ou morales.
Un membre du Comité de Direction est nommé par la collectivité des associés sur proposition d'Xxxxxxxx Xxxxxxxx et trois ou quatre membres sont nommés par la collectivité des associés sur proposition d'Altavia France .
Le Président de la Société est membre de droit du Comité de Direction, étant précisé que son siège s'impute sur le contingent de membres à nommer (i) par Altavia France si le Président de la Société est nommé sur sa proposition ou (ii) par Xxxxxxxx Xxxxxxxx si le Président de la Société est nommé sur sa proposition.
La décision de la collectivité des associés nommant les membres du Comité de Direction fixe la durée de leurs fonctions.
Le mandat des membres du Comité de Direction peut être à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
13.2 Rémunération
Les membres du Comité de Direction peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction.
Les montants et modalités de leur éventuelle rémunération est fixée par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'article 15 des statuts.
13.3 Cessation des fonctions des membres du Comité de Direction
Les fonctions de tout membre du Comité de Direction prennent fin soit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
− par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis de quinze
(15) jours. Ce délai pourra être réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;
par l'impossibilité pour le membre du Comité de Direction d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
− par l'arrivée de la limite d'âge ;
par la révocation prononcée par la collectivité des associés, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, n'ayant pas à être motivée et n'ouvrant droit à aucun dommages intérêts ;
- par décès.
13.4 Limite d'âge
Nul ne peut être nommé membre du Comité de Direction, s'il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du Comité de Direction qui atteint l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.
13.5 Présidence - Réunion
Le Président du Comité de Direction est nommé par le Comité de Direction parmi ses membres. Le Comité de Direction est convoqué par le Président du Comité de Direction ou à défaut par
l'un ou l'autre de ses membres, sous toute forme, y compris oralement sous réserve du respect
d'un délai de cinq (5) jours, sauf cas d'urgence et si tous les membres sont présents ou représentés.
Une décision du Comité de Direction peut résulter, à l'initiative de la personne l'ayant convoqué,
(i) d'une réunion physique, (ii) de la consultation des membres par correspondance, ou (iii) de la signature par tous les membres du Comité de Direction d'un acte unanime. Les décisions du Comité de Direction ne résultant pas de la signature par tous les membres du Comité de Direction d'un acte unanime doivent être retranscrites sous forme d'un procès-verbal de délibérations, signé par chacun des membres du Comité de Direction et conservé dans un registre des décisions.
Chaque membre peut valablement se faire représenter par un autre membre du Comité ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.
Tout membre peut participer au débat et voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président du Comité de Direction.
13.6 Pouvoirs
Le Comité de Direction a pour mission d'approuver le budget annuel de la Société préparé par le Président de la Société.
Il est aussi chargé, en tant que de besoin, de s'informer sur la marche des affaires de la Société et, le cas échéant, sur les écarts entre les résultats réalisés par la Société et le budget annuel.
A cette fin, le Comité de Direction devra se réunir au moins une fois tous les trimestres, le budget annuel devant être approuvé au début du premier trimestre de chaque année. En outre, il pourra se réunir à chaque fois que le Président de la Société ou l'un de ses membres le juge nécessaire.
Le Comité de Direction arrête les comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le Comité de Direction pouvoirs du Président et du ou des Directeurs Généraux dans les conditions prévues aux articles 11.5 ou 12.5.
Le Comité de Direction autorise le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et toute personne bénéficiant d'un pouvoir de représentation de la Société à prendre les Décision Importantes visées à l'article 11.5 des statuts. Il propose à la collectivité des associés de désigner le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et le(s) commissaire(s) aux comptes suppléant(s).
Il peut décider la distribution d'acompte sur dividendes.
Il donne son agrément préalable pour toute cession d'action dans les conditions de l'article 10.3, y compris lorsque la société a un seul associé.
13.7 Quorum - Majorité
Sur première convocation, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des membres sont présents ou représentés, en ce compris la présence ou la représentation obligatoire du membre nommé sur proposition d'Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Sur deuxième convocation portant sur le même ordre du jour, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des membres sont présents ou représentés.
Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix, ainsi que, le cas échéant, des voix de chaque membre qu'il représente. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
13.8 Information des membres du Comité de Direction
Avant toute réunion, le Président devra transmettre aux membres du Comité de Direction toute information et tous documents requis, notamment pour l'approbation du budget d'exploitation et d'investissement.
En outre, au cours de l'année, le Président devra informer les membres du Comité de Direction de tout événement susceptible d'engendrer des écarts significatifs par rapport au budget annuel approuvé.
Chaque membre du Comité de Direction peut demander au Président de la Société de lui transmettre toutes les informations et tous documents qu'il estime nécessaire pour se prononcer sur le budget
d'exploitation, ou sur l'arrêté des comptes, ou pour avoir connaissance de la marche des affaires de la Société.
14 COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sur proposition du Comité de Direction.
15 DECISIONS SOCIALES
15.1 Compétence
La collectivité des associés exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et qui ne sont pas attribués expressément au Président, aux Directeurs Généraux ou au Comité de Direction en vertu des présents statuts et notamment relatifs aux décisions suivantes :
(i) Fixation de la rémunération du Président et du, ou des, Directeur(s) général(aux) ;
(ii) modifications des statuts ;
(iii) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(iv) augmentation, réduction de capital ;
(v) dissolution ;
(vi) nomination des commissaires aux comptes ;
(vii) approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution ;
(viii) nomination et révocation du Président ou des Directeurs Généraux ;
(ix) nomination et révocation des membres du Comité de Direction ;
(x) fixation de la rémunération des membres du Comité de Direction.
Lorsque les lois ou règlements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général ou un associé.
15.2 Fonctionnement de la Société en cas d'associé unique
Lorsque la société a un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés incombent de manière unilatérale à l'associé unique.
Celui-ci peut prendre soit de sa propre initiative, soit sur demande du Président, toute décision relevant de sa compétence.
Les décisions de l'associé unique sont retranscrites sous forme d'un procès-verbal de délibérations de l'associé unique.
15.3 Les délibérations collectives sont prises selon les conditions et modalités suivantes :
Lorsque le Président appelle l'associé unique à statuer sur une question déterminée, les délais à respecter et les informations à transmettre à l'associé unique sont les mêmes que ceux applicables en cas de délibération collective.
15.3.1 Majorité
Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les règlements exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des droits de vote de la Société.
Lorsqu'en application de la loi ou des règlements en vigueur un associé est exclu du vote, la majorité requise est de 50 % du nombre de voix des associés participant à la décision collective.
Conformément aux dispositions légales certaines décisions doivent être prises à l'unanimité et notamment les décisions suivantes :
(i) adoption ou modification de clauses prévoyant : l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément en cas de cession d'actions, l'exclusion d'un associé, les règles en cas de changement de contrôle d'une société associée
(ii) le changement de nationalité de la Société
(iii) les décisions entraînant une augmentation des engagements des associés
15.3.2 Mode de délibération
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé. Elles résultent, au choix de la personne qui est à l'initiative de la décision, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.
En cas de consultation par correspondance, la personne à l'initiative de la décision adresse à chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote à la personne à l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance par tout moyen écrit adressée à chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Tout associé peut participer aux débats et voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président et les associés. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par la personne de son choix, justifiant d'un pouvoir à cet effet.
Pour l'application de l'article L2323-67 du Code du travail, le mandataire désigné par le mandataire désigné par le comité d'entreprise pour demander l'inscription d'un projet de résolution à une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées à ladite assemblée.
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Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède d'actions, sans limitation. En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote est exercé par :
- le nu-propriétaire pour toute décision de la compétence des associés entraînant une modification des statuts ;
- l'usufruitier pour les autres décisions de la compétence des associés.
Les décisions de la Collectivité des associés sont consignées dans des procès-verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales applicables.
Les procès-verbaux doivent être signés par la collectivité des associés ayant participé (directement ou par un représentant) à la délibération collective.
Les copies ou extraits des délibérations de la collectivité des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur.
15.4 Information des associés
Lorsque le Président provoque une décision de la collectivité des associés il transmet aux associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à se prononcer, tout document permettant de les éclairer sur les questions qui leur sont soumises.
Tout associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % peut en outre demander au Président :
- que lui soient transmises les informations ou documents qu'il estime nécessaire afin qu'il puisse se prononcer ;
- que soit inscrit à l'ordre du jour tout projet de résolution qu'il estime devoir faire l'objet d'une décision des associés.
L'(les) associé(s) peut (peuvent) valablement renoncer au bénéfice de ce délai.
16 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le I" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17 AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut être mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
La collectivité des associés peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Le Président peut procéder, dans les conditions légales et réglementaires, à la distribution d'acomptes sur dividendes.
18 SIGNATURE ELECTRONIQUE
L’ensemble des documents sociaux de la Société peut être signé par le biais de la signature électronique simple.
19 DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la Société par voie de fusion ou en cas d'application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation et suit le régime suivant.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, les articles 237-14 à 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés, par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, à celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs ;
En fin de liquidation, les associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
20 CONTESTATIONS
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siège social.