Conditions générales d’achats Amérique du Nord

Conditions générales d’achats Amérique du Nord

1. DEFINITIONS

Les présentes Conditions Générales (ci-après “CGA”) régissent tous les achats effectués par l’acheteur. “Produits” et “Services” désignent tous produits ou services achetés par l’acheteur (ci-après l’ « Acheteur ») et fournis et/ou réalisés par le vendeur (ci- après le « Vendeur »), ensemble les “Parties”. Toute information relative à l’achat de Produits et/ou Services (telles que, sans que cette liste ne soit limitative, l’identité du Vendeur et de l’Acheteur, la désignation des Produits et/ou Services, leur quantité respective, les informations relatives à la livraison) doivent apparaitre dans le bon de commande (ci-après le “Bon de Commande”) émis par l’Acheteur. Par « Contrat », on entend, sans que cette liste ne soit exhaustive, le Bon de Commande contenant les CGA, les annexes, ou tous autres documents supplémentaires référencés par les présentes, et applicables entre les Parties.

2. DOCUMENTS CONTRACTUELS ET ACCEPTATION

2.1 Documents contractuels. Le Contrat est exclusivement régi par les présentes CGA dont le Vendeur reconnait avoir pris connaissance et déclare avoir eu l’opportunité de les négocier. Les documents suivants, par ordre de priorité décroissant, constitueront le Contrat : le Bon de Commande contenant les présentes CGA puis l’accusé de réception du Bon de Commande. Toute fourniture de Produits et/ou toute réalisation de prestation de Services est réputée être exclusivement régie par les présentes CGA et tout document auquel elles renvoient, à moins qu’un représentant dûment mandaté par l’Acheteur n’ait expressément et par écrit consenti à y déroger.

2.2 Acceptation.

2.2.1 Acceptation du Bon de Commande. L’acceptation du Bon de Commande par le Vendeur implique automatiquement l’acceptation sans réserves des présentes CGA. Sauf dispositions contraires du Bon de Commande, l’acceptation de ce dernier par le Vendeur doit intervenir par écrit dans les quatorze (14) jours calendaires suivant sa réception. A défaut, le Vendeur sera réputé avoir accepté entièrement et sans réserves le Contrat. Néanmoins, l’Acheteur se réserve le droit d’annuler, sans frais, et sans que sa responsabilité ne puisse être engagée, tout Bon de Commande dans les trois (3) jours calendaires suivants son envoi.

2.2.2 Acceptation des Produits et/ou Services. L’acceptation par l’Acheteur des Produits et/ou Services est réputée n’avoir eu lieu qu’après complète livraison/réalisation et parfaite inspection intervenant à tout moment après la date de livraison/réalisation telle qu’apparaissant dans le Bon de Commande et sous réserve de toute réclamation soulevée par l’Acheteur.

3. LIVRAISON

La livraison est une obligation essentielle du Contrat et doit intervenir en stricte conformité avec les délais et les quantités mentionnés dans le Bon de Commande. Les Produits référencés dans le Bon de Commande doivent être livrés au lieu spécifié dans le Bon de Commande conformément à l’INCOTERM applicable (édition 2010).

3.1 Notification. Si le Vendeur rencontre ou anticipe des difficultés pour respecter le(s)délai(s) de livraison, il s’engage à informer l’Acheteur, immédiatement et par écrit, en lui fournissant des explications détaillées sur les raisons d’un tel retard et les actions qu’il entend mettre en œuvre pour y remédier ou à tout le moins minimiser ce retard. Néanmoins, en aucun cas, ces informations ne sauraient décharger le Vendeur d’une quelconque obligation et/ou responsabilité et l’Acheteur se réserve le droit de demander toute réparation au titre des présentes.

3.2 Manquement. Dans l’hypothèse où le Vendeur manquerait à ses obligations relatives au délai de livraison et dans l’hypothèse où l’Acheteur réclamerait la mise à disposition de moyens appropriés permettant de minimiser le retard, le Vendeur devra en supporter tous les frais afférents. Par ailleurs, et à moins que l’Acheteur n’y renonce, le Vendeur devra dédommager l’Acheteur pour tout retard de livraison. Sauf accord contraire entre les Parties, le montant des dommages et intérêts payables sera calculé en fonction du nombre de jours calendaires de retard (ou une fraction de ceux-ci) à raison d’un demi pour cent (0,5%) de la valeur des Produits ou Services concernés par jour de retard. Le Vendeur reconnait que ce dédommagement constitue une pré-évaluation sincère du préjudice subi par l’Acheteur en raison du retard de livraison des Produits et/ou Services sans pour autant être libératoire.

3.3 Surplus. Les Produits ne doivent pas être livrés au-delà des quantités ou, le cas échéant, de leur tolérance prévue dans le Bon de Commande ; à défaut, le Vendeur supportera tous les risques associés à une quantité supplémentaire. Le Vendeur supporte tous les risques afférents au chargement des Produits en excès ainsi que leurs frais de retour, et à moins que le Vendeur n’accepte de les payer, il est convenu que les quantités supplémentaires deviendront immédiatement la propriété de l’Acheteur sans frais ni dédommagement aucun. De plus, l’Acheteur n’est pas tenu d’informer le Vendeur du surplus de livraison.

3.4 Livraison anticipée. Sauf autorisation écrite de l’Acheteur, le Vendeur ne doit pas livrer les Produits/et ou réaliser les Services en avance du délai de livraison convenu. L’Acheteur se réserve le droit de ne les payer qu’au jour et aux conditions convenues dans le Bon de Commande et après complète réalisation et parfaite inspection.

3.5 Propriété. A moins qu’une clause de réserve de propriété n’ait été émise, le transfert de propriété des Produits et/ou Services aura lieu dès l’acceptation du Bon de Commande par le Vendeur.

3.6 Emballage. Tous les Produits doivent être livrés dans un emballage approprié permettant leur arrivée et leur transport dans les meilleures conditions, et conformément à la réglementation applicable. Le Vendeur doit s’assurer que les Produits sont expédiés accompagnés de documents conformes aux standards applicables et aux réglementations en vigueur à la date de livraison, du certificat de conformité, aux instructions de l’Acheteur, de la documentation nécessaire à leur stockage, utilisation et maintenance, des documents d’expédition et de la liste de colisage, et plus généralement, et de tous documents requis par l’Acheteur. Ces documents et leurs duplicatas respectifs seront placés dans une pochette transparente collée à l’extérieur de l’emballage. Seuls font foi la quantité et le poids déterminés par l’Acheteur à réception.

3.7 Traçabilité. Le Vendeur devra garantir en tout temps (sous forme écrite ou enregistrée) le maintien effectif d’un système de traçabilité des Produits, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les moyens techniques permettant d’identifier le fabricant, le numéro de lot des Produits concernés, et devra en apporter la preuve à l’Acheteur.

4. INSPECTION

L’Acheteur, ses clients, tout tiers dûment mandaté par l’Acheteur, tout donneur d’ordre, ou toute autorité publique dûment autorisée, pourra accéder à n’importe quel document, auditer, superviser ou examiner le travail accompli par le Vendeur. Le Vendeur devra assister et garantir à l’Acheteur, ses clients, tout tiers dûment mandaté par l’Acheteur, tout donneur d’ordre ou toute autorité publique dûment autorisée, un accès à ses locaux ainsi qu’à ceux de ses sous-traitants. A la demande de l’Acheteur, le Vendeur devra maintenir un environnement de travail sécurisé et un système qualité approprié. Tous les coûts afférents à cette inspection ou à toute mesure requise devront être supportés par le Vendeur. Le Vendeur s’engage à fournir toute information ou assistance nécessaire à l’inspection. L’Acheteur est en droit d’inspecter les Produits et/ou Services mentionnés dans le Bon de Commande, en tout temps et en tout lieu, de l’acceptation du Bon de Commande jusqu’à la livraison/réalisation des Produits et/ou Services. Ce droit d’inspection couvre, sans que cette liste ne soit limitative, le matériel, les composants, les procédés de fabrication, …

5. PRIX

Sauf mention contraire, les prix spécifiés dans le Bon de Commande sont fermes et définitifs et sont basés sur l’INCOTERM applicable (édition 2010). Les prix sont réputés comprendre toutes taxes et frais de douane. Aucun frais supplémentaire ne sera admis pour leur emballage, leur transport ou leur stockage. Toute réduction de prix intervenant après l’émission du Bon de Commande, mais avant le paiement s'applique au Bon de Commande.

Les prix incluent les éventuels coûts de maintenance et/ou de remise en état des Outillages et biens visés à l’article 17 des présentes, et le coût de transfert des droits de propriété intellectuelle visés à l’article 18.3.

6. PAIEMENT

La facture relative à chaque livraison doit être envoyée à l’adresse mentionnée sur le Bon de Commande dans un délai de cinq (5) jours calendaires suivant la livraison. Le Vendeur sera payé par virement bancaire conformément aux conditions mentionnées dans le Bon de Commande et après réception d’une facture dûment envoyée et acceptation des Produits et/ou Services par l’Acheteur. L’Acheteur se réserve le droit d’apporter toute modification au montant des sommes restant dues suite à tout manquement, de quelque nature que ce soit, aux dispositions du Contrat.

Tout retard dans la réception de la facture, toute erreur ou omission, tout manque de documents requis dans le Bon de Commande, entraineront une retenue de paiement sans préjudice d’éventuelles remises. Par ailleurs, sans préjudice de tout autre droit ou recours, et dans les limites permises par la loi, l’Acheteur se réserve le droit de procéder à toute compensation.

Si l’Acheteur verse un acompte, et dans le cas où le Contrat prévoit une clause de révision de prix, le prix des Produits et/ou Services restera bloqué définitivement pour la part que cet acompte concerne. Toute demande d’acompte de plus de dix mille (10.000€) devra être accompagnée d’une garantie de restitution d’acompte.

7. SYSTEME QUALITE DU VENDEUR

Le Vendeur doit disposer d’un système qualité répondant aux exigences qualité applicables aux fournisseurs telles que définies dans le Manuel Qualité Fournisseurs remis par l’Acheteur au Vendeur. Le Manuel Qualité Fournisseurs doit être appliqué pour établir la maîtrise des processus et produits ayant un impact sur le produit final ou le procédé de fabrication, et ce, pour tous les produits aéronautiques navigables. De plus, le Vendeur droit s’assurer de l’intégrité et de la possibilité de mise en œuvre du plan d’approvisionnement fourni par l’Acheteur en amont de toute production, à travers notamment une politique de gestion des risques industriels, des stocks et des capacités de production et une politique de pilotage des sous-traitants comprenant un plan de préservation de l’activité.

8. SERVICES ASSOCIES ET PIECES DE REMPLACEMENT

Le Vendeur doit vendre à l’Acheteur les Services associés et/ou les Produits de remplacement nécessaires de façon à remplir ses exigences en la matière et au prix du Contrat ; ce prix ne pourra être réajusté qu’avec l’accord de l’Acheteur si les conditions logistiques et d’emballage le nécessitent. Cette obligation d’approvisionnement demeurera après chaque vente. Sauf accord de l’Acheteur, le prix du Contrat restera applicable pendant cinq (5) ans. Au-delà, le prix des Produits et/ou Services sera rediscuté entre les Parties.

9. OBSOLESCENCE

L’obsolescence est une caractéristique de tout ou partie de Produits et/ou de Services qui ont été retirés du processus de production ou qui ne peuvent plus être achetés sur le marché, ou dont l’utilisation a été ou est en passe d’être restreinte ou interdite par une Autorité Aéronautique ou un bulletin de service (ci-après l’Obsolescence). Dans le cas d’une Obsolescence, le Vendeur doit proposer, à ses propres frais, et sans quelconque impact opérationnel sur l’Acheteur, une solution alternative d’approvisionnement. Cette solution de remplacement doit être proposée sans impacter la propre production de l’Acheteur et être interchangeable à tout point de vue (taille, forme, fonction, aspect esthétique). Le Vendeur devra informer l’Acheteur, dès qu’il en a connaissance et dans les meilleurs délais, du risque d’Obsolescence. Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour reprendre tous les stocks devenus obsolètes et déjà payés par l’Acheteur.

10. MODIFICATIONS

10.1 Modifications du Bon de Commande. L’Acheteur se réserve le droit à tout moment, moyennant information écrite, et sans que cette obligation d’information ne s’étende à d’éventuels cessionnaires ou garants, de procéder à toute modification du Bon de Commande, ce que le Vendeur déclare accepter. Si de tels changements causent une augmentation ou diminution du prix, ou requièrent un délai d’exécution supplémentaire, ou affectent de manière générale toute autre disposition du Bon de Commande, les Parties conviendront d’un réajustement équitable des conditions affectées par de tels changements. Le Bon de Commande sera modifié par écrit en conséquence. Toute réclamation du Vendeur devra intervenir dans un délai de vingt (20) jours calendaires à compter de la date de réception du Bon de Commande modifié, et sera sujette à l’appréciation de l’Acheteur. Le défaut d’accord entre les Parties sera considéré comme un litige au sens de l’article 27 des présentes. Le Vendeur ne sera pas pour autant déchargé de ses obligations au titre du Bon de Commande. Toute mesure prise unilatéralement par le Vendeur affectant l’une quelconque des dispositions du Bon de Commande, tel que le prix ou la livraison, qu’elle ait eu lieu avec ou sans le concours d’un employé ou d’un représentant, est réputée non avenue à moins qu’elle ne soit la conséquence d’une décision de l’Acheteur.

10.2 Modifications dans le procédé de fabrication du Vendeur. Par ailleurs, le Vendeur informera immédiatement l’Acheteur par écrit de tout changement étant défini comme toute modification dans la séquence des opérations ou dans le processus du Vendeur (ci-après « Changement »). Un tel Changement inclut sans que cette liste ne soit limitative : un processus nouveau ou modifié, des équipements nouveaux ou modifiés, ou tout transfert industriel par le Vendeur sur un autre site ou vers un sous- traitant. Aucun Changement ne pourra être mis en place par le Vendeur sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur. En fonction de l’impact du Changement, l’Acheteur pourra décider de lancer un nouveau processus de qualification et/ou pourra faire l’objet d’un nouveau processus de qualification de la part de ses propres clients. Si, au cours de l’exécution du Contrat, le Vendeur est en mesure de proposer un Changement aux spécifications techniques ou au processus de fabrication des Produits et/ou de la réalisation des Services qui permettrait d’en réduire le coût, les Parties s’accorderont sur les économies générées, lesquelles seront répercutées sous forme de réduction de prix des Produits et/ou Services. Après discussion entre les Parties, l’Acheteur informera le Vendeur de tous les coûts associés ou découlant d’un Changement qui pourraient être supportés par le Vendeur.

11. SUSPENSION

L’Acheteur peut, à tout moment et moyennant un préavis écrit, exiger du Vendeur qu’il suspende tout ou partie du travail à fournir conformément au Bon de Commande, pour une période pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la notification au Vendeur. Dès réception de l’ordre de suspension, le Vendeur doit immédiatement s’y conformer et entreprendre les actions nécessaires pour minimiser les coûts afférents à la suspension. Durant cette période ou toute extension convenue entre les Parties, l’Acheteur peut, à sa discrétion, soit lever l’ordre de suspension, soit mettre fin au Bon de Commande concerné en application des dispositions contenues aux articles « Résiliation pour faute » ou « Résiliation pour convenance ». Le Vendeur doit reprendre le travail dès la levée ou l’expiration de l’ordre de suspension. L’Acheteur et le Vendeur négocieront de bonne foi un ajustement du prix et/ou du délai si (i) le Contrat n’est pas annulé ou résilié; (ii) le Vendeur apporte la preuve effective que la suspension a eu pour conséquence une augmentation des coûts et/ou un allongement du délai prévu dans le Bon de Commande; et

(iii) le Vendeur soumet par écrit sa réclamation dans un délai de vingt (20) jours calendaires à partir du jour où l’ordre de suspension est levé.

12. GARANTIES

12.1 Le Vendeur garantit que tous les Produits et/ou Services devant être livrés et/ou réalisés au titre du Bon de Commande: (a) sont conformes à toutes spécifications, instructions, dessins ou modèles, données ou tout autre document fournis ou requis par l’Acheteur (b) sont commercialisables, réalisés dans les règles de l’art et exempts de tout défaut (c) sont tels que décrits et adaptés à leur usage (d) seront exempts de toutes charges et privilèges, et (e) sont conformes à toutes lois et règlementations quelconques ainsi qu’à toutes exigences et dispositions des présentes. Ces garanties contractuelles s’ajoutent à toutes les garanties légales dont le cas échéant la garantie des vices cachés. Sans préjudice de tout autre droit, le Vendeur sera tenu d’indemniser entièrement l’Acheteur pour tout manquement. Toute limitation de responsabilité ou toute clause d’absence de garantie au profit du Vendeur sont réputées non applicables et rejetées. Toutes les garanties survivront à toute inspection, tout test, toute acceptation, et à tout paiement pour les Produits et/ou Services et seront étendues à l’Acheteur, ses successeurs, ses cessionnaires, et à tous clients.

12.2 Produits à durée de conservation limitée. Dans le cas de Produits à durée de conservation limitée ou dans le cas de matériel dans lequel sont incorporés de tels Produits, le Vendeur devra préciser: (a) les dispositions à prendre pour assurer un stockage dans de bonnes conditions, (b) la durée totale de vie du Produit à compter de sa production et (c) la date d’expiration, apposée de façon appropriée et indestructible sur la partie de l’emballage qui contient, supporte ou protège directement le Produit. Le Vendeur est tenu de s’assurer que, par rapport à la date d’expiration du Produit, l’Acheteur dispose d’une durée résiduelle au moins égale à quatre-vingt pour cent (80%) de la durée de vie totale.

13. CONFORMITE AUX LOIS ET REGLEMENTATIONS EN VIGUEUR

Les Produits et/ou Services doivent être conformes aux lois et règlementations en vigueur applicables et notamment, sans que cette liste ne soit limitative: (i) tout texte national ou international relatif à la lutte contre la corruption, au devoir de vigilance et (ii) toutes règlementations relatives au contrôle des exportations/importations en particulier celles des Etats-Unis d’Amérique et celles de tous pays dans lesquels les Parties exercent leurs activités. Les employés, représentants ou agents du Vendeur se conforment eux-mêmes à ces lois et règlementations en s’appuyant sur le Code de Conduite Anti-Corruption et le dispositif d’alertes mis en place par l’Acheteur xxx.xxxx-xxxxx.xxx. Le Vendeur reconnait et accepte à ses seuls risques et périls son entière responsabilité dans le maintien d’un système de management approprié respectueux de l’environnement, de la santé et de la sécurité et ce pendant toute la durée de vie du Contrat. Le Vendeur doit respecter les principes de la norme ISO 14001 et/ou OHSAS 18001 et fera ses meilleurs efforts pour être certifié en ce sens. Le Vendeur s’engage en outre à respecter les principes de la norme AS 6174. Le Vendeur doit répercuter ses engagements à ses propres fournisseurs. Sur demande de l’Acheteur, le Vendeur lui fournira ses certificats de conformité et s’engage à lui transmettre toute information ou explication dont ce dernier aurait besoin pour vérifier sa conformité. Le Vendeur informera l’Acheteur avec diligence de (i) tous Produits qui sont ou seraient soumis à la règlementation REACH et, (ii) le cas échéant, le numéro d’identification correspondant et les contraintes et recommandations permettant une utilisation sécurisée des Produits. Le Vendeur est tenu, dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque année calendaire, de mettre à la disposition de l’Acheteur un certificat attestant du respect des règles relatives aux minéraux de guerre au titre desquelles la règlementation américaine en la matière. Le Vendeur doit s’assurer de cascader cette obligation à ses propres fournisseurs. Enfin, le Vendeur déclare avoir pris connaissance et s’engage, dans le cadre du statut OEA, à respecter les termes de la déclaration de sûreté figurant à l’adresse suivante : xxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxx.xxxx

14. NON CONFORMITE DES PRODUITS ET/OU SERVICES

14.1 Non-conformité des Produits et/ou Services. Tout Produit et/ou Service qui ne serait pas conforme aux spécifications telles qu’indiquées dans le Bon de Commande sera refusé par l’Acheteur. Le Vendeur organisera à ses propres frais le retour des Produits défectueux dans un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la notification de leur refus ; à défaut l’Acheteur organisera lui-même le retour desdits Produits aux frais et risques du Vendeur. Les Produits et/ou Services refusés par l’Acheteur seront considérés comme non livrés/non réalisés et non facturés. Le fait que l’Acheteur n’ait pas mis à jour d’éventuelles défectuosités des Produits et/ou Services ou ait procédé à leur paiement, ne saurait constituer une acceptation de ceux-ci et l’Acheteur se réserve le droit de recourir à toute action, notamment à la mise en œuvre des clauses de garantie.

14.2 Demande de dérogation

A titre très exceptionnel, l’Acheteur accepte d’examiner des demandes de dérogations aux spécifications techniques et/ou à la définition, formulées par le Vendeur au cours de la fabrication d’un Produit. Ces demandes devront parvenir à l’Acheteur dès constat de l’anomalie. Tous les justificatifs nécessaires à l’instruction de la dérogation devront être joints auxdites demandes. Si une dérogation est accordée, toutes obligations imposées à l’Acheteur du fait de cette dérogation, telles que le remplacement d’un Produit et/ou la modification d’un Service, ainsi que les frais y afférant, seront supportés intégralement par le Vendeur. L’Acheteur se réserve le droit de demander une réduction du prix et/ou de facturer au Vendeur une somme forfaitaire de sept cent euros (700€) ainsi que tous coûts, charges ou montants additionnels engagés par l’Acheteur pour l’instruction de la dérogation. La délivrance d’une dérogation ne dégagera pas le Vendeur de ses obligations et responsabilités, notamment en ce qui concerne le respect des délais de livraison.

14.3 Remplacement des Produits refusés et reprise des Services. A la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit: (i) réparer ou remplacer à ses propres frais et dans les meilleurs délais les Produits défectueux, et/ou (ii) réaliser de nouveau à ses propres frais et dans les meilleurs délais les Services défectueux, l’Acheteur se réservant le droit de réclamer l’indemnisation des préjudices subis. Le Vendeur doit émettre une nouvelle facture pour les Produits remplacés et/ou Services réalisés de nouveau. La garantie relative aux Produits remplacés ou réparés ou aux Services de nouveau réalisés prend effet à compter de leur acceptation et tout paiement ne sera effectué qu’à compter de leur acceptation.

14.4 Plan d’action correctif. Le Vendeur doit prendre les mesures correctives appropriées dans les meilleurs délais en cas de non- conformité grave ou répétée. Dans le même temps, le Vendeur doit continuer à honorer les termes et conditions contenus dans le Bon de Commande. Tous les coûts relatifs au plan d’action correctif, qu’ils soient engagés par l’Acheteur et ou un tiers mandaté par ce dernier, seront supportés par le Vendeur.

14.5 Information et communication en cas de non-conformité. Dans tous les cas où le Vendeur anticipe une non-conformité affectant potentiellement les Produits délivrés et/ou les Services réalisés, le Vendeur doit immédiatement en informer l’Acheteur en identifiant les lots de Produits ou Services potentiellement affectés, et en indiquant la nature de la non-conformité, ses conséquences ainsi qu’une liste des autres clients potentiellement affectés.

15. Responsabilité

15.1 Indemnisation complète. Le Vendeur doit indemniser l’Acheteur à première demande pour tous dommages (notamment dommages matériels, immatériels, consécutifs ou non consécutifs), pertes, réclamations, frais, amendes, pénalités et dépenses (y compris les frais et dépenses raisonnables de conseils juridiques et d’autres professionnels, que des poursuites judiciaires aient été engagées ou non) subis, engagés ou payés par l’Acheteur en conséquence ou liés à : (a) un manquement à toute garantie du Vendeur relative aux Produits et /ou Services, qu’ils soient avérés ou allégués pour des motifs raisonnables, et que des poursuites judiciaires aient été engagées ou non; (b) toute mise en cause de responsabilité relative à la législation en vigueur en matière d’hygiène, santé, environnement, et/ou à celle concernant la consommation (au Royaume-Uni, en France ou en Europe), qui concerne l’objet du Bon de Commande; (c) toute action ou omission du Vendeur ou de ses salariés, représentants ou sous-traitants dans la livraison des Produits et/ou Services ; et (d) toute réclamation raisonnable faite par tout client de l’Acheteur concernant les Produits et /ou Services fournis par le Vendeur, sauf dans les cas où cette responsabilité découle du respect par le Vendeur d’une spécification émise par l’Acheteur et que le Vendeur a accepté, ou d’une négligence grave de l’Acheteur et/ou de ses salariés. De la même façon, et sans préjudice de tout autre droit, le Vendeur indemnisera, dans les mêmes conditions que celles précitées, l’Acheteur, ses salariés, agents, représentants, clients et clients finaux. Cette obligation d’indemnisation survivra à l’acceptation des Produits et/ou Services, à leur paiement, à l’expiration ou à la résiliation du Contrat.

15.2 Limitation de responsabilité de l’Acheteur. L’Acheteur ne sera en aucun cas responsable des dommages indirects et/ou consécutifs, ou dommages de toute autre nature. En tout état de cause, sa responsabilité ne saurait être supérieure au prix du Produit et/ ou Service faisant l’objet de la réclamation. Toute réclamation ou action judiciaire doit être introduite dans un délai d’un (1) an à compter de la survenance de l’évènement.

16. ASSURANCES

Le Vendeur est tenu de souscrire et maintenir pendant toute la durée du Contrat toutes les polices d’assurance requises par la loi applicable pour couvrir la fabrication des Produits et/ou l’exécution des Services, objet du Contrat. Ces polices devront couvrir, notamment, les dommages aux personnes, la responsabilité du fait des produits, les dommages matériels et immatériels, directs ou indirects, relatifs à l’exécution du Bon de Commande. Ainsi, tous frais, réclamations, coûts et dépenses, qu’ils soient le fait d’une action ou d’une omission de la part du Vendeur, de ses salariés, représentants et sous-traitants, seront supportés par le Vendeur. Le montant de l’assurance couvrant la responsabilité civile et la responsabilité professionnelle du Vendeur (dont, notamment, responsabilité d’exploitation et responsabilité civile produits) doit être d’au moins dix millions d’euros (10.000.000€), et l’Acheteur est en droit de demander au Vendeur le versement de toute autre indemnité d’assurances due en vertu d’une assurance complémentaire spécifique. L’assurance doit être contractée par le Vendeur auprès d’une compagnie d’assurances réputée et notoirement solvable. Le Vendeur est tenu de fournir les certificats d’assurances de ces polices et les justificatifs du paiement des primes correspondantes, à tout moment et immédiatement, sur demande de l’Acheteur.

17. OUTILLAGES ET BIENS CONFIES

Dans l’hypothèse où l’Acheteur met à disposition du Vendeur des outillages et/ou biens (tels que notamment, sans que cette liste ne soit limitative, procédés de fabrication, savoir- faire, moules, dessins et modèles), du matériel ou des fournitures (ci-après “Outillages et biens”) pour l’exécution du Bon de Commande. Ces Outillages et biens doivent être utilisés aux seules fins de la parfaite exécution du Bon de Commande. La garde et l’entretien de ces Outillages et biens seront assurés par le Vendeur, à ses frais, risques et périls. Le Vendeur s’engage à contracter à cet effet toute assurance nécessaire en cas de perte ou dommages, à l’exception de leur usure normale, et à en fournir la preuve sur demande de l’Acheteur.

Le Vendeur s’engage à fournir à l’Acheteur un inventaire détaillé de ces Outillages et biens à première demande de ce dernier. Le Vendeur s’engage par ailleurs à maintenir à ses frais ces Outillages et biens en bon état d’entretien, et à les remplacer le cas échéant. Ces Outillages et biens resteront la propriété de l’Acheteur et devront être pourvus par le Vendeur d’un marquage permanent ou d’une plaquette indiquant cette propriété. Tous les Outillages et biens mis disposition du Vendeur pour l’exécution du Bon de Commande feront l’objet des restrictions d’usage et ne pourront faire l’objet d’aucune reproduction ou communication. Dans le cas où le Vendeur aurait lui-même payé ses Outillages et biens, l’Acheteur remboursera à sa seule discrétion le prix payé, et en deviendra concomitamment le propriétaire. L’Acheteur pourra en prendre possession dès lors que le Bon de Commande aura parfaitement été exécuté, ou à toute date antérieure convenue entre les Parties. Le Vendeur s’engage à les restituer sans frais, en bon état, et à première demande de l’Acheteur et en tout état de cause, à l’expiration du Contrat. Le Vendeur devra certifier qu’aucune copie n’en a été faite et que si tel était le cas, qu’elles ont été détruites.

18. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

18.1 Garantie et indemnisation. Le Vendeur garantit que les Produits et/ou Services fournis dans le cadre de l’exécution du Bon de Commande ne contreviennent pas à tous autres brevets, marques, noms commerciaux, dessins et modèles, droits d’auteur et tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle détenus par une tierce partie. Le Vendeur est responsable et indemnisera l’Acheteur , ses clients et agents pour tous dommages, pertes, réclamations, frais, et dépenses (y compris les frais et dépense de conseils juridiques) subis, engagés ou payés par l’Acheteur, ou susceptibles de l’être, à raison d’une violation présumée ou avérée desdits droits dans le cadre de la fabrication, de l’utilisation, la vente, la revente, la livraison des Produits et/ou Services concernés et à moins que cette violation ne soit la conséquence du strict respect des instructions données par l’Acheteur.

18.2 Notifications. Dans le cas d’une telle réclamation à l’encontre de l’Acheteur, le Vendeur doit fournir à première demande, toutes les informations en sa possession relatives à cette réclamation. Le Vendeur s’engage à transmettre, dès qu’il en a connaissance, immédiatement, et par écrit, tous les détails relatifs à toute réclamation reçue à raison d’une violation d’un droit quelconque de propriété intellectuelle qui affecterait la bonne exécution du Bon de Commande.

18.3 License/Cession. Le Vendeur cèdera à l’Acheteur toute invention ou donnée quelconque créée pendant l’exécution du Bon de Commande ainsi que tous droits de propriété intellectuelle correspondants, notamment sans que cette liste ne soit limitative, tous droits de reproduction, de fabrication, d’adaptation, de commercialisation et d’utilisation, indépendamment de leur usage par l’Acheteur et pour la durée de protection prévue par la loi applicable. A compter de la résiliation du Bon de Commande pour quelque raison que ce soit ou à compter de son expiration, l’Acheteur pourra à sa seule discrétion utiliser de manière non exclusive tous dessins, documents ou tous autres fichiers, qu’ils aient été créés par l’Acheteur ou le Vendeur et ce sans compensation pour le Vendeur.

19. DROITS ET RESERVES Tous dessins, spécifications, designs, informations, outils, modèles, équipements, procédés industriels, savoir-faire, matériels, moules et de manière tous autres Produits fournis, développés ou financés par l’Acheteur et tous les droits de propriété intellectuelle attachés resteront la propriété exclusive de l’Acheteur et doivent être distingués d’autres dessins, spécifications et matériels du Vendeur ou tierce partie et être identifiés comme tels. Ceux-ci ne peuvent faire l’objet d’aucune utilisation ou reproduction quel qu’en soit le motif à l’exception de leur utilisation pour la réalisation du Bon de Commande.

20. CONFIDENTIALITE

Toute information divulguée au Vendeur par l’Acheteur quel qu’en soit la forme, sous réserve que cette information ne soit pas tombée dans le domaine public, ne pourra être communiquée à des tiers sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur et sera considérée comme confidentielle. Elle ne pourra être communiquée qu’aux salariés et/ou sous-traitants du Vendeur qu’à condition que ceux-ci aient un besoin impératif de la connaitre dans le cadre de la réalisation du Bon de Commande et qu’à condition de se voir répercuter les mêmes obligations de confidentialité. Cette obligation de confidentialité survivra à la réalisation, l’annulation, la résiliation, ou l’expiration du Contrat.

21. ARCHIVAGE

Le Vendeur s’engage à archiver toutes copies de son travail notamment, sans que cette liste ne soit limitative, tous documents techniques relatifs aux procédés de fabrication et tous éléments utilisés pour la bonne exécution du Bon de Commande pour une durée de dix (10) ans concernant les Produits non avionnables et trente (30) ans pour les Produits avionnables.

22. RESILIATION POUR FAUTE

(a) L’Acheteur se réserve le droit, moyennant notification écrite, et sans préjudice de l’application des paragraphes (c) et (e) ci- dessous, de procéder à la résiliation partielle ou totale du Bon de Commande et/ou du Contrat dans les circonstances suivantes :

(i) Si le Vendeur manque à ses obligations contractuelles en termes de délais impartis ou toute extension accordée par l’Acheteur de ces délais. Le Vendeur supportera en tout état de cause tous les coûts additionnels afférents à l’extension de ces délais;

(ii) Si le Vendeur manque à une quelconque autre obligation contractuelle ou de manière générale met en péril la bonne exécution du Bon de Commande et/ou du Contrat ou si l’Acheteur anticipe un tel manquement et que le Vendeur n’y a pas remédié dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant la notification écrite faite par l’Acheteur (ou tout autre délai autorisé par écrit par l’Acheteur).

(b) Dans l’hypothèse où l’Acheteur résilierait de façon partielle ou totale le Bon de Commande et/ou le Contrat dans les conditions du paragraphe (a) ci-dessus, l’Acheteur se réserve le droit de s’approvisionner à sa seule discrétion auprès d’un tiers pour les mêmes Produits et Services que ceux du Bon du Commande et/ou du Contrat résilié. Le Vendeur devra supporter les coûts d’approvisionnement afférents et rembourser l’Acheteur de toutes les sommes que ce dernier aurait du débourser ainsi que toutes les sommes déjà versées au titre de l’exécution du Bon de Commande et/ou Contrat, sans que cela ne décharge le Vendeur de ses obligations d’exécution du Bon de Commande et/ou Contrat pour la portion non résiliée.

(c) Sauf dans le cas de sous-traitance, quel qu’en soit le degré, le Vendeur ne sera pas responsable de la bonne exécution du Bon de Commande et/ou Contrat dans l’hypothèse ou ce manquement ne serait pas la conséquence d’une faute ou d’une négligence de celui-ci et revêtirait un caractère imprévisible et irrésistible, ci-après un cas de force majeure. En cas de force majeure, le Vendeur doit immédiatement en informer l’Acheteur et devra faire ses meilleurs efforts pour surmonter un tel cas. L’Acheteur se réserve le droit de résilier tout ou partie du Contrat si le cas de force majeure perdure au-delà de soixante (60) jours calendaires à compter de la date de notification faite à l’Acheteur.

(d) Dans le cas où le Bon de Commande et/ou Contrat est résilié dans les conditions du paragraphe (a) ci-dessus, l’Acheteur, ou toute personne mandatée, se réserve le droit, sans préjudice de tous autres droits qui lui seraient ouverts, d’obtenir du Vendeur tout titre de propriété et/ou livraison :

(i) Des Produits finis, et

(ii) Des Produits partiellement finis et matériaux incorporés. Le prix des Produits finis et/ou des Services réalisés et acceptés par l’Acheteur doivent être conformes à ceux indiqués dans le Bon de Commande. Le prix des matériaux livrés et acceptés par l’Acheteur doit être convenu entre l’Acheteur et le Vendeur.

(e) Les droits de l’Acheteur énumérés dans le présent paragraphe ne sont pas exclusifs de tous autres droits qui peuvent lui être conférés en vertu des présentes ou de la loi applicable.

(f) Il est convenu entre les Parties que le Vendeur remboursera à l’Acheteur tous les coûts et frais supportés par ce dernier à raison d’un manquement du Vendeur.

23. RESILIATION POUR CONVENANCE

L’Acheteur peut, à sa seule discrétion et à tout moment, moyennant l’envoi d’une notification écrite préalable, résilier tout ou partie du Bon de Commande et/ou du Contrat. Dans pareil cas, le Vendeur doit immédiatement cesser toute exécution et veiller à ce que ses sous-traitants éventuels fassent de même. Le Vendeur est en droit d’adresser à l’Acheteur, dans un délai de quatre-vingt dix (90) jours calendaires à compter de la date de résiliation, une réclamation attestant du pourcentage d’exécution du Bon de Commande antérieur à la résiliation, ainsi que, sur justificatifs, tous frais raisonnablement engagés suite à la résiliation. Le Vendeur ne sera pas indemnisé des coûts qui auraient raisonnablement pu être évités. De plus, le Vendeur ne sera pas indemnisé et réciproquement l’Acheteur ne sera pas tenu de payer tout préjudice indirect ou perte de profit. En tout état de cause, cette indemnisation ne saurait excéder le prix du Bon de Commande et /ou Contrat. Ces dispositions n’affectent en rien le droit de l’Acheteur de résilier le Contrat pour faute et le Vendeur est tenu de poursuivre la bonne exécution de la portion du Bon de Commande et/ou du Contrat non résiliée.

24. AUTRES CAS DE RESILIATION

Le Vendeur s’engage à informer immédiatement l’Acheteur de toute modification intervenant dans la répartition de son capital ou de sa gouvernance (ci-après “le Contrôle”), ou en cas de fusion, absorption, et dans tous les cas de cessation de paiement et/ou d’ouverture d’une procédure collective à son encontre (ci-après « Cas d’Insolvabilité »), notamment, sans que cette liste ne soit limitative, sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire.

Dans la limite autorisée par la loi, l’Acheteur se réserve le droit de résilier immédiatement le Bon de Commande et/ou le Contrat si : (a) le Vendeur subit un changement de Contrôle; (b) le Vendeur fait face à un cas d’insolvabilité; (c) le Vendeur cesse ou met en péril la poursuite de son activité; ou (d) la situation financière du Vendeur se dégrade à tel point que l’Acheteur considère que

la capacité du Vendeur à remplir convenablement ses obligations contractuelle est compromise. Toute résiliation prononcée conformément au présent article est réputée être une résiliation pour faute telle que définie à l’article 22 des présentes.

25. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

Il est interdit au Vendeur d’attribuer, de transférer ou de sous-traiter tout ou partie du Bon de Commande et/ou du Contrat sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. Tout accord en ce sens ne décharge pas le Vendeur de ses obligations en vertu du Bon de Commande et/ou du Contrat. Cette disposition ne s’applique pas à l’achat par le Vendeur de pièces standard ou de matières premières. Le Vendeur doit s’efforcer de sélectionner des sous-traitants (et des pièces ou matières) de manière compétitive au regard des objectifs et des exigences du Bon de Commande.

26. RENONCIATION

Toute dispense donnée par l’Acheteur, quel que soit son objet, ne saurait être interprétée comme une renonciation de celui-ci à l’une quelconque disposition du Bon de Commande et/ou Contrat ou à l’un quelconque de ses droits. Le Vendeur reconnait que tout accord donné par l’Acheteur quant aux spécifications techniques ou qualificatives des Produits et/ou Services, plans, dessins, procédures, compte-rendu, et tout autre document ne saurait dispenser le Vendeur de ses obligations au titre de l’exécution du Bon de Commande et/ou Contrat.

27. LOI APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION

27.1 Loi applicable. Toute difficulté relative à l’interprétation, à la validité ou à l’exécution du Contrat sera soumise au droit du pays dans lequel se situe l’Acheteur ayant émis le Bon de Commande.

27.2 Litige. En cas de litige, les Parties devront s’efforcer de régler leur différend à l’amiable. A défaut d’accord, tout litige résultant du Bon de Commande et/ou Contrat ou lié à ceux-ci seront de la compétence exclusive des tribunaux du pays dans lequel se situe l’Acheteur ayant émis le Bon de Commande.

27.3 Litiges en cours. Le Vendeur doit procéder avec la diligence requise à l’exécution du Bon de Commande notamment la livraison des Produits et/ou Services conformément aux instructions de l’Acheteur. A l’issue du litige, le Bon de Commande sera ajusté, le cas échéant, pour refléter la résolution du litige.

Conditions Générales d’Achat additionnelles Nord Américaines

A PRIX

Le Vendeur garantit que les prix des Produits et/ou Services appliqués par le Vendeur à l’Acheteur ne sont pas plus élevés que ceux pratiqués au profit d’un quelconque autre client, dont le gouvernement, pour les Produits et/ou Services de même qualité ou de quantité inférieure ou égale.

B PAIEMENT

Toute réduction de prix doit avoir lieu dans les dix (10) jours calendaires après la date de livraison ou la réception de la facture. Aucun frais supplémentaire ne sera admis à moins qu’il n’apparaisse clairement sur le recto du Bon de Commande. Les factures doivent être accompagnées d’un bon de livraison, dans le cas où le transport est payable séparément.

C CONFORMITE AVEC LES LOIS APPLICABLES

Droit du Travail. Tout Vendeur basé aux Etats Unis doit certifier que les Produits et/ou Services facturés sont produits ou réalisés en conformité avec la loi “Fair Labor Standards Act” de 1938 dans sa dernière version telle qu’amendée. De manière générale et sauf exemption, le Vendeur certifie que les Produits et/ou Services sont produits ou réalisés en conformité avec toutes les lois, réglementations, décrets, dont ceux de l’ « Executive Order 11246 », tel qu’amendé par l’ « Executive Order 11375 » (Equal Employement Opportunities), 38 USC Chapitre 42, 4212 (« Vietnam Era Veterans Readjustment Assistance Act ») Section 503 du

« Rehabilitation Act 1973 » (Handicapped Regulation). Le Vendeur garantit que les Produits et/ou Services délivrés à l’Acheteur sont conformes à l’ « Occupational Safety and Health Act » et ses réglementations respectives. Le Vendeur garantit le respect, le cas échéant, et sans que cette liste ne soit limitative, de tous les décrets, normes et réglementations de l’administration en charge de la sécurité routière et des transports, de l’administration de l’aviation fédérale, de l’administration en charge de la protection de l’environnement, et de l’administration en charge de la sécurité et de la santé publique (qui concerne notamment la nourriture, les drogues, la protection des consommateurs, la protection des travailleurs).

Chaque facture doit contenir la mention expresse suivante: “Par les présentes, nous certifions que les biens ont été produits en conformité avec les exigences de la section 6.7 et 12 de la « Fair Labor Standards Act” de 1938 tel qu’amendé, et en conformité avec toutes les réglementations et décrets de l’administration en charge des salaires et du contrôle des heures (Adminitrator of Wage and Hour Division) ».

Egalité des chances face à l’embauche. Tout Vendeur basé aux Etats Unis doit se conformer aux exigences des articles 41 CFR 60-1 1 & 2, 41 CFR §§ 60-300.5(a), 41 CRF 60-350, and 60-741.5(a). Les ordres d’achat du Vendeur doivent contenir la disposition suivante : « le Vendeur doit supporter et se conformer aux exigences des normes 41 CFR §§ 60-300.5(a) and 60- 741.5(a). Ces réglementations interdisent toute discrimination envers des personnes qualifiées sur la base de la protection du statut de vétéran ou d’handicapé, et exigent le mise en place d’une action positive par les clients et les sous-traitants tenus d'employer et de faire progresser dans l'emploi qualifié d’anciens combattants et des personnes handicapées. »

Destruction de la couche d’ozone

Lorsque les Produits sont fabriqués à partir de biens pouvant entrainer la destruction de la couche d’ozone tels que définis par la réglementation américaine “Clean Air Act” de 1990, section 611, 40 C.F.R., partie 82, le Vendeur basé aux Etats Unis doit se conformer à toutes ces exigences, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, en insérant la phrase de mise en garde suivante sur le connaissement, le document d’expédition ou tout autre document approprié :

“Le(s) Produit(s) livré(s) en vertu du contrat peu(ven)t contenir ou être fabriqué(s) à partir de l’utilisation de substances de classe 1 et/ou de classe 2, pouvant causer la destruction de la couche d’ozone », ainsi que la phrase de mise en garde suivante: “AVERTISSEMENT : FABRIQUE AVEC OU CONTIENT [identification de la substance chimique] POUVANT CAUSER LA DESTRUCTION DE LA COUCHE D’OZONE ET NUIRE A LA SANTE PUBLIQUE ET L’ENVIRONNEMENT ».

Tout Vendeur n’exerçant pas son activité aux Etats Unis doit insérer dans chaque connaissement la déclaration suivante :

« Les Produits à livrer en vertu du présent document d'achat peuvent être fabriqués avec ou contiennent des substances pouvant détruire la couche d’ozone », et la mise en garde suivante s'applique à ce(s) Produit (s): AVERTISSEMENT: FABRIQUE AVEC OU CONTIENT [identification chimique] POUVANT CAUSER LA DESTRUCTION DE LA COUCHE D’OZONE ET NUIR A LA SANTE PUBLIQUE ET L’ENVIRONNEMENT ».

Le Vendeur s’engage à faire observer ces exigences à tous ses sous-traitants.

Santé et Sécurité. Le Vendeur certifie être en conformité avec toutes les lois fédérales, étatiques ou provinciales, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, la loi « US Occupational Safety and Health Act » de 1970 (OSHA) ou « the Canadian Hazardous Products Act », selon le cas. En outre, si les Biens achetés dans le cadre du présent Contrat sont considérés comme toxiques ou dangereux selon les lois précitées, le Vendeur doit fournir une copie de la fiche de données de sécurité (FDS) à chaque envoi ou conformément à ce qui est mentionné dans le Bon de Commande.

D DROITS ET RESERVES

Cet article ne peut être interprété comme limitant la capacité du Vendeur à utiliser les Produits dans la fabrication de produits finis pour la vente directe au gouvernement des États-Unis dans la mesure où le gouvernement est en droit d’en bénéficier en vertu d’un contrat principal avec l'Acheteur. Dans pareil cas, le Vendeur doit le notifier par écrit à l’Acheteur et identifier chaque Produit ou Service destiné à être produit ou réalisé pour le compte du gouvernement américain.

E RESILIATION POUR CONVENANCE

Si un numéro de contrat gouvernemental apparaît sur le recto du Bon de Commande, la résiliation pour convenance de l’Acheteur doit intervenir conformément à la norme DAR 8-706 en vigueur au jour de la passation du Bon de Commande sachant que celle- ci prévaudra en tout état de cause.

F CESSION

Si le Bon de Commande est émis dans le cadre d’un contrat gouvernemental, les paragraphes suivants s’appliquent: (a) Brevets. Les clauses de la section VII et les dispositions de la section IX, partie 1, de la norme DAR qui sont incorporées au contrat principal sur la base duquel un Bon de Commande a été émis, sont réputées être incorporées au présent Contrat et le Vendeur accepte de s’y conformer en tant que “cocontractant”. Toutefois, aucun brevet ne pourra être déposé par l’Acheteur à moins que le Bon de Commande ne suppose un développement spécifique sur les Biens concernés. (b) Données. Les clauses de la section VII et les dispositions de la section IX, partie 2, de la norme DAR qui sont incorporées au contrat principal sur la base duquel un Bon de Commande a été émis, sont réputées être incorporées au présent Contrat et le Vendeur accepte de s’y conformer en tant que “cocontractant”. (c) Sur demande du Xxxxxxx, les clauses et dispositions ci-dessus référencées, pourront lui être transmises.

G CONTRATS GOUVERNEMENTAUX

Si un Bon de Commande est émis en vertu d’un contrat principal ou d’un contrat de sous-traitance faisant intervenir le gouvernement américain, les clauses listées en annexes du Bon de Commande sont incorporées aux présentes conditions générales et prévalent en cas de conflit sur toutes dispositions contraires. Pour le besoin des présentes, le terme “Cocontractant” désigne le Vendeur, le terme “Contrat” désigne le présent Contrat, et les termes “Gouvernement” et “représentants” et/ou équivalents désignent le cas échéant l’Acheteur.