Contract
1. Définitions : « Acheteur » et « Vendeur » représentent les entités identifiées figurant sur le bon de commande.
2. Acceptation du contrat Les modalités du Bon de commande, le ou les bons de commande, le contrat de fourniture de produit (le cas échéant) et toutes pièces et/ou annexes jointes à ces documents constituent la totalité du contrat (le « Contrat ») entre les parties et a préséance sur toutes négociations et communications préalables. L’accusé de réception du Vendeur ou la livraison, conforme à la commande de l’Acheteur, des marchandises, matériaux, outillages, fournitures et services et/ou travaux tels que décrits sur le bon de commande (appelés collectivement les « Marchandises ») sera considéré comme l’acceptation de ce Contrat par le Vendeur et ledit Contrat limite expressément l’acceptation du Vendeur aux conditions du présent contrat. L’Acheteur et ses « Sociétés affiliées », qui sont définis comme les entités contrôlant, contrôlées par ou étant sous le même contrôle que l’Acheteur, peuvent acheter des Marchandises en vertu de ce Contrat.
3. Livraison : Les livraisons doivent être effectuées dans les quantités spécifiées et aux moments précisés sur le bon de commande. L’Acheteur n’est pas tenu de payer les Marchandises livrées en quantités supérieures aux quantités spécifiées ou dont la livraison ne correspond pas aux dates requises. Tous les règlements doivent se baser sur les poids ou comptages de l'Acheteur. Le respect des délais est essentiel pour la réalisation par le Vendeur de ses obligations en vertu de ce Contrat. Si, à un moment quelconque, le Vendeur a une raison de penser que les livraisons ne seront pas effectuées dans les délais, il doit aviser immédiatement l’Acheteur de la cause et de la durée du retard escompté.
4. Expédition : Sauf mention différente sur le bon de commande, le Vendeur expédiera toutes les Marchandises FCT port de départ (Incoterms® 2010) avec transfert du titre de propriété à l'Acheteur à leur destination. Le Vendeur doit emballer, marquer et expédier les Marchandises en se conformant strictement au Guide des exigences envers les fournisseurs figurant à xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/. Le vendeur doit respecter toutes les réglementations d'exportation du pays de fabrication et toutes les réglementations imposées par les services des douanes du pays importateur. Tous les bordereaux de colisage, factures, connaissements, factures de fret ou autres documents similaires doivent afficher le numéro de bon de commande et les numéros d’emballage de l’expéditeur. Tous les connaissements originaux ou les reçus express doivent être expédiés immédiatement à l’Acheteur lors de l’expédition. L’Acheteur se réserve le droit de refuser toutes expéditions PSL, les marchandises payables à vue et celles qui ne sont pas accompagnées des documents adéquats. Le Vendeur doit se conformer aux dates d’expédition et aux échéances de livraison stipulées sur le bon de commande, sous réserve d’exception limitée pour les événements échappant à son contrôle. Le Vendeur doit fabriquer, emballer et expédier à la date d’expédition mentionnée sur le bon de commande. Il doit recourir aux transporteurs de fret requis par l’Acheteur. Le Vendeur doit livrer les Produits conformément aux délais et aux procédures de distribution mentionnés dans le bon de commande pertinent. En cas de retard de livraison du Vendeur, ce dernier devra, à la seule discrétion de l’Acheteur, payer pour un envoi accéléré des articles figurant sur le bon de commande qui font l’objet de ce retard.
5. Paiement, facturation et taxes : Sauf si le Contrat stipule qu’il en est autrement, (a) l’Acheteur accepte de payer les Marchandises dans les 60 jours suivant la date de la réception d’une facture correcte et valide pour les marchandises par l’Acheteur ou dans les 30 jours suivant la fin du mois civil de la réception d’une facture correcte et valide si le Vendeur décide de
participer au programme de paiement Vcard de la société, et (b) l’Acheteur bénéficiera d’une remise de 1,5 % sur toutes les factures payées dans les 30 jours suivant la fin du mois civil de la réception d’une facture correcte et valide par l’Acheteur. Les factures ne peuvent pas porter une date antérieure à la date d’expédition. Le Vendeur doit inclure le numéro de bon de commande sur toutes les factures. Le prix du Vendeur comprend tous les impôts, taxes et droits souverains, d'État, locaux, sur l'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, de privilège, sur les salaires, professionnels et autres imposables sur les Marchandises. Toutes les taxes seront détaillées séparément sur la facture et, si la facture comprend des montants imposables et non imposables, tous montants imposables seront mentionnés séparément sur la facture. Le Vendeur doit veiller à ce que, si une quelconque taxe sur la valeur ajoutée ou similaire est applicable, elle soit facturée conformément aux règles en vigueur pour permettre à l’Acheteur de se faire rembourser cette taxe sur la valeur ajoutée ou similaire par l’autorité gouvernementale compétente. Aucune partie n’est responsable des impôts sur le revenu de l’autre partie. Si l’Acheteur est tenu d’effectuer, aux termes d’un règlement gouvernemental, une retenue sur les impôts dont la responsabilité incombe au Vendeur, il doit déduire la retenue à la source du paiement au Vendeur et remettre à ce dernier un reçu fiscal valide au nom du Vendeur. Si le Vendeur est exonéré de retenue à la source du fait d’une convention fiscale ou d’un autre régime, il doit fournir à l’Acheteur un certificat de résidence fiscale soumise à cette convention fiscale valide ou une autre attestation d’exonération fiscale trente (30) jours minimum avant l'échéance du paiement. Sans porter atteinte à tout autre droit ou recours, l’Acheteur se réserve le droit de déduire ou soustraire tout montant dû à tout moment par le Vendeur de tout montant que l’Acheteur doit payer au Vendeur selon ce Contrat.
6. Garanties : Le Vendeur garantit que les Marchandises sont conformes aux normes, spécifications, échantillons approuvés et schémas ; sont commercialisables ; sont adaptées à l’usage auxquels elles sont destinées ; ne comprennent aucun vice de fabrication ou de matériaux ; et sont conformes à toutes autres garanties expresses fournies par le Vendeur à l’Acheteur. Si le Vendeur est responsable de la conception des Marchandises, il garantit qu'elles seront adaptées à l'usage de l'Acheteur, notamment pour être installées sur les produits finis de l'Acheteur. L’approbation écrite par l’Acheteur des conceptions fournies par le Vendeur ne décharge pas ce dernier de ses obligations découlant de cette garantie, et le Vendeur renonce à toute défense basée sur un manque de confiance. Le Vendeur assume la responsabilité de tous dommages causés à l'Acheteur ou à tout tiers du fait d'un manquement quelconque à ces garanties. Les garanties ci-dessus s’ajoutent à toutes les autres garanties habituellement offertes par le Vendeur et à toutes garanties implicites imposées par la loi.
7. Contrôle de qualité : Le Vendeur doit répondre aux exigences de IATF 16949, ISO9001, à toutes les dispositions du Guide des exigences envers les Fournisseurs, du Code de déontologie du fournisseur et des spécifications de l'Acheteur concernant la qualité et les autres aspects mentionnés sur le bon de commande pour les Marchandises. Le Vendeur accepte d’établir et de tenir à jour des systèmes d’inspection et de contrôle de qualité des Marchandises qui sont acceptables pour l’Acheteur. L'Acheteur et le Vendeur acceptent de conserver des dossiers sur tous les travaux d'inspection et de les mettre à la disposition de l'autre partie à sa demande. Les Marchandises non conformes au bon de commande (« Marchandises non conformes ») et celles qui ne répondent pas aux exigences de garantie ou sont défectueuses pour une autre raison (« Marchandises défectueuses ») seront renvoyées au Vendeur en échange d’un crédit aux frais et aux risques du Vendeur. Tous frais encourus par l’Acheteur du fait d’un problème de non-conformité du Vendeur seront imputés à l’Acheteur. Le
paiement des Marchandises figurant sur tout bon de commande ne constitue pas une acceptation de ces dernières par l’Acheteur, et aucune acceptation ne doit donc être considérée comme une renonciation à la responsabilité du Vendeur en cas de défaut ou de non-conformité.
8. Propriété intellectuelle : L’Acheteur possède, en exclusivité, conformément aux présentes, tous droits aux idées, découvertes, inventions, œuvres de création originale, stratégies, plans et données créés par le Vendeur ou résultant de l’exécution par celui-ci de tout bon de commande, notamment en ce qui concerne les droits de brevet, les droits d’auteur, les droits moraux, les droits aux informations exclusives et aux secrets commerciaux, les droits aux bases de données, les droits aux marques commerciales, les topographies de circuit intégré et autres droits à la propriété intellectuelle. Toute cette propriété intellectuelle qui peut être protégée par droit d’auteur est considérée comme des travaux commissionnés pour l’Acheteur (selon le sens donné au terme « commissionné » dans la loi américaine sur les droits d’auteur (United States Copyright Act) (17 U.S.C. § 101)) ou confère à l’Acheteur un statut de « premier propriétaire » eu égard aux travaux, conformément à la loi locale sur les droits d’auteurs à l’endroit où ces travaux ont été créés. Le Vendeur accepte d’informer rapidement l’Acheteur de cette propriété intellectuelle lors de sa création. Si, en vertu de la loi, ladite propriété intellectuelle n’appartient pas automatiquement à l’Acheteur dans sa totalité lors de sa création, le Vendeur accepte de transférer et céder à l’Acheteur, et transfère et cède à l’Acheteur par les présentes, la totalité des droits, titres et participations, dans le monde entier, à ladite propriété intellectuelle.
9. Informations Confidentielles : Il est clair pour le Vendeur que l’Acheteur considère toutes les informations remises au Vendeur par l'Acheteur, sous une forme quelconque, comme étant confidentielles et exclusives (les « Informations confidentielles »). Toutes les Informations confidentielles, y compris mais sans s’y limiter la propriété intellectuelle, continuent à appartenir à l’Acheteur et doivent être remis à l’Acheteur (ou détruits, avec une confirmation écrite de cette destruction) le plus rapidement possible à la demande de l’Acheteur. Le Vendeur accepte de préserver indéfiniment la confidentialité de ces informations à moins que (a) elles ne soient ou ne deviennent publics autrement que par la divulgation non autorisée du Vendeur ; (b) elles soient reçues légalement, sans restriction sur leur divulgation, d’un tiers ayant le droit de les divulguer ; ou (c) elles doivent être divulgués en vertu d’une ordonnance ou décision judiciaire. Les Informations confidentielles ne peuvent être utilisées que par les employés du Vendeur qui en ont besoin pour s’acquitter des obligations du Vendeur selon ce Contrat. Il est interdit au Vendeur de faire une demande de brevet se fondant sur des Informations confidentielles. Le Vendeur est responsable de toute divulgation d’Informations confidentielles par ses employés.
10. Annulation : L’Acheteur se réserve le droit d’annuler un bon de commande, en tout ou en partie, sans paiement ou autre responsabilité, en cas de manquement par le Vendeur aux modalités de ce Contrat ou si, à sa discrétion raisonnable, l’Acheteur détermine qu’une livraison risque de ne pas être effectuée en temps voulu, conformément au bon de commande. L’acheteur se réserve le droit d’annuler, en tout ou en partie, un bon de commande, pour des raisons de commodité, à condition d'en aviser par écrit le Vendeur. Quand l’annulation a lieu pour des raisons de commodité, l’Acheteur doit payer le Vendeur pour ses demandes vérifiées de : (a) paiement pour Marchandises livrées antérieurement et non payées, conformes au bon de commande ; (b) tout solde restant à payer pour la Propriété de l’Acheteur ; (c) toutes Marchandises non livrées étant des Produits finis conformes au bon
de commande et réalisés conformément aux calendriers de production et de sortie ; et (d) les frais encourus pour travaux en cours et matériel commandé pour se conformer au calendrier de livraisons que le Vendeur ne peut utiliser pour produire des marchandises pour lui-même ou d’autres clients. Tout paiement effectué conformément à ce paragraphe dépend de la réception par l’Acheteur (i) de toute la documentation vérifiée par le Vendeur dans les 30 jours suivant l'annulation, (ii) des Produits finis et non finis ; (iii) de la Propriété de l’Acheteur ; et (iv) du travail en cours et des matières premières. Aucune annulation de ce Contrat ne décharge le Vendeur de l’exécution des obligations contractées avant l’annulation.
11. Propriété de l’Acheteur : Toute propriété comprenant notamment le matériel, les outils, les appareils, les emporte-pièces, les gabarits, les patrons, les jauges ou les matériaux fournis, directement ou indirectement, au Vendeur par l’Acheteur, dans le cadre de ce Contrat, ou achetés ou remboursés par l'Acheteur au Vendeur, en tout ou en partie, (désignée collectivement par le terme « Propriété de l'Acheteur ») appartient uniquement à l'Acheteur et est seulement confiée en dépôt au Vendeur. Le Vendeur accepte que l’Acheteur ait le droit, à tout moment, de reprendre possession de sa Propriété. Tant qu'elle est confiée à la garde du Vendeur ou est sous son contrôle, il assume tout risque de perte, vol ou dégâts affectant la Propriété de l'Acheteur. Le Vendeur accepte de ne soumettre la Propriété de l'Acheteur à aucun grèvement ou droit de rétention et de l'assurer contre toute perte ou destruction. Le Vendeur doit indiquer sur toute Propriété de l’Acheteur qu’il s’agit de la « Propriété de l’Acheteur ». Le Vendeur doit : (a) n’utiliser la Propriété de l’Acheteur que pour l’exécution de ce Contrat, (b) ne pas considérer la Propriété de l’Acheteur comme lui appartenant, (c) ne pas déplacer la Propriété de l’Acheteur de l’adresse inscrite sur le bon de commande sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur et (d) ne pas vendre, céder ou se dessaisir d'une autre manière de la Propriété de l'Acheteur sans le consentement écrit de ce dernier. L’Acheteur a le droit de pénétrer dans les locaux du Vendeur à tout moment raisonnable pour inspecter la Propriété de l’Acheteur et les dossiers du Vendeur qui y ont trait.
12. Matériel de production : Le Vendeur doit, à ses frais, fournir, garder en bon état et remplacer si nécessaire tout le matériel, les emporte-pièces, les outils, jauges, gabarits, appareils, patrons ou autres articles nécessaires à la production des Marchandises (le « Matériel de production »). L’Acheteur se réserve le droit de prendre possession et d'acquérir le titre de propriété de tout Matériel de production servant spécialement à la production des Marchandises à moins que ces dernières ne soient des produits standard du Vendeur ou que des quantités importantes de Marchandises semblables ne soient vendues à d'autres clients par le Vendeur.
13. Modification des spécifications : L’Acheteur se réserve le droit d’effectuer des modifications de la conception et des spécifications des Marchandises. La différence de prix ou de délai d’exécution résultant de ces changements sera ajustée équitablement et le bon de commande sera modifié en conséquence.
14. Indemnités : Le Vendeur indemnisera, défendra et déchargera de toute responsabilité l’Acheteur et ses Sociétés affiliées ainsi que les responsables, directeurs, employés et clients de ces entités (appelés collectivement les « Parties indemnisées ») en cas de revendications, plaintes (y compris les plaintes pour blessures corporelles et/ou décès), dommages, actions, jugements, amendes, sanctions, pertes, dépenses, coûts (y compris les frais de justice et honoraires d'avocat raisonnables), ainsi que toutes redevances (y compris les droits de douane sur les importations et exportations) susceptibles d'être imposés à une ou plusieurs Parties
indemnisées ou qui pourraient leur incomber à l'avenir du fait de : (a) tout acte ou omission négligent ou délibéré du Vendeur ou de ses employés, agents ou sous-traitants ; (b) l’exécution ou la non-exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu de ce Contrat, (c) toutes Marchandises défectueuses ; (d) le manquement du Vendeur à ses obligations d'apposer sur les Marchandises les avertissements de sécurité requis ou de fournir un mode d'emploi adéquat ; (e) l'usage des Marchandises par les Parties indemnisées ; et (f) la contrefaçon, réelle ou présumée, ou l'incitation à contrefaire tout brevet, marque commerciale, droit d'auteur, topographie de circuit intégré ou autre droit à la propriété intellectuelle en fabriquant, utilisant, proposant à la vente, vendant ou important les Marchandises. Ce paragraphe n’oblige pas le Vendeur à indemniser les Parties indemnisées pour tous dommages ou blessures causés uniquement par la négligence de la Partie indemnisée.
15. Assurances : Le Vendeur déclare avoir souscrit aux assurances suivantes, qui sont en vigueur actuellement : (a) une assurance générale en responsabilité civile commerciale et responsabilité de plein droit pour les produits, auprès de compagnies d’assurance acceptables pour l’Acheteur, d’un montant minimum de deux millions d’euros (2 000 000 EUR) par sinistre par an, avec un montant cumulé minimum par an de cinq millions d’euros (5 000 000 EUR), et (b) une assurance pour les accidents du travail ou autre assurance d’indemnisation similaire selon les montants exigés par la loi. L’achat par le Vendeur de toute couverture d’assurance ou la remise d’attestations quelconques ne limitent aucunement la responsabilité du Vendeur selon la présente ni ne modifient aucunement les obligations du Vendeur envers toute Partie indemnisée. Le Vendeur doit fournir à l’Acheteur des attestations d’assurance (x) indiquant que les polices ne seront pas modifiées ou résiliées sans préavis écrit de trente jours minimum à l’Acheteur, (y) mentionnant l’Acheteur sur les polices comme assuré supplémentaire pour l’assurance générale en responsabilité civile commerciale et responsabilité de plein droit pour les produits, et (z) indiquant que l’assureur renonce à tous droits de subrogation contre l’Acheteur.
16. Recours : Le Vendeur payera ou remboursera l'Acheteur pour tous dommages, pertes, dépenses, coûts marginaux déboursés, sanctions et frais administratifs et autres contractés par l’Acheteur à la suite ou dans le cadre de : (a) toute Marchandise non conforme ou défectueuse, (b) tout produit comprenant des Marchandises non conformes ou défectueuses que l'Acheteur vendrait à tout client, ce qui comprend la réparation et le remplacement de tout produit incorporé ; (c) l’incapacité du Vendeur de respecter des exigences ou délais de livraison
; et (d) la non-conformité du Vendeur à toute condition de ce Contrat. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit céder toute garantie ou tous droits d’indemnisation qu’il a établi avec ses fournisseurs et/ou fabricants. Les recours stipulés dans ce Contrat sont cumulatifs et supplémentaires par rapport à tous recours stipulés en droit ou en équité.
17. Services sur place : Lorsqu’il travaille dans les locaux de l’Acheteur, le personnel du Vendeur doit adhérer à toutes les politiques, règles et consignes de sécurité de la société de l’Acheteur, et le Vendeur doit faire signer par son personnel tous formulaires requis par l’Acheteur pour préserver la confidentialité et la sécurité et pour des raisons administratives. Si l’Acheteur l’approuve d’avance par écrit dans le cadre de tous services, il remboursera le Vendeur pour toutes dépenses véritables et raisonnables encourues par ce dernier (sans majoration), dans le cadre de l’exécution de ses services.
18. Conformité à la loi : Le Vendeur déclare et garantit qu’il se conforme et que toutes les Marchandises sont conformes à toutes les Lois en vigueur. Le terme « Lois en vigueur »
comprend les lois, les règles et les règlements, quelle qu’en soit la nature, liés au droit du travail et à l’emploi (notamment les lois sur les salaires et le travail des enfants) ainsi que les lois sur la sécurité des travailleurs, le respect de la confidentialité des données, la protection des consommateurs, la protection de l'environnement, les exploitations commerciales, l'octroi de licences et d’autorisations, le zoning, l’import/export, les expéditions, la non-discrimination et la lutte contre la corruption, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (United States Foreign Corrupt Practices Act) de 1977 et la loi anticorruption du Royaume-Uni (U.K. Bribery Act) de 2010. À sa demande, le Vendeur accepte de fournir à l’Acheteur une preuve de sa conformité sous la forme requise par toute Loi en vigueur et que le Vendeur estime nécessaire. Si les marchandises sont livrées ou produites aux États-Unis d’Amérique, la section 202 du décret présidentiel 11246, dans sa version modifiée, est incorporée par référence dans la présente.
Le Vendeur déclare et garantit que ni lui ni ses sociétés affiliées, administrateurs, cadres, employés, agents, représentants, clients ou fournisseurs qui agiront à quelque titre que ce soit dans le cadre de cette transaction ou en bénéficieront ne sont a) soumis à des sanctions de gel ou de blocage des actifs, ou de qualification de partie interdite par les Nations Unies, les États- Unis (y compris par l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor américain, le Département d’État américain, ou le Département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne, le Royaume-Uni ou toute autre autorité compétente en matière de sanctions (une
« Personne sanctionnée »), ou une autorité gouvernementale une entreprise d’État ou un organe gouvernemental b) situés, organisés ou résidants à Cuba, en Iran, en Corée du Nord, en Syrie ou dans la région de Crimée (un « Pays sanctionné ») ou c) détenus à 50 pour cent ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personne(s) physiques ou morale(s) identifiées aux points a) ou b) ci-dessus. Pour toutes les transactions, paiements et transferts de fonds liés au Contrat, le Vendeur ne présentera pas à l’Acheteur, par facture ou contrat, les informations d’une banque ou d’une institution financière qui est une Personne sanctionnée ou qui est organisée ou située dans un Pays sanctionné, ou ii) n’exigera pas que Xxxxx effectue un paiement à une telle banque ou institution financière. Sur notification par l’Acheteur qu’une banque ou une institution financière n’est pas conforme à la présente clause, le Vendeur identifiera une autre banque ou institution financière dans un délai de [14] jours, qui devra ensuite être approuvée par l’Acheteur avant d’être utilisée dans le cadre du Contrat. Tous les coûts ou retards qui surviennent en raison de l’utilisation ou de l’implication de banques ou d’institutions financières non autorisées en vertu de la présente clause relèveront de la responsabilité du Vendeur, et les obligations d’effectuer le paiement ou de fournir des informations bancaires ne seront pas réputées avoir été satisfaites, à moins d’être conformes à la présente clause.
19. Respect de l’environnement : sans limiter ses obligations en vertu de la section 17, le Vendeur mènera ses activités à bien dans le respect de l’environnement et de manière responsable, et conformément à toutes les lois ainsi qu’aux réglementations et normes nationales, régionales et locales applicables pour la (i) fabrication et de la livraison des Marchandises, (ii) l’envoi et la Distribution des Marchandises et (iii) la disposition ou le contenu des Marchandises pour l’usage auquel elles sont destinées. Sans limiter ce qui précède, le Vendeur respectera toutes les Lois applicables de tout pays ou juridiction dans le monde interdisant ou restreignant l’usage de substances chimiques, et le Vendeur certifiera que ces restrictions n’empêchent aucunement la vente ou le transport des Marchandises et que lesdites Marchandises sont correctement étiquetées et ont été préenregistrées et/ou autorisées
conformément au Règlement de l’Union européenne concernant l’Enregistrement, l’Évaluation, l’Autorisation et les Restrictions s'appliquant aux Substances chimiques (« REACH ») ou à des règlements semblables, le cas échéant.
20. Conflits en matière de minéraux : sans limiter ses obligations en vertu de la section 17, le Vendeur doit avoir une politique et faire preuve de diligence raisonnable pour veiller à ce que le tantale, l’étain, le tungstène et l’or, identifiés comme Minéraux faisant l’objet de conflits, contenus dans les Marchandises qu’ils fabriquent ou fournissent, ne financent pas, directement ou indirectement ou ne constituent pas un avantage pour des groupes armés coupables de sérieuses violations des droits humains en République du Congo ou tout pays adjacent.
21. Sécurisation de la chaîne d'approvisionnement : Si les Marchandises sont livrées au-delà des frontières internationales, le Vendeur accepte de respecter et de maintenir toute conformité aux directives des programmes de sécurisation de la chaîne d'approvisionnement en vigueur dans le pays importateur, par exemple, pour les expéditions aux États-Unis, le C- TPAT (le partenariat douanier-commercial entre les services de douane et de protection des frontières des États-Unis contre le terrorisme) ; pour les expéditions au Canada, PIP (partenaires pour la protection). Le Vendeur accepte également de communiquer les étapes logistiques importantes ou de participer à leur signalement, conformément aux exigences de l’Acheteur.
22. Confidentialité : l’Acheteur, agissant en guise de contrôleur, collecte, en cas de besoin, certaines informations personnelles concernant le Vendeur, ses employés et ses représentants aux fins décrites ci-après, y compris le nom, le poste, l’adresse de courriel, le numéro de téléphone et l’adresse postale (les « Données personnelles »), Ces Données privées devront être fournies en vue de permettre à l’Acheteur de gérer la livraison des Marchandises du Vendeur à l’Acheteur. L’Acheteur peut partager des Données personnelles avec ses filiales à travers le monde. L’Acheteur et ses filiales collecteront et utiliseront les Données personnelles conformément aux lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données, et uniquement pour communiquer avec le Vendeur au sujet d’activités de livraison en suspens et éventuelles, à des fins de gestion de fournisseur, et autres raisons commerciales légitimes propres à la relation professionnelle liant l’Acheteur et le Vendeur. Les Données personnelles peuvent être transférées au siège mondial de l’Acheteur aux États-Unis, et elles peuvent être partagées avec les filiales de l’Acheteur aux États-Unis et tout à autre endroit où sont installés les bureaux de l’Acheteur. Les Données personnelles peuvent également être partagées avec des tiers fournisseurs de l’Acheteur et de ses sociétés affiliées (notamment, des fournisseurs d’hébergement de services) qui traiteront les Données personnelles au nom de l’Acheteur et de ses sociétés affiliées, et pouvant se trouver aux États-Unis ou ailleurs. Le Vendeur avisera ses employés et représentants des dispositions de la présente section. LE VENDEUR CONSENTIRA ET VEILLERA À OBTENIR LE CONSENTEMENT DE SES EMPLOYÉS AU TRANSFERT DE LEURS DONNÉES PERSONNELLES À L’ACHETEUR ET À SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, SITUÉES AUX ÉTATS- UNIS OU DANS TOUT AUTRE PAYS, AINSI QU’AU TRAITEMENT DE CES DONNÉES, AUX FINS DÉCRITES DANS LE PRÉSENT PARAGRAPHE OU À TOUTE AUTRE FIN À LAQUELLE AURA CONSENTI L’ACHETEUR. Le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera l’Acheteur ainsi que ses filiales de toute responsabilité en cas de réclamation quelconque découlant de ou en rapport avec le fait que le Vendeur n’ait pu respecter la présente clause ou toute loi sur la confidentialité et la protection des données applicables au Vendeur.
23. Responsabilité de l’Acheteur : La responsabilité de l'Acheteur pour tout manquement, manquement présumé ou annulation de ce Contrat ne dépassera en aucun cas le prix total figurant sur le bon de commande applicable, et l'Acheteur n’est pas responsable du paiement de dommages-intérêts punitifs, spéciaux, indirects, accessoires ou consécutifs résultant d'un tel manquement, manquement présumé ou annulation.
24. Publicité : Le Vendeur ne peut faire aucune publicité ou annoncer d’une manière quelconque l’existence ou les modalités de ce Contrat, les rapports entre les parties ou les produits associés à l'Acheteur sans obtenir d'abord le consentement de l'Acheteur.
25. Force majeure : Xxxxxx partie ne sera tenue responsable de la non-exécution ou du retard dans l’exécution de toute obligation découlant de ce Contrat du fait d'événements indépendants de sa volonté, notamment les intempéries, troubles civils, actes d'autorités civiles ou militaires ou catastrophes naturelles. Cette décharge de responsabilité n’entrera en vigueur que pour l’étendue et pour la durée des événements causant ce retard ou cette non-exécution et sous réserve que la partie n’ait pas déclenché lesdits événements. La notification du manquement ou retard d’exécution par l’une des parties du fait d’un cas de force majeure doit être remise à l’autre partie dans les trois (3) jours civils suivant l’événement. En cas de pénurie ou autre contrainte affectant la capacité du Vendeur à répondre à la demande de Marchandises (comme une clôture d’installation, des problèmes de transport, etc.), le Vendeur accepte de répartir la quantité totale de Marchandises disponibles entre l'Acheteur et les autres clients du Vendeur, de manière juste et équitable.
26. Cession : Le Vendeur ne peut céder ce Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. L’Acheteur peut, à tout moment, céder, transférer, confier, sous- traiter ou traiter d'une quelconque manière tous ou certains de ses droits ou obligations en vertu de ce Contrat.
27. Relation entre entrepreneurs indépendants : Chaque partie agit vis-à-vis de l’autre en tant qu’entrepreneur indépendant et aucune partie n’a droit à des prestations d’assurance-chômage en vertu de ce Contrat. Aucune partie n'obtient le droit ou l’autorisation d’assumer ou de créer une obligation ou responsabilité quelconque, expresse ou implicite, au nom de l’autre partie ou pour son compte.
28. Survie : Outre toute autre condition pour laquelle le contexte pourrait l’exiger, les conditions figurant dans les Sections 6, 7, 8, 9, 11, 14, 16, 22, 27, 28, 29, and 30 doivent survivre à toute annulation de bon de commande ou à la résiliation de ce Contrat.
29. Autonomie des dispositions du contrat : Si une disposition quelconque de ce Contrat ou de tout bon de commande est considérée par un arbitre ou un tribunal compétent comme étant inapplicable, ladite disposition doit être modifiée et interprétée de manière à réaliser ses objectifs dans toute la mesure du possible selon la Loi en vigueur, et les dispositions restantes de ce contrat resteront pleinement exécutoires.
30. Interprétation du Contrat : Sauf stipulation contraire dans ce Contrat, ce dernier ne peut être modifié ou annulé que dans un document écrit signé par les représentants habilités des deux parties. Les conditions de ce Contrat régissent toutes conditions figurant dans un accusé de réception, une facture, une proposition, un devis, une carte de pointage ou autre document émis pour l’exécution de ce Contrat. Aucune dérogation aux dispositions de ce Contrat ne
constituera une renonciation à une autre disposition, semblable ou non, ni ne constituera une renonciation continue.
31. Droit applicable et résolution de contentieux : La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Contrat. Ce Contrat doit être interprété selon les lois du pays, de l’État, de la province ou de la juridiction locale de l’endroit où se trouve le siège social de l’Acheteur. Chaque partie renonce à ses droits à un jugement par jury pour toute plainte ou cause d’action survenant du fait de ce Contrat ou de son objet. L’Acheteur, à sa discrétion raisonnable, détermine la tribune et le mode de résolution de tout contentieux lié au présent Contrat.
32. Droits d’audit : À sa discrétion et à ses frais, l'Acheteur ou son représentant désigné peut vérifier, inspecter et tester les Marchandises, les dossiers pertinents, les stocks et les processus de livraison, qualité et production du Vendeur, notamment dans les locaux du Vendeur ; la capacité d'exécution de ses obligations en vertu du Contrat par le Vendeur ; la conformité du Vendeur aux Lois en vigueur ; et l'exécution à proprement parler de ses obligations en vertu du Contrat.
33. Exigences en matière de pays d’origine : Une condition de ce bon de commande est que le Vendeur indique le pays d’origine de tous les produits et fournisse un certificat approprié d’accord de libre-échange (ALE) pour tous les produits admissibles. Il incombe au Vendeur d’aviser l’Acheteur de toutes modifications de pays d’origine ou d’admissibilité ALE dans un délai de 30 jours.