STATUTS

Nilmë

Société à responsabilité limite au capital de 7.000 Euros Siège social : 00 xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx 00000 Xxxxxx RCS en cours d'attribution

Ci-après désignée « La Société »

STATUTS

Les soussignés :

• Madame Xxxxxxxxx XXXXX, née le 05 décembre 1994 à SAINT-MALO (35), de nationalité française, célibataire, non liée par un pacte civil de solidarité, demeurant chez Monsieur Xxxxxx XXXXX, 0X xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x XXXXXX (00000)

• Madame Xxxxx XXXXXXX, née le 30 juillet 1988 à SAINT-BRIEUC (22), de nationalité française, célibataire, non liée par un pacte civil de solidarité, demeurant 18, square Xxxxx Xxxxxx à RENNES (35200)

• Madame Xxxxxxx XXXXXXX née XXXX le 07 Août 1960 à SAINT-BRIEUC (22), de nationalité française, mariée à Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX à la mairie de SAINT- BRIEUC (22) le 24 septembre 1982 sous le régime de la séparation de biens, demeurant 00, xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx x XXXXXXXXXX (00000)

• Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX, né le 29 septembre 1960 à BELLE-ISLE-EN- TERRE (22), de nationalité française, marié à Madame Xxxxxxx XXXXXXX née XXXX à la mairie de SAINT-BRIEUC (22) le 24 septembre 1982 sous le régime de la séparation de biens. Ce régime matrimonial n’a pas fait l’objet de modification, demeurant 00, xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx x XXXXXXXXXX (00000)

• Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX, né le 31 juillet 1993 à RENNES (35), de nationalité française, célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité, demeurant 00, xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx x XXXXXX (00000)

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :

• La vente, neuf et d’occasion, sur place et en ligne, aux particuliers et aux professionnels de livres, brochures, journaux, papeterie, fournitures de bureau, jeux de société éducatifs et créatifs, cadeaux. La vente de presse. La création graphique. La vente de produits pour les loisirs créatifs. La création de produits mercerisés, de décoration et textiles. L'organisation de rencontres littéraires, d'ateliers de lecture et de tous types d’évènements artistiques ou créatifs. L’exploitation de tous fonds situé à toute adresse ayant pour objet le commerce de la libraire, papeterie, presse, journaux.

• Tous types de restauration, la préparation de plats cuisinés, la vente sur place, à emporter, la livraison à domicile, la vente de boissons sans alcool, salon de thé, tout

type d’évènements tels que l’organisation d’anniversaires, de baptêmes, de mariages, de soirées à thèmes entre amis. Le développement et l’exploitation, par quelque moyen que ce soit, d’activités dans le secteur de la restauration.

• Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières se rattachant directement ou indirectement aux objets précités, ou susceptibles de favoriser sa réalisation et son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : Nilmë

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé : 00 xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx 00000 Xxxxxx.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANS à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 – APPORTS

Les soussignés font apport et versent à la Société, à savoir :

• Madame Xxxxxxxxx XXXXX, la somme de deux mille euros (2.000€)

• Madame Xxxxx XXXXXXX, la somme de deux mille euros (2.000€)

• Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX, la somme de mille euros (1.000€)

• Madame Xxxxxxx XXXXXXX, la somme de mille euros (1.000€)

• Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX, la somme de mille euros (1.000€)

Soit au total une somme de SEPT MILLE EUROS (7.000) euros, correspondant à SOIXANTE-

DIX (70) parts de la Société d'une valeur nominale de CENT EUROS (100€), souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le montant total des apports en numéraire, soit SEPT MILLE EUROS (7.000€), a été déposé par les associés, conformément à la loi, le 08 avril 2022 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation n°32631962095 à la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST.

Le certificat du dépositaire, avec la liste des souscripteurs et l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées est annexé aux présents statuts.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000€). Il est divisé en SOIXANTE-DIX CENTS (70) parts sociales égales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100€) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

Madame Xxxxxxxxx XXXXX, vingt (20) parts sociales

numérotées de 1 à 20 ci-après 20 parts sociales

Madame Xxxxx XXXXXXX, vingt (20) parts sociales numérotées

de 21 à 40 ci-après 20 parts sociales

Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX dix (10) parts sociales

numérotées de 41 à 50 ci-après 10 parts sociales

Madame Xxxxxxx XXXXXXX dix (10) parts sociales

numérotées de 51 à 60 ci-après 10 parts sociales

Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX dix (10) parts sociales

numérotées de 61 à 70 ci-après 10 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : SOIXANTE-DIX (70) parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social de la Société leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes libérées dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 7 BIS - AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.

Si l'augmentation du capital social fait apparaître des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles.

ARTICLE 7 TER - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si la réduction du capital social fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 8 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts sociales résulte seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-après.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne droit à une voix en assemblée générale des associés.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société ou de l'augmentation de capital.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

11.1 CESSIONS

11.1.1 FORME DE LA CESSION

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, conformément à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt, en annexe au Registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la Société modifiés.

11.1.2 AGREMENT

Les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte non tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

11.1.3 MODALITES DE L'AGREMENT

Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de transfert est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'assemblée générale des associés pour qu'elle délibère sur ledit projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement au transfert est réputé acquis.

11.1.4 OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LE TRANSFERT N'EST PAS AGREE

Si la Société a refusé de consentir au transfert, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. A la demande du Gérant, ce délai peut être prolongé par décision du

président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

L'associé cédant ne peut imposer à ses coassociés ou à la Société le rachat de ses parts sociales que s'il les détient depuis au moins deux ans. Toutefois, cette durée minimale de détention ne s'impose pas s'il a recueilli les parts par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

11.2 TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires.

Ils doivent également justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts.

Lorsqu'elle entraîne acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de décès de madame Xxxxxxx XXXXXXX ou de monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX, la Société continuera avec son héritier, son légataire ou son conjoint. Les ayants droit évincés ont droit à la valeur des droits sociaux de leur auteur au jour du décès. A défaut d'accord sur cette valeur, celle-ci est fixée par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination de la valeur des droits sociaux énoncées ci-dessus.

11.3 NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Le nantissement des parts sociales est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement, emportant agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.

ARTICLE 12 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.

ARTICLE 13 - DECES, INCAPACITE, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite de l'un quelconque des associés, personnes physiques ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du Gérant, il entraînera la cessation des fonctions de Gérant.

ARTICLE 14 – GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée déterminée de trois (3) ans.

Les Gérants sont rééligibles.

Les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont nommées Gérantes de la Société,

• Madame Xxxxxxxxx XXXXX, née le 05 décembre 1994 à SAINT-MALO (35), de nationalité française, demeurant chez Monsieur Xxxxxx XXXXX, 0X xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x XXXXXX (00000)

• Madame Xxxxx XXXXXXX, née le 30 juillet 1988 à SAINT-BRIEUC (22), de nationalité française, demeurant 18, square Xxxxx Xxxxxx à RENNES (35200)

pour une durée déterminée de trois (3) ans soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 à tenir en 2025.

Mesdames Xxxxxxxxx XXXXX et Xxxxx XXXXXXX déclarent accepter les fonctions qui leurs sont confiées.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE

Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Chaque Gérant ne peut agir séparément pour les actes suivants :

• L’octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution et/ou de toute sûreté et/ou de toute garantie d’un engagement ;

• La négociation, la conclusion, la résiliation, le remboursement anticipé ou la modification par la Société de tout emprunt, toute ligne de crédit, tout engagement financier (notamment crédit-bail, location financière…) et plus généralement de tout mode de financement ;

• La mise en place de tout plan d’intéressement des dirigeants ou des salariés de la Société

;

• Toute embauche ou licenciement d’un salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 40.000 euros ;

• Toute acquisition ou prise de participation ou d’intérêts dans une entreprise, une société ou un fonds de commerce ou de toute création d’entreprise, de société ou de fonds de commerce ;

• Toute cession par la Société d’une participation ou d’un intérêt dans une entreprise, une société ou un fonds de commerce ;

• La signature de tout contrat de prestation d’un montant total supérieur à 50.000 euros par an ;

• La réalisation de tout achat ou vente d’actifs non prévu au budget ou d’un montant supérieur à 100.000 euros ;

• Toute vente d'immeuble ;

• Toue constitution de filiale ou d'établissement.

Ces limitations de pouvoir sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

ARTICLE 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

En rémunération de ses fonctions, chacun des Gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 17 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAIT – REMPLACEMENT

17.1 REVOCATION DU GERANT

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

En outre, tout Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

17.2 DEMISSION DU GERANT

Le Gérant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d’un mois avant la date de prise d'effet de cette décision lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés ou de l’associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du gérant démissionnaire. La démission du Gérant n’est recevable que si elle est adressée à la Société chacun des associés ou à l’associé unique par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Tout Gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer les associés de sa décision, d’un (1) mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des Gérants avec une date d'effet ne coïncidant pas avec la date de clôture d'un exercice.

17.3 DECES DU GERANT

Le décès du Gérant unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas de décès d'un Gérant, la Gérance sera exercée par le Gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau Gérant.

En cas de décès du Gérant unique, le ou les commissaire(s) aux comptes ou tout associé convoque(nt) l'assemblée générale des associés à seule fin de procéder au remplacement du Gérant.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décès, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un Gérant provisoire, associé ou non.

17.4 REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulières à ces cas, la collectivité des associés procède au remplacement du Gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant, commissaire(s) aux comptes) en exercice ou par tout associé, ou par un mandataire de justice, à la requête de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du Gérant, la collectivité des associés doit procéder par la même décision à la nomination de son remplaçant.

ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les Gérants, soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins le dixième du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

19.1 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants doivent être nommés par décision collective des associés si la Société remplit les critères fixés par l'article L. 223-35 du code de commerce.

Les associés peuvent également décider de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du code de commerce, même si la Société ne remplit pas les critères fixés par l'article L. 223-35 du code de commerce.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices.

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale des associés sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

19.2 NOMINATION JUDICIAIRE

Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associé(s) représentant au moins le dixième du capital social pourront demander en référé au président du tribunal de commerce la désignation d'un commissaire aux comptes, le Gérant dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale des associés à la nomination du ou des commissaire(s).

19.3 RECUSATION

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, dans les trente jours à compter de la date de désignation contestée, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale des associés.

S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. Il demeurera en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale des associés.

19.4 FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes, en justifiant leurs appréciations, certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la Gérance :

- les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;

- les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;

- les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

- les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révèlent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Lorsque les commissaires aux comptes relèvent, à l'occasion de l'exercice de leur mission, un fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, ils doivent en saisir la Gérance et lui demander des explications.

19.5 REMUNERATION

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la Société. Ils sont fixés dans le respect des modalités légales.

19.6 REVOCATION

En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes pourront être révoqués par décision de justice à la demande de la Gérance, du comité d'entreprise s'il en existe un, du ministère public, d'un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, ou de l'assemblée générale des associés.

19.7 RESPONSABILITE

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par la Gérance, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale des associés.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

La Gérance présente à l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale des associés ;

- le nom des Gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée générale des associés statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le Gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences dommageables de la convention pour la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants, associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'à toute personne interposée.

Toutefois, si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues à des conditions normales.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.

22.1 FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou du ou des commissaire(s) aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises au choix de la Gérance soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

22.2 DECISIONS ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives à la modification des statuts.

Les décisions ordinaires ont pour objet notamment de nommer ou révoquer les Gérants, donner à la Gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 15 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visées à l'article 20 ci-dessus ou sur l'agrément de cessions ou transferts de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l'ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

22.3 DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts.

Pour toute modification des statuts, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

22.4 MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE GENERALE

22.4.1 CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées générales par la Gérance ou, s'il en existe, par le ou les commissaires aux comptes. Un ou plusieurs associé(s), détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée générale.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celle-ci indique l'ordre du jour. Ce délai est ramené à huit jours en cas de convocation d'une assemblée générale à la seule fin de remplacer le Gérant unique décédé.

Toute assemblée générale des associés irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

22.4.2 ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée générale des associés est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée générale des associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

22.4.3 REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale des associés se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus âgé.

22.4.4 VOTE, REPRESENTATION

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée générale des associés. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée générale des associés vaut pour les assemblées générales successives convoquées avec le même ordre du jour.

22.4.5 PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille est remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

22.4.6 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée générale autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaire(s) aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée générale, les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

22.5 ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX

22.5.1 REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport de gestion, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et l'inventaire établis par la Gérance sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée générale.

22.5.2 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) ainsi que le rapport de gestion établi par la Gérance sont tenus au siège social à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale.

Les comptes (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels sont adressés aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

L'inventaire doit être tenu au siège social à la disposition des associés pendant un délai de quinze jours avant la date de l'assemblée générale. Les associés ne peuvent en prendre copie.

22.6 DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

22.6.1 MODALITE DE LA CONSULTATION

Les décisions collectives doivent nécessairement être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :

- approbation annuelle des comptes ;

- réunion demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;

- émission d'obligations ;

- approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.

Dans tous les autres cas, les décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

22.6.2 MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 22.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées générales. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.

22.7 DECISIONS RESULTANT DU CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES

Lorsque la décision collective des associés résulte de leur consentement unanime exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit, cette décision est mentionnée, à sa date, sur le registre des délibérations ou sur les feuilles mobiles prévus à l'article 22.4.5 des présents statuts. Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-même, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Cet acte n'est opposable à la Société qu'à partir du moment où son Gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

23.1 DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document la liste des Gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants : comptes annuels (comptes de résultat, bilans et annexes), inventaires, rapports soumis aux assemblées générales et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

23.2 EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public est habilité à agir aux mêmes fins.

23.3 PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions à la Gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la Gérance est communiquée au(x) commissaire(s) aux comptes.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mars 2023.

ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX

25.1 ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement. Le rapport doit aussi mentionner le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents.

25.2 FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent être décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi être signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes.

25.3 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé par la Gérance aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

ARTICLE 26 - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Si la Société vient à répondre à l'un des critères définis à l'article R. 232-2 du code de commerce, la Gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La Société cesse d'être assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la Société établis par la Gérance et mis à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, et du comité d'entreprise, dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le ou les commissaire(s) aux comptes le signalent dans un rapport à la Gérance ou dans le rapport annuel. Ils peuvent demander que leur rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée générale des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

27.1 DEFINITIONS

27.1.1 RESERVE LEGALE

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ».

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.

27.1.2 BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

27.1.3 RESERVES ET REPORT A NOUVEAU

L'assemblée générale des associés peut décider l'inscription, à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.

27.1.4 SOMMES DISTRIBUABLES

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

27.2 REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES

27.2.1 AFFECTATION DES BENEFICES

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un ou des commissaire(s) aux comptes fait apparaître que la Société - depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

27.2.2 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Conformément à l’article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les dividendes afférents à des parts sociales et atteints par la prescription quinquennale sont prescrits au profit de la Société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale des associés, sont fixées par elle ou, à défaut, par la Gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de 8 mois après la clôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande de la Gérance.

27.2.3 REPETITION DES DIVIDENDES

Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérêt fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

ARTICLE 28 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé détenant plus de 5 % du capital social a la possibilité, avec le consentement de la Gérance, de procéder à des avances en comptes courants d'associés afin de financer les besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, les délais pour retirer les sommes sont arrêtés dans chaque cas par accord entre la Gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION

La transformation de la Société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 €.

La décision de transformation est précédée de la mise à disposition d'un rapport du ou des commissaire(s) aux comptes sur la situation de la Société.

Si la Société vient à comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai d'un an, être transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.

ARTICLE 30 – DISSOLUTION

30.1 DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la Gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la Gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

30.2 DISSOLUTION ANTICIPEE

30.2.1 REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société.

En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 30 bis des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise

par l'associé unique personne morale, conformément à l'article 1844-5 du code civil, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

30.2.2 DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la Société peut être décidée à tout moment par les associés, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires.

30.2.3 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 22.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par la Gérance ou le(s) commissaire(s) aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 30 BIS – LIQUIDATION

La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 30 TER - CONTESTATIONS REGLEES PAR RECOURS AUX TRIBUNAUX

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

ARTICLE 31 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement à la signature des présents statuts, Mesdames Xxxxxxxxx XXXXX et Madame Xxxxx XXXXXXX ont présenté aux soussignés, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 32 – DELAIS

Les délais stipulés aux présents statuts doivent être décomptés selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du code de procédure civile.

ARTICLE 33 – PUBLICITE

Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi sont donnés à

- Madame Xxxxx XXXXXXXXX, née le 08 septembre 1992 à RENNES (35), de nationalité française et demeurant à GEVEZE (35850) 0, xxx xxx Xxxxxxxxx,

- Madame Xxxxxxxxx XXXXX, née le 05 décembre 1994 à SAINT-MALO (35), de nationalité française, demeurant chez Monsieur Xxxxxx XXXXX, 0X xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x XXXXXX (00000)

- Madame Xxxxx XXXXXXX, née le 30 juillet 1988 à SAINT-BRIEUC (22), de nationalité française, demeurant 18, square Xxxxx Xxxxxx à RENNES (35200)

ARTICLE 34 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Soumis à signature le 08 avril 2022

SIGNATURES ET MENTIONS
Madame Xxxxxxxxx XXXXX*	Madame Xxxxx XXXXXXX*
Bon pour acceptation des fonctions de gérante	Xxx pour acceptation des fonctions de gérante
Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXXX	Madame Xxxxxxx XXXXXXX née XXXX
Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX

* Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de gérante »

Annexe I

Certificat du dépositaire des fonds

DocuSign Envelope ID: B5A0BA6B-D6AF-45BE-88DA-27E7D4664947

DocuSign Envelope ID: B5A0BA6B-D6AF-45BE-88DA-27E7D4664947

Xxxxxx XX

État des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts

- Ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds constituant le capital social ;

- Conclusion d’un compromis de cession de droit au bail pour un local sis à RENNES (35000) 00, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, comprenant notamment le paiement au cédant, la somme de quatre mille deux cent cinquante (4.250) Euros par Madame Xxxxxxxxx XXXXX au titre du séquestre et de l’avance du droit au bail.

Conformément à la loi, le présent état a été porté à la connaissance des associés préalablement à la signature des statuts auxquels il est annexé et permettra la reprise automatique des actes susmentionnés par la Société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.