TERMES ET CONDITIONS DES WARRANTS
TERMES ET CONDITIONS DES WARRANTS
LES WARRANTS ET LES TITRES POUVANT ETRE EMIS LORS DE L'EXERCICE DES WARRANTS N'ONT PAS ETE ENREGISTRES EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIERES DE 1933, TELLE QUE MODIFIEE (LE "SECURITIES ACT"), OU QUALIFIES EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIERES D'UN ETAT AMERICAIN OU D'UN ETAT ETRANGER ET NE PEUVENT ETRE OFFERTS A LA VENTE, VENDUS, DONNEES EN GAGE, HYPOTHÉQUÉS OU AUTREMENT TRANSFÉRÉS OU CÉDÉS À MOINS QUE (I) UNE DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT COUVRANT L'OFFRE ET LA VENTE DE CES TITRES NE SOIT EFFECTIVE EN VERTU DU SECURITIES ACT ET QUALIFIÉE EN VERTU DE LA LÉGISLATION ÉTATIQUE APPLICABLE OU QUE (II) L'OPERATION SOIT EXEMPTÉE DES EXIGENCES D'ENREGISTREMENT ET DE REMISE DE PROSPECTUS EN VERTU DU SECURITIES ACT ET DES EXIGENCES DE QUALIFICATION EN VERTU DE LA LÉGISLATION ÉTATIQUE ET ÉTRANGÈRE APPLICABLE ET QUE, DANS CHAQUE CAS, SI LA SOCIETE LE DEMANDE, UN AVIS SATISFAISANT POUR LA SOCIETE A CET EFFET AIT ETE RENDU PAR UN CONSEIL.
Warrants pouvant être émis : 1.243.060 Warrants
Date d'Émission : [●] 2024
Actions pouvant être émises lors de l'exercice de tous les Warrants : 1.243.060 Actions Ordinaires
EN CONTREPARTIE DU PAIEMENT PAR LE DÉTENTEUR DU PRIX DE
SOUSCRIPTION DES WARRANTS, MDXHEALTH SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Xxx x'Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxx), enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0479.292.440 (la "Société "), confirme par la présente que les personnes identifiées à la Section 2 (chacun un "Détenteur Initial " et, avec leurs successeurs et cessionnaires autorisés, chacun un "Détenteur ") ont le droit de souscrire à un million deux cent quarante-trois mille soixante (1.243.060) Warrants au total (en ce qui concerne chaque Détenteur initial, dans les montants respectifs indiqués à la Section 2), chaque Warrant donnant droit, lors de son exercice, à une (1) Action Ordinaire entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent (ce qui signifie que le Détenteur de l'Action Ordinaire concernée ne sera pas, du seul fait de sa qualité de Détenteur, soumis à une évaluation ou à des appels de fonds de la part de la Société ou de ses créanciers en vue d'un paiement supplémentaire sur ces titres) (tel Action Ordinaire, sous réserve d'un ajustement en vertu des présentes, chacune une "Action de Warrant") au Prix d'Exercice par Action de Warrant, le tout sous réserve des termes, conditions et ajustements énoncés ci-dessous dans les modalités énoncées aux présentes (les "Conditions"). Certains termes en majuscules utilisés dans le présent document sont définis à la Section 1.
Les Conditions ont été acceptées par la Société le 1 mai 2024, conformément à la Convention de Crédit, datée du 1 mai 2024 (tel qu'amendée ou modifiée de temps à autre, la "Convention de Crédit"), entre MDxHealth, Inc. en tant qu'emprunteur, la Société, les prêteurs qui y sont parties, et ORC SPV LLC, en tant qu'agent administratif pour les prêteurs.
Section 1. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les présentes conditions mais qui n'y sont pas définis ont la signification qui leur est attribuée dans la Convention de Crédit en vigueur à la date des présentes. Les termes suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présentes, ont la signification suivante :
"Actions de Warrant" a la signification indiquée dans le préambule.
"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires de la Société, sans valeur nominale par action, et "Action Ordinaire" signifie une (1) action ordinaire de la Société, sans valeur nominale par action.
"Actions Ordinaires réputées en circulation" signifie à tout moment donné, la somme (i) du nombre d'Actions Ordinaires effectivement en circulation à ce moment-là, plus (ii) le nombre d'Actions Ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice d'Options effectivement en circulation à ce moment-là, plus (iii) le nombre d'Actions Ordinaires pouvant être émises lors de la conversion ou de l'échange de Titres Convertibles effectivement en circulation à ce moment-là (en considérant comme effectivement en circulation tout Titre Convertible pouvant être émis lors de l'exercice d'Options effectivement en circulation à ce moment-là), dans chaque cas, que les Options ou les Titres Convertibles puissent ou non être effectivement exercés à ce moment-là ; étant entendu que les Actions Ordinaires réputées en circulation à un moment donné ne comprennent pas les actions détenues par ou pour le compte de la Société ou de l'une de ses filiales à 100 %.
"Affilié" désigne, lorsqu'il est utilisé à l'égard d'une Personne, tout Personne qui, est contrôlée directement ou indirectement par une Personne ou est sous contrôle commun avec cette Personne. Par "Contrôle" (et ses corrélatifs) d'une Personne, on entend (a) le pouvoir de cette personne, directement ou indirectement, (i) d'exercer 20 % ou plus des Titres avec Droit de Vote (sur une base entièrement diluée) d'une autre Personne, ou (ii) de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette autre Personne (que ce soit par contrat ou autrement) ou (b) la propriété par cette Personne de 10 % ou plus des Titres de Capital d'une autre Personne.
"Certificat de Confirmation" a la signification indiquée à la section 6. "Certificat d'Exercice" a la signification indiquée à la section 4(a)(i).
"Code des Sociétés et des Associations" signifie le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel que modifié de temps à autre, et les règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci.
"Conditions" : signifie les conditions actuelles des Warrants en vertu desquelles des Actions de Warrant peuvent être souscrites lors de l'exercice des Warrants.
"Conditions Non Restrictives" a la signification indiquée à la section 12(a)(ii). "Conseiller Indépendant" a la signification qui lui est donnée à la section 11(a). "Convention de Crédit" a la signification indiquée dans le préambule.
"Convention GH " : signifie la Convention de Cession d'Actif, daté du 2 août 2022, concluse entre Genomic Health, Inc. et la Société, modifiée par le premier amendement à la Convention de Cession d'Actif, daté du 1er janvier 2023, modifiée par le deuxième amendement à la Convention de Cession d'Actif, daté du 23 août 2023, modifiée par le troisième amendement à la Convention de Cession d'Actif, daté du 9 octobre 2023, et tel qu'amendée, complétée ou autrement modifiée conformément aux conditions des présentes de temps à autre.
"Convention sur les Droits d'Enregistrement" a la signification indiquée à la section 7. "Compte Bloqué" a la signification indiquée à la section 4(b).
"Date d'Émission" : la date désignée comme telle sur la première page des présentes conditions.
"Date d'Expiration " signifie [●], 2029.1
"Date d'Exercice" signifie, pour tout exercice donné de tout Warrant, un Jour Ouvrable au cours duquel les conditions de cet exercice, telles que définies à la section 4, ont été remplies au plus tard à 17 heures, heure de New York City, y compris, sans limitation, la réception par la Société du Certificat d'Exercice.
"Déclaration d'Enregistrement" désigne, dans le cadre d'une offre publique de titres, toute déclaration d'enregistrement requise en vertu du Securities Act qui couvre l'offre et la vente de ces titres, y compris tout prospectus, amendement ou supplément à cette Déclaration d'Enregistrement, y compris les amendements post-effectifs, ainsi que toutes les pièces et tous les documents incorporés par référence dans cette Déclaration d'Enregistrement.
"Distribution d'Actions" : toute émission ou vente par la Société d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles, autre que dans le cadre d'un dividende ou d'une distribution aux Détenteurs d'Actions Ordinaires du type décrit à la section 5(d) ci-dessous.
"Filiale" signifie, pour toute Personne, toute autre Personne dont plus de 50 % des Titres avec Droit de Vote en circulation (indépendamment du fait que les Titres de Capital d'une ou plusieurs autres catégories de cette autre personne aient ou puissent avoir un droit de vote en cas de survenance d'une éventualité) sont à ce moment-là directement ou indirectement détenus ou contrôlés par cette Personne, par cette Personne et une ou plusieurs de ses Filiales, ou par une ou plusieurs Filiales de cette Personne. Sauf si le contexte l'exige expressément, le terme "Filiale" désigne une Filiale de la Société.
"Jour Ouvrable" signifie tout jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié légal pendant lequel les banques sont autorisées ou tenues d'être fermées à New York, New York, ou Bruxelles, Belgique.
"Nasdaq" : The Nasdaq Stock Market LLC.
1 Cinq ans après la Date d'Émission
"NYSE" : la Bourse de New York.
"Options" : tous les Warrants, Options ou droits similaires permettant de souscrire ou d'acheter des Actions Ordinaires ou des Titres Convertibles.
"Personne" toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, partenariat, entreprise commune, association, fiducie ou organisation non constituée en société, autorité gouvernementale ou toute autre entité juridique, qu'elle agisse à titre individuel, fiduciaire ou autre.
"Période d'Exercice" : la période allant de la Date d'Emission (incluse) à la Date d'Expiration (incluse) à 17 heures, heure de New York City.
"Prix d'Exercice" signifie $2,4134 par Action Ordinaire pour laquelle un Warrant est exercé, tel qu'ajusté de temps à autre en vertu de la section 5.
"Prix d'Exercice Global " signifie, en ce qui concerne l'exercice de tout Warrant pour des Actions de Warrant, un montant égal au produit (i) du nombre de Warrants alors exercés conformément à la section 4, multiplié par (ii) le Prix d'Exercice.
"Registre des Warrants" a la signification indiquée à la section 6. "Réorganisation des Actions" a la signification indiquée à la section 5(b). "Rule 144" : la Rule 144 promulguée en vertu du Securities Act.
"SEC" signifie la U.S. Securities and Exchange Commission ou tout organisme qui lui succède.
"Société" a la signification indiquée dans le préambule.
"Statuts" : les statuts de la Société, tels qu'ils sont modifiés et reformulés de temps à autre. "Taux de Change" a la signification indiquée à la section 4(b).
"Titres de Capital" signifie toutes les actions, participations ou autres équivalents du capital de la Société (dans chaque cas, avec ou sans droit de vote), ainsi que tous les warrants, Options ou autres droits permettant à leur détenteur d'acheter ou d'acquérir ce capital, dans chaque cas, qu'ils soient actuellement en circulation ou émis à la Date d'Émission ou ultérieurement.
"Titres avec Droit de Vote" désigne, pour toute Personne, les Titres de Capital d'une catégorie ou d'un type ayant habituellement le pouvoir de voter pour l'élection des administrateurs, des directeurs ou d'autres membres votants de l'organe de direction de cette personne.
"Titres Convertibles" tous les Titres de Capital qui, directement ou indirectement, sont convertibles ou échangeables contre des Actions Ordinaires, y compris les actions privilégiées de la société, le cas échéant, qui peuvent être émises de temps à autre.
"Vente de la Société" désigne une opération dans le cadre de laquelle (i) (x) une Personne ou un groupe de Personnes agissant conjointement ou de concert (autre que le Détenteur et toute
autre partie à la Convention de Crédit) acquiert la propriété, directement ou indirectement, à titre bénéficiaire ou officiel, de Titres de Capital de la Société représentant plus de cinquante pour cent (50%) des intérêts économiques totaux et/ou du pouvoir de vote, sur une base entièrement diluée,
(y) une Personne ou un groupe de Personnes agissant conjointement ou de concert (autre que le Détenteur et toute autre partie à la Convention de Crédit) acquiert, par contrat ou autrement, le droit de nommer ou d'élire la majorité des membres du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), ou (z) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société et de ses Filiales, pris dans leur ensemble, sont vendus, loués, concédés sous licence exclusive, transférés, cédés ou autrement aliénés, et (ii) toutes les Obligations (telles que définies dans la Convention de Crédit) en cours en vertu de la Convention de Crédit doivent être payées intégralement en espèces, que ce soit en vertu des conditions de l'opération, en vertu des conditions de la Convention de Crédit ou autrement.
"Warrant" désigne un droit de souscription qui permet au Détenteur de souscrire à une (1) Action de Warrant conformément aux présentes Conditions.
Section 2. Souscription des Warrants. A la Date d'Émission, la Société (i) émettra huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent six (881.906) Warrants à OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP qui accepte de souscrire à ces Warrants pour un prix de souscription global de
$1.744.485,56 et (ii) émettra trois cent soixante et un mille et cent cinquante-quatre (361.154) Warrants à OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP qui accepte de souscrire à ces Warrants pour un prix de souscription global de $714.394,11. Le prix de souscription sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et, sauf la possibilité d'une capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des Statuts.
Section 3. Durée de validité des Warrants. Sous réserve des Conditions, le Détenteur d'un Warrant peut l'exercer à partir de la date d'émission jusqu'à la Date d'Expiration incluse.
Section 4. Exercice des Warrants.
(a) Procédure d'exercice. Les Warrants peuvent être exercés chaque Jour Ouvrable pendant la Période d'Exercice, pour tout ou partie des Warrants non exercés sur :
(i) remise à la Société (à son adresse ou par courrier électronique conformément à l'article 14) d'une copie d'un Certificat d'Exercice dûment rempli et signé sous la forme jointe aux présentes en tant qu'Annexe A (chacun, un "Certificat d'Exercice "), lequel certificat indiquera le nombre de Warrants qui sont exercés et le Prix d'Exercice Global; et
(ii) simultanément à la remise du Certificat d'Exercice, paiement à la Société du Prix d'Exercice Global conformément à la section 4(b).
(b) Paiement du Prix d'Exercice Global. Le paiement du Prix d'Exercice Global doit être effectué, au choix du Détenteur exerçant, comme indiqué dans le Certificat d'exercice applicable, par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles, pour le montant de ce Prix
d'Exercice Global, en dollars américains, sur le compte spécial de la Société (répondant aux exigences de l'article 7:195 du Code des Sociétés et des Associations) (le "Compte Bloqué") qui sera notifié par écrit par la Société dès que possible après la réception du Certificat d'Exercice, mais en tout état de cause au plus tard deux (2) Jours Ouvrables après la réception du Certificat d'Exercice. Si le capital de la Société est exprimé en euros dans les Statuts, aux fins de l'augmentation de capital et de la modification des Statuts résultant de l'exercice de tout Warrant, le montant égal au Prix d'Exercice Global pour cet exercice de Warrants sera converti en euros sur la base du taux de change USD/EUR publié par la Banque Centrale Européenne sur xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxx_xxx_ exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html (ou tout autre site Internet pertinent de la Banque Centrale Européenne) (le "Taux de Change") le deuxième Jour Ouvrable précédant la date de l'acte notarié pertinent dans lequel l'émission du (des) Action(s) de Warrant concernée(s) et l'augmentation de capital correspondante sont établies, et où le montant final en euros sera arrondi aux deux décimales inférieures les plus proches.
(c) Livraison des Actions de Warrant. En ce qui concerne l'exercice de tout Warrant par le Détenteur exerçant, à condition que le Détenteur concerné ait fourni les instructions de livraison nécessaires indiquées dans le Certificat d'Exercice, la Société (i) émettra et livrera au Détenteur concerné un nombre d'Actions Ordinaires équivalent au nombre d'Actions de Warrant auxquelles le Détenteur concerné a droit dans le cadre de cet exercice dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception par la Société d'un Certificat d'Exercice (à condition que le Prix d'Exercice Global applicable pour ces Actions de Warrant ait été payé sur le Compte Bloqué). La Société fera en sorte que les Actions de Warrant souscrites en vertu des présentes soient livrées conformément aux Conditions au Détenteur concerné. Sauf disposition contraire dans les présentes, en cas d'exercice de Warrants, les Warrants concernés seront réputés avoir été exercés et les Actions de Warrant concernées seront réputées avoir été émises, et le Détenteur sera réputé être devenu un détenteur inscrit de ces Actions de Warrant à toutes fins utiles, à compter de la date de livraison des Actions de Warrant concernées.
(d) Pas de fraction d'action. Les Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier de Warrants et non pour une fraction de Warrant. Aucune fraction d'Actions de Warrant ne sera émise lors de l'exercice des Warrants. Si, à la suite d'un ajustement tel que prévu dans le présent document, l'exercice de Warrants devait donner le droit de souscrire une fraction d'Action de Warrant, les Warrants peuvent être exercés de manière groupée par leur Détenteur de telle sorte que le nombre d'Actions de Warrant pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants (y compris les fractions d'Actions de Warrant concernées) soit groupé, mais arrondi au nombre entier d'Actions de Warrant le plus proche, sans autre compensation pour la Société en espèces ou autre en ce qui concerne la fraction d'Action de Warrant qui ne peut pas être émise.
(e) Réservé.
(f) Augmentation de capital. Conformément à la législation belge applicable, lors de l'exercice de tout Warrant, l'augmentation de capital et l'émission du nombre correspondant d'Actions de Warrant en résultant seront formellement enregistrées devant un notaire par un ou plusieurs représentants autorisés de la Société.
(g) Allocation du Prix d'Exercice. Lors de l'exercice de tout Warrant et de l'émission des Actions de Warrant concernées (et, le cas échéant, de la conversion du Prix d'Exercice Global applicable en euros comme prévu à la Section 4(b)) conformément aux conditions prévues dans les présentes, le Prix d'Exercice Global applicable sera attribué au capital de la Société. Si le montant du Prix d'Exercice applicable (le cas échéant converti) par Action de Warrant émise est supérieur au pair comptable d'une Action Ordinaire existante immédiatement avant l'augmentation de capital, alors le Prix d'Exercice applicable (le cas échéant converti) sera réparti de telle manière que par Action de Warrant émise (i) une partie du Prix d'Exercice applicable (le cas échéant converti) égale au pair comptable d'une Action Ordinaire existante immédiatement avant l'augmentation de capital sera comptabilisée en tant que capital , et (ii) le solde du Prix d'Exercice applicable (le cas échéant converti) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, comme l'action, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité d'une capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution valide de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des Statuts. Suite à l'émission des Actions de Warrant concernées et à l'augmentation de capital qui en résulte, chacune des Actions Ordinaires (existantes et nouvelles) représentera la même fraction du capital de la Société .
(h) Informations complémentaires. Dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant la réception du Certificat d'Exercice, la Société peut demander par écrit au Détenteur de lui fournir les déclarations et documents supplémentaires qui sont raisonnablement nécessaires pour permettre à la Société de se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'exercice des Warrants et de l'émission ou de la livraison des Actions de Warrant qui en découlent.
(i) Nature et forme des Warrants
(i) Les Warrants ont été émis sous la forme de droits de souscription, sous réserve des conditions énoncées dans le présent document, qui lient la Société et le Détenteur. En outre, tous les Warrants sont nominatifs. Les Warrants ne peuvent être convertis en instruments au porteur ou sous forme dématérialisée.
(ii) Sous réserve des conditions énoncées dans le présent document et conformément à celles-ci, chaque Warrant confère à son Détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, lors de l'exercice de ce Warrant, une (1) Action de Warrant à émettre par la Société (telle qu'ajustée comme prévu dans le présent document) contre le paiement en espèces du Prix d'Exercice (tel qu'ajusté comme prévu dans le présent document).
(j) Validité de l'émission des Warrants et des Actions de Warrant ; Paiement des Impôts. En ce qui concerne l'émission et l'exercice des Warrants, la Société déclare, garantit, s'engage et convient de ce qui suit :
(i) Tous les Warrants sont dûment autorisés. Le Warrant a été émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à la Date d'Émission.
(ii) Toutes les Actions de Warrant émises lors de l'exercice d'un Warrant conformément aux dispositions des Conditions seront dûment et valablement autorisées et émises (sous réserve du paiement par le Détenteur du Prix d'Exercice Global correspondant) et entièrement libérées, et aucune autre contribution ne sera requise pour ces Actions de Warrant, et ces Actions de Warrant seront libres de tout privilège et de toute charge (à l'exception des privilèges et des charges créés par le Détenteur, ou créés au titre de l'impôt sur le revenu ou d'autres impôts payables par le Détenteur dans le cadre de l'exercice des Warrants ou des impôts relatifs à tout transfert effectué par le Détenteur simultanément à cet exercice).
(iii) La Société prendra toutes les mesures nécessaires pour (x) se conformer à la section 4(l) ci-dessous et (y) s'assurer que toutes ces Actions de Warrant sont émises sans violation par la Société de toute loi applicable ou de toute exigence d'un marché boursier étranger ou national sur lequel les Actions de Warrant peuvent être cotées au moment de l'exercice.
(iv) La Société supportera et paiera exclusivement toutes les dépenses liées à l'émission des Warrants et à l'émission ou à la livraison des Actions de Warrant conformément aux Conditions, ainsi que toutes les charges gouvernementales, impôts, taxes, prélèvements, retenues et tous les autres paiements de ce type qui peuvent être imposés à l'émission des Warrants et à l'émission ou à la livraison des Actions de Warrant conformément aux Conditions, et le Détenteur ne sera pas affecté par ces paiements, et la Société ne pourra prétendre à aucune indemnisation de la part du Détenteur pour ce type de paiement.
(v) La Société est une société dûment organisée et existant valablement en vertu du droit belge et a la capacité, le pouvoir et l'autorité d'émettre les Warrants.
(vi) La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser la signature, la livraison et l'exécution des Warrants, à condition toutefois que l'émission des Actions de Warrant concernées lors de l'exercice des Warrants soit soumise à la signature d'un acte notarié par un représentant autorisé de la Société, devant un notaire belge, conformément à l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, et comme prévu à la section 4(f), que la Société accepte de faire en sorte que cela se produise lors de l'exercice du Warrant conformément aux Conditions.
(vii) Les obligations de la Société en vertu des présentes conditions sont des obligations légales, valides et contraignantes, opposables à la Société conformément aux termes des présentes, sauf dans la mesure où l'opposabilité peut être limitée par les lois sur la faillite, l'insolvabilité, la réorganisation, le moratoire ou d'autres lois similaires affectant les droits des créanciers en général, ainsi que par les principes généraux d'équité.
(viii) À la Date d'Émission, la Société s'est conformée à toutes les obligations énoncées à la section 4(l) ci-dessous.
(k) Exercice conditionnel. Nonobstant toute autre disposition des présentes, si l'exercice de tout ou partie des Warrants doit être effectué dans le cadre d'une Vente de la Société, cet exercice peut, au choix du Détenteur concerné, être conditionné, et la Société n'émettra les Actions de Warrant (sous réserve que les Conditions pour l'exercice des Warrants concernés et pour l'émission des Actions de Warrant aient été respectées), qu'à la réalisation de cette opération,
auquel cas cet exercice ne sera réputé effectif qu'immédiatement avant la réalisation de l'opération en question.
(l) Autorité suffisante. La Société doit à tout moment réserver et maintenir à disposition une autorité suffisante (que ce soit en vertu du capital autorisé ou autrement sur la base d'une décision de son assemblée générale des actionnaires) afin de permettre l'exercice des Warrants et l'émission des Actions de Warrant à émettre lors de l'exercice des Warrants conformément aux Conditions. La Société prendra toutes les mesures nécessaires ou appropriées, dans le cadre de ses pouvoirs, pour pouvoir émettre valablement et légalement des Actions de Warrant entièrement libérées et non susceptibles d'appels de fonds (ce qui signifie que le Détenteur concerné ne sera pas, du simple fait qu'il est Détenteur d'Actions de Warrant, soumis à une évaluation ou à des appels de fonds de la part de la Société ou de ses créanciers pour un paiement supplémentaire sur ces Actions de Warrant) lors de l'exercice des Warrants, conformément aux Conditions.
(m) Conformité à la Rule 144. Afin de permettre au Détenteur de bénéficier des avantages de la Rule 144 et de toute autre règle ou réglementation de la SEC pouvant à tout moment permettre à un Détenteur de vendre des titres de la Société au public sans enregistrement ou en vertu d'une Déclaration d'Enregistrement, la Société doit :
(i) déployer des efforts commercialement raisonnables pour mettre et maintenir à disposition des informations publiques adéquates, comme l'exige la clause (c) de la Rule 144 ;
(ii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour déposer en temps utile auprès de la SEC tous les rapports et autres documents exigés de la Société en vertu du Securities Act et de l'Exchange Act (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de tout prospectus ou Déclaration d'Enregistrement que la Société n'est pas tenue de déposer) ; et
(iii) fournir, ou mettre à la disposition du Détenteur tant que celui-ci possède des Actions de Warrant, rapidement sur demande, une déclaration écrite de la Société concernant sa conformité aux exigences de déclaration de la Rule 144 et de l'Exchange Act, une copie du rapport annuel ou trimestriel le plus récent de la Société, et tout autre rapport et document déposé ou fourni par la Société que le Détenteur peut raisonnablement demander dans le cadre de la vente d'Actions Ordinaires sans inscription au registre.
(n) Plafond de propriété. La Société n'effectuera pas sciemment l'exercice d'un Warrant, et un Détenteur n'aura pas le droit d'exercer un Warrant dans la mesure où, après avoir donné effet à cet exercice, ce Détenteur (avec ses Affiliés) détiendrait en propriété effective plus de 9,99% des Actions Ordinaires de la Société immédiatement après avoir donné effet à cet exercice. Aux fins de la phrase précédente, le nombre total d'Actions Ordinaires détenues par un Détenteur et ses Affiliés comprendra le nombre d'Actions de Warrant pouvant être émises lors de l'exercice du ou des Warrants pour lesquels la détermination de ce nombre total est effectuée, mais exclura les Actions Ordinaires (le cas échéant) qui pourraient être émises (i) lors de l'exercice de la partie restante non exercée des Warrants appartenant à un tel Détenteur ou ses Affiliés, (ii) lors l'exercice ou la conversion de la partie non exercée ou non convertie de tout autre Titre de Capital de la Société détenu en propriété effective par ce Détenteur et ses Affiliés (y compris, mais sans s'y limiter, tout titre convertible) sous réserve d'une limitation de conversion ou d'exercice
analogue aux limitations contenues dans le présent document. Sous réserve des dispositions de la phrase précédente, aux fins de la présente section 4(n), la propriété effective est calculée conformément à la section 13(d) de l'Exchange Act. Aux fins des présentes Conditions, pour déterminer le nombre d'Actions Ordinaires en circulation, un Détenteur de Warrants peut se fonder sur le nombre de ces Titres de Capital en circulation tel qu'il apparaît dans le plus récent des documents suivants : (i) le formulaire 20-F, le formulaire 6-K ou tout autre document public déposé par la Société auprès de la SEC, selon le cas, s'il est disponible, (ii) une annonce publique plus récente de la Société, ou (iii) tout autre avis de la Société ou de son dépositaire ou agent de transfert indiquant le nombre d'actions ordinaires en circulation. En outre, sur demande écrite d'un Détenteur (mais pas plus d'une fois par trimestre civil), la Société confirmera au Détenteur, dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables, le nombre de ses Actions Ordinaires en circulation. En outre, sur demande écrite de la Société (mais pas plus d'une fois par trimestre civil), un Détenteur confirmera rapidement à la Société sa propriété effective actuelle des Actions Ordinaires de la Société.
(o) Lors de l'exercice d'une partie ou de la totalité des Warrants, le Détenteur n'a pas le droit de recevoir des montants en numéraire ou des Actions de Warrant enregistrées en vertu du Securities Act.
Section 5. Ajustement du nombre d'Actions de Warrant, du Prix d'Exercice, etc. Le nombre, la catégorie et le type d'actions pouvant être émises lors de l'exercice d'un Warrant sont susceptibles d'être ajustés de temps à autre conformément à la présente section 5.
(a) Généralités. Nonobstant l'article 7:71, §1 du Code des Sociétés et des Associations (ou de la disposition qui lui succéderait), la Société peut entreprendre toutes les actions qu'elle juge appropriées concernant son capital, ses Statuts, sa situation financière, même si ces actions, en l'absence des changements, modifications et compensations mentionnés ci-dessous, entraîneraient une réduction des avantages attribués aux Warrants, y compris, mais sans s'y limiter, les fusions ou acquisitions, les augmentations ou réductions de capital (y compris celles soumises à des conditions suspensives), l'incorporation de réserves au capital avec ou sans l'émission de nouvelles Actions Ordinaires, l'émission de dividendes ou d'autres distributions, l'émission d'autres titres de capital et la modification d'accords ou de dispositions relatives à la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation, à condition toutefois que (i) les conditions des Warrants ne puissent être modifiées sans le consentement écrit des Détenteurs, (ii) ces actions ou opérations ne peuvent être entreprises dans le but principal d'affecter négativement les droits, les avantages ou la valeur des Warrants, et (iii) les Actions Ordinaires émises ou pouvant être émises en vertu des Warrants ne doivent pas être traitées différemment (si elles avaient déjà été émises à ce moment-là) des autres Actions Ordinaires déjà émises. Si les droits des Détenteurs de Warrants sont affectés négativement par une action ou une opération autorisée par la phrase précédente, les Détenteurs de Warrants n'auront pas droit à une modification du Prix d'Exercice ou des Actions de Warrant pouvant être émises, à une modification des conditions des Warrants et/ou à toute autre forme de compensation (financière ou autre), sauf disposition expresse des sections 5(b), 5(c), 5(d) et 5(e). Les parties conviennent qu'en ce qui concerne les actions ou les opérations spécifiquement prévues aux sections 5(b), 5(c), 5(d) et 5(e), les changements, modifications, ajustements et/ou compensations prévus dans la section concernée s'appliqueront.
(b) Ajustement du nombre d'Actions de Warrant en cas de Réorganisation des Actions, etc. En cas de modification du nombre d'Actions Ordinaires en circulation de la Société en raison de rachats, recapitalisations, reclassifications, combinaisons ou échanges d'actions, regroupements ou regroupements inversés, séparations, réorganisations, liquidations, substitutions, remplacements ou autres, en dehors du cadre d'une opération visée aux sections 5(c), 5(d) et 5(e) (tout ce qui précède ou toute combinaison de ce qui précède étant une "Réorganisation des Actions"), le nombre et la catégorie d'Actions de Warrant disponibles lors de l'exercice d'un Warrant et le Prix d'Exercice seront ajustés en conséquence pour donner au Détenteur d'Actions de Warrant le droit d'exercer ses Warrants, lors de l'exercice pour le même Prix d'Exercice, le nombre, la catégorie et le type d'actions que le Détenteur aurait possédés si le Warrant avait été exercé avant un tel événement et si le Détenteur avait continué à détenir ces Actions de Warrant jusqu'à la fin de l'événement nécessitant l'ajustement. La forme du Warrant ne doit pas être modifiée en raison d'un ajustement du nombre d'Actions de Warrant.
(c) Ajustement du nombre d'Actions de Warrant en cas de fusion ou de scission (partielle). Dans le cas où, à tout moment entre la Date d'Émission et la Date d'Expiration, il y aurait (i) une fusion de la Société avec ou dans une autre Personne, la Société n'étant pas l'entité survivante, ou (ii) une scission (partielle) de la Société par laquelle dans les deux cas (i) et (ii) les Actions Ordinaires de la Société sont échangées contre des actions, d'autres titres, des espèces ou d'autres biens d'une ou de plusieurs autres Personnes, les actions à émettre lors de l'exercice d'un Warrant après la survenance de l'un de ces événements et le prix d'exercice seront ajustés (si et dans la mesure où cela est nécessaire) de sorte que, compte tenu de cet ajustement, le Détenteur du Warrant aura le droit, lors de l'exercice du Warrant, de recevoir le nombre d'actions, d'autres titres, de liquidités ou d'autres biens du successeur ou des acquéreurs que ce Détenteur aurait possédé ou aurait eu le droit de recevoir si le Warrant avait été exercé immédiatement avant la survenance de l'événement en question. Un ajustement effectué en vertu de la présente section 5(c) prend effet immédiatement après la date d'entrée en vigueur de l'événement concerné. La Société informera les Détenteurs de cet ajustement par le biais d'un avis dès que possible après la date effective de l'événement concerné. En cas de fusion ou de scission (partielle), les successeurs ou les acquéreurs s'engagent expressément à respecter et à exécuter dûment et ponctuellement tous les engagements et toutes les obligations des présentes Conditions qui doivent être respectés par la Société.
(d) Ajustement du Prix d'Exercice en cas de Distribution d'Actions. Sous réserve de la clause (iii) ci-dessous, si la Société réalise ou effectue une Distribution d'Actions pour un prix par Action Ordinaire inférieur au Prix d'Exercice alors en vigueur, alors, à compter de cette Distribution d'Actions, le Prix d'Exercice sera réduit à un prix déterminé en multipliant le Prix d'Exercice alors en vigueur par une fraction, dont le numérateur sera la somme (A) du nombre d'Actions Ordinaires réputées en circulation immédiatement avant cette Distribution d'Actions multiplié par le Prix d'Exercice alors en vigueur, plus (B) la contrepartie, le cas échéant, reçue par la Société lors de cette distribution d'actions, et dont le dénominateur sera le produit (1) du nombre total d'Actions Ordinaires réputées en circulation immédiatement après cette distribution d'actions multiplié par (2) le Prix d'Exercice alors en vigueur. Aux fins de la présente section 5(d) :
(i) Si des Options ou des Titres Convertibles sont inclus dans une telle Distribution d'Actions, le prix par Action Ordinaire réputée avoir été émise ou vendue à la suite de la vente ou de l'émission de ces Options ou Titres Convertibles sera égal au prix par Action
Ordinaire pour lequel les Actions Ordinaires peuvent être émises lors de l'exercice de ces Options ou lors de la conversion ou de l'échange de ces Titres Convertibles, selon le cas (déterminé en divisant (x) le montant total, le cas échéant, reçu ou à recevoir par la Société en contrepartie de l'émission, de la vente, de la distribution ou de l'octroi de ces Options ou Titres Convertibles, plus le montant global minimum de la contrepartie supplémentaire payable à la Société, le cas échéant, lors de l'exercice de toutes ces Options ou de la conversion ou de l'échange de ces Titres Convertibles (selon le cas), par (y) le nombre total maximum d'Actions Ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de ces Options ou lors de la conversion ou de l'échange de tous ces Titres Convertibles).
(ii) Les dispositions de la présente section 5(d) ne peuvent en aucun cas avoir pour effet d'augmenter le Prix d'Exercice.
(iii) La présente section 5(d), ne s'applique pas à ce qui suit :
(A) Toute émission, vente ou autre distribution d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles dans le cadre (i) d'une Réorganisation des Actions, qui sera régie par la section 5(b) ci- dessus, ou (ii) d'un dividende ou d'une distribution aux détenteurs d'Actions Ordinaires, qui sera régie par la section 5(e) ci-dessous.
(B) L'émission d'Actions Ordinaires lors de l'exercice ou de la conversion d'Options ou de Titres Convertibles inclus dans les Actions Ordinaires réputées en circulation à la date d'émission ou conformément à la Convention GH en vertu de laquelle la Société a acquis le test Oncotype DX Genomic Prostate Score.
(C) L'octroi ou l'émission d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles aux membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations (y compris, mais sans s'y limiter, les membres du Conseil d'administration, les dirigeants, les employés, les consultants), ou d'autres prestataires de services de la Société conformément à tout plan d'incitation des employés, plan d'options sur actions des employés ou plans similaires d'avantages fondés sur des actions approuvés par le Conseil d'Administration de la Société ou l'assemblée générale des actionnaires, à condition que le nombre total de titres émis en vertu de la présente sous-clause pour un prix par Action Ordinaire inférieur au Prix d'Exercice ne représente pas plus de cinq pour cent (5%) du nombre total d'Actions Ordinaires réputées être en circulation à tout moment.
(D) l'émission ou l'octroi d'Actions Ordinaires, d'Options ou de Titres Convertibles dans le cadre d'opérations ou de financements avec des partenaires stratégiques importants, dans chaque cas approuvés par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société, selon le cas ; à condition que le nombre total de titres émis ou octroyés en vertu de la présente clause pour un prix par
Action Ordinaire inférieur au Prix d'Exercice ne représente pas plus de cinq pour cent (5 %) du nombre total d'Actions Ordinaires réputées être en circulation à tout moment.
(e) Compensation en cas de dividendes, de distributions, etc. Si la Société déclare ou paie un dividende ou une distribution sur ses Actions Ordinaires en circulation, payable en espèces, en Titres de Capital ou en d'autres actifs, les Détenteurs auront le droit de recevoir, au moment où ce dividende ou cette distribution est payé, sans coût supplémentaire pour les Détenteurs, le nombre total et le type d'espèces, de Titres de Capital ou d'autres actifs que le Détenteur concerné aurait reçu s'il avait possédé les Actions de Warrant qu'il peut souscrire lors de l'exercice des Warrants non exercés qu'il détient toujours à la date du paiement de ce dividende ou de cette distribution.
(f) Certificat d'ajustement.
(i) Dès que raisonnablement possible après tout changement ou ajustement du type décrit ci-dessus dans la présente Section 5, mais en tout état de cause au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après, la Société fournira aux Détenteurs un certificat d'un représentant autorisé de la Société exposant de manière raisonnablement détaillée cet ajustement et les faits sur lesquels il est basé et certifiant le calcul de ce dernier.
(ii) Dès que raisonnablement possible après réception par la Société d'une demande écrite du Détenteur concerné, mais en tout état de cause au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après, la Société fournira au Détenteur concerné une attestation d'un représentant autorisé de la Société certifiant le nombre d'Actions de Warrant ou le montant, le cas échéant, d'autres actions, titres ou actifs pouvant alors être émis lors de l'exercice des Warrants de ce Détenteur.
(g) Avis. Si, à tout moment pendant la Période d'Exercice, la Société procède à l'enregistrement des détenteurs de ses actions en circulation (ou d'autres titres de capital à ce moment-là pouvant être émis lors de l'exercice d'un Warrant) dans le but de :
(i) donner droit ou permettre à ces détenteurs de recevoir tout dividende ou autre distribution, de bénéficier d'un droit de souscription ou d'achat d'actions de toute catégorie ou de tout autre titre, ou de recevoir tout autre titre ;
(ii) (x) toute réorganisation du capital de la Société, toute reclassification des titres en circulation, toute consolidation ou fusion de la Société avec ou dans une autre personne, ou (y) d'une Vente de la Société ; ou
(iii) d'une dissolution volontaire ou involontaire, d'une liquidation ou d'une faillite ou tout autre événement similaire impliquant la Société ;
alors, et dans chacun de ces cas, la Société enverra ou fera envoyer au Détenteur au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date d'enregistrement applicable ou la date effective prévue applicable, selon le cas, pour l'événement, un avis écrit spécifiant, selon le cas, (A) la date d'enregistrement pour un tel dividende, distribution ou autre droit ou action, et une description de ce dividende, de cette distribution ou autre droit ou action, ou (B) la date effective à laquelle cette réorganisation,
reclassification, consolidation, fusion, vente, dissolution ou liquidation est proposée, et la date, s'il y en a une, à laquelle les livres de la Société seront fermés ou à laquelle un enregistrement sera effectué, à laquelle les Détenteurs inscrits de ses actions (ou d'autres Titres de Capital à ce moment- là pouvant être émis lors de l'exercice d'un Warrant) auront le droit d'échanger leurs actions (ou ces autres Titres de Capital) contre des titres ou d'autres biens livrables lors de cette réorganisation, reclassification, consolidation, fusion, vente, dissolution ou liquidation, ainsi que le montant par action et la nature de cet échange applicable aux Warrants et aux actions de Warrant. Nonobstant ce qui précède, la Société ne sera pas tenue de fournir aux Détenteurs un avis contenant ces informations si la Société estime raisonnablement qu'elles constituent des informations matérielles non publiques, à moins que le Détenteur concerné (i) confirme par écrit à la Société qu'il consent à recevoir ces informations, et (ii) signe un accord habituel de suspension du marché ou un accord équivalent en vertu duquel le Détenteur concerné acceptera de ne pas négocier les actions de la Société ou d'autres Titres de Capital tant qu'il est en possession de ces informations matérielles non publiques ou jusqu'à ce que ces informations ne soient plus matérielles ou non publiques.
Section 6. Registre des Warrants. Conformément à la législation belge applicable, la Société tiendra et maintiendra correctement dans ses bureaux un registre (le "Registre des Warrants") pour l'enregistrement des Warrants et de tout transfert de ceux-ci. La Société peut considérer et traiter la personne au nom de laquelle un Warrant est inscrit sur ce registre comme le Détenteur de celui- ci à toutes fins, et la Société ne sera pas affectée par une notification contraire, sauf en cas de cession, division, combinaison ou autre transfert d'un Warrant effectué conformément aux Conditions. À la demande du Détenteur concerné, la Société confirmera par écrit la propriété des Warrants et le nombre d'Actions de Warrant qui peuvent encore être souscrites lors de l'exercice de tous les Warrants non exercés par le Détenteur concerné, au moyen d'une confirmation substantiellement sous la forme de l'annexe C (le "Certificat de Confirmation").
Section 7. Droits d'Enregistrement. Les Détenteurs peuvent bénéficier de certains Droits d'Enregistrement concernant les Actions de Warrant, comme prévu dans la Convention sur les Droits d'Enregistrement, daté du [●] 2024,2 par et entre la Société et les Détenteurs Initiaux (la "Convention sur les Droits d'Enregistrement "), et tout Détenteur ultérieur des présentes pourra bénéficier de ces droits dans la mesure prévue par la Convention sur les Droits d'Enregistrement. Si la Société ne parvient pas à faire en sorte qu'une Déclaration d'Enregistrement couvrant les "Titres Enregistrables" applicables (tels que ce terme est défini dans la Convention de Droits d'Enregistrement) soit déclarée effective avant les dates applicables qui y sont indiquées, ou si l'un des événements spécifiés à la section 2(b) de la Convention sur les Droits d'Enregistrement se produit, et si la période de suspension (telle que ce terme est défini dans la convention de droits d'enregistrement) (qu'elle soit seule ou combinée à d'autres périodes de suspension) se prolonge, les Droits d'Enregistrement de la Société seront suspendus, ou en combinaison avec toute autre période de suspension) se poursuit pendant plus de 30 jours au cours d'une période de 12 mois, ou pendant plus de 90 jours au total, alors, dans la mesure où le droit belge applicable le permet, la Date d'Expiration des Warrants sera prolongée d'un jour pour chaque jour au-delà des limites de 30 jours ou de 90 jours, selon le cas, pendant lesquels la période de suspension se poursuit.
2 Date d'Émission.
Section 8. Cession des Warrants. Sous réserve de l'article 12 des présentes, les Warrants et tous les droits qui en découlent peuvent être cédés, en tout ou en partie, par le Détenteur concerné, sans frais pour ce dernier, moyennant la remise d'un Certificat de Transfert dûment rempli et signé, sous la forme jointe aux présentes en tant qu'Annexe B, à la Société, à ses principaux bureaux exécutifs d'alors. Une fois ce certificat rempli et remis, la Société modifiera le Registre des Warrants afin de refléter le transfert et d'enregistrer le nouveau Détenteur du ou des Warrants dans le Registre des Warrants.
Section 9. Le Détenteur n'est pas considéré comme un actionnaire ; limitations de responsabilité. Les Détenteurs ne sont pas actionnaires de la Société du seul fait qu'ils détiennent des Warrants, et n'ont donc pas les droits d'un actionnaire en ce qui concerne les Actions de Warrant qui doivent encore être émises ou livrées au Détenteur lors de l'exercice d'un Warrant jusqu'à l'exercice pertinent d'un Warrant et l'émission et la livraison des Actions de Warrant correspondantes. Chaque Détenteur aura toutefois le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires de la Société en tant que Détenteur d'un droit de souscription dans la mesure permise par la loi belge applicable. Le Détenteur, en tant que Détenteur d'un Warrant, ne disposera d'aucun droit de vote lors des assemblées générales de la Société ni d'aucun droit au dividende tant que les Actions de Warrant sous-jacentes ne lui auront pas été émises à la suite de l'exercice de tout Warrant.
Section 10. [Réservé].
Section 11. Litiges, absence de préjudice, etc. Les parties conviennent de ce qui suit :
(a) Litiges. En cas de litige entre un Détenteur et la Société (y compris le Conseil d'Administration) concernant le calcul ou la détermination du Prix d'Exercice ajusté, le nombre de Warrants, le nombre d'Actions de Warrant, d'autres Titres de Capital, d'espèces ou d'autres actifs pouvant être émis lors de l'exercice des Warrants, le montant ou le type de contrepartie due au Détenteur concerné dans le cadre d'un événement, d'une transaction ou d'une autre question décrite à la Section 5 ci-dessus ou toute autre question concernant les Warrants, les Conditions ou les Actions de Warrant qui n'est pas résolue par les parties après des discussions et des efforts de bonne foi pour parvenir à une résolution, à la demande du Détenteur concerné, la ou les questions litigieuses seront soumises à une société de banquiers d'affaires ou d'experts-comptables indépendants de renommée internationale, qui (i) sera choisie par la Société et raisonnablement satisfaisante pour le Détenteur concerné (qui ne peut déraisonnablement retarder ou rejeter la nomination des banquiers d'affaires ou des experts-comptables) et (ii) sera totalement indépendante de la Société (un "Conseiller indépendant "), la décision et le choix du Conseiller Indépendant sera contraignante pour la Société et le Détenteur concerné en ce qui concerne les Warrants, les Actions de Warrant émises dans le cadre des présentes ou la question en litige, selon le cas, en l'absence d'erreur manifeste. Les coûts et les dépenses du Conseiller Indépendant seront payés par la Société.
(b) Équivalent équitable. En cas de survenance d'un événement pour lequel les dispositions de la section 11(a) ci-dessus ne sont pas strictement applicables, mais l'absence d'ajustement ne permettrait pas, de l'avis raisonnable et de bonne foi du Détenteur concerné, de protéger équitablement les droits et avantages du Détenteur concerné représentés par son ou ses Warrants conformément à l'intention et aux principes essentiels de la section 11(a), alors, dans un
tel cas, à la demande du Détenteur concerné, la Société soumettra la question et les problèmes soulevés par le Détenteur concerné à un Conseiller Indépendant, qui donnera son avis sur l'ajustement, le cas échéant, sur une base conforme à l'intention et aux principes essentiels établis dans la section 11(a), dans la mesure nécessaire pour préserver, sans dilution, les droits et les avantages représentés par ses Warrants. Dès réception de cet avis, la Société en enverra rapidement une copie au Détenteur concerné et procédera aux ajustements qui y sont décrits, le cas échéant. Les coûts et les dépenses du Conseiller Indépendant seront partagés à parts égales entre la Société et le Détenteur concerné.
Section 12. Respect du Securities Act.
(a) Accord de se conformer au Securities Act, etc.
(i) Légende. Le Détenteur, en acceptant les Warrants, accepte de se conformer à tous égards aux dispositions de la présente Section 12 et aux exigences relatives à la légende restrictive figurant au recto de chaque Warrant et dans les Conditions, et accepte en outre de ne pas offrir, vendre ou céder de quelque manière que ce soit les Warrants ou les Actions de Warrant devant être émises lors de l'exercice de ceux-ci, sauf dans des circonstances qui n'entraîneront pas de violation du Securities Act. Sous réserve de la clause (ii) ci-dessous, tout enregistrement dans le registre des valeurs mobilières concerné (c'est-à-dire le registre des Warrants en ce qui concerne les Warrants et le registre des actions en ce qui concerne les Actions de Warrant), toute inscription comptable, tout extrait ou certificat relatif aux Warrants et aux Actions de Warrant émises lors de l'exercice des Warrants (à moins qu'ils ne soient enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières) sera soumis et, dans la mesure où il est tamponné ou imprimé, sera tamponné ou imprimé avec une légende substantiellement de la forme suivante :
"THE WARRANT AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THE WARRANT HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "SECURITIES ACT"), OR QUALIFIED UNDER ANY STATE OR FOREIGN SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE OFFERED FOR SALE, SOLD, PLEDGED, HYPOTHECATED OR OTHERWISE TRANSFERRED OR ASSIGNED UNLESS (I) A REGISTRATION STATEMENT COVERING THE OFFER AND SALE OF SUCH SECURITIES IS EFFECTIVE UNDER THE SECURITIES ACT AND IS QUALIFIED UNDER APPLICABLE STATE LAW OR (II) THE TRANSACTION IS EXEMPT FROM THE REGISTRATION AND PROSPECTUS DELIVERY REQUIREMENTS UNDER THE SECURITIES ACT AND THE QUALIFICATION REQUIREMENTS UNDER APPLICABLE STATE AND FOREIGN LAW AND, IN EACH CASE, IF THE COMPANY REQUESTS, AN OPINION SATISFACTORY TO THE COMPANY TO SUCH EFFECT HAS BEEN RENDERED BY COUNSEL."
(ii) Suppression des légendes restrictives. Ni les Warrants, ni aucune inscription en compte, ni aucun extrait ou certificat attestant des Warrants ou des Actions de
Warrant pouvant être émis ou livrés dans le cadre des Conditions ne doivent contenir de légende restreignant leur transfert (y compris la légende énoncée ci-dessus dans la clause (i)) dans l'une des circonstances suivantes : (A) à la suite d'une vente de Warrants ou d'Actions de Warrant émises ou livrées au Détenteur dans le cadre des Conditions conformément à la Règle 144, (B) si les Warrants ou les Actions de Warrant sont éligibles à la vente en vertu de la clause (b)(1) de la Rule 144, ou (C) si une telle légende n'est pas requise en vertu des exigences applicables du Securities Act (y compris les interprétations judiciaires et les déclarations émises par le personnel de la SEC) (collectivement, les "Conditions Non Restrictives"). Si les Conditions Non Restrictives sont remplies au moment de l'émission des Warrants ou des Actions de Warrant, selon le cas, à la satisfaction raisonnable des conseillers juridiques de la Société, les inscriptions en compte, les certificats ou les extraits relatifs à ces Warrants ou à ces Actions de Warrant, selon le cas, seront émis sans aucune légende.
(iii) Remplacement des Warrants. La Société s'engage, dès lors que les Conditions Non Restrictives ont été remplies, à émettre rapidement (mais en tout état de cause dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables), à la suite d'une demande écrite du Détenteur, une inscription en compte, un certificat ou un extrait de remplacement concernant les Warrants ou les Actions de Warrant de remplacement, selon le cas, exempts de toute légende restrictive.
(iv) Vente d'actions non légendées. Les Détenteurs conviennent que la suppression de la légende restrictive de toute inscription dans le registre des valeurs mobilières concerné (c'est-à-dire, le Registre des Warrants pour les Warrants et le registre des actions pour les Actions de Warrant), toute inscription comptable, tout extrait ou certificat relatif aux Warrants, aux Actions de Warrant ou aux titres, comme indiqué à la section 12(a)(ii) ci-dessus, repose sur la confiance de la Société dans le fait que les Détenteurs vendront ces Warrants ou ces titres dans le cadre d'une Déclaration d'Enregistrement effective ou d'une autre manière conforme aux exigences du Securities Act, y compris toutes les exigences applicables en matière de remise de prospectus, ou d'exemption, et que si ces titres sont vendus dans le cadre d'une Déclaration d'Enregistrement, ils le seront conformément au plan de distribution qui y est exposé.
(b) Déclarations du Détenteur. Lors de la souscription ou de l'acquisition de tout Warrant, et lors de l'exercice de tout Warrant, le Détenteur concerné devra (et sera réputé) fournir à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances suivants :
(i) Le Détenteur concerné est un "accredited investor" au sens de la Rule 501 of Regulation D promulguée en vertu du Securities Act. Le Détenteur concerné acquiert le(s) Warrant(s) et acquerra l'(les) action(s) à émettre lors de l'exercice des Warrants à des fins d'investissement pour son propre compte et non en vue de, ou pour la revente en relation avec, la vente publique ou la distribution de tout Warrant ou Action de Warrant, sauf dans le cadre de ventes enregistrées ou exemptées en vertu du Securities Act.
(ii) Le Détenteur concerné comprend et reconnaît que le(s) Warrant (s) et l'(les) Action(s) de Warrant à émettre lors de l'exercice du présent document sont des "restricted securities" en vertu du Securities Act dans la mesure où ils sont acquis de la Société dans le cadre d'une opération n'impliquant pas d'offre publique et que, en vertu des lois et réglementations applicables, ces titres ne peuvent être revendus sans enregistrement en vertu du Securities Act que
dans certains cas limités. En outre, le Détenteur déclare qu'il connaît la Rule 144, telle qu'elle est actuellement en vigueur, et qu'il comprend les limitations de revente imposées par cette règle et par le Securities Act.
(iii) Le Détenteur concerné reconnaît qu'il peut supporter le risque économique et financier de son investissement pour une période indéterminée et qu'il possède des connaissances et une expérience en matière financière ou commerciale telles qu'il est capable d'évaluer les mérites et les risques de l'investissement dans le(s) Warrant(s) et l'(les) Action(s) de Warrant. Le Détenteur concerné a eu l'occasion de poser des questions et de recevoir des réponses de la part de la Société concernant les conditions de l'offre du/des Warrant(s) ainsi que les activités, les propriétés, les perspectives et la situation financière de la Société.
Section 13. Droit de préférence. Conformément à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d'augmentation du capital de la Société par apports en numéraire, chaque Détenteur peut exercer l'un de ses Warrants et participer en tant qu'actionnaire à la nouvelle émission, dans la mesure où les actionnaires existants de la Société disposent de ce droit.
Section 14. Avis. Toutes les notifications, demandes, consentements, réclamations, exigences, renonciations et autres communications en vertu des présentes doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été données : (i) lorsqu'elles sont remises en mains propres (avec confirmation écrite de la réception) ; (ii) lorsqu'elles sont reçues par le destinataire si elles sont envoyées par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau national (avec demande de réception) ; (iii) à la date d'envoi par courrier électronique d'un document PDF (avec confirmation de la transmission) si elles sont envoyées avant 17 heures, heure de New York, au destinataire, et le Jour Ouvrable suivant si elles sont envoyées après 17 heures, heure de New York, dans chaque cas à condition que l'expéditeur n'ait pas reçu de notification automatique d'échec de livraison ; ou (iv) le troisième jour suivant la date d'envoi, par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception, en port payé. Ces communications doivent être envoyées aux parties respectives aux adresses indiquées ci-dessous (ou à toute autre adresse d'une partie spécifiée dans un avis donné conformément à la présente section 14).
Si à la Société : MDxHealth SA
00000 Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000
Irvine, CA 92618 États-Unis
A l'attention de : General Xxxxxxx Xxxxxxxx : xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
avec copie à (ce qui ne constitue pas une notification à l'une des parties aux présentes Conditions) :
Xxxxx Mckenzie BV/SRL
Bolwerklaan 00 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx - xxxxx 0 0000 Xxxxxxxxx
Belgique
Attention : Xxxx Xxxxx
Courriel : Xxxx.Xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
et
K&L Gates LLP
000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxx 00000 Xxxxx-Xxxx
A l'attention de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx : Xxxx.Xxxxx@xxxxxxx.xxx
Si à OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP :
c/o OrbiMed Advisors LLC
000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000
A l'attention de Xxxxxxx Xxxxx ; Xxxx Xxxxxx ; OrbiMed Credit Report Courriel : XxxxxX@XxxxXxx.xxx ; XxxxxxX@XxxxXxx.xxx ;
avec copie à (ce qui ne constitue pas une notification à l'une des parties aux présentes Conditions) :
Xxxxxxxxx & Burling LLP
Le bâtiment du New York Times 620, huitième avenue
New York, NY 10018 Attention : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx : xxxxxxxxx@xxx.xxx
Si à OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV Offshore, LP :
c/o OrbiMed Advisors LLC
000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx Xxx Xxxx, XX 00000
A l'attention de Xxxxxxx Xxxxx ; Xxxx Xxxxxx ; OrbiMed Credit Report Courriel : XxxxxX@XxxxXxx.xxx ; XxxxxxX@XxxxXxx.xxx ;
avec copie à (ce qui ne constitue pas une notification à l'une des parties aux présentes Conditions) :
Xxxxxxxxx & Burling LLP
Le bâtiment du New York Times 620, huitième avenue
New York, NY 10018 Attention : Xxxxx Xxxxxxxx
Section 15. Recours cumulatifs. Sauf disposition contraire expresse de la section 11, les droits et recours prévus dans les présentes Conditions sont cumulatifs et non exclusifs, et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tout autre droit ou recours disponible en droit, en équité ou autrement.
Section 16. Intégralité de l'accord. Les présentes Conditions constituent l'accord unique et complet de la Société et des Détenteurs en ce qui concerne l'objet des présentes et remplacent tous les accords et conventions antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, en ce qui concerne cet objet.
Section 17. Successeurs et ayants droit. Les présentes conditions et les droits qui en découlent lient la Société, le Détenteur concerné et les successeurs de la Société, ainsi que les successeurs et les ayants droit autorisés du Détenteur concerné, et s'exercent au profit de ces derniers. Le successeur ou le cessionnaire autorisé du Détenteur concerné est réputé être un "Détenteur" à toutes fins utiles.
Section 18. Absence de tiers bénéficiaires. Les présentes conditions s'appliquent au seul bénéfice de la Société et des Détenteurs et de leurs successeurs respectifs et, dans le cas d'un Détenteur, de ses ayants droit autorisés, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n'est destinée à conférer à une autre personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit, en vertu des présentes Conditions ou du fait de ces dernières.
Section 19. Titres. Les titres des présentes conditions ne sont donnés qu'à titre de référence et n'affectent pas l'interprétation des présentes conditions.
Section 20. Amendement et modification ; renonciation. Sauf disposition contraire, les présentes Conditions ne peuvent être amendées, modifiées ou complétées que par un accord écrit signé par la Société et les Détenteurs. Aucune renonciation de la part de la Société ou des Détenteurs à l'une des dispositions des présentes ne sera effective si elle n'est pas explicitement énoncée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Aucune renonciation de la part d'une partie ne peut être interprétée comme une renonciation à l'égard d'un manquement, d'une violation ou d'un défaut non expressément identifié par cette renonciation écrite, qu'il soit de nature similaire ou différente, et qu'il se produise avant ou après cette renonciation. Le non-exercice ou le retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant des présentes Conditions ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit, ni l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes Conditions ne peut empêcher tout autre exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
Section 21. Divisibilité. Si un terme ou une disposition des présentes Conditions est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera pas les autres termes ou dispositions des présentes Conditions et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.
Section 22. Droit applicable. Les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément au droit belge, sans qu'il soit tenu compte d'un choix ou d'un conflit de dispositions
ou de règles juridiques qui entraîneraient l'application des lois d'une juridiction autre que celle de la Belgique.
Section 23. Soumission à la juridiction. Toute procédure légale, action ou procédure judiciaire découlant de ou basé sur les présentes Conditions, les Warrants ou les opérations envisagées par les présentes sera intenté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis ou les tribunaux de l'État de New York, dans chaque cas situé dans la ville et le comté de New York ; à condition que toute procédure légale visant à obtenir l'exécution contre la Société puisse être intentée, au choix du Détenteur concerné, devant les tribunaux de la Belgique. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre d'une telle procédure légale, action ou procédure judiciaire. La signification d'un acte de procédure, d'une assignation, d'un avis ou de tout autre document par courrier certifié ou recommandé à l'adresse de cette partie indiquée à le section 14 constituera une signification effective de l'acte de procédure pour toute procédure légale, action ou autre procédure judiciaire, et les parties renoncent irrévocablement et inconditionnellement à toute objection quant à la compétence de ces tribunaux pour toute procédure légale, action ou autre procédure judiciaire, et renoncent irrévocablement et acceptent de ne pas plaider ou réclamer devant ces tribunaux que toute procédure légale, action ou procédure judiciaire a été intentée devant un forum inapproprié.
Section 24. Pas d'interprétation stricte. Les présentes Conditions doivent être interprétées sans tenir compte de toute présomption ou règle d'interprétation à l'encontre de la partie qui rédige ou fait rédiger un instrument.
FORMULAIRE DE CERTIFICAT D'EXERCICE
(A ne signer qu'en cas d'exercice d'un Warrant)
A : MDxHealth SA
Centre d'affaires CAP
Zone Industrielle des Hauts-Sarts Xxx x'Xxxxxx 00
4040 Herstal Belgique
Chers tous,
Annexe A aux Conditions
La présente lettre (le "Certificat d'Exercice") est envoyée au nom de [[name]], une société organisée et existant en vertu des lois de [jurisdiction], ayant son siège à [address] et enregistrée auprès de [applicable company register] sous le numéro [number] Drafting note: for legal entity]/[[name], de [nationality], résidant à [address] Drafting note: for legal entity]] (le "Détenteur").
Il est fait référence aux Warrants qui ont été émis par MDxHealth SA, une société anonyme de droit belge (la "Société ") le [●] 2024 (les "Warrants "). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les termes et conditions des Warrants (les "Conditions").
Par la présente, le Détenteur
1. notifie à la Société qu'il exerce de manière irrévocable et inconditionnelle [number] Warrants, et qu'il souscrit par conséquent [number] Actions de Warrant conformément aux Conditions ;
2. demande que la Société confirme les détails du Compte Bloqué dès que possible par courrier électronique à [email address] ;
3. confirme qu'il doit payer le Prix d'Exercice Global correspondant pour l'exercice actuel des Warrants, soit USD [●], au moyen d'un virement de ce montant en fonds immédiatement disponibles en dollars américains sur le Compte Bloqué ;
4. s'engage à remplir et à signer tout document supplémentaire qui pourrait être raisonnablement demandé dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant la réception du présent Certificat d'Exercice par la Société afin de procéder à l'émission des [number] Actions de Warrant et à l'augmentation de capital correspondante ;
5. conformément à la section 3(n) des Conditions relatives aux Warrants, confirme, déclare et garantit que, avant l'exercice du Warrant en vertu du présent Certificat d'Exercice, elle
détient en propriété effective (conformément à la section 13(d) de l'Exchange Act) [nombre] Actions Ordinaires ;
6. fournit à la Société les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances énoncés à la section 12 des Conditions à la date du présent Certificat d'Exercice ;
7. donne pour instruction que les Actions de Warrant à émettre à la suite de l'exercice des Warrants soient livrées sur un compte au nom du Détenteur et enregistrées dans la composante du registre des actions de la Société tenue aux États-Unis auprès de l'agent de transfert et de l'agent de registre de la Société aux États-Unis, conformément aux instructions suivantes :
Nom du Détenteur : | [●] |
Adresse du Détenteur : | [●] |
Au nom du Détenteur :
Par : Nom : [●]
Titre : [●]
Date : [●]
Annexe B aux Conditions
FORMULAIRE DE CERTIFICAT DE TRANSFERT
[DATE DU TRANSFERT]
Chers tous,
La présente lettre (le "Certificat de Transfert") est envoyée au nom de :
(a) [[name], une société organisée et existant en vertu des lois de [jurisdiction], dont le siège est situé à [address] et qui est enregistrée au [applicable company register] sous le numéro [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], of [nationality], résidant à [address] [Drafting note: for natural person]] (le "Cédant"); et
(b) [[name], une société organisée et existant en vertu des lois de [jurisdiction], dont le siège est situé à [address] et qui est enregistrée au [applicable company register] sous le numéro [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], de [nationality], résidant à [address] [Drafting note: for legal entity]] (Le "Cessionaire).
Il est fait référence aux Warrants qui ont été émis par MDxHealth SA, une société anonyme de droit belge (la "Société") le [●] 2024 (les " Warrants "). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les termes et conditions des Warrants (les "Conditions").
Par la présente, le Cédant et le Cessionnaire:
1. notifie à la Société que le Cédant a cédé au Cessionnaire [number] Warrants, conformément aux Conditions ;
2. chacun fournit à la Société, en ce qui le concerne, les déclarations, garanties, accords, conventions, engagements et reconnaissances énoncés à la section 12 des Conditions à la date du Certificat de Transfert ;
3. notifie à la Société que les coordonnées pour les notifications au Cessionnaire sont les suivantes :
Nom du cessionnaire : | [●] |
Adresse : | [●] |
Personne de contact : | Nom : [●] Titre : [●] Téléphone : [●] |
Courriel : [●] |
4. donne instruction à la Société, et octroi une procuration à tout représentant autorisé de la Société, afin d'enregistrer, au nom du Cédant et du Cessionnaire, la cession des Warrants telle que décrits dans les sections 1 à 3 du présent Certificat de Transfert dans le Registre des Warrants de la Société.
Pour le compte du Cédant :
Par : Nom : [●]
Titre : [●]
Date : [●]
Pour le compte du Cessionnaire :
Par : Nom : [●]
Titre : [●]
Date : [●]
Annexe C aux Conditions
FORMULAIRE DE CERTIFICAT DE CONFIRMATION
À : [[name], une société organisée et existant en vertu des lois de [jurisdiction], ayant son siège social à [address] et enregistrée au [applicable company register] sous le numéro [number] [Drafting note : for legal entity]/[[name], de [nationality], résidant à [address] [Drafting note : for legal entity]] (le "Détenteur").
Re : Conditions - Certificat de Confirmation
Chers tous,
La présente lettre (le "Certificat de confirmation") est envoyée au nom de MDxHealth SA, une société anonyme de droit belge (la "Société").
Il est fait référence aux Warrants qui ont été émis par la Société le [●] 2024 (les "Warrants"). Les mots et expressions en majuscules utilisés dans le présent document auront, sauf définition contraire, la même signification que dans les Termes et Conditions des Warrants (les "Conditions").
La Société confirme par la présente au Détenteur que, le [●], le Détenteur était inscrit dans le Registre des Warrants de la Société en tant que propriétaire de [●] Warrants, en vertu desquels, lors de l'exercice intégral de ces Warrants, le Détenteur peut souscrire à [●] Actions de Warrant.
Les Warrants sont nominatifs et le présent Certificat de Confirmation ne constitue pas un instrument au porteur incorporant des droits sur les Warrants et ne confère aucun droit sur les Warrants.
Au nom de la Société :
Par : Nom :
Titre : Date :