Brittany Ferries (Bretagne Angleterre Irlande S.A.) Conditions générales d’achat
Xxxxxxxx Xxxxxxx (Bretagne Angleterre Irlande S.A.) Conditions générales d’achat
Les présentes Conditions générales d’achat (les « Conditions ») s’appliquent au Contrat conclu entre BAI et le Vendeur. Ces Conditions ont vocation à lier la Société et le Vendeur, et annulent et remplacent toutes les autres conditions générales appliquées par le Vendeur.
Les présentes Conditions ne s’appliquent pas aux marchandises destinées à être vendues aux clients/passagers de la Société à bord des navires de la Société (y compris les produits alimentaires/agricoles destinés à être utilisés dans les restaurants de la Société situés à bord du navire).
Dans le cas où un Accord existant est convenu entre les parties, alors les dispositions de cet Accord existant prévaudra sur les termes figurant aux présentes. Lorsque les présentes Conditions sont jointes ou incorporées à un Accord existant, les dispositions de cet Accord existant prévaudront.
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
« Affilié » : en relation avec chaque Partie, une société, un partenariat ou toute autre entité légale qui contrôle, est contrôlé(e) par ou est sous contrôle majoritaire par une Partie. Dans le cadre de cette définition, le terme « contrôle » (y compris, avec des significations corrélatives, les expressions « contrôlé par » et
« sous contrôle majoritaire par ») s’entend de la propriété directe ou indirecte par l’une des Parties à hauteur de cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions et/ou de tout type de droits de vote dans une société, un partenariat ou une entité juridique.
« Approbation » désigne l’assentiment écrit de la Société. L’approbation ne doit en aucun cas être interprétée comme déchargeant le Vendeur des responsabilités ou obligations qui lui incombent en vertu du Contrat ou des lois applicables.
« Société » désigne Bretagne Angleterre Irlande S.A., société de droit français immatriculée sous le numéro 927 250 217, ayant son siège social au port du Bloscon 29680 Roscoff, France, et opérant sous le nom de « Xxxxxxxx Xxxxxxx ».
« Contrat » désigne le contrat conclu entre la Société et le Vendeur, constitué du Bon de commande et/ou d’un ordre de service, des présentes Conditions et de tout autre document (ou partie de document) spécifié dans le Bon de commande.
« Accord existant » désigne toutes conditions particulières,et/ou tout, Master Agreement, contrat-cadre, etc. expressément convenus entre les Parties.
« Marchandises » désigne tous les matériaux, équipements, logiciels, documents devant être fournis (conjointement ou non avec les Travaux) par le Vendeur en vertu du Contrat.
« Numéro de bon de commande » désigne le numéro unique attribué aux bons de commande de la Société.
« Bon de commande » désigne le Bon de commande de la Société auquel les présentes Conditions générales d’achat s’appliquent.
« Vendeur » désigne la personne, le cabinet ou la société avec laquelle le Contrat est conclu.
« Travaux » désigne les services à fournir (conjointement ou non avec les Marchandises) par le Vendeur dans le cadre du Contrat.
Les intitulés des articles figurant aux présentes Conditions générales d’achat sont insérés à des fins de commodité et ne sauraient en aucun cas affecter la signification ou l’interprétation de l’une quelconque des dispositions des présentes. Chaque fois que le contexte l’exige, le genre de tout mot utilisé dans les présentes Conditions inclut le masculin, le féminin ou le neutre, et la numération des mots inclut le singulier comme le pluriel.
2. CONFIRMATION CONTRACTUELLE
Le Bon de commande sera réputé accepté par le Vendeur, et le Contrat sera alors réputé conclu, au plus tôt des deux événements suivants :
- Réception par la Société de l’accusé de réception du Bon de commande signé par le Vendeur, sans modification,
- Commencement de l’exécution du Contrat par le Vendeur sans aucune réserve écrite de sa part.
Jusqu’à ce que le Contrat soit réputé conclu comme indiqué ci- dessus, la Société sera en droit de l’annuler sans engager sa responsabilité ni devoir supporter le moindre coût.
La conclusion du Contrat telle que susvisée constituera un engagement ferme et définitif de la part du Vendeur et impliquera son acceptation sans réserve des présentes Conditions.
3. PRIX
Sauf accord écrit entre le Vendeur et la Société, le prix indiqué sur le Bon de commande sera ferme et forfaitaire pour toute la durée du Bon de commande. Le prix du Bon de commande comprend toutes les taxes locales ainsi que les autres taxes, les droits, les frais et autres charges prélevés à l’encontre du Vendeur et applicables au présent Bon de commande ou aux Marchandises et/ou Travaux couverts par les présentes.
Le Vendeur est responsable de la fixation de ses prix et reconnaît que ses tarifs et ses prix tiennent compte de tous les risques supportés par le Vendeur et sont équitables. Le Vendeur renonce par suite à tout droit de hausse unilatérale de ses prix pour quelque raison que ce soit.
4. MODIFICATIONS
La Société peut, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la livraison des Marchandises/l’exécution des Travaux, par notification écrite, apporter des modifications à l’étendue du Bon de commande concernant (a) la quantité (b) la conception ou la spécification des Marchandises et/ou des Travaux, (c) la méthode d’emballage et de livraison (d) le lieu de livraison et/ou d’exécution, (e) la date de livraison et/ou d’exécution. Dans l’hypothèse où une telle modification augmente ou diminue le coût et/ou le temps requis pour l’exécution du Contrat, un ajustement équitable du prix et/ou du temps requis pour l’exécution sera convenu par écrit. Si une Partie exécute ses obligations (telles que modifiées) avant la conclusion de cet accord écrit, elle sera réputée avoir définitivement renoncé à son droit de demander un ajustement. Le prix du Bon de commande ne peut être modifié qu’en raison d’une modification convenue du Bon de commande.
5. INSPECTION ET TESTS
Tous les contrôles et essais doivent être réalisés conformément aux spécifications et à la réglementation en vigueur (y compris les règles de sécurité et les règles de classification, le cas échéant). Tout refus des Marchandises et/ou des Travaux par l’autorité compétente ou la société de classification sera considéré comme la preuve concluante de la non-conformité de ces Marchandises et/ou Travaux, et autorisera la Société à résilier le Contrat ainsi qu’à réclamer le paiement des coûts encourus du fait de la défaillance Vendeur à accomplir ses obligations en temps utile. La Société se réserve le droit à tout moment raisonnable d’inspecter les matériaux, ainsi que le droit de nommer une autorité d’inspection désignée pour effectuer des inspections ou des tests en son nom concernant la fabrication des Marchandises et les Marchandises finies devant être fournies en vertu du Bon de commande ; néanmoins, ces inspections, tests et toute acceptation ne sauraient libérer le Vendeur de toute obligation lui incombant en vertu du Bon de commande.
La Société exigera un libre accès, à tout moment raisonnable, aux locaux du Vendeur et à ceux de ses sous-traitants afin de vérifier l’avancement des Travaux. Sur demande, le Vendeur fournira en temps utile des informations complètes et à jour concernant cet avancement.
6. DOCUMENTATION DU CONDITIONNEMENT ET MARQUAGE
Toutes les Marchandises doivent être emballées conformément aux instructions détaillées dans le Bon de commande, aux réglementations applicables, et en tout état de cause, dûment emballées et sécurisées de manière à atteindre leur destination en bon état ; en outre, le numéro complet du Bon de commande de la Société doit clairement être marqué sur la partie externe des emballages.
Les marchandises dangereuses doivent être emballées, marquées et fournies avec la documentation appropriée, notamment les codes de classification applicables aux marchandises dangereuses. Toutes ces marchandises doivent être emballées et marquées de manière à être conformes aux exigences locales et/ou réglementaires en vigueur. Dans le cas où le Vendeur n’avise pas la Société de la nature dangereuse des Marchandises ou ne prend pas les mesures appropriées requises par les autorités locales ou réglementaires, le Vendeur s’engage à rembourser à la Société tous les coûts, dommages, amendes, dépenses ou frais de remplacement encourus par la Société.
Le Vendeur fournira avec chaque envoi un bon de livraison détaillant clairement le nombre de colis envoyés, le poids en kilogrammes de chaque colis, ainsi que le détail et les quantités de chaque article envoyé. En outre, la livraison doit contenir une
facture pro forma indiquant les prix unitaires nets détaillés des marchandises fournies.
Le vendeur fournira à ses frais la documentation (y compris les éventuels manuels d’utilisation et d’entretien) ainsi que tous les documents exigés par les règlements et normes applicables.
7. MODALITÉS DE LIVRAISON
L’heure et le lieu stipulés dans le Bon de commande pour la livraison des Marchandises et/ou l’exécution des Travaux doivent être considérés comme des éléments essentiels du Contrat.
La Société se réserve le droit d’annuler le Bon de commande lorsque la livraison spécifiée n’est pas réalisée.
Les modalités de livraison des Marchandises doivent être détaillées dans le Bon de commande. Si aucun incoterm n’est spécifiquement convenu, les conditions de livraison seront celles de l’INCOTERM 2010 Delivered Duty Paid (DDP, « rendu droits acquittés »).
Le prix de livraison inclut l’emballage.
L’exécution des Travaux et/ou la livraison des Marchandises se fera au lieu spécifié dans le Bon de Commande correspondant. Les délais de livraison doivent être convenus entre la Société et le Vendeur, ainsi que figurer sur l’accusé de réception du Bon de commande.
Si le délai contractuel de livraison des Travaux ou d’une partie des Travaux est retardé pour toute autre raison qu’un événement de Force majeure, tel que celui-ci est défini dans l’article 14 (Force majeure), ou d’un acte ou d’une omission de la Société, alors la Société sera en droit de demander des dommages-intérêts pour le retard subi. Le montant journalier de ces dommages-intérêts sera calculé au taux spécifié dans le Bon de commande ou, si aucun taux ne figure sur ce dernier, au taux de 1 % de la valeur du Bon de commande par jour pour chaque jour de retard, dans la limite de 10 % de la valeur du Bon de commande.
Au-delà de cette limite, la Société se réserve le droit de résilier le Contrat, sans mise en demeure préalable ou intervention judiciaire, et sans préjudice de son droit à être indemnisée de tout dommage résultant de cette résiliation.
Le paiement des pénalités ne saurait dispenser le Vendeur de son obligation d’exécuter l’obligation en cause ni priver la Société de son droit de résilier le Contrat conformément à l’article 21. Nonobstant l’application de pénalités, la Société sera en droit de réclamer l’indemnisation du préjudice total subi du fait du retard ou de l’inexécution.
Les Marchandises resteront aux risques du Vendeur jusqu’à ce que la livraison soit effectuée comme prévu dans le Contrat.
8. PROPRIÉTÉ ET TITRE
Les droits de propriété sur les Marchandises sont acquis à la Société dès la livraison des Marchandises à la Société conformément aux dispositions de l’article 7, nonobstant toute clause de réserve de propriété. La Société pourra néanmoins à tout moment par la suite accepter ou refuser, à sa seule discrétion, la propriété de toute marchandise qui s’est avérée, en application des présentes Conditions, non conforme aux exigences du Contrat, auquel cas le titre de propriété reviendra immédiatement au Vendeur.
Tous les biens appartenant à la Société remis au Vendeur, et dont la Société reste propriétaire, seront dûment marqués ou clairement identifiés comme appartenant à la Société.
9. RÉCEPTION DES MARCHANDISES OU TRAVAUX Le Contrat peut prévoir une procédure de réception des Marchandises ou des Travaux. Aucune acceptation ne peut être considérée comme implicite. L’émission d’une confirmation d’acceptation ne pourra en aucun cas être interprétée comme une renonciation ni affecter la portée de la Garantie ou des autres engagements du Vendeur au titre du Contrat ou de toute garantie légale.
Dans l’hypothèse où les Marchandises ou Xxxxxxx ne seraient pas conformes aux exigences du Contrat, la Société en informera le Vendeur afin de permettre à ce dernier de contrôler cette non- conformité dans un délai de sept (7) jours calendaires suivant la notification faite par la Société. Si, dans ce délai, le Vendeur ne vérifie pas ou ne conteste pas la non-conformité, alors la Société se réserve le droit, à son choix : (i) d’accepter les Marchandises/Travaux en l’état, en contrepartie d’une réduction de prix convenue d’un commun accord ; (ii) de les accepter après action corrective aux frais du Vendeur, effectuée soit par le Vendeur lui-même soit par la Société (ou un tiers désigné par lui) ;
(iii) de les refuser, en les mettant à disposition pour enlèvement par le Vendeur aux frais et risques de ce dernier dans les quinze
(15) jours calendaires suivant la date de notification de leur non-
conformité par la Société ; (iv) de les refuser et de les retourner au Vendeur, aux frais et risques du Vendeur, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date de notification de leur non- conformité par la Société.
Les Marchandises/Travaux non conformes refusé(e)s par la Société seront réputé(e)s non livré(e)s et donneront lieu à l’application des pénalités prévues à l’article « Modalités de livraison » 7, sans préjudice du droit pour la Société de réclamer des dommages et intérêts pour le préjudice subi du fait de la non- conformité et/ou de résilier le Contrat. Les acomptes éventuellement perçus par le Vendeur devront alors être remboursés à la Société dans les meilleurs délais.
10. TRAVAUX
Le Vendeur garantit que les Travaux spécifiés dans le Bon de Commande seront exécutés avec tout le soin et toute la diligence nécessaire, ainsi qu’avec la compétence pouvant être attendue de la part d’une entreprise réputée et expérimentée dans le type de travaux devant être réalisés en vertu du Contrat.
Si les Travaux nécessitent l’utilisation d’outils ou d’équipements appartenant à la Société, le Vendeur devra obtenir l’approbation de la Société afin de pouvoir utiliser ces outils ou équipements. Dans ce cas, lesdits outils resteront sous la garde et la responsabilité du Vendeur, lequel s’assurera, avant d’utiliser les outils, que ceux-ci sont en bon état et à tous égards adaptés à l’utilisation prévue par le Vendeur. Compte tenu de la compétence du Vendeur, la Société ne sera en aucun cas responsable des dommages ou blessures causés par tout outil prêté au Vendeur. Le Personnel clé du Vendeur sera composé des personnes indiquées comme telles dans le Bon de commande. Les membres de ce Personnel clé du Vendeur seront des effectifs confirmés et permanents du Vendeur, entièrement qualifiés et expérimentés dans les domaines et aux postes auxquels ils seront désignés.
Le Vendeur soumettra pour Approbation préalable les noms et les CV des membres du Personnel clé du Vendeur et ne modifiera aucun d’entre eux, excepté dans les cas suivants, qui doivent pouvoir être démontrés de manière satisfaisante par des documents justificatifs :
- toute maladie ou blessure grave d’un membre du Personnel clé du Vendeur ou de sa famille proche,
- la démission définitive de ce membre du Personnel Xxx xx Xxxxxxx, si cette démission n’est pas suivie d’une réembauche par le Vendeur ou ses Affiliés,
- un commun accord entre les Parties.
Le Vendeur soumettra pour Approbation préalable les noms et CV des membres du Personnel clé du Vendeur proposé en remplacement et organisera, sauf accord contraire, sans frais pour la Société, une période de transition suffisante entre le Personnel clé du Vendeur sortant et entrant.
11. DEVOIR DE VIGILANCE/LUTTE CONTRE LE TRAVAIL DISSIMULÉ
Le Vendeur s’engage à respecter toutes les lois applicables en matière de lutte contre le travail dissimulé et notamment, si le Vendeur est immatriculé en France ou à l’intention de réaliser des Travaux en France, les dispositions du Code du travail français ainsi que celles du Code de la sécurité sociale français.
Le Vendeur s’engage en outre à fournir à la Société (ou à tout prestataire de services mandaté par la Société) tous les documents que la Société est tenue d’obtenir afin de vérifier le respect par le Vendeur des dispositions légales précitées. Tout manquement du Vendeur aux obligations prévues par le présent article constituera un manquement substantiel qui autorisera la Société à résilier immédiatement le Contrat, sans qu’aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne soit due au Vendeur. En outre, un tel manquement de la part du Vendeur autorisera également la Société à recouvrer auprès du Vendeur tout montant payé ou encouru du fait de ce manquement du Vendeur.
12. SÉCURITÉ, SANTÉ ET ENVIRONNEMENT
Le Vendeur est tenu de se conformer à toutes les réglementations pertinentes en matière de santé, de sécurité et de sûreté ainsi que de prendre toutes les précautions nécessaires en matière de santé, de sécurité et de sûreté relatives à ou découlant de l’exécution du Contrat afin de protéger les Marchandises, le Personnel du Vendeur, le personnel de la Société, le grand public, toutes les autres personnes, la propriété de la Société, la propriété des tiers et l’environnement.
Le Vendeur est tenu de veiller au respect par ses éventuels sous- traitants de la disposition ci-dessus.
Lorsque les Marchandises à fournir sont de nature dangereuse au sens des autorités locales ou réglementaires, le Vendeur s’engage à fournir à la Société des informations sur la nature du
danger et les codes de classification des marchandises dangereuses, y compris, mais sans s’y limiter, la fiche de données de sécurité (FDS) et la fiche technique.
Sans préjudice de la responsabilité générale et légale du Vendeur en matière de santé et de sécurité de ses opérations, du personnel et des biens impliqués, le Vendeur doit se conformer aux exigences spécifiques en matière de santé et de sécurité applicables au Bon de commande qui lui ont été notifiées par la Société.
Le Vendeur doit à tout moment veiller au respect de l’environnement et minimiser toute action qui aurait un impact environnemental négatif.
Conformément à l’article L. 1431-3 du code français des transports, la quantité de gaz à effet de serre émise liée aux prestations de transport de marchandises devra être indiquée à la Société soit sur le devis, soit sur la facture ou par le biais de tout autre document.
Le Vendeur certifie par les présentes que tous les Marchandises et matériaux à fournir en vertu des présentes sont exempts de FCR (Fibres Céramiques Réfractaires) et d’amiante, ce qui signifie que l’échantillonnage et l’analyse éventuels de ces Marchandises et matériaux ne révéleraient aucune trace de FCR ni d’amiante. Le Vendeur reconnaît et accepte que la Société procède à des contrôles aléatoires sur les Marchandises et matériaux fournis pendant toute la durée des Travaux, afin de s’assurer de la bonne exécution des obligations du Vendeur. Dans l’hypothèse où ces contrôles révéleraient un manquement du Vendeur à cet égard, la Société sera en droit d’exercer des recours et de solliciter des dommages-intérêts dans toute la mesure permise par la loi.
13. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
Le Vendeur ayant été choisi par la Société en considération des capacités spécifiques du Vendeur, le Vendeur ne cédera ni ne sous-traitera le Contrat, toute partie de celui-ci ou toute somme due en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de la Société. Une telle cession ou sous-traitance autorisée ne saurait libérer le Vendeur de l’une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du Bon de commande.
14. FORCE MAJEURE
Si, au cours du Contrat, l’exécution de l’une des obligations des Parties est retardée ou empêchée en raison d’un événement de Force majeure telle que définie ci-dessous, la Partie affectée peut, conformément aux dispositions du présent article 14, demander à l’autre Partie de suspendre l’exécution desdites obligations.
En ce sens, l’expression « Force majeure » a la signification qui lui est attribuée par le Code civil français, à savoir un événement qui, cumulativement : (i) était imprévisible au moment de la conclusion du Contrat, (ii) échappe au contrôle de la Partie affectée, (iii) produit des effets ne pouvant être évités par des mesures appropriées et (iv) empêche la Partie affectée de remplir ses obligations.
Rapidement, mais en tout état de cause dans un délai de trois (3) jours ouvrables suivant la survenance d’un événement de Force majeure, la Partie invoquant le bénéfice de la Force majeure (la
« Partie affectée ») notifiera par écrit à l’autre Partie la survenance dudit événement de Force majeure. Cette notification doit inclure :
(i) les détails de l’événement donnant lieu à la revendication de la Force majeure, aussi détaillés que possible, y compris le moment où l’événement de Force majeure est survenu ; (ii) les obligations dont l’exécution a été effectivement empêchée, ainsi qu’une estimation (de bonne foi) de la période durant laquelle la Partie affectée pense que l’exécution est susceptible d’être empêchée ; et (iii) les mesures à mettre en œuvre, le cas échéant, pour assurer la reprise complète de l’exécution normale des présentes, sous réserve de toute obligation de confidentialité à l’égard des tiers.
Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de fin de l’événement de Force majeure, la Partie affectée informera par écrit l’autre Partie de la date de fin de l’événement de Force majeure allégué.
Dans tous les cas, la Partie affectée fournira à l’autre une preuve substantielle de la cause de tout événement de Force majeure et prendra toutes les mesures nécessaires pour atténuer l’impact de la Force majeure sur le Contrat.
Sous réserve que la Partie affectée se soit conformée aux dispositions du présent article 14, et sous réserve des dispositions de l’article 21 relatif à la résiliation, les obligations dont l’exécution a été effectivement empêchée par l’événement de Force majeure sont suspendues pour la durée dudit événement.
15. GARANTIE
Sans préjudice de toute garantie prévue par les dispositions légales applicables, le Vendeur garantit que les Marchandises et, le cas échéant, les Travaux seront : (a) conformes à tous égards aux exigences et/ou aux spécifications de la Société et aux règlements applicables (y compris, le cas échéant, les règlements de sécurité applicables à bord des navires battant pavillon français), à moins que ces exigences et spécifications ne soient incompatibles avec le règlement susmentionné, auquel cas le Vendeur devra demander des instructions écrites supplémentaires à la Société, (b) neufs, sauf indication contraire,
(c) adaptés à leur usage connu et prévu, (d) de bonne qualité et de bonne fabrication, (e) exempts de tout défaut de matériaux, (e) exempts de tout défaut de matériaux, de fabrication et de conception pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de mise en service des Marchandises ou de dix-huit (18) mois à compter de la date de leur livraison (la dernière de ces deux dates étant retenue), ci-après la « Période de garantie », (f) conformes à tout échantillon et à tout modèle fourni ou accepté par la Société, (g) correctement emballés et fixés de manière à atteindre leur destination en bon état, (h) céder à la Société la garantie du fabricant ou toute autre garantie pouvant s’appliquer aux marchandises ou à toute partie de celles-ci et (i) vendus libres de tout privilège et de toute charge.
Le Vendeur s’engage, au choix de la Société, à réparer ou à remplacer, à ses propres frais, tous les défauts, toutes les déficiences ou lacunes affectant les Marchandises et/ou les Travaux qui ne seraient pas conformes au paragraphe ci-dessus, ainsi qu’à réparer ou à indemniser la Société pour tout dommage qui aurait été causé par cette non-conformité, ces défauts, ces déficiences, ce mauvais fonctionnement ou ces lacunes, (ensemble dénommés « Défauts ») à condition, dans chaque cas, que :
i. ces Défauts soient découverts pendant la Période de garantie, et ;
ii. une notification écrite de ces Défauts ait été faite au Vendeur par la Société au plus tard trente (30) jours après la découverte de ces Défauts.
Tous les articles remplacés ou réparés et tous les travaux entrepris conformément au présent article 15 (garantie) seront garantis pendant une période supplémentaire de douze (12) mois à compter de la date de remplacement, de réparation ou d’achèvement de ceux-ci.
La garantie inclura les Marchandises, la fabrication, le transport et les frais de déplacement, ainsi que tous les frais associés et/ou accessoires.
Dans l’hypothèse où le Vendeur ne respecte pas l’obligation de garantie qui lui incombe, alors la Société sera en droit de réaliser les travaux de remise en état nécessaires, ou de les faire réaliser par tout fournisseur de son choix, aux frais du Vendeur.
En vertu de cette garantie, le Vendeur indemnisera la Société de tous les dommages corporels et de tous les dommages, matériels ou immatériels, directs ou indirects, consécutifs ou non- consécutifs qui découlent de toute violation de cette garantie.
16. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Le Vendeur protégera, indemnisera et dégagera la Société, ses agents, collaborateurs, successeurs et affiliés de la Société, ainsi que ses ayants droit, de toute responsabilité, perte, coût ou dépense découlant d’une réclamation, d’une action ou d’un litige concernant une violation présumée ou réelle d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque commerciale ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ou similaire, étranger ou national, résultant
de l’utilisation ou de la revente des Marchandises et/ou des Travaux, ou de toute partie de ceux-ci.
Sauf accord écrit spécifique, aucune disposition figurant au Contrat ne sera interprétée comme transférant les droits de propriété intellectuelle d’une Partie à l’autre.
Nonobstant ce qui précède, le Vendeur accorde à la Société l’autorisation d’utiliser les droits de reproduction, de représentation, de traduction et d’adaptation du Vendeur sur les Marchandises et/ou les Travaux, sur tous les supports matériels ou immatériels présents ou futurs de la Société, y compris la publicité, dans tous les pays du monde et dans toutes les langues.
17. LICENCES, CERTIFICATION ET PERMIS
Le Vendeur se conformera à toutes les lois, réglementations et exigences de tout gouvernement ou toute autre autorité compétent(e), y compris, mais sans s’y limiter, l’OMI, les Sociétés de classification maritime, les normes BSI, AFNOR, ISO ainsi que toute autre norme requise par les industries
concernant la fourniture des Marchandises et/ou Travaux.
Dans la mesure où les navires de la Société naviguent sous pavillon français, le Vendeur doit s’assurer que les Marchandises (lorsqu’elles sont commandées pour les navires) sont munies d’un certificat d’approbation de type
conformément aux exigences du Répertoire des équipements maritimes ou aux exigences MED/Wheelmark.
Le Vendeur obtiendra toutes les licences ainsi que tous les consentements ou permis requis pour l’exécution du Contrat. Les documents appropriés seront fournis gratuitement, sauf indication contraire dans le Bon de commande.
18. LICENCE DE LOGICIEL
La Société se voit concéder une licence perpétuelle et non exclusive valable pour le monde entier, pour l’utilisation de tout logiciel fourni comme partie intégrante des Marchandises. Il est entendu que le prix de cette licence est inclus dans le prix défini dans le Bon de commande.
19. BLESSURES ET DOMMAGES
Le Vendeur est un entrepreneur indépendant ; par suite, ses collaborateurs et intervenants seront toujours sous l’autorité et le contrôle du Vendeur, y compris lorsqu’ils se trouvent dans les locaux/sur les navires de la Société.
Le Vendeur s’engage à indemniser, protéger, sauvegarder et dégager la Société, ses agents, collaborateurs, successeurs et cessionnaires de toute réclamation de quelque nature que ce soit découlant de la fourniture par le Vendeur, ses agents ou collaborateurs des Marchandises et/ou de l’exécution des Travaux.
20. ASSURANCE
Le Vendeur s’engage à souscrire, tant pour son compte que pour celui de l’un quelconque de ses sous-traitants, auprès d’une compagnie notoirement solvable, une assurance couvrant les conséquences pécuniaires de toute responsabilité pouvant lui incomber ou incomber à l’un quelconque de ses sous-traitants en raison de dommages corporels, matériels et/ou immatériels, quelle qu’en soit l’origine, causés à la Société ou à tout tiers, pendant et après l’exécution du Contrat. Le Vendeur devra démontrer, à la demande de la Société et tant que ses obligations contractuelles resteront en vigueur, la validité des polices d’assurance qu’il a souscrites, en fournissant des certificats émis par ses assureurs indiquant la nature et le montant des garanties accordées. L’indication des montants garantis dans la police d’assurance ne saurait en aucun cas constituer une renonciation de la Société à l’encontre du Vendeur au-delà desdits montants ni une limitation de responsabilité.
21. RÉSILIATION - SUSPENSION
La Société ou le Vendeur, selon le cas (la « Partie résiliante »), peut résilier le Contrat en adressant à l’autre Partie une lettre recommandée avec accusé de réception dans les cas suivants :
(1) mois à compter de sa notification à la Partie résiliante, ou entraînant un retard justifiant la résiliation du Contrat, ou empêchant définitivement l’exécution du Contrat ; (v) avec effet immédiat et sans préavis si le Vendeur ne respecte pas l’une quelconque de ses obligations visées aux articles 25 (« Éthique dans les affaires ») et 11 (« Devoir de diligence ») des présentes Conditions ; (vi) sous réserve d’un préavis de trente (30) jours, si l’autre Partie devient Affiliée d’une société concurrente de la Partie résiliante ; (vii) si les Marchandises ou Travaux sont commandé(e)s pour un navire en cours de construction et que le contrat de construction est résilié et/ou le navire non livré pour quelque raison que ce soit.
En cas de résiliation du Contrat par la Société aux torts du Vendeur, la Société se réserve le droit d’exécuter ou de faire exécuter tout ou partie du Contrat aux frais du Vendeur. À cet égard, le Vendeur s’engage, à la demande de la Société, à fournir à la Société ou à tout tiers désigné par cette dernière toutes les informations nécessaires à l’exécution du Contrat.
Dans tous les cas de résiliation, pour quelque raison que ce soit, chaque Partie restera tenue de remplir ses obligations contractuelles jusqu’à la date effective de la résiliation, sans préjudice des dommages et intérêts que la Partie plaignante pourrait obtenir du fait de l’inexécution par la Partie défaillante de ses obligations en vertu du Contrat.
L’exécution ou la résiliation du Contrat ne saurait mettre fin aux obligations qui survivent par nature, notamment la garantie, la conformité réglementaire, la propriété intellectuelle et la confidentialité.
La Société se réserve le droit de suspendre à tout moment l’exécution du Contrat pour une durée raisonnable au regard de sa durée. Cette suspension prend effet à la date de la notification écrite de la Société au Vendeur, à moins que la Société ne précise une date de suspension ultérieure. Le Vendeur s’engage à cesser immédiatement toute activité associée au Contrat, en prenant les mesures nécessaires pour assurer la protection et la sécurité des Marchandises et/ou Travaux et en limiter les conséquences. Le Vendeur reprendra l’exécution du Contrat à la réception d’une demande écrite de la Société, laquelle sera considérée comme marquant la fin de la suspension, les délais d’exécution contractuels étant prolongés de la durée de la suspension. La Société paiera au Vendeur, sur la base d’une facture de ce dernier, les coûts directs raisonnables et justifiés encourus par le Vendeur pendant la période de suspension et qui sont exclusivement attribuables à la suspension, excepté lorsque cette suspension est due, en tout ou en partie, à un manquement du Vendeur ou à un événement de Force majeure empêchant le Vendeur de remplir ses obligations.
22. FACTURES
La facture sera envoyée uniquement sous forme électronique (PDF) à l’adresse e-mail suivante :
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX-XXXX@xxxx.xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Le fichier « PDF » doit être nommé en fonction du numéro de facture (numéro de facture et/ou caractères exacts).
Le Vendeur veillera à ne fournir qu’une pièce jointe par e-mail, incluant la facture et tout autre document justificatif pertinent.
Le vendeur fournira une seule facture pour chaque Bon de commande.
Une fois la facture envoyée comme mentionné ci-dessus, le suivi du paiement ou les questions qui se rapportent à ce dernier se feront via l’adresse email suivante :
XxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx@xxxxxxxx-xxxxxxx.xx
Un relevé de compte doit être envoyé chaque mois ; il doit être mis à jour et ne pas rendre compte des factures rejetées, contestées et payées.
Le Vendeur peut envoyer jusqu’à un maximum de 10 MO par e- mail.
La devise de la facture sera identique à celle spécifiée dans le Bon de commande.
Le Vendeur fera référence dans la facture au numéro du Bon de commande.
Le Vendeur fournira des preuves de la livraison des Travaux avec la facture, telle qu’un accusé de réception du Commandant, une feuille de temps, un bon de livraison signé par le représentant autorisé de la Société, le cas échéant.
Le vendeur doit obligatoirement préciser le lieu des Travaux et, le cas échéant, le nom du navire.
Le Vendeur veillera à ce que le nom du Vendeur soit correctement indiqué sur les documents liés au Bon de commande.
Les coordonnées bancaires courantes doivent figurer sur le document de facturation. Les coordonnées bancaires doivent correspondre aux coordonnées bancaires fournies lors de la création du compte du Vendeur par le service financier de la Société. Toute modification des coordonnées bancaires demandée par le Vendeur ne sera effective qu’après 10 jours ouvrables et ne s’appliquera pas aux factures déjà reçues par la Société.
En cas de non-conformité du Vendeur aux exigences ci-dessus, la société se réserve le droit de rejeter la facture en conséquence.
Une facture par commande sera émise aux coordonnées suivantes :
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxx xx Xxxxxxx, XX 00000 00000 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Adresse e-mail :
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX-XXXX@xxxx.xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
23. PAIEMENT
Les délais de paiement sont de 30 jours fin de mois le 10 date d’émission de facture, sous réserve que cette facture soit conforme en tous points aux exigences de l’article 22 des présentes Conditions.
En cas de retard de paiement, une pénalité de retard sera appliquée dès le jour suivant le délai de paiement convenu, sans qu’un rappel soit nécessaire. Dans ce cas, le taux d’intérêt des pénalités de retard sera de 3 (trois) fois le taux d’intérêt légal applicable en France. En outre et conformément à la loi, en cas de retard de paiement, la Société sera légalement redevable d’une somme forfaitaire de 40 €, à titre d’indemnité pour frais de recouvrement.
Sauf convention écrite contraire, dans le cas où des paiements sont effectués au Vendeur avant la livraison complète des Marchandises ou des Travaux, ces paiements doivent être considérés comme des acomptes et ne seront acquis au Vendeur qu’après l’exécution complète de toutes les obligations de livraison du Vendeur en vertu du Contrat.
La Société se réserve le droit de demander à tout moment au Vendeur de fournir une garantie financière de restitution (émanant d’un établissement financier dont la notation est au moins égale à B+) au cas où le solde du total des paiements anticipés effectués et des montants impayés dus par la Société au Vendeur excéderait 100 000 EUR (cent mille euros). Dans un tel cas, le délai de paiement ne courra que lorsque ladite garantie financière sera fournie à la Société.
24. IMPÔTS ET TAXES
Le Vendeur paiera tous les impôts de toute nature, les droits de douane, les taxes, les prélèvements, les droits d’accises, les frais et les charges qui lui sont imposés en rapport avec les Travaux et accepte de protéger, d’indemniser et exonérer la Société de toute réclamation ou responsabilité concernant les impôts, les taxes, les frais et les charges imposés ou prélevés par le gouvernement français ou tout autre gouvernement étranger à l’encontre du Vendeur.
Le Vendeur devra informer rapidement la Société de toute question relative au non-paiement, au paiement faisant l’objet d’une protestation, ou à la demande d’immunité ou d’exemption de tout impôt ou taxe.
Dans le cas de Marchandises commandées pour les navires de la Société, la Société étant exonérée des droits de douane français applicables aux Marchandises et matériaux importés en France au nom de la Société, le Vendeur devra, dans la mesure du possible, importer toutes les Marchandises et tous les matériaux pour la Société au nom de la Société.
25. ÉTHIQUE DANS LES AFFAIRES
Le Vendeur garantit avoir lu, compris et se conformer en tout temps au Code de conduite des tiers de XXX, qui lui a été fourni lors de la création de son compte de Xxxxxxx et qui peut être consulté à l’adresse
xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx/xx/xxx_xxxxx/xxxxx_xxxxx_xxxxx_xx_xxxxxxx.xxx
Sans préjudice de tout autre droit que la Société peut avoir en vertu du Contrat, la Société peut résilier le Contrat immédiatement et sans pénalité sur notification écrite si le Vendeur enfreint les dispositions du Code de conduite des tiers de BAI.
Le Vendeur s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité la Société, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, ses administrateurs, ses collaborateurs, ses agents et ses sous- traitants tiers pour l’intégralité des dépenses, coûts, réclamations, amendes, pertes, responsabilités et frais juridiques résultant du non-respect par le Vendeur du Code de conduite des tiers de BAI.
26. CONFIDENTIALITÉ
Sans préjudice de l’article 27 des présentes Conditions, toutes les informations reçues de la Société par le Vendeur et/ou ses partenaires, administrateurs, dirigeants, collaborateurs, agents, sous-traitants et représentants (dénommés aux fins du présent article 26 les « Représentants ») en vue de l’exécution du Contrat, ou auxquelles le Vendeur et/ou ses Représentants peuvent avoir accès du fait de leur présence dans les locaux de la Société, seront traitées comme strictement confidentielles, sans qu’il soit nécessaire pour la Société de spécifier ou de marquer leur confidentialité (les « Informations confidentielles »). Les livrables et/ou les résultats de l’exécution du Contrat seront en outre considérés comme des Informations confidentielles de la Société.
Les Informations confidentielles demeurent la propriété de la Société, sous réserve des droits des tiers. La divulgation d’Informations confidentielles par la Société ne doit en aucun cas être interprétée comme conférant au Vendeur ou à ses Représentants, expressément ou implicitement, un quelconque droit sur ces Informations confidentielles.
Le Vendeur et ses Représentants n’utiliseront les Informations confidentielles qu’aux seules fins de l’exécution du Contrat et les restitueront à la Société après exécution du Contrat, ou les détruiront, à la première demande de la Société, dans les meilleurs délais. Le Vendeur s’engage à conserver, et certifie que lui et ses Représentants conserveront ces Informations confidentielles strictement confidentielles tant pendant l’exécution du Contrat que pendant une période de dix (10) ans par la suite, à ne les fournir qu’aux collaborateurs qui auront besoin de les connaître pour l’exécution du Contrat, lesquels collaborateurs seront tenus de les traiter confidentiellement et à ne les divulguer en aucun cas à des tiers sans l’approbation préalable de la Société.
Le Vendeur s’engage à informer immédiatement la Société en cas de perte, de vol ou de divulgation éventuelle d’Informations confidentielles afin de permettre à la Société de demander la prise de mesures conservatoires ou tout autre recours approprié.
Le Vendeur s’interdit de faire toute déclaration sur la Société dans les médias ainsi que d’utiliser la Société comme référence client, sans l’approbation préalable de la Société.
27. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES ET SÉCURITÉ DES DONNÉES
Le Vendeur s’engage à respecter en tous points la réglementation en vigueur applicable au traitement des données à caractère personnel et, notamment, le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (tel qu’il pourra être ultérieurement modifié ou réédicté, ci-après dénommé
« RGPD »).
Sans préjudice de la généralité de ce qui précède :
(a) Le Vendeur mettra en œuvre toutes les mesures de sécurité appropriées pour protéger les DONNÉES PERSONNELLES contre toute (i) destruction, (ii) perte, (iii) altération, (iv) divulgation ou (v) tous accès (y compris l’accès à distance) accidentels, illégaux ou non autorisés. Le Vendeur protégera les DONNÉES PERSONNELLES contre toute autre forme de traitement illicite, y compris la collecte, le transfert ou le traitement inutile, au-delà de ce qui est strictement nécessaire à l’exécution du Contrat.
(b) Le Vendeur n’est pas autorisé à traiter, et ne traitera en aucun cas les DONNÉES PERSONNELLES du groupe de la Société, qu’elles soient ou non incluses dans le Contrat, à moins que le Vendeur n’ait préalablement conclu un accord de confidentialité des données conformément aux instructions de la Société.
(c) Le Vendeur traitera les DONNÉES PERSONNELLES aux seules fins couvertes par le Contrat.
(d) Le Vendeur s’assurera que les personnes autorisées à traiter les DONNÉES PERSONNELLES dans le cadre du présent Contrat s’engagent à respecter leur confidentialité ou sont soumises à une obligation légale de confidentialité appropriée.
(e) Le Vendeur tiendra compte des principes de protection des données associés à ses outils, produits, applications ou services.
(f) Le Vendeur répondra aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées.
(g) Le Vendeur devra, au terme du Contrat (ou, le cas échéant, à la fin de la fourniture des services relatifs à chaque donnée), sur instruction écrite de la Société, et sous réserve des obligations légales de conservation, détruire toutes les DONNÉES PERSONNELLES ou les retourner à la Société.
(h) En cas de violation de la sécurité, le Vendeur prendra rapidement des mesures correctives afin de remédier aux lacunes identifiées ainsi que toute action requise par les lois et règlements applicables concernant la divulgation non autorisée de DONNÉES PERSONNELLES. Le Vendeur signalera par écrit au DPO de la Société (xxxxxxx_xxx@xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx) toute utilisation ou divulgation de DONNÉES PERSONNELLES et, plus généralement, toute violation de ses obligations à l’égard des DONNÉES PERSONNELLES, qu’elle soit suspectée ou réelle, dans un délai d’un (1) jour ouvrable à compter de la connaissance de cette utilisation ou divulgation.
(i) Le Vendeur ne sous-traitera pas ses opérations de traitement à un sous-traitant sans l’accord écrit préalable de la Société.
Aux fins du présent article, l’expression « DONNÉES PERSONNELLES » a la signification énoncée dans le RGPD ou, si le RGPD n’est pas applicable, toute autre réglementation applicable.
28. DROIT D’AUDIT
La Société se réserve le droit de contrôler la conformité des activités du Vendeur avec les déclarations et garanties contenues dans les présentes Conditions. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, en cas de violation de l’une des déclarations et garanties ci-dessus (y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions du Code de conduite des tiers de BAI), ou si une telle violation est substantiellement susceptible de se produire, la Société peut suspendre ou résilier le Contrat, à tout moment, sans préavis ni indemnité.
29. RESPECT DES LOIS ET CONVENTIONS APPLICABLES
L’intégralité des Marchandises et/ou Travaux doivent être fournis par le Vendeur à la Société conformément aux lois et conventions applicables.
30. GÉNÉRALITÉS
Les dispositions des présentes Conditions s’appliquent à l’exclusion de toutes les autres conditions écrites du Vendeur ou de la Société, à l’exception de celles énoncées dans le Bon de Commande, qui prévaudront en cas de conflit avec les présentes Conditions.
En cas d’incohérence entre la version anglaise et la version française des présentes Conditions, la version française prévaudra.
31. RECOURS
Nonobstant toute autre disposition contraire des présentes Conditions, si le Vendeur ne respecte pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat, alors, nonobstant le fait que ce manquement ait pu être découvert par la Société après la livraison des Marchandises ou l’exécution des Travaux, la Société peut, à sa seule discrétion et aux risques et frais du Vendeur, prendre une ou plusieurs des mesures suivantes (cumulativement si la Société le juge approprié) :
(a) résilier le Contrat à tout moment.
(b) refuser et retourner les Marchandises.
(c) exiger que les Marchandises ou les Travaux soient remplacé(e)s ou refait(e)s dans un délai acceptable pour la Société.
(d) réparer elle-même les défauts affectant les Marchandises ou des Travaux ou les faire réparer par un tiers.
(e) demander le paiement de dommages-intérêts couvrant les coûts et/ou le temps perdu ou encouru en raison du non-respect par le Vendeur de ses obligations.
32. NOTIFICATIONS
Toutes les notifications et autres communications relatives au présent Contrat seront envoyées par écrit, et seront généralement considérées comme effectives dès leur réception.
33. AMENDEMENTS
Aucune modification, aucun amendement ou autre changement des présentes Conditions ne sera contraignant pour l’une ou
l’autre des Parties, à moins que les deux Parties n’aient donné leur consentement par écrit.
34. ABSENCE DE PRIVILÈGE MARITIME
Le Vendeur garantit la propriété pleine et entière des Marchandises et/ou Travaux fournis. Le Vendeur n’autorisera aucun privilège ni ne revendiquera aucun privilège maritime. Le Vendeur informera immédiatement la Société et supprimera rapidement tout privilège maritime Vendeur ou de toute société affiliée du Vendeur. Le Vendeur indemnisera la Société ou toute société affiliée de la Société pour toute responsabilité associée aux privilèges maritimes du Vendeur ou de toute société affiliée du Vendeur.
35. INVALIDITÉ ET DIVISIBILITÉ
Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, l’invalidité ou l’inapplicabilité de cette disposition n’affectera pas les autres dispositions du présent Contrat, et toutes les dispositions non affectées par cette invalidité ou inapplicabilité resteront pleinement en vigueur. Les Parties conviennent par les présentes de tenter de substituer, à toute disposition invalide ou inapplicable, une disposition valide ou applicable qui atteint, dans toute la mesure du possible, les objectifs économiques, juridiques et commerciaux de la disposition invalide ou inapplicable.
36. CLAUSE DE NON-REPRÉSENTATION
Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être réputée constituer, créer, donner effet ou reconnaître de quelque manière que ce soit une coentreprise, un partenariat ou une entité commerciale formelle de quelque nature que ce soit, et les droits et obligations des parties sont limités à ceux qui sont expressément énoncés aux présentes. Aucune disposition des présentes ne saurait être interprétée comme prévoyant le partage des profits ou des pertes résultant des efforts de l’une ou l’autre ou de toutes les Parties, excepté dans les cas prévus par les présentes.
Il est entendu qu’aucune disposition des présentes ne peut être interprétée comme autorisant une Partie à agir en tant qu’agent pour l’autre Partie. Aucune Partie n’a ou n’aura l’autorité ou le droit, et aucune Partie ne se présentera comme ayant l’autorité ou le droit, d’assumer, de créer ou d’entreprendre toute obligation de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, pour le compte ou au nom de l’autre Partie sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.
37. ABSENCE D’EXCLUSIVITÉ
Le présent Contrat ne saurait être interprété comme conférant l’exclusivité à l’une quelconque des Parties à l’égard des Travaux. Rien aux présentes ne saurait empêcher les Parties de nouer des relations d’affaires avec un tiers, y compris si ces relations sont similaires ou concurrentielles aux obligations susmentionnées.
38. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
Le Contrat est régi par le droit français (à l’exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises) et les Parties conviennent de soumettre tout litige à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Brest, en France.
Pour et au nom du Vendeur Représenté par
Signature précédée de la mention « lu et approuvé »
DATE :