CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Elanco Tiergesundheit AG (« Elanco »)

1 Principe de base

1.1 Les conditions générales de vente suivantes s’appliquent aux ventes effectuées par Elanco Tiergesundheit AG, Xxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 Xxxx, Xxxxxx, une société d’Elanco Animal Health Inc. ayant son siège social aux États-Unis, ci-après dénommée « Elanco ».

1.2 Le partenaire contractuel d’Elanco aux fins des présentes Conditions générales est ci-après désigné l’« Acheteur ». Ensemble, Xxxxxx et l’Acheteur sont dénommés les « Parties ». L’activité sous- jacente (« Transaction ») entre les parties est régie par les présentes Conditions générales de vente (« CGV »).

1.3 La présente Transaction sera régie exclusivement par les présentes CGV, sauf accord contraire exprès conclu par écrit entre les parties. Sans limiter ce qui précède, Xxxxxx ne sera nullement liée par les conditions standard ou imprimées que l’Acheteur fournit ou qui sont mentionnées dans l’un quelconque des documents de ce dernier.

1.4 Les Conditions générales de vente s’appliqueront également à toutes les transactions ultérieures avec l’Acheteur.

1.5 Elanco sera en droit de modifier et de compléter les présentes Conditions à tout moment, à sa discrétion, afin de refléter tout changement concernant le cadre juridique ou la situation du marché, sans que l’Acheteur puisse déposer de réclamations découlant desdites modifications. Les modifications seront réputées approuvées dans chaque cas si l’Acheteur ne s’y oppose pas par écrit dans les quatre (4) semaines suivant la réception d’un avis de modification. Les Conditions modifiées ou complétées s’appliqueront à toutes les activités qu’Xxxxxx conclut avec l’Acheteur une fois cette période de quatre semaines écoulée.

1.6 Compte tenu du fait qu’Elanco est une filiale d’Elanco Animal Health Inc., aux États-Unis, les parties conviennent que toute condition de vente incompatible avec la législation américaine, que ces conditions figurent dans le bon de commande, la lettre de crédit (le cas échéant) ou ailleurs, seront nulles et sans effet.

2 Commandes

2.1 Les contrats ainsi que leurs avenants et compléments doivent se faire par écrit. Ils peuvent également être complétés par transmission de données à distance. Les commandes verbales ou les accords, déclarations ou informations ne sont contraignants que si Xxxxxx les confirme par écrit ou envoie les marchandises et la facture.

2.2 Les contrats par commande en ligne (internet) sont réputés établis lorsque Xxxxxx accepte l’offre d’achat via confirmation électronique. Dès que l’Acheteur récupère la confirmation d’acceptation, celle-ci sera réputée avoir été reçue. Sinon, les contrats sont réputés être établis dès que les marchandises et la facture sont envoyées après une commande en ligne.

2.3 L'envoi d'une confirmation écrite de la commande détermine le type et la portée aussi bien de la livraison que de la prestation d'Elanco.

2.4 Les listes de prix, devis et offres d’Elanco sont susceptibles d’être modifiés et ne sont nullement contraignants.

3 Conditions de livraison

3.1 Les Produits seront, sauf accord contraire écrit, réputés livrés dès qu’ils seront mis à la disposition de la société de transport/d’expédition de fret choisie (ou de ses sous-traitants ou représentants).

3.2 Le risque de perte ou d’endommagement des Produits sera transféré à l’Acheteur comme indiqué par les Incoterms applicables (2020), qui sont spécifiés dans la facture et/ou la lettre commerciale.

3.3 Si la livraison à la société de transport est retardée à la demande de l’Acheteur ou si l’acceptation de l’Acheteur reste en demeure, tous les risques seront transférés à l’Acheteur dès que

Xxxxxx sera prête à effectuer la livraison.

3.4 Les livraisons partielles sont autorisées dans une mesure raisonnable, à la discrétion raisonnable d’Elanco.

3.5 Le fait que les marchandises livrées puissent être retournées ou non dépend de l’accord individuel conclu et/ou des conditions de retour communiquées.

3.6 Si les marchandises livrées par Xxxxxx sont revendues, elles doivent être revendues en bon état et dans leur emballage d’origine encore intact.

3.7 Xxxxxx s’efforcera raisonnablement de livrer chaque produit (les « Produits ») commandé par l’Acheteur dont elle a accepté la commande. Si la loi l’autorise, Xxxxxx ne sera pas tenue pour responsable des pertes de profit, pertes de clientèle, pertes d’économies anticipées, pertes d’activité ou de toute autre perte ou dommage indirect subi par l’Acheteur, quelle qu’en soit la cause, en cas de retard dans la livraison des Produits.

4 Prix

4.1 Les prix, la devise et les conditions de paiement des Produits sont indiqués dans la confirmation de commande, la facture et/ou la lettre commerciale d’Elanco. L’Acheteur devra s’acquitter du paiement de la facture à Elanco conformément auxdites conditions générales. L’Acheteur réglera tous les droits ou taxes imposés à l’importation ou à la vente des Produits.

4.2 Les prix sont calculés en fonction des prix valides le jour de la conclusion du contrat, conformément aux listes de prix des produits des unités d’expédition spécifiées, déduction faite (le cas échéant) de toute remise client. Les prix n’incluent pas la taxe de vente dont l’Acheteur est redevable.

4.3 La valeur minimum de commande est de CHF 150,00 nets (déduction faite de toutes les remises et sans compter les frais d’expédition), à moins qu’Elanco n’ait communiqué une autre quantité minimale applicable à la commande. Pour les commandes inférieures à CHF 150,00, l’Acheteur devra s’acquitter de frais supplémentaires de CHF 15,00. Elanco et l’Acheteur peuvent convenir d’une autre valeur ou quantité minimum de commande, à titre individuel.

4.4 Toutes les remises, réductions ou autres avantages convenus avec l’Acheteur, ainsi que le volume de commandes pris en compte s’appliquent uniquement aux ventes d’Elanco (Elanco Tiergesundheit AG), et non aux ventes des autres sociétés du Groupe Elanco.

5 Modalités de paiement

5.1 Les factures d’Xxxxxx doivent être réglées immédiatement après que l’obligation d’exécution a été remplie, sous 30 jours, sans aucune déduction. Si un autre délai de paiement est convenu par écrit, ce délai de paiement prévaudra. Cet autre délai de paiement figurera dans la facture et/ou la lettre commerciale sous-jacente.

5.2 Si l’Acheteur ne paie pas la facture, les dispositions légales s’appliqueront.

5.3 Sans préjudice des droits d’Elanco, en cas de paiement partiel, celle-ci se réserve le droit de suspendre la livraison de tout autre Produit jusqu’à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité.

5.4 Sans préjudice des droits d’Elanco, celle-ci se réserve également le droit d’annuler immédiatement toute commande si une facture reste impayée dans le délai de paiement convenu.

5.5 Si l’Acheteur enfreint des obligations contractuelles importantes (c’est-à-dire celles dont le respect est essentiel à la bonne exécution du contrat et sur lesquelles Elanco peut régulièrement compter), compromettant de ce fait l’objet du contrat, Elanco peut se retirer du contrat à tout moment si l’Acheteur ne remédie pas à la violation du contrat dans un délai raisonnable.

5.6 En cas de dégradation importante de la situation financière de l’Acheteur, Xxxxxx sera en droit de se retirer du Contrat avant la livraison. Cependant, l’Acheteur peut continuer à exiger la livraison

s’il offre un paiement ou fournit une garantie continue. En cas de relations de dette à long terme, le droit de résiliation d’Elanco sera régi par la loi.

6. Garantie

6.1 Elanco se réserve la propriété des marchandises qu’elle livre (« Marchandises réservées ») jusqu’à ce que toutes les créances découlant de la relation commerciale avec l’Acheteur soient payées dans leur intégralité (Conservation de titre).

6.2 L’Acheteur doit stocker les Marchandises réservées avec la diligence attendue de lui, mais est autorisé à revendre les Marchandises réservées dans le cadre approprié de ses activités. Il est interdit à l’Acheteur de prendre d’autres dispositions concernant les Marchandises réservées, en particulier le nantissement ou le transfert de garantie. En cas de vente des Marchandises réservées à crédit, l’Acheteur est tenu d’en conserver la propriété.

6.3 L'acheteur cède à Elanco, à l’avance et pour chaque commande, ses créances (y compris tous les droits accessoires et garanties) sur ses clients résultant de la revente autorisée ou non autorisée de Marchandises réservées, afin de garantir l'exécution de toutes les obligations découlant de la relation d'affaires. Xxxxxx accepte par les présentes la cession. L’Acheteur aura le droit de collecter les créances cédées à Elanco dans le cadre des opérations commerciales appropriées. L’Acheteur transmettra immédiatement tous les paiements à Elanco.

6.4 Sur demande unilatérale, l’Acheteur fournira à Elanco une déclaration écrite de cession sous la forme habituelle pour informer ses clients des créances cédées et fournir à Elanco toutes les informations demandées sur les créances cédées.

6.5 Si les Marchandises réservées revendues sont renvoyées à l’Acheteur pour quelque raison que ce soit, le titre de cette revente sera transféré à Elanco dès l’acquisition du titre de propriété par l’Acheteur afin de garantir toutes les créances d’Elanco découlant de la relation commerciale. La passation des marchandises retournées est remplacée par l’accord selon lequel l’Acheteur entreposera les marchandises pour Elanco gratuitement avec la diligence attendue d’un homme d’affaires prudent. Les marchandises ainsi transférées sont traitées comme des Marchandises réservées.

6.6 Les droits d’assurance et d’indemnisation que l’Acheteur acquiert en cas de perte ou d’endommagement des titres d’Elanco seront transmis à Elanco dès leur création.

6.7 Si la valeur de la garantie dépasse de plus de 10 % les créances totales d'Elanco découlant de la relation commerciale, Elanco est tenue de rétrocéder la partie excédentaire à l'Acheteur. Elanco a le droit de sélectionner la garantie à transférer en retour.

6.8 L’Acheteur informera immédiatement Xxxxxx si ses garanties sont compromises ou si ses droits sur les garanties sont altérés par une saisie ou d’autres actions de tiers. En cas de saisie, Xxxxxx recevra une copie du protocole de saisie ainsi que tous les autres documents requis pour s’opposer à la saisie avec l’assurance écrite que, ou dans quelle mesure, les marchandises saisies sont identiques à la garantie d’Elanco ; en outre, l’Acheteur informera immédiatement le créancier saisissant par écrit du droit de garantie d’Elanco.

6.9 Elanco a droit aux droits suivants si l’Acheteur est en retard dans l’exécution de ses obligations envers elle, enfreint une autre obligation contractuelle importante compromettant de ce fait l’objet du contrat, ou si sa situation financière se détériore considérablement (en particulier en cas de cessation de paiements, de dépôt de bilan, de négociations de règlement à l’amiable ou de saisies sur les actifs de l’Acheteur qui ne sont pas annulées dans les deux semaines). Dans les cas où l’Acheteur serait une société en nom collectif, il suffit que la détérioration des actifs concerne un associé personnellement responsable.

a) Xxxxxx a le droit de révoquer le consentement à la revente des Marchandises réservées et l’autorisation de collecter les créances qui lui sont cédées en tant que garantie. Au moment de la révocation, toutes les obligations de paiement de l’Acheteur devront être réglées immédiatement, même si un

délai de paiement a été convenu. Cela s’applique également au paiement par émission de lettres de change.

b) Elanco est en droit d’exiger le retour des Marchandises réservées et des marchandises qui lui sont cédées à titre de garantie aux frais de l’Acheteur sans se retirer des contrats d’achat pertinents.

c) En cas de revente des Marchandises réservées, Elanco sera en droit de collecter les créances qui lui sont cédées.

d) Xxxxxx a le droit de disposer des Marchandises réservées et des marchandises qui lui sont cédées en tant que garantie comme elle l’entend si elle se retire des contrats, également par vente privée, sans possession préalable ou au nom de l’Acheteur.

e) Elanco a droit au produit de la réalisation ou de la collecte des titres, y compris la TVA ; lequel sera compensé par les passifs de l’Acheteur, à la discrétion d’Elanco, déduction faite des coûts, y compris la TVA exigible. Tout produit excédentaire sera versé à l’Acheteur.

7. Obligation de réviser les marchandises et de signaler les défauts

7.1 L’Acheteur doit raisonnablement examiner l’emballage extérieur des Produits ainsi que le contenu de l’expédition des Produits immédiatement après la réception, mais au plus tard sept

(7) jours ouvrables après la réception desdits Produits dans son entrepôt.

7.2 Si le contenu d’une expédition de Produits diffère des informations contenues dans les documents d’expédition, ou si des Produits sont endommagés, l’Acheteur doit en informer Xxxxxx par écrit dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de réception des Produits dans son entrepôt.

7.3 Si l’Acheteur n’envoie pas cette notification écrite, les marchandises seront réputées acceptées compte tenu desdits défauts.

7.4 Si l’Acheteur découvre ultérieurement un défaut qui n’était pas visible au moment de l’inspection (vice caché), il est tenu de notifier ledit défaut immédiatement, au plus tard dans les sept (7) jours ouvrables suivant la découverte du défaut ; faute de quoi les marchandises seront également réputées acceptées compte tenu de ce défaut.

8 Garantie en cas de défaut

8.1 Elanco garantit que, à la date de remise des Produits à la société de transport/d’expédition de fret choisie (ou à ses sous- traitants ou représentants), ceux-ci sont conformes aux spécifications. Elanco garantit en outre que les Produits sont correctement protégés, emballés et étiquetés, et qu’ils sont conformes aux déclarations de fait figurant sur l’emballage. Xxxxxx garantit qu’elle transmettra le titre de propriété des Produits, sans aucun privilège de quelque nature que ce soit.

8.2 La garantie d’Elanco est nulle si elle concerne des défauts qui résultent uniquement d’une manipulation inappropriée ou indue des marchandises, en particulier un stockage inapproprié, par l’Acheteur ou si les réclamations en vertu de la Clause 8 des présentes Conditions de vente sont exclues.

8.3 La garantie d’Elanco peut prendre la forme d’un remplacement ou d’un remboursement. Un rabais peut être convenu au cas par cas.

8.4 En cas de remboursement conformément à la clause 8.3, Xxxxxx remboursera à l’Acheteur le prix net facturé des marchandises livrées. Aux fins des présentes CGV, le « prix net facturé » sera le prix facturé pour les Produits, déduction faite de l’ensemble des remises, rabais, crédits, indemnités, commissions, frais de transport supplémentaires et réductions habituelles similaires crédités à l’Acheteur sur la facture ou sur une note de crédit distincte. Le remboursement des frais de transport supplémentaires peut être convenu au cas par cas.

8.5 Concernant la destruction des Produits endommagés, l’Acheteur respectera strictement la procédure écrite qu’Xxxxxx lui a fournie.

9 Responsabilité de l’Acheteur

9.1 L’Acheteur sera responsable des perte de Produits, pénuries ou endommagements dont Elanco n’est pas correctement informée comme indiqué ci-dessus. Si la loi l’autorise, Xxxxxx ne sera pas tenue pour responsable des pertes de profit, pertes de clientèle, pertes d’économies anticipées, pertes d’activité ou de toute autre perte ou dommage indirect subi par l’Acheteur, quelle qu’en soit la cause.

9.2 L’Acheteur s’engage à dégager Elanco de toute responsabilité en cas de réclamation de tiers qui subissent un préjudice ou une perte résultant de tout nouveau produit fabriqué, vendu, commercialisé, annoncé ou commercialisé par l’Acheteur et contenant les Produits fournis par Elanco, ou résultant de toute autre action de l’Acheteur en violation de ses engagements en vertu des présentes CGV.

9.3 Les parties reconnaissent que l’Acheteur assume toutes les responsabilités quant à la qualité de tout nouveau produit qu’il fabrique et qui contient l’un quelconque des Produits fournis par Elanco, sauf dans la mesure de la garantie d’Elanco énoncée à la clause 8.

10 Événements indésirables

10.1 L’Acheteur informera Xxxxxx dans les vingt-quatre (24) heures suivant la réception d’une notification de :

suspicion de décès d’une personne, événement indésirable ou plainte concernant la qualité du produit, que ce soit pour un usage destiné à l’homme ou l’animal, contrefaçon ou falsification, ou toute demande relative aux Produits fournis par Xxxxxx et/ou tout nouveau produit contenant des Produits fournis par Xxxxxx.

10.2 L’Acheteur communiquera ces informations, en anglais, par courrier électronique à l’adresse suivante : Xxxxxxx_Xxxxxx_Xxxxxx@xxxxxx.xxx

L’Acheteur coopérera pleinement avec Xxxxxx pour répondre à toutes les questions qu’elle pourrait avoir afin qu’elle puisse prendre les mesures appropriées liées au cas signalé.

10.3 En cas de rappel (le retrait rapide du marché de tout lot ou lot d’un Produit défectueux connu ou suspecté [produit Elanco et/ou tout nouveau produit contenant un Produit Elanco] ordonné par un organisme gouvernemental ou par Elanco), (le « Rappel »), Elanco et l’Acheteur coopéreront pleinement les uns avec les autres au bon déroulement du Rappel. En cas de rappel des Produits, Xxxxxx sera responsable du Rappel, sauf si la loi l’exige et si Xxxxxx l’accepte par écrit. Si le Rappel découle d’une action de l’Acheteur qui contrevient à ses obligations contractuelles ou légales, ce dernier s’acquittera de tous les coûts et dépenses du Rappel. Si le Rappel ne découle pas d’une action de l’Acheteur qui contrevient à ses obligations contractuelles ou légales, Elanco s’acquittera de tous les coûts et dépenses du Rappel.

11 Non-divulgation et confidentialité

11.1 Sauf si la loi l’exige, aucune des parties ne divulguera d’informations à un tiers en ce qui concerne les conditions de la Transaction sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Cette interdiction comprend notamment les communiqués de presse, les conférences pédagogiques et scientifiques, les supports promotionnels, les dépôts auprès d’organismes gouvernementaux et les discussions avec des prêteurs, des banquiers d’investissement, des fonctionnaires et les médias. Nonobstant ce qui précède, Xxxxxx a le droit de fournir à ses sociétés affiliées toute information sur la Transaction et les présentes CGV.

11.2 Chaque partie reconnaît qu’à la suite de cette Transaction, elle peut acquérir de l’autre partie certaines informations confidentielles (y compris les informations d’un tiers qu’une partie est tenue de conserver en toute confidentialité), notamment les secrets commerciaux et le savoir-faire concernant les marchandises, les processus ou d’autres produits. Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité et à ne pas communiquer ou divulguer à toute autre personne, ni utiliser pour son propre bénéfice ou celui de toute autre personne, une information confidentielle reçue de la partie divulgatrice sans le consentement écrit préalable de cette dernière. Toutefois, cette obligation de confidentialité et de non-utilisation ne s’appliquera pas aux informations qui étaient connues de la partie destinataire avant leur transmission par la partie divulgatrice, qui sont

connues du grand public avant leur transmission par la partie divulgatrice ou qui deviennent ensuite connues du public sans faute de la partie destinataire ou qui sont transmises à la partie destinataire par un tiers qui n’est pas soumis à une obligation de confidentialité et qui est légalement autorisé à divulguer lesdites informations.

12 Utilisation des informations personnelles/Protection des données

Les données à caractère personnel de l’Acheteur, notamment les coordonnées, les coordonnées bancaires et les informations fournies à l’entreprise, seront stockées électroniquement par Elanco ou des tiers agissant au nom d’Elanco et seront utilisées dans le cadre de ses activités. Les données ne seront utilisées qu’à des fins internes.

Pour plus d’informations sur les pratiques d’Elanco en matière de confidentialité et sur la manière dont les données à caractère personnel de l’Acheteur seront traitées, veuillez consulter la Déclaration mondiale de confidentialité d’Elanco disponible sur xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx.

13 Conformité juridique

13.1 Respect des lois. Dans le cadre des présentes CGV, les Parties se sont conformées, et se conformeront, à l’ensemble des lois internationales, nationales et locales applicables, aux réglementations, aux codes de l’industrie relatifs aux marchés publics, aux conflits d’intérêts, à la corruption ou aux pots-de-vin, à la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (« FCPA »), tel que modifiée, à la loi britannique de 2010 sur la corruption (« UKBA »), tel que modifiée, et à toutes les lois promulguées pour mettre en œuvre la Convention de l'Organisation de coopération et de développement économiques(« OCDE ») sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales.

13.2 Conduite interdite : Dans le cadre d’une Transaction, l’Acheteur s’abstiendra à tout moment de verser un paiement ou de fournir un avantage offert, donné, promis, ou autorisé, et s’abstiendra de fournir, offrir, donner, promettre ou autoriser un pot-de-vin, bakchich, paiement ou transfert de toute chose de valeur, directement ou indirectement, à des fonctionnaires, clients, partenaires commerciaux, professionnels de la santé animale ou toute autre personne afin (i) d’obtenir un avantage indu ou un avantage commercial indu, (ii) d’influencer la prise de décision privée ou officielle/gouvernementale, (iii) d’inciter une personne ou un fonctionnaire à faire ou à omettre de faire un acte en violation d’une obligation légale ou autrement requise, (iv) d’inciter une personne ou un fonctionnaire à influencer indûment les activités d’une organisation, y compris tout gouvernement ou service gouvernemental, pour vous aider, vous ou Xxxxxx, à obtenir ou conserver des contrats, (v) d’affecter la prescription ou l’application des produits Elanco, ou (vi) d’inciter une personne à enfreindre des obligations ou normes professionnelles ou éthiques. L’Acheteur confirme qu’il n’a connaissance d’aucun avantage indu demandé ou reçu par un tiers en lien avec le présent Contrat. « Fonctionnaire » désigne tout dirigeant ou employé, ou toute personne agissant à titre officiel pour le compte : (i) d’un gouvernement ou de l’un des ministères ou organismes de ce dernier ; (ii) d’une organisation internationale publique, ou d’un service, organisme ou institution de cette dernière ; (iii) d’une société, institution ou autre entité détenue ou contrôlée par un gouvernement, y compris un hôpital ou une université appartenant au gouvernement ; ou (iv) tout parti politique ou représentant de parti ou candidat à une fonction publique ou à parti politique.

13.3 L’Acheteur garantit qu’il se conformera à l’ensemble des politiques, normes ou codes de bonnes pratiques professionnelles d’Elanco applicables à l’exécution des services ou des marchandises fourni(e)s, en plus de toutes les lois applicables. Elanco les modifiera de temps à autre et les publiera sur xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx- us/suppliers. Cela inclut notamment le Code de conduite des partenaires commerciaux d’Elanco.

13.4 L’Acheteur informera Elanco de tout problème ou préoccupation concernant le bien-être animal qui pourrait nuire au bien-être animal ou à la validité des tests effectués. Les exemples comprennent les maladies animales, les épidémies ou les violations significatives (c.-à-d. à signaler à une agence gouvernementale) des lois, réglementations ou normes nationales ou locales en matière de

bien-être animal.

13.5 L’Acheteur convient de tenir des registres exacts et complets relatifs aux présentes CGV ou à la Transaction pendant la durée de la Transaction et pendant une période de cinq (5) ans par la suite. L’Acheteur convient en outre de procéder à des contrôles internes adéquats. L’Acheteur mettra les documents pertinents à la disposition d’Elanco, ou de toute autre partie indépendante désignée par Elanco, pour attester de sa conformité à cette exigence à la demande d’Xxxxxx.

13.6 L’Acheteur accepte de coopérer de bonne foi pour enquêter sur l’étendue de toute violation potentielle de la loi en lien avec les présentes CGV ou la Transaction.

13.7 À tout moment, et sans préavis à l’Acheteur, Xxxxxx peut divulguer des informations relatives à une violation potentielle des lois, ou à l’existence des conditions des présentes CGV ou de la Transaction, y compris les dispositions de rémunération, à un client, à un gouvernement ou une agence gouvernementale, et à toute personne qui, selon Xxxxxx, a un besoin légitime de les connaître.

13.8 L’Acheteur convient qu’une violation de la présente clause des CGV sera considérée comme une violation grave des CGV et qu’Xxxxxx pourra immédiatement faire valoir l’un quelconque des recours dont elle dispose en vertu de la loi et de l’équité, y compris la résiliation des présentes CGV si elle estime, de bonne foi, que l’Acheteur a violé une disposition de la présente clause des CGV.

14 Clauses diverses

14.1 Chaque partie veillera à disposer à tout moment de toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires en vigueur pour permettre l’exécution de ses obligations liées à la présente Transaction et à se conformer à tout moment à toutes les lois, réglementations et codes pertinents applicables à l’exécution de la Transaction. Si une licence, un consentement ou une autorisation est révoqué, l’Acheteur en informera immédiatement Xxxxxx. L’Acheteur devra, dans un délai de trois (3) jours ouvrables, fournir une copie de la licence valide à Elanco sur demande. Elanco aura le droit de refuser la livraison de tout Produit si l’Acheteur ne fournit pas la licence comme indiqué ci-dessus.

14.2 Rien dans les présentes CGV ne saurait porter préjudice à un droit ou recours auquel Xxxxxx peut avoir droit en vertu de la loi.

14.3 L’Acheteur ne peut céder ou transférer aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes CGV à un tiers sans le consentement écrit préalable d’Elanco.

14.4 Tout manquement ou retard d’Elanco dans l’exercice de l’un de ses droits en vertu des présentes CGV ne saurait constituer une renonciation audit droit, et l’exercice unique ou partiel d’un droit n’exclut pas tout autre exercice ou exercice ultérieur de ce droit ou l’exercice de tout autre droit.

14.5 Aucune des parties ne sera responsable d’une non-exécution si celle-ci est attribuable à une cause raisonnablement indépendante de la volonté de la partie (« Force majeure »). Si la période réelle de non-exécution par l’une ou l’autre des parties en raison de conditions de Force majeure dépasse un (1) mois, l’autre partie sera autorisée à résilier la Transaction moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à la partie défaillante. Aucune des parties ne sera redevable envers l’autre de dommages, remboursements ou indemnisations résultant d’une telle résiliation.

15 Droit et compétence

Tout litige découlant de l’interprétation ou l’exécution des présentes CGV sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Bâle, en Suisse. Les présentes CGV sont régies par les lois suisses. Les Parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies pour la vente internationale de marchandises (Convention de Vienne) ne s’appliquera pas aux présentes CGV.

16 Divisibilité

Chaque disposition des présentes CGV est dissociable et si une disposition (ou une partie d’une disposition) est ou devient invalide en vertu de la loi applicable, les dispositions restantes (et, le cas échéant, le reste de la disposition en question) ne seront pas

touchées et resteront pleinement en vigueur. 9 novembre 2023