A PLUS E-BUSINESS 10
A PLUS E-BUSINESS 10
REGLEMENT FCPI
Un Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (ci-après désigné le « Fonds ») régi par l’article L.214-41 du Code monétaire et financier, est constitué à l’initiative de :
Société de gestion : A Plus Finance SA 0, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
tél : 00 00 00 00 00
email : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Dépositaire : BNP Paribas Securities Services
Grands Moulins de Pantin
0, xxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx (siège social : 3, rue d’Antin – 00000 Xxxxx)
La souscription de parts d’un Fonds Commun de Placement dans l’Innovation emporte acceptation de son règlement. Date d’agrément du FCPI par l’Autorité des Marché Financiers : 17 mars 2010
AVERTISSEMENT : L’AMF attire votre attention sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de 5 à 7 années sur décision de la société de gestion à compter de la fin de la période de souscription (soit jusqu’au 31/12/2017 au plus tard), sauf cas de déblocages anticipés prévus dans le règlement..
Le fonds commun de placement dans l’innovation, catégorie de fonds commun de placement à risques, est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers.
Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce fonds commun de placement dans l’innovation décrits à la rubrique
« profil de risque » de la notice d’information.
Enfin, l’agrément de l’AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la société de gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d’investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle ».
I. PRESENTATION GENERALE
1. Dénomination
Le Fonds est dénommé A PLUS E-BUSINESS 10.
2. Forme juridique et constitution du Fonds
Le Fonds est une copropriété d’instruments financiers et de dépôts. N’ayant pas de personnalité morale, la société de gestion de portefeuille représente le Fonds à l’égard des tiers conformément aux dispositions de l’article L.214-25 du Code Monétaire et Financier.
Le dépositaire établit une attestation de dépôt pour le Fonds mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant le montant versé en numéraire. La notion de copropriété implique qu’il y ait deux porteurs au moins.
La date de dépôt des fonds détermine la date de constitution du Fonds.
3. Orientation de gestion
Objectif et stratégie d’investissement
Objectif de gestion :
L’objectif de gestion du Fonds est d’investir un minimum de 100% de son actif net en titres de sociétés éligibles aux critères de sociétés innovantes, appartenant principalement aux secteurs du commerce en ligne, d’intermédiation et de logiciels de développement.
Stratégie d’investissement des actifs soumis aux critères d’innovation :
Les opérations bénéficiant d’une plus grande visibilité sur le moyen terme seront privilégiées renforçant par là même la constitution d’un portefeuille de participations équilibré entre sociétés innovantes à fort potentiel, sociétés proches de l’équilibre en phase de déploiement commercial et sociétés ayant atteint l’équilibre de leurs comptes d’exploitation et recherchant du capital développement.
Dans le respect des règles propres aux FCPI, le Fonds investira essentiellement dans des opérations de capital risque sur un nombre diversifié de sociétés innovantes de petite capitalisation. Ces prises de participations concerneront principalement les premiers tours d’investissement, dans la vie d’une entreprise innovante. Les investissements effectués dans les sociétés éligibles se situent majoritairement dans une fourchette de 0,5 à 2,5 millions d’Euros.
La stratégie d’investissement distinguera trois types d’opérations :
- Différents tours de financement de sociétés à fort potentiel de développement ;
- Restructuration de sociétés innovantes ayant déjà fait l’objet de financement par des fonds de capital investissement, mais nécessitant un nouveau tour de table ;
- Investissements en tant qu’actionnaire minoritaire dans des sociétés cotées sur les Marchés de croissance respectant les critères d’éligibilité à l’investissement de FCPI.
A partir de ces principes, l’équipe de gestion adaptera sa stratégie aux contraintes du marché dans le but de distinguer des sociétés innovantes ayant atteint un stade de développement suffisamment avancé pour valider leur business model. Ces stratégies d’investissement seront réalisées par le Fonds en privilégiant les opérations dans lesquelles le Fonds aura une participation minoritaire aux côtés d’autres fonds de capital risque,
ou d’autres FCPI. Ces opérations concerneront essentiellement le marché français avec la possibilité d’intervenir sur les autres marchés européens.
Le Fonds pourra détenir tout type de parts, d’actions, ou d’autres instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital des entreprises en portefeuille.
Le Fonds pourra intervenir de manière complémentaire, mais sans en faire une stratégie principale, dans des opérations d’amorçage ou dans des opérations de pré introduction.
Le Fonds pourra intervenir sur l’ensemble des secteurs d’activité concernés par le capital risque. La partie éligible du Fonds sera principalement investie dans des sociétés de commerce en ligne, et de manière générale, dans des sociétés ayant développé un business modèle directement lié à internet : les trois principaux segments du marché identifiés aujourd’hui par l’équipe de gestion du Fonds sont le commerce en ligne, l’intermédiation et le secteur des logiciels de développement. Une partie significative du portefeuille du Fonds sera investie dans des sociétés cotées sur des marchés non réglementés (Alternext, marché libre), dans la limite, pour les titres qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé, de 20 % de l'actif du fonds. Les titres cotés permettent de mieux gérer la liquidité du Fonds dans la perspective d’un remboursement après 5 ans. Par ailleurs, les titres cotés sur les marchés non réglementés n’ont pas encore bénéficié de la hausse des marchés réglementés : l’équipe de gestion vise sur une hausse de ces marchés à moyen terme.
Ces sociétés sont celles qui comptent moins de 2.000 salariés, ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France, dont le capital social est détenu, majoritairement par des personnes physiques, et qui remplissent l’une des conditions suivantes :
- avoir réalisé, au cours des trois exercices précédents, des dépenses cumulées de recherche d’un montant au moins égal au tiers du chiffre d’affaires le plus élevé réalisé au cours de ces trois exercices ;
- ou justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant. Cette appréciation est effectuée pour une période de trois ans par OSEO Innovation.
La Société de Gestion prend toutes les dispositions nécessaires pour respecter la durée de vie du fonds :
- la phase d’investissement en titres éligibles se termine en principe à la fin du mois d’avril 2012, en limitant les derniers investissements à des projets devant arriver à maturité à court terme (pré-introduction en bourse, réinvestissements dans des dossiers existants, capital développement…) ;
- la date estimée d’entrée en liquidation se situe en principe au début du 6ème exercice (1/7/2015) ;
- le processus de liquidation du portefeuille de titres non cotés s’achèvera en principe à la fin du 6ème exercice (30/06/2016). Le niveau d’exposition du Fonds au risque de change est de 5%.
Le Fonds disposera d'une trésorerie disponible, d'une part immédiatement après sa création, lors de sa phase d'investissement dans les PME, d'autre part, lorsqu'il sera investi dans les PME, du fait des revenus perçus des PME du portefeuille, et enfin, dans sa phase de désinvestissement, après qu'il aura cédé ses participations dans les PME.
Le Fonds pourra dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et des emprunts de titres conformément aux dispositions réglementaires applicables. Il peut recourir à des emprunts d’espèces dans la limite de dix (10) % de son actif.
Le fonds ne réalisera aucune opération sur les marchés dérivés ni ne prendra de participation dans des fonds spéculatifs.
Stratégie d’investissement des actifs non soumis aux critères d’innovation :
Le fonds étant investi à 100% en titres éligible aux dispositifs fiscaux, la stratégie d’investissement sera essentiellement dirigée par la gestion de la trésorerie pendant les périodes d’investissement et de désinvestissement du fonds.
Pendant la période d’investissement et de désinvestissement, les actifs du Fonds seront principalement investis en parts et actions d’OPCVM coordonnés. Ces OPCVM seront soit défensifs (FCP et SICAV monétaires) soit équilibrés (FCP et SICAV obligataires ou diversifiés).
Profil de risque
Risque de perte en capital : Les instruments financiers sélectionnés par la Société de gestion connaîtront les évolutions et les aléas du marché. Le Fonds ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué.
Absence de liquidité des titres : le fonds a vocation à prendre des participations minoritaires dans des PME Eligibles non cotées sur un marché réglementé. Il pourra donc éprouver des difficultés à céder ses participations dans les délais et les niveaux de prix souhaités, ces marchés ne présentant pas la même liquidité que les marchés réglementés.
Durée de blocage : Les parts du fonds ne sont pas admises à la négociation sur un marché d’instruments financiers, de telle sorte qu’elles ne sont pas liquides. La durée de blocage est de 5 à 7 ans à compter de la fin de la période de souscription (soit jusqu’au 31/12/2017 au plus tard), sauf cas de rachats anticipés prévus par la loi.
Risque lié à l’investissement en PME innovantes en phase de développement : les PME Eligibles, de par leur taille restreinte et leur caractère innovant peuvent être particulièrement sensibles aux évolutions négatives de la conjoncture économique. Par ailleurs, l'investissement dans des PME Eligibles en phase de développement présente un risque lié à la mise en œuvre d’une stratégie de croissance nouvelle, au développement d'un nouveau produit ou concept, ou à une tentative d'intégration d'un nouveau marché d'intervention.
Risque lié à la sélection des entreprises : le fonds encourt le risque d'évaluer de façon imprécise le positionnement concurrentiel des PME Eligibles, leur stratégie de développement et leur capacité à respecter le plan de développement ; le risque d'évaluer de façon imprécise l'aptitude des dirigeants des PME Eligibles à mener à bien la stratégie de croissance ; le risque découlant de la gestion des PME Eligibles antérieurement à la prise de participation, et non identifié dans le cadre des analyses et études réalisées préalablement à celle-ci.
Risque de gestion discrétionnaire : Le style de gestion discrétionnaire repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés. Il existe un risque que le Fonds ne soit pas investi à tout moment sur les marchés les plus performants.
Risque actions : Les investissements du fonds sont possibles sur les actions de petites et moyennes capitalisations. Le volume de ces titres cotés en bourse est réduit, les mouvements de marché sont donc plus marqués, à la hausse comme à la baisse, et plus rapides que sur les grandes capitalisations. La valeur liquidative du fonds pourra donc avoir le même comportement.
Risque d’évaluation : En raison des règles d’évaluation des actifs non cotés, la valeur liquidative des parts du fonds peut ne pas refléter, dans un sens comme dans l’autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du fonds
Risque de taux : le fonds pouvant être composé de produits de taux, la valeur liquidative peut baisser significativement en cas de hausse des taux.
Risque de crédit : Il représente le risque éventuel de dégradation de la signature de l’émetteur qui induira une baisse du cours du titre et donc de la valeur liquidative de l’OPCVM.
Risque de change : Il s’agit du risque de baisse des devises d’investissement par rapport à la devise de référence du portefeuille, l’euro. En cas de baisse d’une devise par rapport à l’euro, la valeur liquidative pourra baisser.
Risque lié au niveau élevé de frais : En raison du niveau élevé des frais maximum auxquels est exposé le Fonds, la rentabilité de l’investissement des souscripteurs suppose une performance élevée.
4. Règles d’investissement
Conformément aux dispositions des articles L.214-36 et L.214-41 du Code monétaire et financier, l’actif du Fonds sera constitué, pour 100 %, de titres participatifs ou de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés qui ne sont pas cotées, ou qui sont cotées sur un marché non réglementé (Alternext, Marché libre) et dont au moins 40% dans des sociétés de moins de 5 ans, émis par des sociétés :
- ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale ;
- soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France ;
- comptant moins de 2000 salariés ;
- dont le capital social n’est pas détenu majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales ayant des liens de dépendance avec une autre personne morale, et qui remplissent l’une des conditions suivantes :
- avoir réalisé des dépenses cumulées de recherche d’un montant au moins égal au tiers de chiffre d’affaires le plus élevé réalisé au cours de ces trois exercices ;
- ou justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant. Cette appréciation est effectuée pour une période de trois ans par un établissement public compétent en matière de valorisation de recherche et désigné par décret.
Au moins 6 % de ces sociétés ont un capital compris entre 100.000 et 2.000.000 d’euros.
De même, sont éligibles les sociétés holding, et les holdings de holdings, sises dans un Etat membre de la Communauté européenne, non cotées, soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et qui ont pour objet exclusif de détenir les titres ci-dessus visés.
Ce pourcentage de 100% doit être respecté pour moitié au plus tard lors huit mois à compter de la fin de la période de souscription et intégralement les 8 mois suivants.
Sous certaines conditions, l’actif pourra également comprendre :
- dans la limite de 15 %, les avances en compte courant consenties, pour la durée de l’investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital et qui remplissent les conditions pour être éligibles ;
- des droits représentatifs d’un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché mentionné au 1 de l’article L214-36 du Code Monétaire et Financier. Ces droits ne sont alors retenus dans le quota d’investissement du Fonds qu’à concurrence du pourcentage d’investissement direct de l’actif de l’entité concernée dans les sociétés éligibles à ce même quota ;
- les titres détenus depuis 5 ans au plus dans des sociétés admises aux négociations sur l’un des marchés mentionnés au 1 de l’article L214- 36 du Code Monétaire et Financier de l’un des Etats de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ou un compartiment de valeurs de croissance de ces marchés dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé de l’économie et des finances. Lorsque les titres d’une société détenus par le Fonds sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ils continuent à être pris en compte dans le quota des investissements éligibles pendant une période de 5 années à compter de leur admission ;
- les titres donnant accès au capital de sociétés ayant leur siège dans un Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, dont les actions ou parts ne sont pas admises à la négociation sur un marché mentionné au 1 de l’article L214-36 du Code Monétaire et Financier français ou étranger, qui sont soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France, et qui ont pour objet exclusif de détenir directement ou indirectement des participations dans des sociétés éligibles;.
Le fonds pourra, dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et emprunts de titres et à des emprunts d’espèces dans la limite de 10% de son actif.
Par ailleurs, le Fonds devra respecter les critères suivants :
- pas plus de 10 % de l’actif du Fonds en actions ou parts d’un même OPCVM à procédure allégée ;
- pas plus de 10 % en titres d’un même émetteur (autre qu’un OPCVM) ;
- pour 35 % au plus en actions ou parts d’un même OPCVM ;
- le Fonds ne peut détenir plus de 35 % du capital et des droits de vote d’un même émetteur (autre qu’un OPCVM) ;
- le Fonds ne peut détenir, ni s’engager à souscrire ou acquérir, plus de 20 % du montant total des titres ou droits et des engagements contractuels de souscription d’une même entité ;
- le Fonds ne peut détenir plus de 10 % des actions ou parts d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ;
- le Fonds n’effectuera pas de placement sur les marchés à terme, il n’investira pas dans des warrants, et ne prendra pas de participation dans des hedge funds ou fonds alternatifs agréés par l’AMF.
5. Règles de co-investissement, de co-désinvestissement, transferts de participations, et prestations de services effectuées par la société de gestion ou des sociétés qui lui sont liées
Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de gestion et/ou une entreprise liée
Toute opération d’investissement proposée par la Société de gestion à l’un de ses fonds liés, sera également proposée aux autres FCPI éligibles, ainsi qu’aux autres fonds liés. Les participations allouées à chacun des fonds seront proportionnelles à la taille de chacun des fonds.
Les dossiers éligibles aux quotas juridiques et fiscaux applicables aux FCPI ou FCPR seront prioritairement affectés au fonds le plus ancien dans le respect de sa stratégie d’investissement, et l’éventuel solde sera réparti ensuite entre les autres fonds en respectant toujours la règle de l’ancienneté et de la stratégie d’investissement. Par ailleurs, le rapport annuel de gestion de chaque fonds informera les porteurs des conditions du respect des règles de répartition des dossiers d’investissement ainsi définies.
Règles de co-investissement et de co-désinvestissement avec les portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de gestion et/ou une entreprise liée
Conformément aux dispositions déontologiques en vigueur, la Société de gestion a adopté des règles strictes concernant les co-investissements.
Ni la Société de gestion elle-même, ni les dirigeants, salariés et toute personne agissant pour le compte de la Société de gestion ne pourront co- investir aux côtés d’un ou plusieurs fonds liés gérés par la Société de gestion.
La Société de gestion se réserve la possibilité de constituer d’autres Fonds Communs de Placement à Risques.
Tout co-investissement effectué par les Fonds gérés par la Société de gestion ou une société liée sera réalisé aux mêmes conditions d’entrée ainsi que de sortie (tout en tenant compte des situations particulières des différents fonds, par exemple : situation au regard des ratios réglementaires, solde de trésorerie disponible, période de vie du Fonds, stratégie du Fonds, opportunité de sortie conjointe, incapacité à signer une garantie de passif, etc.).
L’intervenant mentionnera dans le rapport annuel les conditions d’application aux co-investissements des principes définis ci-dessus. Investissements complémentaires
Compte tenu des règles applicables aux fonds obligeant chaque fonds à la réalisation rapide de ses investissements, un nouveau fonds lié pourra être amené à investir dans une société dans laquelle un autre fonds lié aura déjà investi. Tout investissement complémentaire ne peut se réaliser que si un ou plusieurs investisseur(s) tiers intervien(nen)t à un niveau significatif et devra être réalisé aux mêmes termes et conditions d’entrée que ces ou cet investisseur(s).
Si cet investissement ne s’accompagne pas de la participation d’un tiers investisseur intervenant à un niveau significatif, l’investissement devra faire l’objet d’une vérification par deux experts indépendants, dont le Commissaire aux Comptes du Fonds.
Le rapport annuel du Fonds indiquera les opérations concernées et indiquera, le cas échéant, les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n’est intervenu, et justifiera l’opportunité de tout investissement complémentaire ainsi que son montant.
En outre la Société de gestion ne prévoit d’effectuer aucun transfert de participations entre le Fonds et une société liée à la Société de gestion. Ces obligations cessent de s’appliquer dès lors que les titres concernés font l’objet d’une cotation sur un marché réglementé.
Modalités de cession de participations
Dans le cadre de l’article R.214-68 du Code Monétaire et Financier, les transferts de participations détenues depuis moins de 12 mois, entre un FCPR et une société liée à la Société de gestion, sont autorisés. Dans ce cas, le rapport annuel de l’exercice concerné doit indiquer l’identité des lignes à prendre en compte, leur coût d’acquisition, et la méthode d’évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du fonds et/ou de rémunération de leur portage. Les cessions de participations détenues depuis plus de douze mois entre le Fonds et une société liée à la Société de gestion, sont autorisées pendant la période de pré-liquidation et de liquidation du Fonds. Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds, rapport à communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers. Ils feront l’objet d’une mention écrite dans le rapport annuel du Fonds. Ce rapport indiquera l’identité des lignes à prendre en compte, leur coût d’acquisition et la méthode d’évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes et/ou la rémunération de leur portage..
Prestations de services assurées par le gestionnaire ou des sociétés qui lui sont liées
Il s’agit de prestations de conseil et de montage, ingénierie financière, stratégie industrielle, fusion et acquisition et introduction en bourse, ci-après les prestations de service.
Dans tous ces cas, il est interdit aux salariés ou dirigeants de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte, de réaliser des prestations de services rémunérées au profit d’un fonds ou des sociétés qu’ils détiennent en portefeuille ou dont ils projettent l’acquisition.
Si pour réaliser des prestations de service significatives, lorsque le choix est de son ressort, l’intervenant souhaite faire appel à une personne physique, morale, une société ou autre liée à la Société de Gestion au profit d’un fonds ou d’une société dans laquelle il détient une participation ou dont l’acquisition est projetée, son choix doit être décidé en toute autonomie, après mise en concurrence.
Si les prestations de service sont réalisées au profit du Fonds par le gestionnaire, les frais relatifs à ces prestations facturés au Fonds doivent être inclus dans le montant maximum des frais de gestion. Les facturations nettes relatives aux prestations réalisées par le gestionnaire auprès des
sociétés dont le Fonds est actionnaire doivent venir en diminution de la commission de gestion supportée par les porteurs au prorata de la participation en fonds propres et quasi fonds propres, détenue par le Fonds.
Le rapport de gestion doit mentionner :
- pour les services facturés au Fonds : la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations, et s’il a été fait appel à une société liée, son identité et le montant global facturé ;
- pour les services facturés par la Société de Gestion aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation : la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations ; et lorsque le bénéficiaire est une société liée, dans la mesure où l’information peut être obtenue, l’identité du bénéficiaire et le montant global facturé.
Par ailleurs, l’intervenant doit faire ses meilleurs efforts pour déterminer si l’établissement de crédit auquel il est lié est un banquier significatif de l’une ou l’autre des sociétés que le Fonds détient en portefeuille et pour l’indiquer, le cas échéant, dans le rapport annuel.
II. LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT
6. Parts du Fonds
Les droits des porteurs sont exprimés en parts. Chaque part d’une même catégorie correspond à une même fraction de l’actif du Fonds. Chaque porteur de parts dispose d’un droit sur la fraction de l’actif net du Fonds proportionnelle au nombre de parts possédées.
6.1 Forme des parts
Les parts peuvent être détenues en nominatif pur ou en nominatif administré. Le fonds est admis en Euroclear France.
6.2 Catégories de parts
Parts A :
La souscription des parts A concerne les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Les souscripteurs potentiels sont conscients des risques afférents à la souscription de parts de FCPI, notamment de l’existence d’une durée de blocage de 5 à 7 ans à compter de la fin de la période de souscription (soit jusqu’au 31/12/2017 au plus tard) et de la faible liquidité du fonds. Les souscripteurs potentiels sont avertis du fait qu’ils doivent diversifier leurs différents placements et ne pas investir la totalité de leur épargne dans un seul produit.
Les parts A peuvent également être souscrites par des personnes morales, sans toutefois que cela ouvre droit à une réduction d’impôt (même si ces sociétés relèvent du régime des sociétés de personnes).
Parts C :
La souscription de parts C est réservée à la Société de Gestion ainsi qu’aux membres de l’équipe de gestion, salariés ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.
6.3 Nombre et valeur des parts
Parts | Codes ISIN | Devise de libellé | Valeur nominale unitaire | Montant minimum de souscription |
A | FR0010863662 | Euro | 100 euros | 2000 euros |
C | FR0010877696 | Euro | 1 euro (1 part C pour 4 parts A) | Pas de minimum |
6.4 Droits attachés aux parts
Les souscripteurs de parts C souscriront 0.25 % du montant total des souscriptions. Ces parts leur donneront droit, dès lors que le nominal des parts A aura été remboursé, à percevoir 20 % des produits et plus values nets réalisés par le fonds. Dans l’hypothèse où les porteurs de parts A ne percevraient pas le montant nominal des leurs parts, les porteurs de parts C perdront la totalité de leur investissement dans ces parts C.
Le calcul du partage de la performance se fait après déduction de tout frais.
7 Montant minimal de l’actif
Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du Fonds devient inférieur à 300 000 euros ; lorsque l’actif demeure pendant 30 jours inférieur à ce montant, la société de gestion de portefeuille prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du fonds, ou à l’une des opérations mentionnées à l’article 411-17 1°du règlement général de l’AMF (mutations du fonds).
8 Durée de vie du fonds
La durée du fonds est de 5 à 7 ans sur décision de la société de gestion à compter de la fin de la période de souscription (soit jusqu’au 31/12/2017 au plus tard), sauf cas de dissolutions anticipées visés à l’article 30 du présent règlement. En effet, la durée du Fonds pourra être prorogée de 2 périodes successives de 1 an chacune, à l’initiative de la société de gestion, à charge pour cette dernière de notifier sa décision aux porteurs de parts, au moins trois mois avant l’échéance de sa durée initiale ou d’une précédente prorogation. Elle sera par ailleurs portée à la connaissance de l’Autorité des Marchés Financiers et du dépositaire.
La Société de Gestion prend toutes les dispositions nécessaires pour respecter la durée de vie du fonds :
- La phase d’investissement en titres éligibles se termine en principe à la fin du mois d’avril 2012, en limitant les derniers investissements à des projets devant arriver à maturité à court terme (pré-introduction en bourse, réinvestissements dans des dossiers existants, capital développement…)
- La date estimée d’entrée en liquidation se situe en principe au début du 6ème exercice (1/07/2015).
- Le processus de liquidation du portefeuille de titres non cotés s’achèvera en principe à la fin du 6ème exercice (30/06/2016).
9 Souscription de parts
9.1 Période de souscription
La période de commercialisation des parts du Fonds commence le jour de l’obtention de l’agrément AMF. La période de souscription des parts du Fonds commencera à la date de constitution du Fonds et s’étendra pendant une durée de huit mois. La date de constitution du Fonds s’entend par la date de dépôt de l’attestation de dépôt des fonds prévue à l’article 411-7-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). La fin de la période de souscription sera la première des deux dates suivantes : (i) le 31 décembre 2010, (ii) huit mois à compter de la date de constitution du Fonds.
Les souscriptions seront reçues par les intermédiaires chargés de la distribution des parts du fonds, et adressées à la société de gestion pour pré- centralisation, puis au Dépositaire pour centralisation. .
A l’approche d’un montant total de souscriptions égal à 30 millions d’Euros, la réception des souscriptions pourra être interrompue par la Société de gestion moyennant un préavis de cinq jours ouvrés. La Société de gestion informera immédiatement, et par tout moyen, les partenaires chargés de la distribution des parts du Fonds de cette décision.
Les parts A ont une valeur nominale unitaire de 100 euros, représentant la contribution des Investisseurs ayant vocation à recevoir un remboursement prioritaire ;
Les parts C ont une valeur nominale de 1 euro, (1 part C pour 4 parts A).
9.2 Modalités de souscription
Le montant de souscription minimale pour les parts A est de 2.000 euros, soit 20 parts (hors droits d'entrée). Pas de minimum pour les parts C.
La libération des souscriptions ne peut être effectuée qu’en numéraire. Les souscriptions doivent être immédiatement et intégralement libérées. Dès leur libération, les souscriptions seront investies. Les souscriptions se feront à la plus haute valeur entre la valeur nominale des parts (100 euros pour les parts A et 1 euros pour les parts C) et la dernière valeur liquidative des parts calculée par la Société de gestion et certifiée par les commissaires aux comptes.
La commission de souscription maximale est de 5 % maximum du montant des souscriptions, dont une partie pourra être rétrocédée à des tiers.
10 Rachat de parts
Aucune demande de rachat de parts A et de parts C n’est autorisée avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la fin de la période de souscription (soit jusqu’au 31/12/2015). La durée de blocage peut aller jusqu’à 7 ans (soit jusqu’au 31/12/2017) sur décision de la société de gestion,. Les demandes de rachat ne peuvent porter que sur un nombre entier de parts A.
A titre exceptionnel, les demandes de rachat de parts A seront acceptées pendant la durée de vie du Fonds si elles sont justifiées par l'une des situations suivantes :
- invalidité du Porteur de parts ou de son conjoint soumis à une imposition commune correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;
- décès du Porteur de Parts ou de son conjoint soumis à une imposition commune.
Dans ce cas, la demande de rachat est effectuée auprès de la Société de gestion, et le rachat est effectué sur la base de la première Valeur liquidative établie après réception de la demande, dès lors qu’elle est certifiée par le Commissaire aux comptes du fonds. Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire. Les rachats partiels ne sont pas autorisés. Les rachats sont réglés par le Dépositaire dans un délai de trois mois après la date d’arrêté de la Valeur liquidative semestrielle applicable à ces rachats. Le différé de règlement résultant éventuellement de l’application de ces règles ne donne droit à aucun intérêt de retard.
Les parts A sont prioritaires et le Fonds doit intégralement rembourser ces parts avant tout remboursement des parts C.
Si la demande de remboursement d’un Porteur n’est pas satisfaite dans le délai d’un an après la période de blocage des rachats, celui-ci peut exiger la liquidation du Fonds.
11 Cessions de parts
Les cessions de parts sont libres et peuvent être effectuées à tout moment. Elles ne peuvent porter que sur un nombre entier de parts A, ou de parts C.
Les parts sont négociables entre porteurs de parts ou entre porteurs et tiers. Le cédant sera tenu de signifier par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom, l’adresse ou le siège social du ou des cessionnaires de parts, le nombre de parts A cédées et le prix de cession. L’attestation nominative devra être restituée par le cédant à la Société de gestion, avant émission de nouvelles attestations nominatives au bénéfice du ou des cessionnaires. Il ne sera organisé aucun marché pouvant assurer la cession de parts A. Les porteurs de parts A devront faire leur affaire personnelle de la recherche d’un cessionnaire et de la négociation des conditions de leur transfert. La société de gestion tient une liste nominative et chronologique des offres de cession qu’elle a reçues et au cas où des cessions de parts A seraient faites par son intermédiaire, elles seraient réalisées sur la base des prochaines valeurs liquidatives à établir, majorées pour le cédant d’une commission de traitement de 2 % TTC du prix de cession au profit de la Société de gestion. Toutefois, ce n’est qu’occasionnellement que les cessions de parts se feront par l’intermédiaire de la société de gestion.
Les parts C souscrites ou cédées aux membres de l’équipe de gestion peuvent être cédées librement entre eux et à la Société de gestion. Toute autre cession est interdite.
Les parts C souscrites par la Société de gestion ou acquises par elle peuvent être librement cédées.
Il est rappelé que les avantages fiscaux dont peuvent bénéficier les porteurs de parts sont subordonnés à la conservation des parts pendant une durée minimale de 5 années à compter de leur souscription (en matière d’ISF) et/ou jusqu’au 31 décembre de la 5ème année suivant celle de leur souscription.
12 Distribution de revenus
Le résultat net de l’exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du fonds majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts.
Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l’exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos.
La société de gestion décide de la répartition des résultats.
Les revenus potentiels seront réinvestis pendant une période de 5 ans minimum à compter de la fin de la période de souscription, puis distribués. La distribution des disponibilités financières se fera à l’initiative de la Société de gestion.
13 Distribution des produits de cession
Les revenus ou cessions d’actifs potentiels seront réinvestis pendant une période de 5 ans minimum à compter de la fin de la période de souscription, puis distribués. La distribution des disponibilités financières se fera à l’initiative de la Société de gestion.
Les parts A sont prioritaires et le Fonds doit intégralement rembourser ces parts avant tout remboursement des parts C. Après complet remboursement des parts A, le Fonds pourra :
- rembourser aux porteurs de parts C leur valeur nominale, soit 1 euro ;
- puis répartir tout autre montant distribué dans la proportion de 80% aux parts A et 20 % aux parts C émises.
14 Règles de valorisation et calcul de la valeur liquidative
Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative :
Les valeurs liquidatives sont calculées en juin et décembre et font l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes. La date de calcul de la première valeur liquidative sera le 30 juin 2010.
Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs
Montant originel de l’actif
A sa constitution, l’actif du Fonds doit être d’un montant minimum de 400.000 euros, en application de l’article D.214-21 du Code Monétaire et Financier. De plus, le Fonds doit compter deux souscripteurs minimum au titre de la copropriété de valeurs mobilières.
Variation du nombre de parts
Le nombre de parts s’accroît par souscription de parts A et de parts C nouvelles, ou diminue du fait du rachat de parts A antérieurement souscrites.
Il ne peut être procédé au rachat de parts si l’actif net du Fonds devient inférieur à 300.000 euros. Dans ce cas, le gérant prend les dispositions nécessaires pour procéder, dans un délai de trente jours, à la fusion ou à la liquidation du Fonds, si l’actif net demeure inférieur à 300.000 euros.
Information des porteurs de parts
Le montant de la valeur liquidative des parts A et C et la date à laquelle elle est établie sont communiqués à tout porteur de parts qui en fait la demande.
Evaluation du portefeuille
Pour le calcul, les valeurs détenues par le Fonds sont évaluées par la Société de gestion selon les critères suivants :
Parts ou actions d'OPCVM : Les actions de SICAV et les parts de Fonds Commun de Placement sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue.
Valeurs non cotées : La Société de gestion procède à l’évaluation des valeurs non cotées. Les titres non cotés sont évalués par la Société de gestion à leur valeur d’acquisition.
Une révision de cette évaluation doit être effectuée à l’initiative de la Société de gestion dans les cas suivants :
• émission d’un nombre significatif de titres nouveaux à un prix sensiblement différent de la valeur comptable antérieurement retenue ;
• existence de transactions intervenues entre des personnes indépendantes les unes des autres et portant sur un montant significatif de titres, à un prix sensiblement différent de la valeur comptable antérieurement retenue.
Préalablement à l'établissement définitif de la Valeur Liquidative des parts, la Société de gestion communique cette évaluation au Commissaire aux Comptes qui dispose d'un délai de 15 jours pour faire connaître ses observations et/ou réserves éventuelles. Si les valeurs non cotées sont admises à la négociation sur un marché réglementé, le cours de bourse sera retenu au jour même de l'évaluation. Ces titres seront cédés dans les meilleurs délais, sans préjudice de l’intérêt des porteurs de parts.
Tout projet de modification des méthodes d‘évaluation est soumis à l’Autorité des marchés financiers pour agrément. Les porteurs de parts sont informés de ces modifications.
Les porteurs de parts sont informés qu’en raison des règles d’évaluation des actifs non cotés, la Valeur Liquidative des parts du Fonds peut ne pas refléter, dans un sens comme dans l’autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds, et peuvent ne pas tenir compte de l’évolution possible de cette valeur.
L’évaluation de ces titres sera réalisée conformément aux méthodes et principes actuellement préconisés dans les recommandations publiées par l’European Private Equity and Venture Capital Association (« EVCA ») et l’Association Française des Investisseurs en Capital (« AFIC »).
15 Exercice comptable
L’exercice comptable commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin. Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution du fonds et se termine le 30 juin 2011.
16 Documents d’information
A la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit le document intitulé « Composition de l’actif » et le rapport annuel pendant l’exercice écoulé. L’ensemble de ces documents est contrôlé par le Commissaire aux Comptes.
L’inventaire est certifié par le dépositaire.
La société de gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont, soit transmis par courrier ou par email (sous réserve de respecter les dispositions de l’article 314-28 du règlement général de l’AMF) à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition auprès de la société de gestion.
A chaque fin de semestre, la société de gestion établit la composition de l’actif.
17 Gouvernance du fonds
Le comité d’investissement ne donne qu’un avis. Les gestionnaires du Fonds présenteront tout projet de prise de participation au Comité d’Investissement pour avis consultatif. Il ne prend pas de décisions d’investissement. Seule la société de gestion est habilitée à prendre les décisions d’investissement et de désinvestissement. Ce Comité interviendra également pour développer le deal flow du Fonds et pour valider les informations recueillies par les gestionnaires sur tel ou tel dossier d'investissement. Les gestionnaires resteront, à tout moment, seuls décisionnaires.
Ce Comité est composé de partenaires financiers, d’entrepreneurs et d’experts.
Les membres du Comité d’investissement sont nommés pour 5 ans à la constitution du Fonds. Leur mandat est renouvelable une fois automatiquement. Les membres du Comité d’investissements ne sont pas rémunérés.
III. LES ACTEURS
18 La société de gestion de portefeuille
La gestion du fonds est assurée par la société de gestion conformément à l’orientation définie pour le fonds.
La société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et exerce les droits de vote attachés aux titres compris dans le fonds.
19 Le dépositaire
Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le fonds, dépouille les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l’exercice des droits de souscription et d’attribution attachés aux valeurs comprises dans le fonds. Il assure tous encaissements et paiements.
Le dépositaire doit s’assurer de la régularité des décisions de la société de gestion prises au nom du fonds.
20 Les délégataires et conseillers
20.1 Le délégataire administratif et comptable
La société de gestion a délégué l’activité de gestion administrative et comptable à BNP Paribas Fund Services, Grands Moulins de Pantin 0, xxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx (siège social : 0, xxx x’Xxxxx – 00000 Xxxxx).
21 Le Commissaire aux comptes
Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l’Autorité des Marchés Financiers, par les organes compétents de la société de gestion de portefeuille.
Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu’il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion.
Il peut être renouvelé dans ses fonctions.
Il porte à la connaissance de l’Autorité des Marchés financiers, ainsi qu’à celle de la société de gestion du fonds, les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’accomplissement de sa mission.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes.
Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l’exactitude de l’actif et des autres éléments avant publication.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la société de gestion de portefeuille au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d’acomptes.
IV. FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS
22 Frais récurrents de fonctionnement et de gestion du fonds
Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion du fonds recouvrent tous les frais facturés directement au fonds (dépenses), à l’exception des frais de transactions. Ils sont exprimés toutes taxes comprises.
Les frais récurrents de gestion et de fonctionnement représentent 3.95% TTC maximum par an du montant des souscriptions. Ils comprennent :
- les frais de gestion : ces frais seront versés semestriellement et par moitié à la Société de Gestion le 1er octobre et le 1er avril de chaque exercice calendaire (juillet-juin). Ils seront perçus pour la première fois le 1er octobre 2010 et calculés sur la base des souscriptions réalisées au 30/06/2010. Ils seront perçus les fois suivantes le 1er avril et le 1er octobre de chaque exercice, et calculés sur la base des souscriptions totales réalisées au 31/12/2010.
- Les frais récurrents fixes (comprenant la rémunération du dépositaire, la rémunération du délégataire administratif et comptable, les honoraires du Commissaire aux Comptes).
Lorsque le Fonds sera mis en liquidation, les frais récurrents de gestion et de fonctionnement seront amplement réduits, puisqu’ils ne couvriront plus que les honoraires du Commissaire aux Comptes, la rémunération du dépositaire et la rémunération du délégataire administratif et comptable.
23 Frais de constitution
Ils représentent 1,13% TTC des souscriptions. Les frais de constitution sont prélevés en deux fois, à la date de constitution du fonds et à la fin de la période de souscription.
24 Xxxxx non récurrents de fonctionnement liés à l’acquisition, au suivi et à la cession des participations
Les frais réels, notamment d’audit, d’expertise, de conseils juridique et fiscal, d’assurances, comme tous les frais relatifs à l’étude d’investissements ou de désinvestissements ainsi que, le cas échéant, des commissions d’intermédiaires et de courtage, et tous impôts, taxes ou droits, dus en raison ou à l’occasion des études de projets, des acquisitions ou des cessions, ainsi que les frais de réalisation et d’impression de documents destinés aux porteurs de parts, seront remboursés à la société de gestion, moyennant un maximum annuel de 0,95 % TTC de l’actif net du Fonds. Ces frais sont estimés à 0,2% TTC maximum par transaction.
25 Frais indirects liés à l’investissement du Fonds dans d’autres parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement
Le coût induit par l’achat de parts ou actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement comprend l’ensemble des frais indirects supportés par le fonds à l’occasion de l’investissement dans des OPCVM ou des fonds d’investissement.
Il se décompose en :
- Des commissions de souscription / rachats, liées à l’acquisition ou à la détention d’un OPCVM cible,
- Des frais facturés directement à l’OPCVM cible qui constituent des coûts indirects pour le fonds acheteur.
Ces frais indirects seront de 0,1% TTC maximum par an. En effet, le fonds investira dans ce type d’actifs de façon accessoire et seulement pendant certaines phases de sa gestion (investissement, désinvestissement). Les frais prélevés par les fonds sous jacents dans lesquels le Fonds sera investi n’auront pas d’impact significatif sur la rentabilité globale du fonds.
26 Commissions de mouvement
Les commissions de mouvement sur les actions cotées s’élèvent au maximum à 0.30 % HT par transaction.
La sélection des intermédiaires est basée sur les critères suivants : compétence et expérience des équipes, fiabilité des procédures de contrôle interne, expertise par domaines d’activité, notamment sur les small et mid caps, accès simple et confidentiel aux marchés, fiabilité technologique et confidentialité.
V. OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS
28 Fusion - Scission
Après obtention de l’agrément de l’AMF, la société de gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le fonds à un autre FCPR agréé qu’elle gère, soit scinder le fonds en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion.
Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu’un mois après que les porteurs en ont été avisés.
Elles donnent lieu à la délivrance d’une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur de parts.
29 Pré-liquidation
La pré-liquidation est une période permettant à la société de gestion de préparer la liquidation du fonds et de diminuer d’autant la durée de la période de liquidation. La société de gestion peut décider de faire entrer le fonds en pré-liquidation.
29.1 Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation
La période de pré-liquidation ne peut être ouverte que dans l’un des cas suivants :
- Soit à compter de l’ouverture du sixième exercice du fonds et à condition qu’à l’issue des 18 mois qui suivent la date de sa constitution, les nouvelles souscriptions n’aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements ;
- Soit à compter du début du sixième exercice suivant les dernières souscriptions.
Dans ce cas, la société de gestion déclare auprès de l’AMF et du service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats l’ouverture de la période de pré-liquidation du fonds.
Après déclaration à l’AMF et au moins trois jours ouvrés avant l’ouverture de la période de pré-liquidation, la société de gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d’information) portant sur l’ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du fonds.
29.2 Conséquences liées à l’ouverture de la pré-liquidation
Pendant la période de pré-liquidation, le fonds est soumis à des modalités particulières de fonctionnement en vue de faciliter la liquidation des actifs du portefeuille par la société de gestion.
Ces modalités particulières de fonctionnement sont les suivantes :
- Le fonds ne peut plus accepter de nouvelles souscriptions de parts autres que celles de ses porteurs de parts existants pour effectuer des réinvestissements,
- Le fonds peut céder à une entreprise liée à sa société de gestion, au sens de l’article R 214-46 du Code Monétaire et Financier des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de 12 mois. Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du fonds. La société de gestion doit communiquer à l’AMF les cessions réalisées ainsi que le rapport y afférent.
- Le fonds ne peut détenir au cours de l’exercice qui suit l’ouverture de la période de pré-liquidation que :
• Des titres non cotés,
• Des titres cotés, étant entendu que ces titres sont comptabilisés dans le ratio de 60 % défini aux articles L 214-41 et R 214-59 du code monétaire et financier pour les FCPI,
• Des avances en comptes courant à ces mêmes sociétés,
• Des droits représentatifs de placements financiers dans un Etat membre de l’OCDE dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés non cotées,
• Des investissements réalisés aux fins de placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard.
30 Dissolution
Si les actifs du fonds demeurent inférieurs, pendant trente jours, au montant fixé à l’article 2 ci-dessus, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du fonds.
La société de gestion peut dissoudre par anticipation le fonds ; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées.
La société de gestion procède également à la dissolution du fonds en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsqu’aucun autre dépositaire n’a été désigné, ou à l’expiration de la durée du fonds, si celle-ci n’a pas été prorogée.
La société de gestion informe l’Autorité des marchés financiers par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l’Autorité des Marchés Financiers le rapport du commissaire aux comptes.
31 Liquidation
En cas de dissolution, le dépositaire, ou la société de gestion, est chargé des opérations de liquidation. A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur.
Ils sont investis, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs.
Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’à la fin des opérations de liquidation.
VI. DISPOSITIONS DIVERSES
32 Modifications du règlement
Toute proposition de modification du Règlement du fonds est prise à l’initiative de la société de gestion. Cette modification ne devient effective qu’après information du dépositaire et des porteurs de parts selon les modalités définies par l’instruction de l’AMF en vigueur.
33 Contestation – Election de domicile
Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s’élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.