CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
X.X. Xx00 - X.X. xxx Xxxxxxxxx x 00000 XXXXXXXX x Xxxxxx | T : x00(0) 000 00 00 00 | F : x00(0) 000 00 00 00
I - GÉNÉRALITÉS
1.1 - Usages professionnels
Les présentes conditions générales d'affaires codifient les usages professionnels entre le client et le fournisseur pour la vente de produits et la fourniture de services liés. A ce titre, elles constituent la référence professionnelle.
1.2 - Application des conditions générales
Elles sont conformes aux règles du droit de la concurrence.
Conformément à l'article L. 441-6 du code de commerce, les conditions générales de vente du fournisseur constituent le socle de la négociation commerciale.
Les présentes conditions générales de vente s'appliquent à l'ensemble des relations contractuelles entre Watts Electronics SAS désigné ci-après individuellement le "Fournisseur" et la société cliente ci-après dénommée le "Client". Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l'objet d'une acceptation expresse et écrite du Fournisseur.
1.3 - Qualification juridique des contrats
Les présentes conditions générales sont régies par le droit de la vente quand elles s'appliquent à la fourniture de produits standards. Elles sont régies par le droit du contrat d'entreprise et, le cas échéant, par le droit du contrat de sous-traitance, quand elles s'appliquent à la fabrication d'un produit sur la base d'un cahier des charges ou à une prestation de services.
1.4 - Coopération des parties
Le Client a l'obligation de coopérer avec le Fournisseur et de lui fournir par écrit toutes les informations et renseignements complets, précis et fiables concernant : ses besoins clairement exprimés,
- les conditions d'exploitation et d'environnement de l'équipement,
- la composition et les particularités des produits qu'il devra traiter avec l'équipement.
La conformité au contrat s'appréciera en fonction de la satisfaction de ces obligations par le Client. Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des conséquences d'une omission ou d'une erreur dans les éléments fournis par le Client. Ces obligations impliquent également d’éventuelles phases d'étude, de réalisation et de développement de l'équipement, et s'appliquent également au mandataire ou représentant du Client.
Le Fournisseur sera attentif aux demandes du Client, et les respectera dans la limite de la faisabilité, sous réserve qu’elles sont conformes au contrat et aux règles de l’art. Le Fournisseur devra informer le Client, dans la limite de ses connaissances techniques, des contraintes de la construction et des effets possibles qu'il peut connaître liés à l'usage de l'équipement.
II - DOCUMENTS CONTRACTUELS
Les présentes conditions générales de vente, ainsi que les conditions particulières acceptées par les deux parties constituent l’intégralité du contrat. Les spécifications techniques du Fournisseur forment la base technique des contrats sauf accord spécifique contraire.
Les documents tels que les documents commerciaux, catalogues, publicités et conditions tarifaires non mentionnés expressément dans les conditions particulières ne font pas partie du contrat. Les renseignements, photos, poids, prix et dessins figurant dans les catalogues, prospectus et conditions tarifaires sont donnés à titre indicatif seulement, et ne sont pas des documents contractuels. Le Fournisseur se réserve le droit d'y apporter toute modification.
III - COMMANDES, FORMATION ET CONTENU DU CONTRAT
3.1 - Offre, prix et acceptation
Sauf disposition contraire, la validité de l'offre est de 1 mois.
Les prix sont établis hors taxes, frais de douane, de transport, d'assurance, emballage, et sont facturés selon les conditions du contrat. Les paiements ont lieu en euros sauf dispositions particulières prévues au contrat.
Si, pour répondre aux demandes du Client, l'établissement de l'offre nécessite la réalisation d'études préalables spécifiques, mais que cette offre n'est pas suivie de commande, ces études feront l'objet d'une facturation spécifique.
Le contrat n'est parfait que sous réserve d'acceptation expresse de la commande par le Fournisseur par tout moyen écrit. Une intention de passer commande ne sera pas considérée comme étant une commande.
3.2 - Modification
Toute modification du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et formalisée par un accord écrit, qui prendra en compte les coûts et délais supplémentaires qui en découlent.
3.3 - Suspension
Toute suspension du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et doit être formalisée par un accord écrit. Cet accord définira la durée de la suspension, ainsi que les coûts et délais supplémentaires qui en découlent.
Dans tous les cas, le Fournisseur pourra facturer la quote-part de la commande déjà engagée ainsi que les composants spécifiques déjà fournis sur la base des prévisions communiquées par le Client.
3.4 - Annulation de commande
La commande exprime le consentement irrévocable du Client et son engagement ; le Client ne peut donc pas l'annuler sauf accord exprès et préalable d u Fournisseur. En conséquence, si le Client demande l'annulation de tout ou partie de la commande, le Fournisseur sera en droit de demander le paiement de la quote part de la commande déjà engagée ainsi que les composants spécifiques déjà fournis sur la base des prévisions communiquées par le Client.
PRODUITS HAUTEMENT PERSONNALISÉS : Les Produits Hautement Personnalisés sont des produits spéciaux ou modifiés qui sont adaptés aux besoins et aux exigences spécifiques d’un Client et pour lesquels le Fournisseur n'a pas d'autre utilisation future. Les Produits Hautement Personnalisés, par nature, ne sont pas destinés à être vendus à d'autres clients, sauf au Client qui les a commandés.
Dans le cas où le Client annulerait une commande de Produits Hautement Personnalisés pour des raisons qui ne seraient pas imp utables au Fournisseur, ce dernier serait en droit de facturer au Client, et le Client devrait indemniser le Fournisseur, à hauteur d’un montant égal à l’ensemble des frais et dépenses engagés par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution du bon de commande jusqu'à la réception de l'avis d'annulation (y compris, par exemple et si applicable, les études, les coûts de développement et d'essai engagés pour le développement du Produit Hautement Personnalisé, ainsi que le stock existant de Produits Hautement Personnalisés et tous les composants spécifiques qui auraient été spécialement achetés ou fabriqués par le Fournisseur pour exécuter la commande). Sur demande du Client, le Fournisseur détaillera ses frais et dépenses qui ne seront en aucun cas supérieurs au prix d'achat convenu pour la commande concernée.
Le Client a le droit de prouver que le Fournisseur a subi un dommage moindre ou aucun dommage.
3.5 - Reprises de produits
Le Fournisseur n’acceptera aucun retour de produit s'il ne comporte pas un numéro d'autorisation de retour de matériel (« RMA »). Sous 7 jours à compter de l’émission du RMA, les produits doivent être retournés emballés de manière à ne subir aucun dommage, accompagnés d’une description co mplète de la nature du défaut allégué. Le client retournera les produits sous sa seule responsabilité et en port payé, à ses frais et risques au lieu indiqué par le Fournisseur. Si le produit retourné n'est pas éligible à la procédure RMA, le produit est renvoyé au client à ses frais.
IV - CARACTÉRISTIQUES ET STATUT DES PRODUITS COMMANDÉS
4.1 - Destination des produits
Les produits livrés sont conformes à la réglementation technique qui s'y applique et aux normes techniques pour lesquelles le Fournisseur a déclaré explicitement la conformité du produit.
Le Client est responsable de l’installation et de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales prévisibles d'utilisation et conformément aux législations de sécurité et d'environnement en vigueur sur le lieu d'utilisation ainsi qu'aux règles de l'art de sa profession.
En particulier, il incombe au Client de choisir un produit correspondant à ses besoins techniques et, si nécessaire, de s'assurer auprès du Fournisseur de l'adéquation du produit avec l'application envisagée.
4.2 - Emballage des produits
Les emballages non consignés ne sont pas repris par le Fournisseur. Les emballages sont effectués selon le standard du Fournisseur. Les emballages sont conformes à la réglementation de l'environnement applicable suivant la destination des produits. Les frais d'emballage spécifiques seront à la charge du Client. Le Client s'engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l'environnement.
V - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ
5.1 - Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits
Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l'objet d'un contrat spécifique. Le Fournisseur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche et de développement.
Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l'autre partie sont communiqués dans le cadre d'un prêt à usage gratuit dont la finalité est l'évaluation et la discussion de l'offre commerciale du Fournisseur. Ils ne seront pas utilisés par l'autre partie à d'autres fins. Ces documents doivent être restitués au Fournisseur à première demande.
5.2 – Confidentialité
Les parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écr ite, quelle qu'en soit la nature et quel qu'en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, prototypes réalisés à la demande du Client, produits, etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l'exécution du contrat, à l'exception des informati ons généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du Client.
En conséquence, les parties s'engagent à :
- tenir strictement secrètes toutes ces informations, et notamment à ne jamais les divulguer ou les communiquer, en tout ou partie, à qui que ce soit de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, sans l'autorisation écrite et préalable de l'autre partie ;
- ne pas utiliser tout ou partie de ces informations à des fins ou pour une activité autres que l'exécution du contrat ;
- ne pas effectuer de copie ou d'imitation de tout ou partie de ces informations confidentielles.
Les parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer le respect de cette obligation de confidentialité pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent garantes du respect de cette obligation, par l'ensemble de leurs salariés et sous-traitants ou autres contractants. Cette obligation est une obligation de résultat.
5.3 - Clause de garantie en cas de contrefaçon
Chacune des parties garantit que les éléments qu'elle a apportés ou conçus pour l'exécution du contrat (plans, cahier des charges, procédés, et leurs conditions de mises en œuvre, etc.) n'utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d'une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
VI - LIVRAISON, TRANSPORT, VÉRIFICATION ET RÉCEPTION DES PRODUITS
6.1 - Délais de livraison
Les délais de livraison courent à partir de la plus tardive des dates suivantes :
- date de l'accusé de réception de la commande ;
- date de réception de toutes les informations, validations, matières, matériels, détails d'exécution dus par le Client ou nécessaires à l'exécution du contrat ou, si applicable, de l'acompte ;
- date d'exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par le Client.
Les délais convenus sont des éléments importants qui doivent être précisés dans le contrat ainsi que leur nature (délai de mise à disposition, délai de présentation pour acceptation, délai de livraison, délai de réception juridique, etc.). Les délais stipulés ne sont toutefois qu'indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur, et en particulier en cas de manquement du Client à remplir ses obligations contractuelles.
6.2 - Conditions de livraison
Les livraisons en France métropolitaine sont réputées DAP France (lieu de livraison, « Delivery At Place ») conformément à la dernière édition des INCOTERMS de la Chambre de Commerce Internationale, en vigueur à la date de conclusion du contrat, et TVA incluse.
Les livraisons à l’export sont réputées EXW Rosières- France, conformément à la dernière édition des INCOTERMS de la Chambre de Commerce Internationale, en vigueur à la date de conclusion du contrat.
Pour une livraison express, un supplément de frais de port est à prévoir en fonction du poids et de la destination.
WTS
LISTED
Les risques sont donc transférés au Client dès la livraison ainsi définie, sans préjudice du droit du Fournisseur d'invoquer le bénéfice de la clause de réserve de
propriété ou faire usage de son droit de rétention.
Dans le cas où le Client a souscrit à un service de transport et en assume le coût, il prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d'une action directe du transporteur à l'encontre du Fournisseur. Toute opération de stockage demandée par le Client sera soumise à un accord exprès, prévoyant notamment les conditions financières, de durée et de risques.
Le Fournisseur et le Client sont en conformité avec les contrôles d’exportation et les sanctions prévues par la loi aux Etats-Unis, prenant en compte mais sans s’y limiter, les règles de l’administration chargée de l’exportation (the « Export Administration Régulations ») administrée par le Département du Commerce, le Bureau de l’Industrie et de la Sécurité, et les différentes sanctions commerciales prononcées par l’Office of Foreign Asset Control du Trésor public américain. Le Client ne peut entreprendre toute activité ou entraîner le Fournisseur ou exiger du Fournisseur qu’il entreprenne toute activité qui serait raisonnablement susceptible d’aboutir à une violation par le Fournisseur ou l'un de ses représentants comme une personne des États-Unis, des contrôles à l'exportation américains et / ou des règles de sanction.
6.3 - Vérification des produits à la livraison
Quelles que soient les conditions de livraison, il appartient au destinataire, à ses frais et sous sa responsabilité, de vérifier ou faire vérifier les produits à l'arrivée. En cas d'avarie ou de non-conformité par rapport au bon de livraison, le destinataire :
- fera mention de ses réserves sur le bon de livraison et en informera immédiatement le Fournisseur par écrit ;
- fera part des réserves au transporteur dans les formes et délais prévus par la réglementation applicable au mode de transport, avec copie au Fournisseur.
6.4 - Réception
Le Client a l'obligation de vérifier, au déballage, la conformité des produits aux termes du contrat et devra dénoncer auprès du Fournisseur les défauts de conformité apparents ou décelables, dans un délai de 7 jours à compter de la livraison.
Toutes opérations, notamment de recettes, contrôles, essais et certificats demandés par le Client sont à ses frais. Ces opérations supplémentaires s'effectueront en usine ou sur le lieu de livraison selon le choix du Fournisseur.
Dans le cas d'un produit fabriqué selon un cahier des charges répondant aux spécifications techniques du Client, le contrat pourra prévoir les conditions de réception. Chacune de ces réceptions pourra être actée avec ou sans réserve.
La réception sera également réputée acquise sans réserve si le client utilise le produit (même de façon réduite) ou s'il émet des réserves considérées comme mineures, celles-ci n'empêchant pas l'utilisation du produit dans des conditions normales indépendamment du niveau de performances constatées.
VII - CAS D'IMPRÉVISION ET DE FORCE MAJEURE
7.1 - Clause d'imprévision
En cas de survenance d'un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l'équilibre du contrat au point de rendre préjudiciable à l'une des parties l'exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du contrat. Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas d'échec des négociations, les parties conviennent de faire appel à un médiateur nommé par elles ou à une conciliation auprès du Président du Tribunal de Commerce compétent agissant comme arbitre.
7.2 - Force majeure
Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l'une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l'effet direct ou indirect d'un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que celui retenu par la jurisprudence française tels que, par exemple : survenance d'un cataclysme naturel ; tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc. ; conflit, guerre, attentat, conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur, le Client, ou les fournisseurs, sous-traitants, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc. ; injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d'importer, embargo) ; accidents d'exploitation, bris de machines, explosion.
Chaque partie devra informer l'autre partie, sans délai, de la survenance d'un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l'exécution du contrat.
Les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi les conséquences du cas de force majeure, et envisager d'un commun accord les mesures à prendre.
VIII - PAIEMENT
8.1 - Délais de paiement
Sauf accord exprès particulier, les paiements ont lieu 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture. Ce délai de paiement est conforme à l'article 21 de la Loi de modernisation de l'économie n°200-776 du 4 août 2008, qui impose à toutes les sociétés françaises, à compter du 1er janvier 2009, un délai maximal tel que stipulé ci-dessus.
Les factures sont payables à l’adresse figurant sur les factures, net et dans le devise indiquée en pied de facture.
Pour les nouveaux clients, un prépaiement est demandé à la première commande. Un prépaiement est également demandé pour les clients hors CEE.
Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige.
Les paiements anticipés sont effectués sans escompte, sauf accord particulier.
8.2 - Retards de paiement
Tout retard de paiement donnera lieu à l'application d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal.
Tout retard de paiement d'une échéance entraîne, si bon semble au Fournisseur, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles. Le fait pour le Fournisseur de se prévaloir de l'une et/ou de l'autre de ces dispositions ne le priv e pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l'article 8.5.
En cas de retard de paiement, le Fournisseur bénéficie, conformément à l'article 2286 du Code civil, d'un droit de rétention sur les produits fabriqués et fournitures connexes.
8.3 - Modification de la situation du client
En cas de dégradation de la situation du Client constatée par tout moyen et/ou démontrée par un retard de paiement significatif ou des retards répétés ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison des commandes en cours n'aura lieu qu'en contrepartie de leur paiement immédiat.
Dans ce cas, le Fournisseur se réserve le droit et sans mise en demeure :
- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l'exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit ;
- de suspendre toute expédition ;
- de constater d'une part la résolution de l'ensemble des contrats en cours et de pratiquer d'autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues ;
- de refuser toute nouvelle commande.
8.4 - Compensation des paiements
Le Client s'interdit formellement toute pratique consistant à débiter d'office ou à facturer d'office le Fournisseur pour des sommes qui n'auraient pas été expressément reconnues par lui comme dues au titre de sa responsabilité.
Tout débit d'office constitue un impayé donnant lieu à l'application des dispositions relatives aux retards de paiement et peut être sanctionné au titre de l'article L442-6 I 8° du Code de commerce. Seules les compensations opérées dans les conditions prévues par la loi sont possibles.
8.5 - Réserve de propriété
Le Fournisseur conserve l'entière propriété des biens faisant l'objet du contrat jusqu'au paiement effectif de l'intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement d'une quelconque échéance pourra entraîner la revendication de ces biens. Néanmoins, à compter de la livraison, le Client assume la responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner.
IX - GARANTIE ET RESPONSABILITÉ
9.1 - Exclusions de garantie et de responsabilité
La garantie ne s'applique pas, et toute responsabilité du Fournisseur est exclue, dans les cas suivants :
- usure normale des pièces ;
- défaillance des consommables (batteries…);
- installation ou utilisation non conforme aux règles de l'art, ou aux spécifications techniques définies ;
- non-respect des notices d'installation, d'utilisation et de maintenance ;
- défaut de surveillance, de stockage ou d'entretien ;
- erreur du client sur le choix de l'installation, la mise en service, l'adaptation sans l'accord du Fournisseur ;
- modification ou intervention du Client ou d'un tiers sur le produit non autorisée par le Fournisseur, ou réalisée avec des pièces et/ou des consommables non d'origine ;
- usure par manque d'entretien ;
- détérioration résultant de choc, maladresse, mauvaise condition d'utilisation ou inexpérience du Client ou de son personnel ;
- non-respect de la norme NF EN 60730 relative aux dispositifs de commande électrique automatiques destinés à être utilisés dans, sur, ou avec des équipements à usage domestique et analogue, y compris des dispositifs de commande pour chauffage, air conditionné et usages analogues.
9.2 - Garantie contractuelle
Sauf dispositions contraires expressément prévues par les parties, la garantie sera limitée à douze (12) mois à compter du jour de la livraison du produit au Client. L’utilisateur est seul responsable des conséquences résultant d’une mauvaise utilisation ou inappropriée ou contraire aux règles d’emploi, notamment celles stipulées dans le cahier des charges. Pour bénéficier de la garantie, le client doit nous aviser sous 7 jours et par lettre recommandée, des défauts qu’il impute au produit et apporter des justifications suffisantes à cet effet. Il doit nous donner toute facilité pour procéder à la constatation des défauts et pour nos interventions au titre de la garantie.
Pour invoquer la garantie, le Client doit notifier immédiatement par écrit au Fournisseur les défauts qu'il impute au produit, et préciser les conditions d'exploitation existant lors de la constatation de ces défauts.
Les retours de marchandises sont acceptés que s'ils ont été préalablement autorisés par le Fournisseur.
La garantie consiste seulement, au choix du Fournisseur, dans la réparation ou le remplacement des produits reconnus défectueux par lui, rendus dans ses ateliers. Elle ne couvre pas les frais de déplacement, de transport ou d'expédition et les frais de dépose-repose tels que frais de manutention.
Toute réparation est garantie pendant 6 mois.
En aucun cas la garantie ne permet une reprise selon la seule volonté du Client, ou un remboursement.
En l'absence d'accord avec le Client, les produits pour lesquels une demande de garantie aura été rejetée seront ferraillés s'ils ne sont pas réclamés dans les 8 jours suivant l'avis de destruction.
9.3 – Responsabilité
La responsabilité de WATTS ELECTRONICS ne pourra jamais être engagée pour quelque cause que ce soit et pour quelque dommage, direct ou indirect, que ce soit sauf dans les hypothèses de fautes lourdes dans l’exécution du contrat. L’exonération de responsabilité ne s’applique pas dans les cas de dommages corporels, mortels ou à la santé en général et dans les hypothèses d’une violation d’une obligation essentielle du contrat. Notre responsabilité est strictement limitée aux dommages prévisibles et directs à l’exclusion de tous dommages prévisibles et directs à l’exclusion de tous dommages prévisibles et indirects, matériels ou immatériels et notamment, de toute perte de profits du Client, et en tout état de cause, à un montant maximum de 20.000€ par occurrence, sauf dispositions contraires expressément prévues entre les parties.
X - PÉNALITÉS
Dans le cas où des pénalités et indemnités ont été convenues d'un commun accord, elles ont la valeur d'indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation. Ces pénalités contractuelles seront plafonnées et ne s'appliqueront que sur la partie des fournitures ou prestations en cause. XI - DIFFÉRENDS ET LOI APPLICABLE
Les parties s'engagent à tenter de régler leurs différends à l'amiable avant de saisir le Tribunal compétent. Les présentes conditions générales de vente sont soumises au droit français.
A défaut d'accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif à la validité, l’interprétation, la conclusion, l’exécution, ou la cessation des présentes conditions générales de vente, sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social du Fournisseur, même en cas d'appel et de pluralité de défendeurs.
NYSE
X.X. Xx00 - X.X. xxx Xxxxxxxxx x 00000 XXXXXXXX x Xxxxxx | T : x00(0) 000 00 00 00 | F : x00(0) 000 00 00 00
GENERAL CONDITIONS FOR SALE
I - GENERAL STATEMENTS
1.1 - Customary professional practices
These general terms and conditions of business transactions codify the customary professional practices between the purchaser and the supplier for the sale of products and the provision of related services. In that regard, they are considered as professional reference.
1.2 - Application of the General Terms and Conditions They conform to the regulations of competition law.
Pursuant to article L.441-6 of the Commercial Code, the supplier's general terms and conditions for sale constitute the legal basis of commercial negotiations.
This general terms and conditions for sale apply to the contractual relationships between Watts Electronics SAS designed herein as the "Supplier" and the purchaser company hereinafter referred to as the "Purchaser". Any departure from these general terms and conditions must be expressly accepted by the Supplier in writing.
1.3 - Legal status of contracts
These general terms and conditions are governed by the law of sales when they apply to the supply of standard products, by bu siness contract law and, when appropriate, by the law of subcontracts, when they apply to the manufacturing of a product based on specifications or to a provision of services.
1.4 - Cooperation of the parties
The Purchaser has the duty to cooperate with the Supplier and to provide it in writing with all complete, specific and rel iable information regarding:
- its clearly expressed needs,
- the conditions for operation of the equipment and for the environmental requirements thereof,
- the composition and special characteristics of products that it must treat with the equipment.
The conformity to the contract shall be assessed in function of whether or not the Purchaser fulfils these obligations. In no eve nt shall the Supplier be held responsible for the consequences of an omission or error in elements that the Purchaser provides. These obligations also involve possible phases of study, realization and development of the equipment, and apply as well to the Purchaser's agent or representative.
The Supplier shall be attentive to the Purchaser's requests, and shall satisfy them to the extent that it is feasible to do so, providing that they comply with the contract and the professional standards. The Supplier shall advise, within the limit of its technical knowledge, of any possi ble construction constraints and effects of which it may become aware regarding use of the equipment.
II - CONTRACTUAL DOCUMENTS
These general terms and conditions for sale, as well as the particular terms and conditions agreed by the two parties constitute an integral part of the contract. The Supplier's technical specifications constitute the technical basis of contracts unless otherwise specifically agreed.
Documents such as promotional materials, catalogues, advertising, and prices that are not expressly specified in the particul ar terms and conditions are not part of the contract. Information, photos, weights, prices and drawings appearing in catalogues, leaflets and price lists are provide d only for indicative purposes, and are not contractual documents. The Supplier reserves the right to make any changes therein.
III - ORDERS, TRAINING AND CONTENT OF THE CONTRACT
3.1 - Offer, prices and acceptance
Unless otherwise provided, the offer is valid for one month.
The prices are established net of taxes, customs duties, costs of transport, insurance and packing, and are billed pursuant to the contractual terms. Payments are made in euros unless otherwise specified in the contract.
If, in order to satisfy the Purchaser's requests, specific prior studies are required for establishing the offer, but this of fer is not followed by an order, these studies shall be subject to a specific charge.
Completion of the contract occurs only with the Supplier's express acceptance of the order in writing by any means. An intention to place an order shall not be deemed to constitute an order.
3.2 - Change
Any change in the contract requested by the Purchaser must be expressly accepted by the Supplier and formalized in a written agreement, which shall take into account the additional costs and times resulting there from.
3.3 - Suspension
Any suspension of the contract requested by the Purchaser must be expressly accepted by the Supplier and formalized in a writ ten agreement. Such agreement shall provide the duration of suspension, as well as the additional costs and times as a result thereof.
In any event, the Supplier may invoice the part of the order that is already in process and specific components already provi ded on the basis of forecasts provided by the Purchaser.
3.4 - Cancellation of order
The order expresses the Purchaser's irrevocable agreement and its commitment; hence, the Purchaser cannot cancel it unless the Supplier expressly consents thereto beforehand. Consequently, if the Purchaser requests cancellation of all or part of the order, the Supplier has the right to invoice the part of the order that is already in process and specific components already provided on the basis of forecasts provided by the Purchaser.
HIGHLY CUSTOMIZED PRODUCTS. Highly Customized Products are special or modified products which are adapted to specific customer needs and requirements and for which the Supplier do not have an alternative future use. Highly Customized Products are, by nature, not destined to be s old to other customers, except to the Purchaser who ordered it.
In the event that the Purchaser cancels an order for Highly Customized Products for reasons which are not imputable to the Supplier, the Supp lier shall be entitled to charge to the Purchaser, and Purchaser shall compensate to the Supplier, an amount equal to any and all costs and expenses incurred by the Supplier in performing the purchase order until receipt of the notice of cancellation (including for instance and where applicable studies, developm ent and testing costs incurred for the development of the Highly Customized Product, as well as existing inventory of Highly Customized Products and any and all specific components that would have been specially purchased or manufactured by the Supplier to perform the purchase order). Upon request of the Purchaser, the S upplier will detail its costs and expenses which will in total in no case be higher than the agreed purchase price for the relevant order.
The Purchaser is entitled to prove that the Supplier incurred a lower damage or no damage at all.
3.5 - Returns of products
No returned material shall be accepted without a dedicated return authorization number. The returned material must be packed in order to avoid any damage during the transportation. A full description of the identified dysfunction must be attached to the returned material. Within 7 days after RMA issuance, the returned material is made under the responsibility of the customer. The Purchaser must return the product carriage paid, at its expense and ris k, to the place indicated by the Supplier. If the returned material has not been dealt through the RMA procedure, products will be resent at customer costs.
IV - CHARACTERISTICS AND STATUS OF ORDERED PRODUCTS
4.1 - Purpose of the products
Delivered products conform to the technical regulations applicable thereto and to technical standards in respect to which the Supplier has expressly declared the conformity thereof.
The Purchaser is responsible for installing and implementing the product pursuant to the ordinary conditions of use and in ac cordance with the safety and environmental laws that are in effect at the place of use, as well as with the proper procedures of its profession.
In particular, it is the Client's responsibility to select a product that meets its technical requirements and, if necessary, to ensure with the Supplier that the product is suitable for the envisaged application.
4.2 - Packing of products
Non-returnable packing is not taken back by the Supplier. Packing is effectuated according to the Supplier's standard. It conform s to the applicable environmental regulations according to the purpose of the products. The costs of special packing shall be covered by the Purchaser. The Pur chaser commits to eliminate the packing pursuant to the local environmental laws.
V - INTELLECTUAL PROPERTY AND CONFIDENTIALITY
5.1 - Intellectual property and knowledge of documents and products
All of the intellectual property rights, as well as the knowledge included in transmitted documents, delivered products and p rovided services remain the Supplier's exclusive property. Any transfer of intellectual property rights or knowledge must be subject to a specific contract. The Sup plier reserves the right to make use of its knowledge and results in its research and development work.
All plans, descriptions, technical documents or estimates provided to the other party are transmitted thereto as a gratis loan, the purpose of which is to evaluate and discuss the Supplier's commercial offer. They shall not be used by the other party for any other purposes. These d ocuments must be returned to the Supplier upon first request.
5.2 - Confidentiality
The parties are reciprocally committed to a general obligation of confidentiality regarding any oral or written information, regardless of the nature or the medium thereof (discussion reports, plans, exchanges of computerized data, activities, installations, projects, expertise, prototypes develo ped at the Purchaser's requests, products, etc.) that are exchanged when preparing and executing the contract, unless said information is a matter of common knowledge or will become so by means other than through the Purchaser's wrongful act or omission.
Therefore, the parties commit to:
- keep strictly secret all confidential information and, in particular, refrain from disclosing or transmitting all or part thereof to any person by any means, directly or indirectly, without the other party's written authorization beforehand;
- refrain from using all or part of confidential information for purposes or an activity other than performance of the contract;
- refrain from making copies or imitations of all or part of confidential information.
The parties commit to take all necessary measures to ensure compliance with this obligation of confidentiality throughout the duration of the contract and even after the expiration thereof, and guarantee compliance
therewith, by all of their employees and subcontractors or other contracting parties. This obligation is absolute.
5.3 - Guarantee in the event of infringement
Each party guarantees that the elements it provides or designs for execution of the contract (plans, specifications, processe s, and their conditions of application, etc.) do not use intellectual rights or proprietary expertise owned by third parties. They guarantee that they have the right of fr ee disposal of said elements without conflicting with a contractual or legal obligation.
They mutually guarantee each other against the direct or indirect consequences of any action for civil or criminal liability, particularly an action for infringement or unfair competition.
VI - DELIVERY, TRANSPORT, VERIFICATION AND ACCEPTANCE OF PRODUCTS
6.1 - Times for delivery
Delivery times commence to run from the latest of the following dates:
- date of the order's acknowledgement of receipt;
- date of receipt of all of the information, approvals, materials, products, details of execution due from the Purchaser or which are necessary for execution of the contract, or, when applicable, receipt of the down payment;
- date of execution of preliminary contractual or legal obligations incumbent on the Purchaser.
The agreed time limits are important elements that must be specified in the contract, including their nature (times for availability, presentation for acceptance, delivery, legal acceptance, etc.). However, the stipulated time limits are only indicative and shall not be invoked in circum stances that are beyond the Supplier's control, particularly in the event of the Purchaser's failure to perform its contractual obligations.
6.2 - Terms of delivery
Deliveries in France are considered DAP France (“Delivery At Place”) pursuant to the last publication of the INCOTERMS of the International Chamber of Commerce, in effect on the date of conclusion of the contract, and VAT-included.
Export deliveries are considered EXW Rosières – France pursuant to the last publication of the INCOTERMS of the International Chamber of Commerce, in effect on
WTS
LISTED