OLINN INVEST
OLINN INVEST
Société par actions simplifiée au capital de 1.586.638 euros Siège social : 00, xxx xxx Xxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx 000 000 000 RCS Nanterre
(la « Société »)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 30 JUIN 2021
Entre les soussignés :
1. FCPI Argos VII-A, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-A »),
2. FCPI Argos VII-B, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-B »),
3. FCPI Argos VII-C, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-C »),
4. Argos VII F&F, société de libre partenariat régie par les articles L.000-000-0 et suivants du Code monétaire et financier, constituée sous forme de fonds professionnel spécialisé ayant forme de société en commandite simple, au capital social de 2.271.000 euros, dont le siège social est 000 xxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 834 286 502, représentée par Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,
5. Antipodes Invest, société par actions simplifiée au capital de 825 000 euros dont le siège social est situé 0 xxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 823 546 874, représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx dûment habilité aux fins des présentes,
6. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, demeurant 00, xxx xx xx Xxxxxxxx x’Xxxxx – 00000 Xxxxx, représenté par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx en vertu d’un pouvoir,
7. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, demeurant 0, xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxxx-xx- Xxxxx, représenté par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx en vertu d’un pouvoir,
8. AMTHEMARCO, société à responsabilité limitée au capital de 2.215.100 euros, dont le siège est situé 000 xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx – 00000 Xxxxx-Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 799 493 168, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx,
9. XXXXXXX, société à responsabilité limitée au capital de 2.615.100 euros, dont le siège social est situé 0 xxxxxx xxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx-Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 799 368 949, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
10. XXXXXX, société à responsabilité limitée au capital de 431.940 euros, dont le siège social est situé 000, xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 799 493 127, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx,
11. Madame Xxxxxx Xxxxx, demeurant 0, xxxxxxx xx xx Xxxx – 00000 Xx Xxxxxxxx-Xxxxx-Xxxxxx,
12. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, demeurant 000, xxx Xxxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx-xxx-Xxxxx,
13. Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, demeurant 0, xxx xx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx,
14. Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, demeurant 000, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxx – Xxxxx X – 00000 Xxxxxxxx,
15. Madame Xxxxxx Xxxxxxxx, demeurant 00, xxx Xxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx,
16. Madame Xxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx, représentée par Antipodes Invest en vertu d’un pouvoir, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx,
17. Madame Xxxxxxx Xxxxx, demeurant 0, xxx Xxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx,
18. Madame Xxxxxxxx Xxxxx, demeurant 00, xxx Xxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx,
19. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx, demeurant 000, xxx xx x’Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx-xx-Xxxxxxxx,
20. Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx, demeurant 00, xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx-xxx- Xxxxx,
21. Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx, demeurant 000, xxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxxx Maisons,
22. Madame Xxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx, demeurant 00 xxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx- xxx-Xxxxx,
23. Madame Xxxxxx Xxxxx, demeurant 00, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxx Xxxxxxxx,
24. Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, demeurant 669, le Rozard – 69510 Yzeron,
25. Madame Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx, demeurant 00, xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx – 00000 Xxxxx,
26. Madame Xxxxxx Xxxxxxx, demeurant 0, xxx xx Xxxx – 00000 Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx,
27. Madame Xxxxxxx Xxxxxx, demeurant 0, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx - 00000 Xxxxxxxx,
28. Madame Xxxxxx Xxxxxxxx, demeurant 000 X, xxxxx xx Xxx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxx,
29. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, demeurant 0, xxx xx Xxxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxx, représenté par Antipodes Invest en vertu d’un pouvoir, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx,
30. Monsieur Xxxxxxx Volt, demeurant 00, xxx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxx, représenté par Antipodes Invest en vertu d’un pouvoir, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx,
31. Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxx Xxxxxxxxx - 00000 Xxxxx,
32. Madame Xxxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx - 00000 Xxxxx-Xxxx-xx-Xxxxx,
33. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx - 00000 Xxxxxx-Xxxxxxxx- et-Risset,
34. Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxxxxx xxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxx,
35. Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, demeurant 00 xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxx,
36. Monsieur Xxxxxxx Xxxxx, demeurant 0, xxxxxxx xxx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxxxxxx,
37. Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, demeurant 000, xxx Xxx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxxxx,
38. Madame Xxxxxxxx Xxxxxx, demeurant 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxx-Xxxxxx,
39. Madame Naouel Moustaid, demeurant 000, xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 000, 00000 Saint-Romain-en- Gal,
40. Monsieur Xxxxx Xxxxxx, demeurant 0, xxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx X, 00000 Xxxxxxxx-xxx- Xxxxx, représenté par Antipodes Invest en vertu d’un pouvoir, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx,
Ci-après individuellement un « Associé » et collectivement les « Associés ».
Représentant l’ensemble des associés de la Société
rappelant que, conformément à l’article 14.5 (c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter de la signature par tous les Associés d’un acte sous seing privé,
ayant pris acte que la société Accuratio, commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisée des présentes par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, confirmé par email,
ayant constaté que les documents ci-après désignés ont été tenus à sa disposition préalablement aux présentes dans les conditions prévues par les dispositions légales et statutaires applicables :
1. une copie de la convocation adressée au Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;
2. les comptes sociaux (comprenant bilan, compte de résultat et annexe) de la Société établis au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ;
3. le rapport de gestion du Président sur les comptes sociaux de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. le rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur les comptes sociaux de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
5. le rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur les conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce et établi au titre de l’exercice écoulé ;
6. une copie des statuts de la Société ainsi que le projet des statuts modifiés de la Société.
AYANT AU PREALABLE RAPPELE CE QUI SUIT :
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, en sa qualité de Président de la Société, a arrêté les comptes annuels de la Société (comprenant bilan, compte de résultat et annexe) établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les termes du rapport de gestion établi sur ces comptes annuels et sur l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé.
La société Accuratio, Commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisée des présentes conformément aux dispositions de l’article L.823-17 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception confirmée par xxxxxxxx.
ONT STATUE PAR VOIE DE DECISIONS UNANIMES SUR L’ORDRE DU JOUR SUIVANT :
- approbation des comptes annuels de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- affectation du résultat de l’exercice écoulé ;
- examen et approbation des conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce ;
- renouvellement du mandat du Président de la Société ;
- transfert du siège social ; modification corrélative de l’article 3 (siège social) des statuts de la Société ;
- pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
(Approbation des comptes sociaux de la Société établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
Les Associés, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Président de la Société et du rapport des Commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuvent, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, qui se soldent par un résultat déficitaire de 13.072 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les Associés prennent acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
(Affectation du résultat de l’exercice écoulé l'exercice clos le 31 décembre 2020)
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décident d’affecter la perte réalisée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à 13.072 euros, ainsi qu’il suit :
• Perte de l’exercice écoulé | -13.072 € |
• Report à nouveau antérieur | -13.159 € |
Perte à reporter | -13.072 € |
Affectation | |
• en totalité au report à nouveau, soit à hauteur de | -13.072 € |
• Total report à nouveau | -26.231 € |
Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les Associés prennent acte qu’aucun dividende n’a été distribués au titre des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
(Examen et approbation des conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce)
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, prennent acte des termes de ce rapport et prennent acte qu’aucunes conventions réglementées, conclues au cours de l’exercice écoulé n’y sont mentionnées.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISION
(Renouvellement du mandat du Président de la Société)
Les Associés, ayant pris connaissance du fait que le mandat de Président de la Société de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx expire ce jour,
décident de renouveler son mandat de Président de la Société pour une durée d’un (1) an venant à expiration à l’issue de la décision des associés appelés à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
(Transfert de siège social ; modification corrélative de l’article 3 « Siège social » des statuts de la Société)
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décident de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante :
Tour Initiale, 0 xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,
Les Associés décident en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 3 (Siege social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi :
« ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : « Tour Initiale, 0 xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx »
Les autres dispositions de l’article 3 des statuts de la Société demeurent inchangées.
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
Les Associés décident de signer électroniquement le présent acte sous-seing privé par le biais du prestataire de services DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx) conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil.
*
* *
Signatures :
FPCI Argos VII-A
Représenté par Xxxxx Xxxxx,
Elle-même représentée par Monsieur Xxxx Xxxxxx
FPCI Argos VII-C
Représenté par Xxxxx Xxxxx,
Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx
FPCI Argos VII-B
Représenté par Xxxxx Xxxxx,
Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx
Argos VII F&F
Représenté par Xxxxx Xxxxx,
Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx
Antipodes Invest Représentée par son président, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx AMTHEMARCO Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx
XXXXXXX
Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx
XXXXXX
Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx
Madame Xxxxxx Xxxxx Madame Xxxxxxxx Xxxx
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx
Madame Xxxxxx Xxxxxxxx Madame Xxxxx Xxxxxx
Représentée par Antipodes Invest
Elle-même représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxx
Madame Xxxxxxx Xxxxx Madame Xxxxxxxx Xxxxx
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Madame Xxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx
Représentée par Antipodes Invest Elle-même représentée par X. Xxxxxx
Madame Xxxxxx Xxxxx Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx
Madame Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Madame Xxxxxx Xxxxxxx
Madame Xxxxxxx Xxxxxx Madame Xxxxxx Xxxxxxxx
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx
Représenté par Antipodes Invest
Elle-même représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxx
Monsieur Xxxxxxx Volt
Représenté par Antipodes Invest
Elle-même représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxx
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx Monsieur Xxxxxx Xxxxxx
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx Monsieur Xxxxxx Xxxxxx
Monsieur Xxxxxx Xxxxxx Monsieur Xxxxxxx Xxxxx
Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx Madame Xxxxxxxx Xxxxxx
Madame Xxxxxx Moustaid Monsieur Xxxxx Xxxxxx
Représenté par Antipodes Invest
Elle-même représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxx
Certificat de réalisation
Identifiant d'enveloppe: CFF88727C89549FEB789B71969541BD3 État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Olinn Invest - DUA approbation comptes, transfert siège - 30.06...
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 8 Signatures: 40 Émetteur de l'enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 12 Paraphe: 193 ADV OLINN FG
Signature dirigée: Activé Horodatage de l'enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)
00 XXXXXX XX XX XXXXXXX
NANCY, MEURTHE ET MOSELLE, NANCY, MEURTHE ET MOSELLE 54000
Adresse IP: 90.101.142.80
Suivi du dossier
État: Original
01/07/2021 00:31:29
Titulaire: ADV OLINN FG
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire Signature Horodatage
Xxxx-Xxxxx XXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxx.xx
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ID: c41cfe30-bfcb-4b3c-bef9-ba48205b44e7
Xxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx Président
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ID: 839bf211-afb6-4977-bb94-5eeac46d4260
Xxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx Président
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Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
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ID: f9ecb64d-72d4-424d-a6d1-a219c8031bd1
Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx
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Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
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ID: e71c0184-cec7-4644-9c0a-1e61d49165b8
Xxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:27
Consultée: 01/07/2021 01:20:52
Signée: 01/07/2021 01:23:03
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 78.153.235.114
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ID: ea4824b4-5876-4e5e-9ecf-9ebeba077e2c
Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxx.xx DGB
OLINN IT
Envoyée: 01/07/2021 01:18:21
Consultée: 01/07/2021 02:42:20
Signée: 01/07/2021 02:42:41
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 78.153.235.114
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Accepté: 30/06/2021 11:32:30
ID: 4e1ca4f8-607a-4a8b-9714-2ead2d7ccca5
Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:27
Consultée: 01/07/2021 04:52:30
Signée: 01/07/2021 04:53:40
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 91.170.7.148
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Accepté: 01/07/2021 04:52:30
ID: aa7777c9-beaa-4319-b549-c066bce48288
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:21
Consultée: 01/07/2021 02:58:41
Signée: 01/07/2021 02:59:07
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 84.14.223.82 Signé à l'aide d'un périphérique mobile
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ID: f16d34c7-89db-493a-9bbb-57c39b91366b
Xxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 80.214.22.240
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Signée: 01/07/2021 08:03:56
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Accepté: 01/07/2021 01:24:38
ID: 85c82986-eca1-40fa-af67-9b1f9497c2f8
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:27
Consultée: 01/07/2021 01:38:30
Signée: 01/07/2021 01:50:59
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 78.153.235.114
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Accepté: 01/07/2021 01:38:25
ID: 9bb83a1f-f39d-49b8-80a2-3ba94c520b68
Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx Olinn
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune) Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 91.183.122.180
Envoyée: 01/07/2021 01:18:28
Consultée: 01/07/2021 02:41:19
Signée: 01/07/2021 02:41:45
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Accepté: 01/07/2021 02:41:19
ID: 0f98097c-1542-42f4-8ea6-7ee6894bf23c
Xxxx XXXXXXXXX
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 78.153.235.114
Envoyée: 01/07/2021 01:18:27
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:52
Consultée: 01/07/2021 01:23:25
Signée: 02/07/2021 00:19:23
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Accepté: 30/06/2021 12:18:37
ID: b3329037-b538-4086-a355-52e64054305a
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune)
Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 77.131.3.237
Signé à l'aide d'un périphérique mobile
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Accepté: 02/07/2021 00:38:54
ID: 5f9c4b24-75e4-4ede-817a-b3c75b7f9fe4
Envoyée: 01/07/2021 01:18:23
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:52
Consultée: 02/07/2021 00:38:54
Signée: 02/07/2021 00:40:28
Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 86.193.82.19
Envoyée: 01/07/2021 01:18:22
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:53
Consultée: 02/07/2021 04:43:16
Signée: 02/07/2021 04:43:31
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Accepté: 01/07/2021 01:26:08
ID: 73067f82-e521-43bd-8e23-6f38c01c8b5c
Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:28
Consultée: 01/07/2021 02:08:36
Signée: 01/07/2021 02:09:29
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 91.170.7.148
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Accepté: 01/07/2021 02:08:36
ID: 08686533-cf67-4f60-9e30-aeb28876f020
Naouel MOUSTAID xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune)
Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 185.228.231.199 Signé à l'aide d'un périphérique mobile
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Accepté: 02/07/2021 00:16:30
ID: d2c21165-6417-4391-877e-2bf426c81fde
Xxxxxxxx XXXXX xxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:28
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:53
Consultée: 02/07/2021 00:16:30
Signée: 02/07/2021 07:08:16
Envoyée: 01/07/2021 01:18:24
Consultée: 01/07/2021 01:21:25
Signée: 01/07/2021 01:21:54
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 212.94.209.17
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 01/07/2021 01:21:25
ID: 5b6e3773-6940-47d4-bf44-085a3461acbd
Xxxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Envoyée: 01/07/2021 01:18:24
Consultée: 01/07/2021 02:20:27
Signée: 01/07/2021 02:21:46
Sélection d'une signature : Style présélectionné
En utilisant l'adresse IP: 109.208.207.184 Signé à l'aide d'un périphérique mobile
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 01/07/2021 02:20:27
ID: d216425b-6946-4c70-b668-9810e084507e
Prunelle Guermont xxxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 217.128.188.76
Envoyée: 01/07/2021 01:18:24
Consultée: 01/07/2021 01:45:23
Signée: 01/07/2021 02:14:52
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Accepté: 01/07/2021 01:45:23
ID: 0be342cd-b160-46fe-b084-c1320e2293ba
Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxx.xx
Superviseur REFINANCEMENT
OLINN FINANCE
Envoyée: 01/07/2021 01:18:25
Consultée: 01/07/2021 03:10:09
Signée: 01/07/2021 03:10:26
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 212.94.209.17
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Non offert par DocuSign
Xxxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx Dg
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune) Sélection d'une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l'adresse IP: 78.153.235.114
Envoyée: 01/07/2021 01:18:22
Consultée: 01/07/2021 02:07:28
Signée: 01/07/2021 02:08:54
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Accepté: 30/06/2021 11:32:11
ID: 508cd2e7-264a-45da-b567-d60252d83990
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 77.131.42.28
Envoyée: 01/07/2021 01:18:24
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:54
Consultée: 02/07/2021 06:35:27
Signée: 02/07/2021 06:44:09
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 02/07/2021 06:35:27
ID: 22538700-1f55-46b1-bbbf-e24f157ec169
Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de
compte (aucune)
Sélection d'une signature : Style présélectionné En utilisant l'adresse IP: 86.207.99.54
Envoyée: 01/07/2021 01:18:25
Renvoyé: 02/07/2021 00:09:54
Consultée: 02/07/2021 02:36:59
Signée: 02/07/2021 02:37:26
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 02/07/2021 02:36:59
ID: d0c671e5-ec3c-4899-909d-8eeb8518118f
Evénements de signataire en personne Signature Horodatage
Événements de livraison à l'éditeur État Horodatage
Événements de livraison intermédiaire État Horodatage
Événements de livraison certifiée État Horodatage
Événements de copie carbone État Horodatage
Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 01/07/2021 01:18:26
Consultée: 02/07/2021 03:20:28
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Non offert par DocuSign
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 01/07/2021 01:18:26
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Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
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Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
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Consultée: 01/07/2021 01:38:33
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Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
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Renvoyé: 02/07/2021 00:09:53
Renvoyé: 05/07/2021 00:21:53
Renvoyé: 07/07/2021 09:18:23
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Xxxxxx XXXXXXXX xxx@xxxxx.xxxx
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
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Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune)
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Consultée: 01/07/2021 02:14:14
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Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de
l'enveloppe
État
Horodatages
Enveloppe envoyée Haché/crypté 01/07/2021 01:18:29
Livraison certifiée Sécurité vérifiée 02/07/2021 02:36:59
Signature complétée Sécurité vérifiée 02/07/2021 02:37:26
Complétée Sécurité vérifiée 07/07/2021 10:14:52
Horodatages
État
Événements de paiement
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 30/06/2021 09:57:14
Parties convenues: Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, Xxxxxx XXXXXXX, Xxxxxx XXXXXXX, Xxxxxx XXXXX, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx XXXXXX, Xxxxxxxx Xxxx,
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
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OLINN INVEST
Société par actions simplifiée au capital de 1.586.638 euros Siège social : Tour Initiale – 1, terrasse Bellini – 92800 Puteaux
839 313 327 RCS Nanterre
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 30 JUIN 2021
__________________
Certifiés conformes par le Président
LES SOUSSIGNÉS :
Argos VII-A, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-A »)
Argos VII-B, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-B »)
Argos VII-C, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-C »)
Argos VII F&F, société de libre partenariat régie par les articles L.000-000-0 et suivants du Code monétaire et financier, constituée sous forme de fonds professionnel spécialisé ayant forme de société en commandite simple, au capital variable, dont le siège social est 000 xxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 834 286 502, représentée par Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros dont le siège social est situé 000 xxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII F&F »),
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée ci-après (les « Statuts »).
TITRE I – CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE PRELIMINAIRE. DEFINITIONS
Pour les besoins des présents Statuts, certains termes fréquemment utilisés commençant par une majuscule sont définis en Annexe 1.
ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIETE
Il est formé une société par actions simplifiée (la « Société »), régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui peut venir modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les Statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé unique ». Il exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme « collectivité des Associés » désignant indifféremment l’Associé ou les Associés.
ARTICLE 2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : « OLINN INVEST ».
Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l’indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du capital social.
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : Tour Initiale – 1, terrasse Bellini – 92800 Puteaux.
Il peut être transféré (i) en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts de la Société en conséquence sous réserve de ratification par décision collective des Associés et (ii) en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 4. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout pays étranger :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute personne morale ou autre entité juridique avec ou sans personnalité morale, et la participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant s’y rattacher, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de scission, d’association en participation ou autrement ;
- toutes prestations de services au bénéfice des filiales de la Société ;
- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par la collectivité des Associés.
ARTICLE 6. APPORTS
Les apports au profit de la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire.
La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versements en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société :
- par Argos VII-A d’une somme en numéraire de 780 euros,
- par Argos VII-B d’une somme en numéraire de 2.468 euros,
- par Argos VII-C d’une somme en numéraire de 1.669 euros,
- par Argos VII F&F d’une somme en numéraire de 83 euros,
soit au total la somme de cinq mille (5.000) euros correspondant à cinq mille (5.000) actions d’un (1) euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées, tel qu’il en résulte du certificat du dépositaire délivré par la banque Société Générale.
Par décisions collectives des Associés en date du 5 juin 2018, il a été décidé :
- d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme d’un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (1.495.000) euros, pour être porté de cinq mille (5.000) euros à un million cinq cent mille (1.500.000) euros, par l’émission d’un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille (1.495.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro, entièrement libérées, et
- d’augmenter le capital social de la somme de quatre (4) euros, pour être porté d’un million cinq cent mille (1.500.000) euros à la somme d’un million cinq cent mille quatre (1.500.004) euros, par l’émission de quatre (4) ADP (tel que ce terme est défini à l’Article 7 ci-après) nouvelles, entièrement libérées.
Par décisions collectives des Associés en date du 30 décembre 2020, il a été décidé d’augmenter le capital social, d’un montant nominal total de quatre-vingt-six mille six cent trente-quatre euros (86.634 €) pour le porter d’un million cinq cent mille quatre euros (1.500.004 €) à un million cinq cent quatre-vingt- six mille six cent trente-huit euros (1.586.638 €), par l’émission de quatre-vingt-six mille six cent trente- quatre (86.634) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €).
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent quatre-vingt-six mille six cent trente-huit euros (1.586.638 €).
Il est divisé en (i) un million cinq cent quatre-vingt-six mille six cent trente-quatre (1.586.634) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») d’un (1) euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées et (ii) quatre (4) actions de préférence (les « ADP ») d’un (1) euro de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-après collectivement désignées les « Actions » et individuellement une « Action ».
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des Associés est seule compétente pour décider collectivement des modifications du capital social.
Conformément aux termes et conditions des ADP, toute augmentation de capital ou émission ou attribution de Titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à des Actions, ou tout amortissement ou toute réduction de capital, ne peut être proposée à la collectivité des Associés que si elle a été préalablement autorisée par les titulaires d’ADP.
TITRE II – TITRES DE LA SOCIETE & RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES DE LA SOCIETE
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS
Les Actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Dispositions communes à toutes les Actions
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque Action donne droit à une (1) voix, sans préjudice des droits particuliers attachés aux ADP visés dans les termes et conditions relatifs aux ADP détaillés en Annexe 2 des présents Statuts.
Chaque Action donne droit dans les bénéfices, dans l’actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’Action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une Action ou de tout Titre émis par la Société entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que des décisions collectives des Associés ou de l'Associé unique prises selon les règles prévues par la loi et les Statuts, avant ou après l’acquisition de la propriété des Actions ou des Titres.
Chacun des Associés bénéficiera, dans le cadre de toute augmentation de capital immédiate ou à terme de la Société (à l’exception de celles résultant de l’émission (i) d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital social émises (x) sous forme de bons de souscription d’actions (BSA) ou de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) dans les conditions légales et statutaires (y) exclusivement au profit des administrateurs indépendants et salariés de la Société, ou (iii) d’Actions résultant d’une émission dans le cadre d’une fusion ou d’un apport) (l’ « Opération Dilutive »), d’un droit de maintenir sa participation dans le capital de la Société en souscrivant à hauteur de la quote-part de capital que représentent les Actions qu’il détient immédiatement avant la réalisation de ladite Opération Dilutive.
En conséquence, chacun des Associés s’engage à tout mettre en œuvre en cas d’Opération Dilutive, afin que chacun des Associés soit mis en mesure, en temps utile, de souscrire à l’Opération Dilutive envisagée, aux mêmes époques, conditions et modalités que celles proposées à l'ensemble des autres souscripteurs.
10.2 Droits particuliers attachés aux ADP
L’ensemble des termes et conditions relatifs aux ADP sont détaillés en Annexe 2 des présents Statuts.
Chaque ADP permet à son titulaire de participer aux assemblées générales et de bénéficier d’un droit de vote identique à celui des Actions Ordinaires (une (1) voix par ADP), sans préjudice des droits particuliers attachés aux ADP visés dans les termes et conditions relatifs aux ADP détaillés en Annexe 2 des présents Statuts.
ARTICLE 11. TRANSFERT DES TITRES
11.1 Principes
Le Transfert d’Actions s’effectue conformément à la loi, aux stipulations des présents Statuts et à tout accord extrastatutaire qui pourrait lier tout ou partie des Associés.
Tout Transfert de Titres réalisé en violation des stipulations des présents Statuts est nul.
Le Transfert des Actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement. La Société est tenue de procéder à cette inscription dès réception de l'ordre de mouvement de titres, sous réserve que le Transfert d’Actions s’effectue conformément à la loi, aux stipulations des présents Statuts et à tout accord extrastatutaire qui pourrait lier tout ou partie des Associés. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
11.2 Inaliénabilité
Chacun des Associés de la Société ne peut Transférer les Titres de la Société qu’il détient pendant une période ininterrompue de quatre (4) années à compter de la date à laquelle l’Associé en question devient propriétaire des Titres (la « Période d’Inaliénabilité »), sauf s’il s’agit d’un Transfert Autorisé, tel que prévu à l’Article 11.5 ci-après.
11.3 Avis de Transfert
Préalablement à tout projet de Transfert de Titres de la Société, l’Associé cédant devra adresser au Président de la Société et aux titulaires des ADP, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, une notification (« Avis de Transfert »), contenant les éléments suivants :
(i) l’identité (dénomination sociale, adresse du siège social, et le cas échéant extrait d’immatriculation en ce qui concerne une personne morale) du ou des bénéficiaires du Transfert envisagé, ayant manifesté leur intention d’acquérir des Titres via une offre de bonne foi (ensemble désignés le « Candidat Acquéreur ») et l'identité de la ou des Personnes bénéficiaires économiques du ou des bénéficiaires du Transfert envisagé ;
(ii) le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (les « Titres Concernés ») ;
(iii) dans l’hypothèse d’un Transfert dont la contrepartie est exclusivement en numéraire, le prix offert par le tiers cessionnaire pour chaque Titre dont le Transfert est envisagé (ainsi que, le cas échéant, les modalités d’ajustement et les conditions de paiement de ce prix) ;
(iv) dans l’hypothèse d’un Transfert Complexe, une évaluation de bonne foi de la valeur de la contrepartie proposée par le ou les bénéficiaires du Transfert envisagé ;
(v) les autres modalités éventuelles du Transfert envisagé, en ce compris la nature de toute contrepartie reçue et de toute garantie donnée, les conditions suspensives, délais et date-butoir du Transfert envisagé et tous autres documents et informations nécessaires pour appréhender le projet de Transfert en question.
11.4 Droit de Préemption
A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, tout Transfert de Titres de la Société, à l’exception des Transferts Autorisés en application des stipulations de l’Article 11.5 sera soumis à un droit de préemption au bénéfice des titulaires d’ADP conformément aux stipulations suivantes (le « Droit de Préemption »).
Les titulaires d’ADP pourront exercer le Droit de Préemption régi par le présent Article 11.4 en qualité de préempteurs en cas de projet de Transfert de Titres par tout autre Associé à l’issue de la Période d’Inaliénabilité.
Pour exercer son Droit de Préemption, chaque titulaire d’ADP devra adresser au Président de la Société et à l’Associé cédant une Notification d’Intention, dans le Délai d'Acceptation. Pour être valable, la Notification d’Intention devra indiquer le nombre de Titres Concernés que le titulaire d’ADP souhaite acquérir et portera engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur d’acquérir le nombre de Titres Concernés au prix en numéraire proposé par le Candidat Acquéreur, ainsi qu’aux autres termes et conditions stipulés dans l’Avis de Transfert (l’Avis de Transfert constituant une offre de vente irrévocable de l’Associé cédant pendant le Délai d’Acceptation).
Dans tous les cas où le prix de cession ne serait pas stipulé en numéraire, et notamment en cas de donation, échange, apport, fusion ou scission ou toute combinaison de ces formes de Transfert de la propriété, le prix de cession correspondra à la valeur de marché des Titres Concernés dont le Transfert est envisagé, estimée de bonne foi par l’Associé cédant. En cas de contestation sur le prix de cession tel qu’estimé par l’Associé cédant, la valeur de marché des Titres Concernés sera déterminée par un expert désigné par accord entre les Associés concernés, conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil, étant précisé qu’à défaut d’accord entre les Associés concernés sur la personne de l’expert sous cinq (5) Jours Ouvrés, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris à la requête de l’Associé concerné le plus diligent. L’expert ainsi désigné devra rendre son estimation de la valeur de marché des Titres Concernés dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de sa désignation.
En cas d’exercice par les titulaires d’ADP de leur Droit de Préemption sur les Titres Concernés, le Transfert des Titres Concernés aux titulaires d’ADP et le paiement du prix devront intervenir dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés suivant la date de notification de la (ou les) Notification(s) d’Intention, ou le cas échéant, suivant la date de remise par l’expert de son estimation de la valeur de marché des Titres Concernés.
Si le nombre de Titres préemptés par les titulaires d’ADP est in fine supérieur au nombre de Titres Concernés, les Titres Concernés seront répartis par le Président entre les Titulaires d’ADP au pro rata du nombre total d’Actions demandé par chaque titulaire d’ADP dans sa Notification d’Intention et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun des titulaires d’ADP n’a valablement adressé de Notification d’Intention dans le Délai d’Acceptation, ou si le nombre de Titres Concernés préemptés est in fine inférieur au nombre de Titres Concernés, l’Associé cédant sera libre de Transférer les Titres Concernés au Candidat Acquéreur identifié dans l’Avis de Transfert, à condition que le Transfert porte sur la totalité des Titres Concernés et intervienne pour le prix et selon les conditions précisées dans l’Avis de Transfert au plus tard dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la clôture du Délai d’Acceptation.
Toute modification des prix, termes et conditions (en ce compris l’identité du Candidat Acquéreur) énoncés dans l’Avis de Transfert adressé aux titulaires d’ADP par l’Associé cédant, ainsi que tout Transfert de Titres au-delà du délai de trente (30) Jours Ouvrés suivant la clôture du Délai d’Acceptation, oblige l’Associé cédant à notifier aux titulaires d’ADP un nouvel Avis de Transfert soumis au Droit de Préemption conformément aux termes des présentes.
11.5 Transferts Autorisés
Nonobstant les stipulations du présent Article 11, la Période d’Inaliénabilité et le Droit de Préemption ne s’appliqueront pas à tout Transfert autorisé préalablement par écrit par les titulaires d’ADP (un
« Transfert Autorisé »).
TITRE III – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 12. LE PRESIDENT
12.1 Nomination du Président et modalités d’exercice du mandat
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, qui peut être assisté d’un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Le Président est désigné par décision collective des Associés et peut être révoqué ad nutum et sans indemnité par décision collective des Associés prise à la majorité prévue à l’Article 14.3 ci-après.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l’Associé unique ou la collectivité des Associés qui fixe son éventuelle rémunération. Il est toujours rééligible.
Le Président peut démissionner de son mandat, à charge pour lui d’en informer par écrit l’Associé unique ou la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues à l’Article 14.3 ci-après.
La rémunération éventuelle du Président pour l’exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des Associés.
12.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Président peut déléguer à toute Personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
ARTICLE 13. DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL XXXXXXX
13.1 Nomination du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx et modalités d’exercice de leurs mandats
La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, Associés ou non de la Société.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont toujours rééligibles.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent démissionner et sont révocables ad nutum et sans indemnités, dans les mêmes conditions que le Président.
La rémunération éventuelle du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx pour l’exercice de leurs fonctions est fixée chaque année par décision collective des Associés prise à la majorité prévue à l’Article 14.3 des présents Statuts.
13.2 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. A l’égard de la Société, le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent déléguer à toute Personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
TITRE IV – DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 14. DECISIONS COLLECTIVES
14.1 Cas de la société avec un Associé unique
Lorsque la Société a un Associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux Associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-après s’appliquent mutatis mutandis.
14.2 Domaine réservé aux décisions collectives
Sauf stipulation contraire des présents Statuts et sans préjudice de la faculté pour les Associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des Associés, le cas échéant avec l’accord des titulaires d’ADP, conformément aux termes et conditions des ADP visés en Annexe 2 :
(i) toute augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ou émission de Titres par la Société ;
(ii) nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants ;
(iii) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx ;
(iv) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
(v) fusion, scission, apport, liquidation et dissolution de la Société ;
(vi) modification des Statuts ;
(vii) transformation de la Société ;
(viii) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(ix) toute activité, y compris toute acquisition d’actifs, en dehors de l’objet social de la Société ;
(x) approbation de conventions réglementées ;
(xi) souscription d’emprunts, de garanties ou de sûretés, sauf ceux nécessaires à la réalisation de l’objet social ; et
(xii) prorogation de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des Associés conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les Associés, même absents, dissidents ou incapables.
Les décisions des Associés sont retranscrites dans un registre.
14.3 Majorité
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix des Associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent être prises impérativement à l'unanimité ou avec l’accord de chacun des titulaires d’ADP.
Chaque Action donne droit à une (1) voix, étant précisé que les titulaires d’ADP bénéficient d’un droit de véto sur certaines décisions, conformément aux termes et conditions des ADP visés en Annexe 2.]
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier (immédiatement ou à terme) les Statuts dans toutes leurs dispositions.
14.4 Participation aux décisions - Vote
Les Associés ont le droit d’assister et de participer aux décisions collectives et disposent d’un nombre de voix égal à celui des Actions qu’ils possèdent, étant précisé que les titulaires d’ADP bénéficient d’un droit de véto sur certaines décisions, conformément aux termes et conditions des ADP visés en Annexe 2.
Les Associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute Personne de leur choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent être donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Ils peuvent également voter par correspondance. Les pouvoirs ou votes par correspondance seront émis et pris en compte suivant les règles applicables
aux sociétés anonymes ordinaires de droit français. Toutefois, compte tenu du délai de convocation des assemblées, ils peuvent parvenir à la Société jusqu'à la veille de la date de l'assemblée.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l’acte.
Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s’abstient d’émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous, en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des Actions ayant le droit de vote et incluent les titulaires d’ADP. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis, étant précisé qu’aucune des décisions visées en Annexe 2 ne pourront être prises sans un vote favorable des titulaires d’ADP.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des Actions ayant le droit de vote et incluent les titulaires d’ADP. Sur deuxième consultation, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des Actions ayant le droit de vote, étant précisé qu’aucune des décisions visées en Annexe 2 ne pourront être prises sans un vote favorable des titulaires d’ADP.
14.5 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’initiative du Président ou, s’il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire ou des titulaires d’ADP. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés qu’après avoir vainement demandé au Président d’organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les décisions collectives des Associés peuvent être prises à l’initiative d’un ou plusieurs Associés disposant de la majorité des droits de vote.
Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des Associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les Associés.
En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les Associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d’accès en cas d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de cinq (5) jours peut cependant être réduite ou supprimée, et l’exigence d’une notification écrite peut être supprimée, avec l’accord de tous les Associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les Associés à la consultation.
Dès la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l’Article
14.7 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social.
Tous les documents devant être envoyés en prévision d’une consultation des Associés peuvent également être adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L’assemblée est présidée par le Président. En son absence, les Associés élisent eux-mêmes le président de séance.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) à tous les Associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, ainsi qu’au Président s’il n’est pas l’auteur de la consultation, l’ordre du jour de la consultation. Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l’Article 14.7 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social de la Société.
Les Associés disposent d’un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L’auteur de la consultation peut également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés résultera de la signature par tous les Associés d’un procès-verbal, aucune autre formalité n’étant requise.
14.6 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procès-verbaux établis et signés par le Président. En cas de pluralité d’Associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procès-verbal.
Aux procès-verbaux, doivent être annexés les pouvoirs des Associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l’article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu’en assemblée, le Président doit informer chaque Associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente
(30) jours de la date de la décision unilatérale.
14.7 Information des Associés
Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes le cas échéant, établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
Les Associés peuvent à tout moment pendant les heures d’ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
14.8 Droit d’information renforcée du titulaire d’ADP
Le Président de la Société devra communiquer aux titulaires d’ADP :
- annuellement : dans les 45 jours de la clôture de l'exercice, les comptes sociaux non audités, et dans les 90 jours de la clôture de l'exercice, les comptes sociaux audités accompagnés des rapports des commissaires aux comptes de la Société ; et
- toute information raisonnable nécessaire pour l’exercice des droits des titulaires d’ADP.
ARTICLE 15. ASSEMBLEE SPECIALE DES TITULAIRES D’ADP
Les titulaires d’ADP émises par la Société seront constitués en une assemblée spéciale soumise aux stipulations de l’Article 14 des présents statuts (qui s’appliqueront mutatis mutandis), et aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lesquelles prévalent sur les présents statuts (l’ « Assemblée Spéciale »).
La décision de l’assemblée générale de la Société de modifier les droits attachés aux ADP n’est définitive qu’après l’approbation par l’Assemblée Spéciale.
TITRE V –CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONTROLE DES COMPTES – COMPTES ANNUELS REPARTITION DU BENEFICE – EXERCICE SOCIAL – DISSOLUTION/LIQUIDATION
ARTICLE 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s’il en est désigné un, ou à défaut le Président, présente aux Associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par Personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la Personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Il est interdit à des Personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.
Par exception à ce qui précède lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par Personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 17. CONTRÔLE DES COMPTES
La Société est soumise au contrôle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
ARTICLE 18. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire de divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.
Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice, les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe.
ARTICLE 19. FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque Associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d’un Associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité à cet Associé.
ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Toutefois, le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se poursuivra jusqu’au 31 décembre 2019.
ARTICLE 21. COMITE D’ENTREPRISE OU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Dans l’hypothèse où la Société disposerait d’un comité d’entreprise ou, le cas échéant, d’un comité social et économique, le Président constitue l’organe social auprès duquel les délégués desdits comités exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail ou, le cas échéant, par les nouveaux articles L.2312-72 du Code du travail.
ARTICLE 22. DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés décide du mode de liquidation et nomme notamment un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 23. CONTESTATION
Les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés ou les Dirigeants, soit entre les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts, sont soumises à la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siège social.
ANNEXE 1
Définitions
« Actions » a le sens qui lui est donné à l’Article 7.
« Actions Ordinaires »
a le sens qui lui est donné à l’Article 7.
« ADP » a le sens qui lui est donné à l’Article 7.
« Annexe » désigne toute annexe des présents Statuts.
« Associé » désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société, étant précisé que cette définition s’applique en présence d’un associé unique ou de plusieurs associés.
« Article » désigne tout article des présents Statuts.
« Avis de Transfert » a le sens qui lui est donné à l’Article 11.3.
« Candidat Acquéreur »
« Délai d’Acceptation »
« Directeur(s) Général(ux) »
« Droit de Préemption »
a le sens qui lui est donné à l’Article 11.3.
désigne, pour le titulaire d’ADP, le délai pendant lequel il pourra notifier une Notification d’Intention. Ce délai commencera à courir un (1) Jour Ouvré après la réception de l’Avis de Transfert par les titulaires d’ADP et expirera le quarante-cinquième (45ème) Jour Ouvré suivant cette réception.
désigne le (les) directeur(s) général(ux) de la Société. a le sens qui lui est donné à l’Article 11.4.
« Jour Ouvré » signifie tous les jours de la semaine sauf (i) le samedi, le dimanche et les jours fériés en France et (ii) la période de l’année allant du 1er août inclus au 15 août inclus.
« Notification d’Intention »
« Opération Dilutive »
« Période d’Inaliénabilité »
désigne la notification adressée par chaque titulaire d’ADP à l’Associé cédant au titre de l’Article 11.4 avant l’expiration du Délai d'Acceptation, par laquelle chaque titulaire d’ADP fait part de son intention d’exercer ou non son Droit de Préemption au titre de l’Article 11.4.
a le sens qui lui est donné à l’Article 10.1. a le sens qui lui est donné à l’Article 11.2.
« Personne » désigne toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.
« Président » désigne le président de la Société.
« Société » a le sens qui lui est donné à l’Article 1.
« Tiers » désigne toute Personne qui n’est pas un Associé.
« Titres » désigne à une date donnée :
(i) toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que soit, toute obligation convertible et toute autre valeur mobilière de quelque
nature que ce soit, émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à l'attribution d'actions ou de valeurs mobilières représentant ou donnant accès une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société ;
(ii) le droit préférentiel de souscription à toute émission des titres susvisés ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus, étant précisé que le démembrement de propriété des ADP n’est pas autorisé ; et
(iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par la Société de quelque nature que ce soit, issue d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société.
« Titres Concernés » a le sens qui lui est donné à l’Article 11.3.
« Transfert » désigne, s’agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison d’un décès, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits d’attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d’un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert par voie d'échange, de partage, de réduction de capital, de paiement en nature, d’émission de Titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d’apport en nature, d’apport partiel d’actifs, de fusions ou d’autres opérations similaires, (v) tout prêt de Titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l’exécution d’une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres, ainsi que (vii) toute augmentation de capital réservée au profit d’une ou plusieurs Personnes non associées de la Société, ou toute augmentation de capital réalisée avec renonciation au droit préférentiel de souscription des Associés au profit d’une ou plusieurs Personnes dénommées (et le verbe « Transférer » devra être interprété par référence à cette définition de « Transfert »).
« Transfert Autorisé »
a le sens qui lui est donné à l’Article 11.5.
« Transfert Complexe »
désignera tout Transfert dont la contrepartie n’est pas exclusivement en numéraire (par exemple en cas de donation, échange, apport, fusion, etc.).
ANNEXE 2
Termes et conditions des ADP
Nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, les titulaires des ADP bénéficient d’un droit de véto sur les décisions suivantes, qui ne pourront pas être prises ou mises en œuvre par la collectivité des Associés ou un quelconque organe ou représentant légal de la Société sans un vote favorable ou autorisation écrite préalable des titulaires d’ADP :
- toute modification des Statuts de la Société ;
- toute nomination, révocation et fixation de la rémunération des représentants légaux (Président, Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx) de la Société ;
- toute augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ou émission de Titres par la Société ;
- toute distribution des réserves et affectation du résultat de la Société ;
- toute fusion, scission, apport, liquidation et dissolution de la Société ;
- toute transformation de la Société ;
- toute activité, y compris toute acquisition d’actifs, en dehors de l’objet social de la Société ;
- toute approbation de conventions réglementées ; et
- toute souscription d’emprunts, de garanties ou de sûretés, sauf ceux nécessaires à la réalisation de l’objet social.
Par ailleurs, les titulaires d’ADP bénéficient des droits suivants :
- Droit de Préemption en cas de Transfert de Titres par un Associé, conformément aux stipulations de l’Article 11.4 des Statuts ;
- droit d’autoriser un Transfert nonobstant la Période d’Inaliénabilité et le Droit de Préemption, conformément aux stipulations de l’Article 11.5 des Statuts ; et
- droit d’information renforcée, conformément aux stipulations de l’Article 14.8 des Statuts.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les titulaires d’ADP ne disposeront d’aucun droit financier autre que le remboursement à la valeur nominale de leur ADP.