CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

ARTICLE 22 Pacte Global Compact des Nations Unies (Prévention des Conflits d’intérêts – Transparence - Lutte contre la corruption - Environnement) - Pharmacovigilance 15

1. Conflits d’intérêts – Transparence 15

2. Lutte contre la corruption 15

3. Environnement 15

4. Pharmacovigilance 16

ARTICLE 23 Pourcentage que représente la Commande dans le chiffre d’affaires annuel du FOURNISSEUR 16

ARTICLE 24 Audit 16

ARTICLE 25 Divers 16

ARTICLE 26 Droit applicable et Juridiction compétente – Langue de la Commande 17

ARTICLE 27 Convention Internationale de Vente de Marchandises 17

ARTICLE 1 Périmètre des CGA

Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après les « CGA ») ont vocation à s’appliquer dans les relations entre tout fournisseur ou prestataire (ci-après « le FOURNISSEUR »), de droit français ou étranger, et une société du Groupe Sanofi établie sur le territoire français (ci-après le « CLIENT ») passant une Commande au sens ci-après définie.

Une société est considérée comme appartenant au Groupe Sanofi lorsqu’elle contrôle, ou est

contrôlée ou sous contrôle commun au sens de l’article L 233-3 du code de commerce, de ou par Sanofi, société de droit français immatriculée sous le RCS de PARIS sous le numéro 395 030 844.

Les présentes CGA s’appliquent de manière indifférente, à la fourniture de marchandises de toute nature (ci-après « la ou les Marchandise(s) »), et/ou la réalisation d’une ou plusieurs prestation (s) de service (ci-après « la ou les Prestation (s) »), également de toute nature, par le FOURNISSEUR au profit du CLIENT dans le cadre de la commande (ci- après « la Commande ») formalisée selon les présentes CGA.

Le CLIENT est ouvert à la négociation des conditions générales de vente du FOURNISSEUR et de ses CGA, en cas de contradiction entre les présentes conditions et celles du FOURNISSEUR ou en cas de relation spécifique. Les CGA ne peuvent être modifiées que par des conditions particulières

expressément acceptées par nos soins ou par la signature d’un contrat spécifique que le FOURNISSEUR et le CLIENT auraient souhaité négocier. Si une Commande a été émise dans le cadre de l’exécution d’un contrat conclu à cet effet entre les Parties, seules les stipulations dudit contrat prévaudront. Les CGA n’auront vocation à s’appliquer que de manière supplétive en l’absence de stipulations particulières prévues audit contrat.

ARTICLE 2 Définition de la Commande (documentation contractuelle) - Formalisation de la Commande – Modification de la Commande

1. Définition de la Commande

La Commande est composée du bon de commande (ci-après « le Bon de Commande »), des CGA et s’il échet, des conditions particulières (ci-après les « Conditions Particulières »).

En cas de fourniture de Marchandises, le Bon de Commande identifie a minima la (les) Marchandise(s), les quantités, calendrier de livraison, lieux et/ou sites de livraison des sociétés du Groupe Sanofi concernées, et prix convenus.

En cas de Prestation à réaliser, le Bon de Commande identifie a minima la (les) Prestation(s), le format de la (des) Prestation(s), calendrier de réalisation, les sites et sociétés du Groupe Sanofi concernées et prix convenus.

La Commande peut faire l’objet de Conditions Particulières spécifiques à la nature de la (les) Marchandise(s) à fournir ou la (les) Prestation(s) à réaliser et sont jointes au Bon de Commande. Les

Conditions Particulières comprennent notamment le cahier des charges, spécifications, etc. Elles peuvent, le cas échéant, préciser les modalités d’exécution d’une (des) Prestation (s), et/ou

compléter les CGA, notamment au regard de tout plan de continuation ou de reprise d’activité, ou de réversibilité.

En cas de contradiction entre les présentes CGA et les Conditions Particulières, les stipulations des Conditions Particulières prévaudront.

Le Bon de Commande précise systématiquement que la Commande est soumise aux CGA et Conditions Particulières.

2. Formalisation de la Commande

Le CLIENT adresse au FOURNISSEUR le Bon de Commande émanant de toute personne habilitée.

3. Acceptation de la Commande – opposabilité des CGA

Sauf stipulations contraires prévues aux Conditions Particulières, le FOURNISSEUR devra, dans un délai maximum de quinze (15) Jours après réception de la Commande, accuser réception « pour acceptation sans réserve » de toutes les stipulations de la Commande.

L’absence de réponse du FOURNISSEUR remplacé par un commencement d’exécution ou la réception de la facture correspondante au Bon de Commande présumera de l’acceptation de la Commande par le FOURNISSEUR.

En cas de réserve de l’une des Parties sur les CGA ou les conditions de vente du FOURNISSEUR, les Parties s’engagent à s’entendre sur les conditions du contrat spécifique.

4. Modification de la Commande

Par ailleurs, toute modification, addition ou substitution, qui serait apportée aux conditions de la Commande, intervenue après accusé réception sans réserve du FOURNISSEUR et avant Réception des Marchandises ou Prestations, ne pourra être considérée comme agréée par le CLIENT que si elle a fait l’objet d’un accord écrit de celui-ci. Elle ne pourra faire l’objet d’un commencement

d’exécution avant l’obtention d’un tel agrément.

ARTICLE 3 Prix

Les prix s’entendent hors taxes.

Sauf dérogations prévues au Bon de Commande,

- ils sont forfaitaires et révisables par avenant et/ou nouvelle version de commande,

- ils sont établis en €uros.

Les Parties s’engagent à négocier les évolutions de prix dans le cas de l’évolution significative des coûts ayant un impact sur l’économie générale du contrat.

Si l’objet des Prestations porte sur la réalisation d’une oeuvre ou de résultats couverts par les droits de propriété intellectuelle, le prix comprend également la cession desdits droits, tels que précisé à

l’article 3.

ARTICLE 4 Facturation et conditions de paiement

1. Facturation

Sauf exception prévue par la réglementation applicable, les factures adressées par le FOURNISSEUR au CLIENT sont émises à la date de livraison de la Marchandise ou après exécution de la Prestation commandée. Elles doivent être établies au nom du CLIENT qui a passé la Commande et envoyées à l’adresse figurant sur le Bon de Commande.

Toute facture devra impérativement (i) comporter les mentions légales conformément à la législation en vigueur ainsi que le numéro de référence de la Commande et (ii) être établie en deux (2) exemplaires. En cas de livraison simultanée de Marchandises ou réalisation de Prestations distinctes réalisées au profit d’un même CLIENT pour lequel la taxe devient exigible au cours d’un même mois civil, il pourra être établi des factures périodiques dans les conditions légales.

Toute facture devra faire apparaître le montant des taxes récupérables ou non récupérables et, dans le cadre d’une acquisition intra-communautaire, le numéro d’identifiant TVA du FOURNISSEUR et du CLIENT.

Le CLIENT se réserve le droit de refuser toute facture non valide qui ne comporterait pas toutes les références légales ou contractuelles et qui sera retournée au FOURNISSEUR.

2. Modalités de paiement

Le CLIENT paiera le FOURNISSEUR par virement sur le compte bancaire dont les coordonnées auront été transmises préalablement par le FOURNISSEUR, dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la date d’émission de la facture et quarante-cinq (45) Jours à compter de cette même date pour les factures périodiques. Ce plafond ne fait pas obstacle au plafonnement à trente (30) Jours spécifique au secteur du transport routier de marchandises ou de location de véhicules et au secteur des produits alimentaires périssables

En cas de non-paiement dans le délai imparti, il sera appliqué un taux de pénalité de retard égal à

trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Le CLIENT sera tenu de plein droit à l’indemnité forfaitaire prévue à l’article L 441-6 I du Code de Commerce, de quarante (40 €) euros pour frais de recouvrement, en

cas de retard de paiement. La réalisation des Prestations en cours d’exécution ne pourront cependant être suspendues de ce fait.

3. Acomptes - Retenues de garantie

D’une façon générale, aucun acompte ne sera versé par le CLIENT au FOURNISSEUR. Toutefois, au cas où des acomptes seraient consentis, le CLIENT pourra demander au FOURNISSEUR de fournir une garantie bancaire de restitution d’acompte, irrévocable, à première demande et émise sur une banque de premier rang d’un montant équivalent.

La Commande pourra prévoir, soit en application de dispositions légales, soit selon la nature de la Prestation à réaliser ou les Marchandises à fournir, même en cas de paiement échelonné, une retenue de garantie égale à un maximum de cinq (5)% du montant H.T. du prix global de la Commande. Cette retenue sera réglée à l’expiration de la Garantie Conventionnelle telle que définie aux présentes CGA.

Toutefois, et sauf disposition d’Ordre Public contraire, cette retenue de garantie pourra être remplacée par une garantie bancaire à première demande, irrévocable, personnelle,

inconditionnelle, d’un montant équivalent à la retenue de garantie, et émise sur une banque de premier rang. Cette garantie bancaire sera libérable à l’expiration de la Garantie Conventionnelle telle que prévue aux présentes CGA.

Dans le cas de la mise en place de retenue de garantie, le FOURNISSEUR pourra revendiquer la propriété de la Marchandise ou du service en cas de non-paiement par le CLIENT.

ARTICLE 5 Exécution de la Commande

Les Marchandises et/ou Prestations, objet de la Commande, doivent être livrées ou réalisées

conformément aux stipulations de la Commande, aux règles de l’art et aux réglementations en vigueur.

Dans le cadre de l’exécution de la Commande, le FOURNISSEUR reconnait être tenu à une obligation de conseil, notamment d’information et de recommandation envers le CLIENT et devra fournir à celui-ci l’ensemble des conseils, mises en garde et recommandations, notamment en termes de qualité et de performance nécessaires à la réalisation des Prestations et à la fourniture des Marchandises.

Les plans de quelque nature qu’ils soient et documents techniques à remettre à l’issue de la réalisation des Prestations ou des Marchandises par le FOURNISSEUR feront partie intégrante de la Commande. Ils seront considérés comme des « résultats » ou « oeuvre » au sens de l’article 19 relatif à la propriété intellectuelle.

ARTICLE 6 Livraison, transfert de propriété et des risques

Le FOURNISSEUR procèdera à la livraison des Marchandises, ou réalisera la Prestation, dans les délais et à l’adresse indiqués sur le Bon de Commande. A défaut le CLIENT se réserve le droit de refuser la (les) Marchandise(s) ou ladite (lesdites) Prestation(s).

La (les) Marchandise(s) devra (ont) être expédiée(s) avec les soins permettant de garantir leur protection, en adéquation avec les normes et usages en vigueur. Le FOURNISSEUR devra établir et joindre à l’expédition les différents documents nécessaires notamment aux opérations de

dédouanement à l’exportation.

Toute Commande de Marchandise(s) précisera l’INCOTERM utilisé. A défaut, la livraison sera considérée (DAP = Delivered at place) au lieu de destination convenu (Incoterm CCI, 2010).

Le transfert de propriété s’effectue au fur et à mesure de l’exécution de la Commande et nonobstant les dispositions de l’INCOTERM retenu, le transfert des risques s’effectuera à la Réception de la (les) Marchandise(s) ou de la (les) Prestation (s) par le CLIENT.

ARTICLE 7 Réception des Marchandises et/ou Prestations

Toute livraison de Marchandises et/ou Prestations donne lieu par le CLIENT à une réception provisoire et/ou définitive, qui permet de vérifier la conformité au regard des termes de la Commande. La réception définitive suppose la levée des réserves éventuelles. La réception sans réserves comme la réception définitive, après prise en compte des réserves, emporte « Réception » et fait courir le délai de Garantie Conventionnelle.

ARTICLE 8 Responsabilité

Le FOURNISSEUR répondra de tout dommage direct et/ou indirect, qu’il et/ou ses sous-traitants éventuels occasionneraient au CLIENT ou à un tiers dans le cadre de l'exécution de la Commande.

ARTICLE 9 Assurance

Le FOURNISSEUR déclare être titulaire des assurances nécessaires pour couvrir les conséquences financières des responsabilités qu'il encourt dans l'exécution de la Commande, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels, directs et/ou indirects, pouvant intervenir du fait ou à l’occasion de la réalisation de la Commande.

Le FOURNISSEUR souscrira toute police d’assurance nécessaire pour, lors de l’opération de transport, couvrir à ses frais la valeur de la Commande, sauf disposition contraire de l’INCOTERM retenu.

Le FOURNISSEUR s'engage en outre à présenter sur simple demande du CLIENT les attestations des assurances qu'il aura souscrites conformément au présent article et devra informer le CLIENT de

toute modification qui interviendrait dans les éléments y figurant, ainsi qu’en cas de suspension ou cessation des garanties.

Ces assurances devront être maintenues pendant toute la durée d’exécution de la Commande.

ARTICLE 10 Planning - Retards– Pénalités

Le respect du calendrier est une obligation essentielle du FOURNISSEUR.

Tout retard, quel que soit le motif, survenant en cours d’exécution de la Commande, doit être signalé immédiatement au CLIENT par écrit et à l’adresse indiquée sur le Bon de Commande.

En cas de retard dans la livraison de la (les) Marchandise(s) ou d’exécution de la (les) Prestation(s) au regard des délais ou dates de livraison ou d’exécution fixés au sein de la Commande, sauf stipulations contraires plus restrictives prévues aux Conditions Particulières ou dispositions légales particulières,

le CLIENT facturera au FOURNISSEUR des pénalités d’un montant de deux pour cent (2)% par semaine de retard, calculées sur le montant global H.T. de la Commande et plafonnées à dix pour cent (10)% de ce montant. Ces pénalités ne seront pas libératoires et n’emportent nullement

renonciation du CLIENT à son droit d’indemnisation de son préjudice subi du fait du retard.

En cas de retard, le CLIENT devra en informer le FOURNISSEUR, le mettre en mesure de reconnaître le grief reproché et, en cas d’accord sur l’imputabilité du retard au FOURNISSEUR, le CLIENT informera le FOURNISSEUR que la pénalité sera déduite d’office de la facture à venir.

Le CLIENT se réserve, en cas de non-respect de la date de livraison de la Marchandise ou d’exécution de la Prestation au regard du calendrier fixé entre les Parties sur le Bon de Commande, le droit de résilier de plein droit la Commande dans les conditions prévues aux CGA. En cas de livraison ou

d’exécution partielle, le CLIENT se réserve le droit de résilier la Commande, en conservant les Marchandises déjà livrées ou la partie de la Prestation déjà effectuée contre paiement de la partie du prix correspondant.

ARTICLE 11 Force Majeure

Le CLIENT et le FOURNISSEUR ne pourront être tenus responsables des manquements ou retards dans l’exécution de leurs obligations qui pourraient être dus à un cas de force majeure tels que communément retenus par la jurisprudence française.

Lorsque le FOURNISSEUR entendra se prévaloir d’un cas de force majeure, il devra faire connaître au CLIENT, par écrit et sans délai, tous les éléments justifiant l’impossibilité qu’il a de respecter ses

engagements et les conséquences qu’il prévoit sur l’exécution de la Commande. Le CLIENT se réserve le droit de prendre alors toutes dispositions qu’il jugera utiles pour préserver ses intérêts. Les Parties se concerteront pour réduire les effets de la force majeure. Le CLIENT pourra user de son droit de résiliation prévu aux CGA, sans indemnité. Chacune des Parties conservera à sa charge les coûts consécutifs à cet événement de force majeure.

Les Parties conviennent expressément que la grève interne ne constituera pas un cas de force majeure au sens du présent article.

ARTICLE 12 Garanties

1. Généralités

Outre les garanties légales en vigueur, le FOURNISSEUR garantit, dans le cadre de la présente garantie conventionnelle (ci-après « la Garantie Conventionnelle ») la bonne tenue et le bon fonctionnement de la (les) Marchandise(s) ou toute(s) Prestation(s) de quelque nature que ce soit, à sa (leur) destination, pendant douze (12) mois à compter de la Réception sauf dérogations prévues aux Conditions Particulières et /ou exception(s) ci-après décrite(s) :

Le délai de Garantie Conventionnelle est fixé à trois (3) mois pour les logiciels.

Cette Garantie Conventionnelle implique la réparation et le remplacement, s’il échet desdites Marchandises, sans surcoût pour le CLIENT et dans les plus brefs délais, pendant cette durée, pour quelque cause que ce soit. Elle implique également la correction des Prestations défectueuses, de tout défaut, notamment affectant toute(s) Prestation(s) donnant naissance à des droits de propriété intellectuelle.

Tous les frais et dommages directs et/ou indirects occasionnés par la non-conformité de la (les) Marchandise(s) ou toute(s) Prestation(s) (notamment mais pas exclusivement mise en conformité, main d’oeuvre, frais d’ingénierie du CLIENT, frais d’emballage, de transport ou de droits de douane) seront supportés exclusivement par le FOURNISSEUR. Si le FOURNISSEUR refuse de procéder, après mise en demeure, à la mise en conformité ou n’est pas à même de respecter les prescriptions et impératifs prévus ci-dessus, le CLIENT sera en droit de les exécuter ou de les faire exécuter, sans délais et sans autre formalité, par un tiers aux frais et risques du FOURNISSEUR, qui continue de garantir la (les) Marchandise(s) ou la (les) Prestation(s) dans les conditions prévues au sein de la Commande.

S’il est procédé au remplacement, à la réparation, à la correction ou à la modification d’un élément de la (les) Marchandise(s) ou la (les) Prestation(s), la (les) Marchandise(s) ou la (les) Prestation(s) ou ledit élément est garanti dans les mêmes conditions que celles décrites dans les présentes CGA et ce pour une nouvelle période d’une durée égale à la période de garantie initiale à compter de la Réception de la (les) Marchandise(s) ou la (les) Prestation(s) remplacée, corrigée, réparée ou modifiée.

A l’expiration de cette période de Garantie Conventionnelle, le FOURNISSEUR pourra assurer

pendant une période définie aux Conditions Particulières, l’approvisionnement de toutes pièces de rechanges nécessaires à la bonne tenue et au bon fonctionnement de la (des) Marchandise(s), ou toutes prestations de maintenance et ce au prix de la Commande. Ces engagements de maintenance seront décrits aux Conditions Particulières.

2. Garanties particulières : Règlement REACH

Le FOURNISSEUR garantit au CLIENT que les obligations prévues par le règlement REACH (règlement n°1907/2006 du 18 décembre 2006) ont été/sont/seront respectées concernant les substances chimiques contenues dans les Marchandises et produits fournis/livrés/utilisés dans le cadre de la

Commande. Le FOURNISSEUR doit remettre au CLIENT la preuve du respect de cette garantie et la documentation prévue par le règlement REACH.

3. Garanties liées à des œuvres ou d’une (des) Prestation(s) ouvrant droit à la protection de la propriété intellectuelle.

Les garanties propres aux résultats ou œuvres donnant naissance à des droits de propriété intellectuelle sont décrites à l’article 19.

ARTICLE 13 Règles applicables en cas d’intervention sur le site du CLIENT

Lorsque du personnel du FOURNISSEUR intervient sur un site du CLIENT, le FOURNISSEUR est astreint à faire appliquer à son personnel, lequel reste sous sa responsabilité, toutes les règles et réglementations applicables sur le lieu d’exécution des opérations (ce compris, les règles de sécurité).

Le FOURNISSEUR reconnait que d’autres contractants travailleront simultanément avec lui sur le lieu d’exécution des opérations. De ce fait, le FOURNISSEUR garantit que son intervention ne causera aucune difficulté aux autres contractants et notamment, qu’il ne causera aucun dommage aux

installations, équipements, machines... appartenant à ces derniers, ainsi qu’aux structures existantes ou en cours de construction.

Le FOURNISSEUR exécutera la Prestation en qualité de contractant indépendant et ni lui ni ses employés ne pourront être considérés comme des salariés du CLIENT. Par ailleurs, cette relation contractuelle ne pourra être interprétée comme établissant un partenariat ou une société commune entre les Parties.

ARTICLE 14 Respect des dispositions du code du travail

Plus particulièrement, le FOURNISSEUR déclare respecter les dispositions issues du code du travail notamment celles relatives à l’interdiction du travail dissimulé des articles L.8221-3 et suivants du même code, à la réglementation applicable aux salariés détachés temporairement par une entreprise non établie en France (des articles L 1261-1 et suivants dudit Code), le cas échéant, et atteste que les Prestations et la fourniture de Marchandises, seront exécutées conformément à la législation du travail en vigueur.

Conformément aux dispositions relatives au travail dissimulé, le FOURNISSEUR certifie et atteste que les Prestations et/ou la fourniture de ou des Marchandise(s), objet de la Commande seront réalisées par des salariés employés régulièrement au regard de la législation du travail relative à la déclaration préalable à l’embauche et à l’établissement du bulletin de paie et déclare s’être acquitté de ses obligations sociales et fiscales correspondantes.

En conséquence, le FOURNISSEUR, établi en France et/ou à l’étranger, s’engage à remettre au CLIENT, avec l’accusé de réception de la Commande, et, tous xxx xxx (6) mois jusqu’au terme de la

réalisation de la (des) Prestation(s) ou de la livraison de ou des Marchandise(s) les documents et attestations, permettant d’établir, conformément aux termes du Code du Travail, qu’il satisfait à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre le travail

dissimulé et l’emploi de travailleurs étrangers. Le FOURNISSEUR établi à l’étranger et réalisant une Prestation ou fournissant une Marchandise sur le territoire français s’engage également à remettre, en application des articles R 1263-12 et suivants du code du travail, les documents requis pour ses

salariés détachés. Le FOURNISSEUR s’engage expressément à satisfaire aux dispositions législatives et réglementaires précitées pendant toute la durée de la Commande.

ARTICLE 15 Transfert – Cession – Sous-traitance - Changement de contrôle du FOURNISSEUR

Le FOURNISSEUR ne pourra pas transférer de quelque manière que ce soit, céder, sous-traiter totalement ou partiellement, les droits et obligations de la Commande, sans autorisation préalable écrite du CLIENT. Il en va de même en cas de changement de contrôle de sa structure, au sens de

l’article L 233-3 du code de commerce.

Dans le cas d’une sous-traitance, le FOURNISSEUR demeure seul responsable vis-à-vis du CLIENT de la complète et parfaite exécution de la Commande par ses sous-traitants. Dans ce cas, le FOURNISSEUR veillera à ce que ses sous-traitants se conforment également aux obligations issues du Code du Travail. Il s’engage également à respecter les dispositions de la Loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. Le recours par le FOURNISSEUR à des sous-traitants issus du secteur protégé et adapté est encouragé.

Le CLIENT pourra librement transférer, par tout moyen (ce compris par cession de fonds de commerce, fusion-absorption, transmission universelle de patrimoine, apports partiels d’actifs), les droits et obligations de la Commande couverte par les présentes CGA, à toute société du Groupe Sanofi.

La qualité de société du Groupe Sanofi s’appréciera au jour auquel ce transfert sera juridiquement effectif.

ARTICLE 16 Résiliation

La présente Commande pourra être résiliée de plein droit à tout moment par l’une des Parties en cas de manquement de l’autre Partie à l’une quelconque de ses obligations, quinze (15) Jours après mise en demeure restée sans effet, adressée par lettre recommandée avec avis de réception par la Partie lésée à la Partie défaillante, sans préjudice pour la Partie lésée de demander à la Partie défaillante des dommages et intérêts au titre des éventuels préjudices qu’elle aurait subis.

La Commande pourra également être résiliée par les Parties en cas de force majeure un mois après l’évènement dûment notifié par la Partie subissant cet évènement.

La Commande pourra être résiliée de plein droit, immédiatement et sans préavis, par simple lettre recommandée avec avis de réception, par le CLIENT sans préjudice de toute action en dommages et intérêts, dans les cas suivants :

- en cas de retard répété,

- transfert ou sous-traitance totale ou partielle de la présente Commande sans autorisation préalable écrite du CLIENT,

- non-respect des consignes de sécurité et du règlement de l’établissement du CLIENT au sein duquel s’exécuterait le cas échéant la Commande,

- manquement aux stipulations des articles relatif à la Confidentialité, la Protection des Données Personnelles, les dispositions relatives au droit du travail, au Pacte Global Compact de l’ONU (ce inclus les Conflits d’intérêt, la transparence, la lutte contre la corruption, la protection de

l’environnement) ou la pharmacovigilance.

ARTICLE 17 Résolution

La Commande pourra être résolue de plein droit à tout moment par le CLIENT en cas de manquement du FOURNISSEUR à l’une quelconque de ses obligations, quinze (15) Jours après mise

en demeure restée sans effet, adressée par lettre recommandée avec avis de réception par le CLIENT au FOURNISSEUR. En conséquence, le FOURNISSEUR restituera au CLIENT, à la date de résolution,

l’intégralité des sommes perçues au titre de la présente Commande, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient lui être réclamés.

ARTICLE 18 Médiation interne

Les Parties s’engagent à examiner ensemble dans le plus grand esprit de concertation tout litige qui pourrait survenir entre elles. En cas de différend, le FOURNISSEUR aura la possibilité, s’il le souhaite, de saisir le médiateur interne du CLIENT via xxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxx.xxx afin de l’informer de la situation et de chercher une solution amiable.

Pendant cette période de médiation et dans le cadre du traitement de tout litige, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour réduire les conséquences financières en résultant pour elles.

ARTICLE 19 Confidentialité

Le FOURNISSEUR et le CLIENT s’engagent à conserver confidentielles pendant toute la durée de

l’exécution de la Commande et dix (10) ans après son exécution ou résiliation/ou résolution pour quelque cause que ce soit) et à ne pas divulguer toutes informations techniques, commerciales ou scientifiques relatives à la Commande et à l’activité du CLIENT et du FOURNISSEUR, qu’il sera amené à connaître dans le cadre de l’exécution de la Commande.

Le FOURNISSEUR ne pourra jamais sans l’accord écrit du CLIENT, indiquer le nom de ce dernier dans ses listes de références, ni publier des notes techniques, photos et images se rapportant aux Marchandises et Prestations, objet de la Commande.

Tous les documents transmis par le CLIENT au FOURNISSEUR, et réciproquement, aux fins de bonne exécution de la Commande, lui seront restitués au terme de la Commande pour quelque cause que ce soit.

Le FOURNISSEUR se porte fort, au sens de l'article 1120 du Code civil, du respect par ses préposés, mandataires ou sous-traitants dûment autorisés, de l'engagement de confidentialité exposé ci- dessus.

ARTICLE 20 Propriété Intellectuelle

Chacune des Parties conservera la propriété exclusive des méthodes, du savoir-faire et des outils qui lui sont propres et qu’elles auront développés préalablement à l’existence de leur relation.

Dans le cas de co-développement ou de partenariat spécifique, la propriété intellectuelle sera négociée entre les parties et fera l’objet d’un contrat spécifique

En l’absence de contrat spécifique, les Parties conviennent que si la Commande comprend des éléments de propriété intellectuelle, le prix de la Commande comprend :

1. en cas de réalisation par le FOURNISSEUR de Prestations ou d’oeuvres de l’esprit spécifiquement créées pour le CLIENT dans le cadre de la Commande, la cession au bénéfice du CLIENT des résultats desdites Prestations ou œuvres couvertes par des droits de propriété intellectuelle, au fur et mesure de leur livraison au CLIENT.

En conséquence, le FOURNISSEUR cède au CLIENT, à titre exclusif et définitif l’intégralité des droits d’utilisation et d’exploitation, de cession, de reproduction, de représentation, de traduction, de

distribution et d’adaptation sur l’ensemble des résultats desdites Prestations ou oeuvres (incluant les documents ou matériaux qui en sont le support) indiqués dans la Commande. Cette cession, qui s’entend pour tous les pays, produira ses effets pendant toute la durée de protection desdits droits conformément aux dispositions légales en vigueur.

2. en cas de transmission par le FOURNISSEUR de résultats de Prestations ou d’oeuvres non spécifiquement créées pour le CLIENT dans le cadre de la Commande, la concession au bénéfice du CLIENT des droits de représentation, de traduction, de reproduction, d’utilisation et d’adaptation sur l’ensemble des résultats desdites Prestations ou oeuvres (incluant les documents ou matériaux qui en sont le support).

3. Dans tous les cas, toutes stipulations détaillées au Bon de Commande ou aux Conditions Particulières de la Commande, différentes des conditions de concession décrites ci-avant prévaudront sur ces dernières.

Le FOURNISSEUR garantit que l’ensemble des droits de propriété intellectuelle qu'il met en oeuvre lors de l'exécution de la Commande soit libre de toute servitude, et qu’aucun ne constitue aucune

contrefaçon de droits appartenant à un tiers. Il garantit également avoir obtenu tous droits nécessaires pour leur réutilisation, si ceux –ci intègrent des droits des tiers.

Le FOURNISSEUR garantit le CLIENT contre toute réclamation ou action exercée par le bénéficiaire sur le fondement d'une atteinte à un droit de propriété intellectuelle (brevet, marque, dessin et modèle,…) à l’occasion de l’exécution de la Commande et ce, pendant toute la durée de ces droits. Le FOURNISSEUR sera tenu d’indemniser le CLIENT pour tous les frais et dommages entraînés par une

condamnation de ce chef, incluant notamment les honoraires d’avocat, de conseil, les indemnités, tous les frais annexes ainsi que les dommages correspondant à la perte d’exploitation éventuelle.

Les stipulations du présent article resteront en vigueur après la fin de la Commande pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE 21 Protection des Données à Caractère Personnel

Conformément à la loi N° 78-17 du 6 Janvier 1978 modifiée par la loi N° 2004-801 du 6 août 2004 (ci- après la « Loi Informatique et Libertés ») chaque Partie demeure responsable de traitement au regard de ses propres fichiers contenant des données à caractère personnel (ci-après les « Données Personnelles »), et reste seule responsable (i) d’effectuer, si besoin, les formalités déclaratives requises auprès de toute autorité de contrôle compétente , (ii) de prendre les mesures nécessaires pour garantir le respect des droits des personnes dont les Données Personnelles sont susceptibles

d’être collectées et traitées, (iii) et de prendre toutes les précautions utiles pour en préserver la sécurité.

Dans l’hypothèse où le FOURNISSEUR serait amené à collecter ou traiter de Données Personnelles, au nom et pour le compte du CLIENT, lors de la réalisation de la Commande, ce dernier sera considéré comme sous-traitant au sens de la Loi Informatique et Libertés et s’engage à se conformer strictement aux instructions du CLIENT et apporter à celui- ci toute assistance afin de lui permettre de se conformer à ses obligations légales. En particulier, le FOURNISSEUR sera responsable de la mise en œuvre de mesures assurant la sécurité et la confidentialité des Données Personnelles transmises par le CLIENT dans le cadre de la Commande, pour notamment éviter leur destruction, perte, altération, divulgation ou accès non autorisé.

Tout FOURNISSEUR établi hors de l’Union Européenne dans un pays identifié par la Commission Européenne comme n’offrant pas un niveau de protection adéquat des Données Personnelles devra s’engager à respecter les clauses contractuelles types en vigueur de la Commission Européenne encadrant les transferts de Données Personnelles entre responsables de traitement et sous-traitants. Ces clauses feront partie intégrante des CGA. Le non-respect de ces obligations pourra entrainer la résiliation immédiate de la Commande par le CLIENT, sans préjudice de toute action en dommages et intérêts. Le FOURNISSEUR pourra néanmoins mettre en oeuvre tout autre moyen alternatif dûment reconnu par la Commission Européenne (ex adhésion au Safe Harbor).

Le FOURNISSEUR s’engage à ne pas sous-traiter ses obligations sans accord préalable écrit du CLIENT et se porte fort du respect d’obligations similaires par son éventuel co-contractant.

Le CLIENT pourra diligenter tout audit pour s’assurer du respect par le FOURNISSEUR de ses obligations issues du présent article 19.

ARTICLE 22 Pacte Global Compact des Nations Unies (Prévention des Conflits d’intérêts – Transparence - Lutte contre la corruption - Environnement) - Pharmacovigilance

Le Groupe Sanofi a adhéré au pacte Global Compact mis en place par les Nations Unies (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxx.xxxx) et s’est engagé à soutenir et à appliquer des principes fondamentaux dans le domaine des droits de l’Homme, des conditions de travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.

Les relations avec le CLIENT à l’occasion de toute Commande sont subordonnées au respect de ce même code de conduite, par le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR s’engage à respecter ces principes tout au long de l’exécution de la Commande et a mis en place des procédures internes, outils et indicateurs de mesure nécessaires et suffisants pour garantir le respect de ces principes. Il autorise le CLIENT à en contrôler, lui-même ou par un tiers agréé par les deux Parties l’effectivité.

1. Conflits d’intérêts – Transparence

Le FOURNISSEUR déclare qu’à la date d’accusé de réception du Bon de Commande formalisant la Commande, il n’existe pas de conflit d’intérêt (ci-après le « Conflit d’Intérêt ») qui altère ou est susceptible d’altérer la réalisation de la (des) Prestation(s) ou la fourniture de la (des) Marchandise(s) du fait d’intérêts contradictoires à leur bonne exécution et au détriment des intérêts du CLIENT. Par ailleurs, le FOURNISSEUR s’engage à déclarer tout Conflit d’Intérêt prenant naissance pendant

l’exécution de la Commande. Dans ce cas, le CLIENT aura la faculté d’user de son droit de résiliation dans les conditions prévues aux CGA.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière de transparence, et dans la mesure où ces dernières s’appliquent au FOURNISSEUR, le CLIENT rendra publics l’existence de la présente Commande ainsi que les montants des frais pris en charge dans le cadre de la réalisation des Prestations selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur sur la

transparence des liens d’intérêt.

2. Lutte contre la corruption

Le FOURNISSEUR s’engage à respecter les dispositions de l’article L433-1 du code pénal ou de toute législation subséquente, relatives à la corruption active et au trafic d’influence ou toute disposition légale similaire.

3. Environnement

Le FOURNISSEUR s’engage à respecter l’ensemble des dispositions relatives à la réglementation de protection de l’environnement, et notamment en France à transmettre au CLIENT, lorsque celle – ci est applicable, les éléments afférant aux Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE).

4. Pharmacovigilance

Le FOURNISSEUR, s’il échet, et ce conformément à la réglementation applicable en matière de pharmacovigilance, reportera, dans les conditions visées aux Conditions Particulières toutes informations de nature à rentrer dans le périmètre de la pharmacovigilance dans le délai y mentionné.

ARTICLE 23 Pourcentage que représente la Commande dans le chiffre d’affaires annuel du FOURNISSEUR

Le FOURNISSEUR s'engage à informer le CLIENT dès que la part de son chiffre d'affaires annuel, par filiale et/ou consolidé, correspondant aux Commandes confiées par l’ensemble des sociétés du Groupe Sanofi, dépasse le seuil de vingt-cinq pour cent (25%) de ce chiffre d’affaires.

ARTICLE 24 Audit

Pendant la durée de l’exécution de la Commande, et après son expiration, le FOURNISSEUR fera le nécessaire pour permettre au CLIENT ou à toute personne désignée par celui-ci de venir auditer, à la demande de ce dernier, la bonne exécution de la Commande, aux fins de s’assurer de sa conformité aux termes convenus et à la législation en vigueur. Le CLIENT pourra réaliser ces audits à tout moment, aux heures normales de travail, après en avoir informé le FOURNISSEUR dans un délai

minimum de quinze (15) jours ouvrés avant l’intervention. Le FOURNISSEUR s’engage à fournir au CLIENT tous les documents et données nécessaires à la préparation et à la réalisation de l’audit ainsi que le soutien logistique pour permettre la réalisation de l’audit dans les meilleures conditions.

ARTICLE 25 Divers

Un jour (ci-après un (les) « Jour(s) ») s’entendent au titre des présentes, comme jour calendaire.

Si l’une quelconque des stipulations CGA s’avérait nulle au regard d’une règle de droit en vigueur ou d’une décision de justice devenue définitive, elle serait alors réputée non écrite, sans pour autant entraîner la nullité de la Commande ni altérer la validité de ses autres stipulations des CGA.

Le fait que le CLIENT ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes stipulations ne peut être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Toute reproduction totale ou partielle ou toute utilisation de quelque manière que ce soit, en particulier, à des fins de références ou de publicité des marques et/ou logos des sociétés du Groupe Sanofi sans autorisation préalable et écrite du CLIENT est prohibée.

ARTICLE 26 Droit applicable et Juridiction compétente – Langue de la Commande

La présente Commande est soumise au droit français. Tout litige entre le CLIENT et le FOURNISSEUR qui ne pourrait être résolu à l’amiable dans un délai maximal de trente (30) Jours à compter de la survenance du litige, sera soumis aux tribunaux compétents dans le ressort duquel se trouve le siège social du CLIENT.

Les stipulations de la Commande sont rédigées en langue française.

ARTICLE 27 Convention Internationale de Vente de Marchandises

La convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 0000, x’xxx pas applicable à la présente Commande.

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CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

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