Convention pour les services de courtage en douane et d’expédition de fret

Convention pour les services de courtage en douane et d’expédition de xxxx

La présente Convention (« Convention »), en vigueur à compter du _ 20 (« Date d’entrée en vigueur ») est conclu par et entre Tuyauteries Canada ULC en son nom et au nom de ses divisions (« Client ») et _ (le « Fournisseur de services »).

1. La durée de la présente Convention est d’une (1) année civile à compter de la date d’entrée en vigueur (la « Durée ») et se renouvelle automatiquement sur une base annuelle par la suite, sauf résiliation anticipée par l’une ou l’autre des parties, conformément aux dispositions de la présente Convention, ou sauf notification écrite à l’autre partie, au moins trente (30) jours avant la fin de la durée en cours, indiquant que cette partie ne souhaite pas renouveler la Convention.

2. Pendant la Durée, le Client peut émettre une demande de devis du Fournisseur de services pour fournir les services d’expédition de fret et/ou de courtier en douane (« Services ») décrits dans la présente Convention et le Fournisseur de services accepte de fournir rapidement un tel devis pour les Services. Après acceptation de ce devis par écrit par le Client, le Fournisseur de services fournira les services tels que prévus de la présente Convention et sous réserve de ses conditions. Aucune autre condition du Fournisseur de services (y compris, mais sans s’y limiter, les connaissements ou les lettres de transport), aucune modification, aucun amendement, ni aucune renonciation à la présente Convention, et aucune annulation, aucune modification, ni aucun retour d’une Convention ne liera l’une ou l’autre des parties avant d’avoir été accepté par écrit par le représentant autorisé de cette partie.

3. Les Services rendus par le Fournisseur de services comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants :

3.1 Importations

a. Le Client avisera le Fournisseur de services dès que possible pour les produits importés avec une description des produits, la date de livraison prévue et le nom et les coordonnées du fournisseur d’expédition.

b. À la réception de l’avis, le Fournisseur de services :

i. communiquera avec le vendeur/fournisseur pour obtenir tous les renseignements nécessaires à l’importation de produits, y compris, mais sans s’y limiter, la facture commerciale, le bordereau d’emballage, le certificat d’origine et les renseignements pour le résumé de l’entrée CBP 7501 et le résumé de l’entrée/livraison immédiate CBP 3461, et les dépôts de l’International Security Filing (« ISF »);

ii. remplira tous les formulaires nécessaires des douanes américaines, y compris, mais sans s’y limiter, les formulaires CBP 7501 Entry Summary et CBP 3461 Immediate Delivery/Entry Summary;

iii. paiera tous les droits, taxes et autres montants dus aux douanes canadiennes pour la libération immédiate de la cargaison et facturer le Client pour ce paiement sur une base mensuelle;

iv. fournira un devis par envoi pour le transport maritime ou aérien avant l’expédition et obtenir l’approbation de tous les coûts liés à l’expédition lorsque l’achat nécessite un transport maritime, un transport aérien et/ou un transport intérieur;

v. transmettra une copie de la note de réservation maritime, le cas échéant;

vi. Fournira ou vérifiera le code tarifaire harmonisé approprié pour tous les produits, les taux de droit et autres renseignements à fournir au service des douanes des États-Unis;

vii. inspectera toutes les cargaisons importées et signaler immédiatement tout dommage au client;

viii. obtiendra l’autorisation écrite préalable du Client d’utiliser tout courtier en douane agréé qui n’est pas un employé direct du Fournisseur de services;

ix. vérifiera la présence de tous les noms de sociétés et de personnes et d’entités qui reçoivent ou effectuent des envois pour une correspondance sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées de l’Office of Foreign Assets Control des États-Unis, la liste des parties refusées du Bureau of Industry and Security des États-Unis, la liste d’entrée des États-Unis et la liste des personnes interdites du Bureau of Defense Trade Controls des États-Unis et avisera le client avant l’expédition si une correspondance devait se produire; et

x. déterminera si un système général de préférences s’applique aux produits pour l’exemption des droits, des taxes et d’autres coûts.

3.2 Exportations

a. Pour les expéditions directes, le Client transmettra au Fournisseur de services la facture commerciale, la liste d’emballage, le dépôt de l’Automated Export System (« AES ») (si le Client dépose des dossiers) et d’autres documents pertinents pour les produits exportés.

b. À la réception de ces documents, le Fournisseur de services :

i. si le transport maritime est nécessaire, fournira un devis pour le coût du transport maritime, aérien et/ou intérieur et recevra l’approbation du Client avant l’expédition;

ii. pour les transports maritimes ou aériens approuvés, informera le Client des détails de la traversée/du vol et de l’heure d’arrivée prévue et informez le Client du départ ou du retard;

iii. inspectera toute la cargaison avant le transport final à l’exportation et avisera immédiatement le Client de toute irrégularité ou de tout problème dans l’emballage, le regroupement, l’emballage, l’étiquetage ou toute autre préparation à l’exportation pour assurer la sécurité et la livraison de la cargaison;

iv. obtiendra l’autorisation écrite d’utiliser toute entreprise ou personne d’expédition de fret externe qui n’est pas un employé direct du Fournisseur de services;

v. aidera à la légalisation de la documentation, au besoin;

vi. Si le Fournisseur de services organise la partie transport maritime, avisera le Client de tout changement, retard, transbordement ou autre variation par rapport à la charte déclarée à l’origine; et

vii. vérifiera la présence de tous les noms de sociétés et de personnes et d’entités qui reçoivent ou font des envois pour une correspondance sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées du Bureau of Industry and Security des États-Unis, la liste des parties refusées du Bureau of Industry and Security des États-Unis, la liste d’entrée des États-Unis et la liste des personnes interdites du Bureau of Defense Trade Controls des États-Unis et avisez le client avant l’expédition si une correspondance devait se produire.

4. Toutes les factures pour paiement du Fournisseur de services seront détaillées selon chaque envoi individuel, ainsi que tous les coûts liés à cet envoi, y compris tous les droits, taxes et autres coûts connexes. Tout nouveau coût qui ne figure pas sur le barème de prix détaillé ci-dessous doit être approuvé à l’avance par écrit par le Client.

5. Les facteurs de coûts pour la facturation seront détaillés comme suit, le cas échéant :

Documentation :	Coût de la lettre de crédit
	Connaissement
	Facture commerciale
	Dépôt AES
	Légalisation de la documentation

Terminal :	Emballage et chargement
	Frais de transfert de terminal
	Frais d’examen des douanes
	Transport local jusqu’au lieu de l’examen douanier, si nécessaire

Frais de dédouanement :	Droits de douane
	TVA
	Autre
	CBP 7501
	CBP 3461
	Dépôt ISF
	Frais d’entretien du port
	Taxes d’accise
	Frais de traitement de la marchandise

Quai :	Permis
	Détention
	Frais de terminal
	Frais de manutention
	Frais de quai
	Entreposage
	Stockage

Transport :	Transport maritime, marchandises diverses/CBM/MT, conteneurs, etc.
	Transport intérieur
	Transport aérien

Autre :

Le Fournisseur de services avisera le Client trente (30) jours à l’avance de toute augmentation ou diminution des tarifs indiqués ci-dessus.

6. Le Fournisseur de services conservera tous les dossiers relatifs aux Services fournis en vertu de la présente Convention conformément à la politique de conservation des dossiers du Client, dont une copie sera fournie au Fournisseur de services par le Client. Le Fournisseur de services fournira au Client des copies de tous ces dossiers demandés pour toute vérification interne ou externe et mettra tous les dossiers du Fournisseur de services à disposition pour vérification sur préavis raisonnable.

7. Le Fournisseur de services maintiendra la certification du Customs-Trade Partnership against Terrorism (« C-TPAT ») pendant la durée de la présente Convention et avisera immédiatement le Client si elle est révoquée ou suspendue. Le Fournisseur de services fournira au Client une copie du Programme et du Manuel de conformité du Fournisseur de services et signalera immédiatement au Client toute violation par le Fournisseur de services de toute règle ou réglementation gouvernementale.

8. Le Client et le Fournisseur de services se fourniront une liste des personnes-ressources des employés impliqués dans les importations et les exportations, ainsi qu’une personne-ressource en cas d’urgence 24 heures sur 24. Tout problème ou toute mesure requise à la suite d’une inspection ou d’une mesure prise par les douanes canadiennes ou un autre ministère ou organisme gouvernemental sera immédiatement signalé au Service juridique de McWane, Inc. au 0 000 000-0000.

9. Le Client et le Fournisseur de services concluront une procuration douanière, une désignation en tant que transitaire/courtier en douane et une reconnaissance des conditions générales, le cas échéant, sous la forme indiquée dans l’Annexe B.

EN FOI DE QUOI, les parties ont fait signer la présente Convention par leurs représentants dûment autorisés à la Date d’entrée en vigueur.

Tuyauteries Canada ULC

Par : _ Par : _ Nom en caractères d’imprimerie : Nom en caractères d’imprimerie :

Titre : Titre :

Annexe A

Modalités de service Tuyauteries Canada ULC – transitaires/courtiers en douane

2. PORTÉE DE LA CONVENTION : La présente Convention régira et contrôlera tous les Services fournis par le Fournisseur de services au Client, maintenant ou à l’avenir, peu importe qu’il soit exécuté dans le cadre de devis reconnus par le Client, autres accords écrits signés par les parties, et/ou les demandes verbales émises par le Client, et restera en vigueur jusqu’à ce que l’une ou l’autre des parties donne à l’autre partie un préavis écrit de résiliation d’au moins soixante (60) jours, et lors d’une telle résiliation, (i) toutes les ententes écrites entre le Client et le Fournisseur de services et (ii) toutes les demandes verbales émises par le Client prendront fin automatiquement et simultanément avec la résiliation de la présente Convention. Chaque partie accepte que cette Convention régisse également la prestation de Services à toute filiale, société affiliée ou division de Tuyauteries Canada ULC, auquel cas cette filiale, société affiliée ou division deviendra l’« Acheteur » aux termes de cette Convention (sous réserve d’un accord contraire écrit de cette filiale, société affiliée ou division). Le terme « Client » s’applique également aux employés, mandataires, représentants, directeurs, successeurs et ayants droit du Client. Le terme « Fournisseur de services » fait référence à l’entité ou à la personne fournissant des Services au Client, à ses employés, agents, sous-traitants, fournisseurs et à toute autre personne fournissant des Services au nom du Fournisseur de services. Le terme « Services » peu importe où il figure dans la présente Convention désigne tous les services, travaux ou main-d’œuvre de quelque nature que ce soit fournis ou exécutés par le Fournisseur de services en vertu du présent Contrat et de toute modification ultérieure des présentes.

3. PRIX CONTRACTUEL; MODALITÉS DE PAIEMENT; TAXES : Le coût et les conditions de paiement des Services fournis par le Fournisseur de services seront spécifiquement indiqués dans le devis reconnu applicable. Le Fournisseur de services paiera toutes les contributions, taxes et primes payables en vertu des lois centrales, étatiques et locales mesurées sur la masse salariale des employés engagés dans l’exécution des Services en vertu de la présente Convention, y compris les primes d’indemnisation du chômage et toutes les taxes d’accise, de transport, professionnelles et autres applicables aux recettes en vertu de la présente Convention et à tous les Services fournis.

4. TITRE DE PROPRIÉTÉ DES BIENS; RELATION DES PARTIES : Le titre de propriété de tous les Biens livrés par ou pour le Client demeurera en tout temps exclusivement au Client. Le Fournisseur de services agira à titre d’agent du Client pour l’exécution des tâches en vertu de la présente Convention en lien avec l’entrée et la mainlevée des biens, les services après l’entrée, le dépôt de documents d’exportation/importation au nom du Client et d’autres transactions avec des organismes gouvernementaux nécessitant des dépôts au nom du Client; en ce qui concerne tous les autres Services, le Fournisseur de services sera en tout temps un entrepreneur indépendant en ce qui concerne ces autres Services et non un agent ou un employé du Client. Tout autre Service fourni par le Fournisseur de services sera exécuté par le Fournisseur de services selon ses propres méthodes, sous réserve uniquement des spécifications et des accords décrits dans la présente Convention et dans tout devis reconnu applicable. Le Fournisseur de services aura le contrôle complet et exclusif de ses employés engagés dans la prestation de ces autres Services.

5. INSPECTION : Le Fournisseur de services fera ou fera en sorte que ses sous-traitants et agents inspectent tous les biens avant l’importation et l’exportation pour confirmer l’emballage et la documentation appropriés et avisera le Client rapidement s’il découvre des écarts ou des dommages. Nonobstant toute inspection, tout test ou tout paiement préalable, tous les Services seront soumis à l’inspection et à l’approbation du Client dans un délai raisonnable après leur achèvement afin de s’assurer de leur conformité aux spécifications, mais cette approbation ne dispensera pas le Fournisseur de services de son obligation de veiller à la bonne exécution des Services, dont il est le seul responsable. Le droit du client d’effectuer des inspections ne constitue pas une réservation par le

Client du droit de contrôler le travail du Fournisseur de services. Le Client se réserve le droit de rejeter et de refuser tous les Services qui ne sont pas conformes aux termes de la présente Convention ou aux spécifications du Client.

6. RESPONSABILITÉS DU FOURNISSEUR DE SERVICES : LE TEMPS EST UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DE CETTE CONVENTION.

a. Le Fournisseur de services exécutera les Services avec diligence et complètera les Services conformément aux dispositions de la présente Convention.

b. Dans le cadre des Services, le Fournisseur de services préparera et soumettra les déclarations douanières, déclarations d’exportation/importation, applications, documentation, et/ou données d’exportation/importation (la « Documentation ») à des organismes gouvernementaux et/ou à des tiers, y compris, mais sans s’y limiter, les transporteurs, camionneurs, les chariots, les éclaircis, les transitaires, les intermédiaires de transport maritime, les transporteurs qui n’utilisent pas de navires; courtiers en douane, agents, les entreposeurs, et autres à qui les marchandises sont confiées pour le transport, le camion, manutention, livraison, et/ou l’entreposage (les « Tiers »). Le Fournisseur de services aura le droit de se fier à l’exactitude de toute la Documentation fournie par le Client, que ce soit sous forme écrite ou électronique. Le Client examinera toute la documentation qu’il fournit au Fournisseur de services et informera rapidement le Fournisseur de services de toute erreur, divergence, déclaration incorrecte ou omission qu’il découvre dans toute documentation déposée au nom du Client par le Fournisseur de services. Le Fournisseur de services fera preuve de diligence raisonnable pour assurer l’exactitude de tous ces renseignements dans la préparation, le dépôt et la soumission de la Documentation, que ce soit sous forme écrite ou électronique, et sera responsable de toutes les violations, amendes et pénalités découlant de la prestation des Services par le Fournisseur de services en vertu de la présente Convention. Les parties reconnaissent que le Client peut divulguer au Fournisseur de services des informations confidentielles sur les activités et les opérations du Client, de ses sociétés affiliées et/ou de ses divisions dans le cadre de l’exécution des Services. Le Fournisseur de services convient que lui-même et ses dirigeants, employés, sous-traitants et agents protégeront ces informations confidentielles contre la divulgation et ne divulgueront ni n’utiliseront ces informations confidentielles, sauf dans le but de fournir les Services, sans l’autorisation écrite expresse du Client. Le Fournisseur de services s’assurera que chacun de ses dirigeants, employés, sous-traitants et agents est informé des obligations de confidentialité contenues dans la présente Convention et accepte de se conformer à ces obligations. Le Fournisseur de services sera responsable de toute violation par l’un de ses dirigeants, employés, sous-traitants et/ou agents des obligations de confidentialité contenues dans la présente Convention.

c. Le Fournisseur de services accepte d’accorder un crédit au Client pour le paiement des droits d’importation, taxes et autres frais applicables pour la libération immédiate du fret/des biens, et le Fournisseur de services facturera les frais au Client sur une base mensuelle. Le Fournisseur de services détaillera chaque entrée séparément sur la facturation mensuelle.

d. Le Client conservera tous les dossiers requis en vertu des lois et règlements douaniers et/ou autres du Canada. Le Fournisseur de services conservera les dossiers conformément aux lois applicables.

e. Le Fournisseur de services n’aura aucune obligation d’entreprendre des actions pré-personnalisées et post-décharge de responsabilité, y compris, mais sans s’y limiter, l’obtention de décisions, l’avis de liquidations et/ou le dépôt de requête(s) et/ou de contestation(s), à moins que (1) le Client ne le demande par écrit et ne l’accepte par écrit par le Fournisseur de services ou

(2) qu’il ne soit tenu de corriger ses erreurs ou omissions dans les Services.

f. Tous les connaissements préparés et/ou émis par le Fournisseur de services préciseront le nombre de pièces, de colis et/ou de boîtes transportés dans un tel envoi.

7. INDEMNITÉ : Le Fournisseur de services doit, dans toute la mesure permise par la loi applicable, indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et ses affiliés, dirigeants, administrateurs et employés en cas de réclamations, pertes, poursuites, dommages, responsabilités, règlements, dépenses et coûts (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocats et autres coûts de litige) qui découlent directement ou indirectement de ou sont liés à (a) la violation par le Fournisseur de services de toute condition de la présente Convention, y compris toute garantie fournie par le Fournisseur de services dans le cadre de la présente Convention, y compris celles qui sont implicites; (b) une maladie, un décès ou une blessure (« Blessures ») à toute personne, y compris, mais sans s’y limiter, les Blessures qui résultent concurremment de la négligence du Client; ou (c) une blessure à la propriété (y compris la perte d’usage) du Client ou d’autres personnes découlant de ou liée à l’exécution des Services, y compris, mais sans s’y limiter, celles qui résultent concurremment de la négligence du Client; à condition, toutefois, que le Fournisseur de services ne soit pas tenu d’indemniser le Client pour les réclamations ou les pertes décrites dans les clauses 7(b) et/ou 7(c) ci-dessus qui résultent uniquement de la négligence ou de la faute intentionnelle du Client. Le Fournisseur de services ne peut faire aucune admission ni entrer dans aucun règlement sans l’accord écrit préalable du Client. Les parties coopéreront raisonnablement à la défense de toute réclamation en vertu du présent Article. Le Client se réserve le droit de prendre un avocat de son choix à ses propres frais.

8. ASSURANCE : Le Fournisseur de services maintiendra et exigera de ses sous-traitants qu’ils maintiennent en vigueur pendant toute la durée de la présente Convention une couverture d’assurance (sous la forme d’une police d’assurance « occurrence ») auprès de compagnies d’assurance et pour des montants satisfaisants pour le Client, à sa seule discrétion, garantissant : (a) les obligations d’indemnisation du Prestataire en vertu de la présente Convention; (b) l’indemnisation des accidents du travail pour les maladies

professionnelles et les blessures subies par les employés du Prestataire ou les employés de ses sous-traitants, comme l’exige la loi; et

(c) la responsabilité du Prestataire et/ou du Client pour les dommages matériels ou les Blessures subies par toute personne, y compris les employés du Fournisseur, qui ont été causés de quelque manière que ce soit par, découlant de ou liés aux Services fournis par le Fournisseur de services et/ou à l’état des terrains, bâtiments, équipements ou véhicules du Client, que la Blessure ou le dommage présumé ait été causé ou présumé avoir été causé en tout ou en partie par le comportement du Client. Avant l’exécution des Services, le Fournisseur de services remettra les certificats d’assurance conformes à la norme ACORD ou une forme similaire indiquant « Tuyauteries Canada ULC », ses divisions et filiales comme titulaire du certificat et incluant : (i) une déclaration selon laquelle un avis de résiliation sera fourni conformément aux dispositions de la police d’assurance; (ii) la déclaration selon laquelle le titulaire du certificat est également assuré par des polices basées sur la survenance des dommages découlant des Services ou y étant liés; et (iii) la renonciation à tous les droits de subrogation contre le titulaire du certificat. Les polices maintenues en vertu de cet Article seront de première ligne, et non de deuxième ligne ou à caractère contributif, par rapport aux autres polices applicables dont le Client pourrait être titulaire. L’assurance exigée dans cet Article ne limitera pas la responsabilité du Fournisseur de services envers le Client, conformément à cette Convention, ni ne limitera les droits ou recours à la disposition du Client, en justice ou en équité. Si le Client, par écrit, demande au Fournisseur de services de souscrire une assurance au nom du Client concernant les biens, le Fournisseur de services se procurera cette assurance et le Client paiera toutes les primes et tous les coûts liés à l’achat de cette assurance.

9. GARANTIES : Le Fournisseur de services garantit que tous les Services seront : (a) de bonne qualité; (b) conformes aux exigences de la présente Convention et aux spécifications du Client; (c) exempts de défauts de fabrication; et (d) exécutés par du personnel qualifié et compétent de manière professionnelle en utilisant les normes de qualité et de fabrication les plus élevées. Le Fournisseur de services obtiendra des sous-traitants, au profit du Client, toutes les garanties disponibles en ce qui concerne la main- d’œuvre fournie. Si un sous-traitant cherche à se défendre au motif que le Fournisseur de services a commis une erreur, le Client peut faire valoir cette garantie à l’encontre du Fournisseur de services et le Fournisseur de services résoudra tous ces problèmes avec le sous-traitant. Cette garantie survivra à l’acceptation des Services par le Client. Le Fournisseur de services déclare en outre que (i) il a la pleine capacité juridique de conclure la présente Convention et d’exécuter ses obligations en vertu de la présente Convention, et a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser une telle exécution et livraison et l’exécution de ces obligations;

(ii) la Convention constitue une valide, et une obligation contraignante, opposable contre elle conformément aux conditions de l’Entente; et (iii) la signature et la livraison de la Convention et l’exécution des obligations en vertu de celle-ci n’entrent pas en conflit et n’enfreindront pas les lois applicables et n’enfreindront aucune disposition des documents constitutionnels du Fournisseur de services.

10. DÉFAUT; RECOURS : Chacun des éléments suivants constitue un cas de « Défaut » de la part du Fournisseur de services : (i) le défaut d’exécution des services dans les délais ou avec la qualité spécifiée ou garantie dans la présente Convention; (ii) le non- respect de toute disposition de la présente Convention, y compris la violation de toute garantie; ou (iii) le jugement de faillite du Fournisseur de services ou la cession générale par le Fournisseur de services au profit de ses créanciers ou la désignation d’un administrateur judiciaire en raison de l’insolvabilité du Fournisseur de services. En cas de défaut du fournisseur de services, le Client peut immédiatement, en plus de tout autre droit ou recours qu’il peut avoir en droit ou en équité : (1) mettre fin à la relation et à la Convention et/ou à tout devis en attente avec le Fournisseur de services et obtenir un retour de tout l’argent déjà payé au Fournisseur de services pour les Services qui n’ont pas encore été fournis; ou, à sa seule discrétion et sans responsabilité envers le Fournisseur de services, suspendre les Services et exclure le Fournisseur de services des locaux du Client jusqu’à ce que le Fournisseur de services fournisse une preuve satisfaisante que ce Défaut a été corrigé; (2) terminer les Services ou corriger toute non-conformité aux frais du Fournisseur de services par la méthode que le Client juge opportune; (3) obtenir des Services identiques ou similaires auprès d’une autre source; auquel cas le Fournisseur de services sera responsable envers le Client de tous les coûts ou dépenses supplémentaires engagés par le Client; ou (4) exiger que le Fournisseur de services corrige ou corrige toute non-conformité aux frais du Fournisseur de services. Le Fournisseur de services accepte de coopérer avec le Client de toute manière raisonnablement requise pour fournir les Services. Dans ce cas, le Client paiera la portion des Services préalablement achevée par le Fournisseur de services, selon les modalités et dispositions susmentionnées. En plus de ses autres recours, le Client aura un droit de compensation et pourra retenir de temps à autre, sur les sommes dues au Fournisseur de services, des montants suffisants pour l’indemniser pleinement de toute perte ou de tout dommage résultant d’un manquement ou d’une violation de la part du Fournisseur de services. Subsidiairement, le Client peut, à sa discrétion exclusive, prolonger le calendrier de réalisation ou ignorer tout défaut de performance; sous réserve, cependant, qu’aucune renonciation ou prolongation de délai ne sera contraignante à moins d’être présentée par écrit et signée par le représentant autorisé du Client. Le Client aura le droit, en tout temps, d’exiger des assurances appropriées de la performance du Fournisseur de services. En cas d’action ou de poursuite entre les parties, la partie gagnante aura le droit de récupérer tous ses honoraires d’avocat, ses dépenses et tout autre coût afférent au litige raisonnables. En plus de tous les autres droits prévus par la loi, l’Acheteur se réserve spécifiquement tous les droits qui lui sont offerts en vertu de l’amendement Xxxxxxx et de la ICC Termination Act de 1995 (article 14101 b).

11. CHANGEMENTS ET SUPPLÉMENTS : Le Client se réserve le droit d’apporter des modifications aux Services en adressant une demande écrite au Fournisseur de services. Avant de procéder à tout Service impliquant des réclamations possibles pour une indemnisation supplémentaire, le Fournisseur de services soumettra par écrit au Client une proposition détaillée liée à l’augmentation ou à la diminution prévue causée par ce changement envisagé. Si les parties ne parviennent pas à s’entendre rapidement sur la modification du prix et/ou sur le fait que les questions en discussion constituent une modification des Services, le Client peut, à sa seule discrétion, ordonner au Fournisseur de services de procéder à une protestation conformément à l’interprétation qu’il fait de la question en litige. Les parties poursuivront alors la négociation d’une entente. Le Fournisseur de services n’apportera aucun changement aux Services (peu importe l’effet sur le coût net) sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

12. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS : Dans le cadre de l’exécution de la présente Convention, le Fournisseur de services se conformera à l’ensemble des lois, codes, réglementations et ordonnances applicables au niveau fédéral, étatique et local, y compris, mais sans s’y limiter : (a) aux lois sur l’environnement; (b) aux lois sur le commerce international, y compris, mais sans s’y limiter, les lois et réglementations concernant les douanes, les contrôles à l’exportation, les sanctions économiques, les embargos commerciaux, les restrictions anti-boycottages et les lois anti-corruption, y compris, mais sans s’y limiter, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act (tel que modifié) des États-Unis et le Bribery Act du Royaume-Uni ; (c) aux lois et règlements relatifs à la traite des êtres humains et à l’esclavage; et (d) aux lois, réglementations et exigences relatives à l’égalité des chances en matière d’emploi, y compris celles énoncées dans l’Executive Order 11246, le Rehabilitation Act de 1973, tel que modifié, et le Vietnam Era Veterans Readjustment Assistance Act de 1974, tel que modifié, et les réglementations qui en découlent, ainsi que les lois interdisant la discrimination à l’encontre de toute personne en raison de son statut d’ancien combattant, de son handicap, de sa race, de ses croyances, de sa couleur, de son origine nationale, de sa religion, de son âge ou de son sexe dans toute condition d’emploi, qui sont incorporées dans le présent document par référence. Plus précisément, le Fournisseur de services et ses sous-traitants et fournisseurs respecteront les exigences des articles 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent la discrimination à l’encontre des personnes qualifiées sur la base de leur statut d’ancien combattant protégé ou de personne handicapée et interdisent la discrimination à l’encontre de toutes les personnes sur la base de leur race, de leur couleur, de leur religion, de leur sexe ou de leur origine nationale, et exigent que les maîtres d’œuvre et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l’emploi les personnes sans considération de race, de couleur, de religion, de sexe, d’origine nationale, de statut d’ancien combattant protégé ou de handicap. Le Fournisseur de services prendra des mesures raisonnables pour s’assurer que ceux qui fournissent des services au Fournisseur de services relativement aux Services fournis au Client se conforment également à ces lois et règlements. Le Fournisseur de services obtiendra, à ses seuls frais, tous les permis et licences nécessaires requis par la loi applicable avant de commencer les Services et mettra des copies de ces permis et licences à la disposition du Client sur demande. Sans limiter l’énoncé ci-dessus, avant de commencer les Services en vertu de la présente Convention, le Fournisseur de services fournira au Client une copie de la licence qu’il a obtenue en vertu du Règlement sur les licences des courtiers en douane, 2018 ou de toute autre loi précédente ou ultérieure réglementant la conduite des agents douaniers/courtiers personnalisés/transitaires de fret.

13. LOI APPLICABLE; CONSENTEMENT DU LIEU DU PROCÈS; RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS : La présente Convention et tous les droits et obligations des présentes seront régis par, interprétés et mis en application en vertu des lois de la province de l’Ontario, au Canada, sans égard à ses dispositions concernant les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats pour la vente internationale de marchandises ne s’applique pas à cette Convention. Tous les différends, demandes d’indemnisation ou controverses (individuellement ou collectivement, un « Différend ») entre le Fournisseur de services et le Client découlant de ou afférent à cette Convention, y compris, sans s’y limiter, les différends se basant sur ou découlant d’un tort présumé, seront résolus de façon définitive par un arbitrage exécutoire, conformément à la Loi sur l’arbitrage (Ontario) et aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut d’Arbitrage et de Médiation du Canada Inc. (l’« Institut »). Les Différends feront l’objet d’un arbitrage en anglais à Toronto, dans la province de l’Ontario, au Canada. Les défenses fondées sur les principes de la restriction et d’autres doctrines similaires seront applicables à de telles procédures et le début d’une procédure d’arbitrage conformément à cette Convention sera considéré comme le début d’une action à de telles fins. Le Différend fera l’objet d’un arbitrage devant trois (3) arbitres. Conformément aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut, chaque partie nommera un arbitre et ces deux (2) arbitres nommeront ensemble le troisième arbitre qui agira comme président du tribunal. Si une partie n’effectue pas la nomination requise ou si les arbitres nommés par les parties n’arrivent pas à convenir de la nomination d’un troisième arbitre, une partie peut exiger que l’Institut effectue la nomination requise. Nonobstant ce qui précède, le Client se réserve le droit de résoudre ou d’intenter toute action en vue d’obtenir une injonction temporaire, une injonction préliminaire ou une injonction permanente auprès d’un tribunal compétent à Toronto, Ontario, Canada, et les parties conviennent irrévocablement que, sauf lorsque le Différend est arbitré, le lieu exclusif pour toutes ces actions sera le tribunal provincial ou fédéral approprié dans le district judiciaire de Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, à la compétence duquel chaque partie se soumet irrévocablement par le présent document. CHAQUE PARTIE RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUS LES DROITS QU’ELLE PEUT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY.

14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : Toutes les réclamations contre le Fournisseur de services pour une perte potentielle ou réelle seront faites par écrit, envoyées par courrier certifié et reçues par le Fournisseur de services dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’événement ayant donné lieu à la réclamation. Le Fournisseur de services fera tout son possible pour résoudre les réclamations dès que possible. Toutes les poursuites contre le Fournisseur de services seront déposées et dûment signifiées au Fournisseur de services comme suit : (a) pour les réclamations découlant du transport maritime, dans un délai d’un (1) an à compter de la date du sinistre; (b) pour les réclamations découlant du transport aérien, dans les deux (2) ans suivant la date du sinistre; (c) pour les réclamations découlant de la préparation et/ou de la soumission d’une entrée d’importation ou d’un envoi d’exportation, dans un délai d’un (1) an à compter de la date de découverte; et (d) pour toutes les autres réclamations de tout autre type, dans les deux (2) ans suivant la date du sinistre ou du dommage. Le Fournisseur de services n’assume aucune responsabilité en tant que transporteur à moins que le Fournisseur de services ne traite et transporte physiquement l’envoi, et que la perte, les dommages, les dépenses ou le retard surviennent pendant une telle activité de transport.

15. DIVERS :

a. Sous réserve du paiement par le Client conformément à la présente Convention, le Fournisseur de services paiera, satisfera et libérera tous les privilèges des mécaniciens, fournisseurs, ouvriers et autres, ainsi que toutes les réclamations, obligations et responsabilités pouvant être invoquées à l’encontre du Client ou de ses biens en raison ou à la suite des actes ou omissions du Fournisseur de services dans le cadre de l’exécution des Services régis ou contrôlés par la présente Convention.

b. Le Fournisseur de services ne peut pas céder la présente Convention, ni aucun devis reconnu émis dans le cadre de la présente Convention, ni sous-traiter ou déléguer une partie des Services à fournir au Client sans l’accord écrit préalable de ce dernier. Le consentement ne dégage pas le Fournisseur de services de ses obligations en vertu de la présente Convention. Tout cessionnaire ou sous-traitant sera considéré comme l’agent du Fournisseur de services et, entre le Client et le Fournisseur de services, le Fournisseur de services restera responsable comme si un tel transfert ou un tel contrat de sous-traitance n’avait pas été effectué. Toute tentative de cession, de sous-traitance ou de délégation en violation du présent article est nulle; toutefois, la présente Convention et les modalités qu’elle contient sont opposables aux successeurs et aux ayants droit autorisés du Fournisseur de services.

c. Le Fournisseur de services fera rapidement tous les efforts raisonnables pour prévenir ou résoudre toute grève ou tout autre conflit du travail parmi ses employés ou les employés de ses sous-traitants. En cas de conflit du travail, le Fournisseur de services prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser toute perturbation de l’exécution des Services. Le Fournisseur de services informera immédiatement le Client par écrit de tout conflit social éventuel susceptible d’affecter l’exécution des Services.

d. Aucune renonciation à l’une ou l’autre des dispositions, l’un ou l’autre des droits ou recours stipulés dans cette Convention, y compris les dispositions de cet Article, ne peut lier ou être applicable contre une partie, sauf disposition expresse écrite et signée par le représentant autorisé d’une telle partie. Chaque partie accepte qu’aucun droit ou recours prévu dans cette Convention ne puisse être annulé au cours des négociations, de l’exécution ou de l’utilisation commerciale et qu’il est déraisonnable de se fonder sur une renonciation sans le consentement écrit de l’autre partie. La renonciation à toute violation sera limitée à la dérogation spécifique à la renonciation et ne sera pas interprétée comme une renonciation à une violation ultérieure. L’approbation d’une partie ou son consentement à toute action proposée par l’autre partie ne sera pas considéré comme une acceptation du bien-fondé, de l’adéquation ou de l’utilité de l’action proposée et n’affectera pas l’obligation de la partie qui la propose de respecter strictement cette Convention et toutes les Énoncés des travaux connexes.

e. À l’exception des dispositions de la présente Convention, ni l’une, ni l’autre des parties ne sera tenue responsable des délais d’exécution causés par les actes de la nature, les grèves ou conflits de travail, pandémies ou épidémies, ou d’autres délais d’exécution causés par toute événement indépendant de la volonté de cette partie. En cas d’une telle situation, la période pendant laquelle l’exécution par la partie qui est affectée par l’événement sera prolongée d’une période raisonnablement requise selon les circonstances.

f. Les recours du Client en vertu de cette Convention sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre recours à la disposition du Client, que ce soit en justice, en équité ou autrement.

g. Si une disposition, dans son intégralité ou en partie, de cette Convention est jugée contraire à la loi ou à l’ordre public par une juridiction compétente, les autres dispositions de la Convention demeureront en vigueur.

h. Toute notification, requête, demande ou autre communication d’une partie à l’autre, requise ou autorisée en vertu de la présente Convention, sera envoyée à l’adresse de chaque partie indiquée sur le devis reconnu applicable et (i) remise en main propre; (ii) envoyée par service de nuit (signature requise); ou (iii) envoyée par courriel avec confirmation de la livraison. Tous les avis prendront effet à la date de leur réception. Les parties peuvent modifier les adresses de ces avis en envoyant une notification écrite à l’autre partie. Si un avis est servi à l’Acheteur, veuillez également envoyer une copie à :

McWane, Inc.

0000 Xxx 000 X, Xxxxx 000 Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxx-Xxxx Attn: General Counsel

i. Nulle disposition de cette Convention ne peut être interprétée contre l’une ou l’autre partie à titre de partie rédactrice. La version anglaise de la présente Convention prévaudra sur toute traduction.

Annexe B

PROCURATION DOUANIÈRE ET DÉSIGNATION COMME AGENT TRANSITAIRE/COURTIER EN DOUANE

La présente Convention entre en vigueur le _ 20 (la « Date d’entrée en vigueur ») par et entre Tuyauteries Canada ULC (le

« Concédant ») et . Les parties conviennent de ce qui suit :

Le Concédant constitue et nomme _, par l’entremise de ses dirigeants et employés autorisés (collectivement, le

« Mandataire »), pour agir pour et au nom du Concédant en tant que mandataire et avocat véritable et légitime du Concédant, au nom, à l’endroit et à la place du Concédant au Canada (le « Territoire douanier »), soit par écrit, soit par voie électronique, soit par d’autres moyens autorisés, pour :

1. Faire, endosser, signer, déclarer ou jurer toute entrée en douane, retrait, déclaration, certificat, connaissement, carnet ou tout autre document requis par la loi ou la réglementation en rapport avec l’importation, l’exportation ou le transport de toute marchandise dans ou à travers le Territoire douanier, expédiée ou consignée par ou pour le Concédant;

2. Effectuer tout acte ou toute condition requis par la loi ou la réglementation en lien avec la marchandise livrable au concédant afin de recevoir cette marchandise;

3. Apposer sur les connaissements des endossements conférant l’autorité de transférer le titre, d’effectuer l’entrée ou de percevoir le drawback, et de faire, signer, déclarer ou jurer tout affidavit ou autre document requis par la loi ou le règlement aux fins du drawback, y compris, mais sans s’y limiter, toute déclaration, déclaration supplémentaire, annexe, annexe supplémentaire, certificat de livraison, certificat de fabrication, résumé des registres de fabrication, déclaration du propriétaire sur l’entrée du drawback ou déclaration de l’exportateur sur l’entrée du drawback, certificat de fabrication, certificat de fabrication et de livraison, extrait des registres de fabrication, déclaration du propriétaire lors de l’introduction du drawback, ou déclaration de l’exportateur lors de l’introduction du drawback, que ce connaissement, déclaration sous serment, annexe, certificat, extrait, déclaration ou autre affidavit ou document soit ou non destiné à être déposé sur le Territoire douanier;

4. Signer, sceller et délivrer pour le compte du concédant toute caution exigée par la loi ou la réglementation en rapport avec l’entrée ou le retrait de marchandises importées ou exportées avec ou sans bénéfice de ristourne, ou en rapport avec l’entrée, le dédouanement, le chargement, le déchargement ou la navigation de tout navire ou autre moyen de transport appartenant au concédant et exploité par lui, ainsi que toutes les cautions qui peuvent être volontairement données et acceptées en vertu des lois et réglementations applicables, les déclarations du consignataire et du propriétaire prévues par les lois applicables, ou les déclarations sous serment en rapport avec l’entrée des marchandises;

5. Signer et jurer tout document et accomplir tout acte nécessaire ou requis par la loi ou la réglementation en rapport avec l’entrée, le dédouanement, le chargement, le déchargement ou l’exploitation de tout navire ou autre moyen de transport détenu ou exploité par le concédant;

6. Autoriser d’autres Courtiers en douane à agir à titre d’agent du Concédant pour recevoir, endosser et recouvrer les chèques émis pour les remboursements des droits de douane canadiens au nom du concédant tiré sur le trésorier du Canada; si le Concédant est un non-résident du Canada, pour accepter la signification d’un processus au nom du Concédant;

7. En général, effectuer des transactions douanières, y compris le dépôt de réclamations ou de protestations en vertu des lois applicables du territoire des douanes, dans lesquelles le Concédant est ou pourrait être préoccupé ou intéressé et qui peuvent être correctement traitées ou effectuées par un agent et un avocat; et

8. Agir dans le Territoire douanier en tant qu’agent légal du Concédant pour signer ou endosser les documents d’exportation, y compris, mais sans s’y limiter, les factures commerciales, les connaissements, les certificats d’assurance, les traites et tout autre document nécessaire à l’achèvement d’une exportation au nom du Concédant, comme l’exigent les lois et règlements du Territoire douanier.

La présente procuration vise à donner au Mandataire le plein pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui doit être fait concernant les services douaniers et l’expédition de fret dans les Territoires des douanes aussi pleinement que le Concédant pourrait le faire s’il est présent et agissant, ratifiant et confirmant par les présentes tout ce que l’Agent fait légalement en vertu de la présente Convention et dans les paramètres énoncés aux présentes.

La présente Convention demeurera pleinement en vigueur pendant deux (2) ans après la Date d’entrée en vigueur, à moins qu’elle ne soit révoquée par écrit par le Concédant ou résiliée plus tôt, comme prévu dans les Conditions générales.

EN FOI DE QUOI, les parties ont fait signer la présente Convention par leurs représentants dûment autorisés.

TUYAUTERIES CANADA ULC _

« Concédant » « Mandataire »

Par : Par :

Nom en caractères d’imprimerie : Nom en caractères d’imprimerie :

Titre : Titre :

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Convention pour les services de courtage en douane et d’expédition de fret

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